LUYANG ENERGY-SAVING MATERIALS CO.,LTD. — Governance Information 2012

Aug 24, 2012

山东鲁阳股份有限公司

未来三年（2012-2014）股东回报规划

为完善和健全山东鲁阳股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定、 透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保护中小股东合法权益，董事会综 合公司的盈利能力、发展规划、股东回报、外部融资环境等因素，特制订《公司未来三 年股东回报规划（2012年—2014年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、制定本规划的原则

本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，应重视对股东的合理 投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公 司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行 利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

二、制定本规划考虑的因素

1、综合分析公司发展所处阶段、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需 求、融资环境和成本等因素。

2、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。

三、未来三年（ 2012—2014 年）的具体股东回报规划

1、公司将采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，公司可以根据 实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。

2、依据法律法规及《公司章程》的规定，公司当年度实现的可分配利润（即公司 弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且在无重大投资计划或重大现金支 出发生时，公司应当采用现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润应不低于当年 实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利 润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

3、公司可以根据年度盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股 本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采取股票股利的方 式进行利润分配。

四、利润分配方案的制定及决策程序

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1、公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回 报规划提出、拟定公司利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会 审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立 意见。

2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决 权通过。

3、公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此 向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途 和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过 后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况 说明。

4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行 情况发表专项说明和意见。

五、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

1、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，在本规划确定的期间届满前董事 会应制定新的回报规划。

2、在充分考虑公司经营情况、发展目标、资金需求及融资环境，并充分听取公司 股东、独立董事意见及监事意见的基础上，由公司董事会制定新的未来三年股东回报规 划，独立董事及监事会对股东回报规划发表独立意见，相关议案经董事会审议通过后提 交股东大会审议批准。

3、公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，确须对确定的三年回报规 划进行调整的，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会 批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投 票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可 以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

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六、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。 七、本规划由公司董事会负责解释，并自公司股东大会审议通过之日起生效及实 施，修订时亦同。

山东鲁阳股份有限公司董事会 二0一二年八月二十四

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