LUYANG ENERGY-SAVING MATERIALS CO.,LTD. — Governance Information 2011

Oct 22, 2011

山东鲁阳股份有限公司 风险投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范山东鲁阳股份有限公司（以下简称“公司”）的风险 投资及相关信息披露行为，建立系统完善的投资决策机制，有效防范投资 风险，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规 定，制定本制度。

第二条 本制度所称风险投资包括证券投资、房地产投资、矿业权投 资、信托产品投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。

其中，证券投资包括公司投资境内外股票、证券投资基金等有价证券 及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品 种为主要投资标的的理财产品。

以下情形不适用本制度：

（一）以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为；

• （二）固定收益类证券投资行为（不包括无担保的债券投资）；

• （三）参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；

（四）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的 10%， 且拟持有 3 年以上的证券投资；

• （五）以套期保值为目的进行的投资；

• （六）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

第三条 风险投资的原则

（一）公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等的有关 规定；

• （二）公司进行风险投资应当谨慎、强化风险控制、合理评估效益；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

（三）风险投资必须与公司资产结构相适应，规模适度，量力而行， 不能影响公司主营业务的正常运行。

第四条 公司只能使用自有资金进行风险投资，不得使用募集资金进 行风险投资。

第五条 公司在以下期间，不得进行风险投资：

（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内； （三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二 个月内。

第六条 本制度适用于公司及控股子公司的风险投资行为。未经公司 同意，公司控股子公司不得进行风险投资。公司参股公司进行风险投资， 对公司业绩造成较大影响的，公司应当参照本制度规定履行相应的信息披 露义务。

第七条 公司进行风险投资时，应同时在公告中承诺在此项风险投资 后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投 向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归 还银行贷款。

第二章 风险投资的决策权限

第八条 公司进行风险投资的审批权限如下：

（一）投资金额不超过 1000 万元的，由董事会授权董事长批准；

（二）投资金额在 1000 万元以上但不超过 5000 万元的，由董事会 批准；

（三）投资金额在 5000 万元以上的，由董事会审议通过后提交股东 大会批准。

公司在一个会计年度内分次进行风险投资的，以其在此期间的累计额 不超过上述规定为限。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

第九条 证券投资的决策和管理按照公司证券投资管理办法执行。 第十条 公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、小额贷款 公司、商业银行、担保公司、期货公司和信托公司的，投资金额在人民币 1 亿元以上且占上市公司最近一期经审计净资产 5%以上的，应当经董事 会审议通过后提交股东大会审议，并参照本制度关于风险投资的一般规定 执行。

第二章 风险投资的管理

第十一条 公司董事长为风险投资管理的第一责任人。公司董事会秘 书作为风险投资项目运作和管理的直接责任人，具体负责风险投资项目的 运作和处置，以及履行相关的信息披露义务。证券部协助董事会秘书做好 风险投资项目的调研、洽商、评估，执行具体操作事宜。

在风险投资项目实施前，公司相关部门及人员必须对拟投资项目进行 市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在 的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集 投资所需的资金、对拟投资项目进行经济效益可行性分析、项目竞争情况、 项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，认为具有可行性的，编 制项目建议书、可行性研究报告上报董事长。若有必要时，公司可聘请外 部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。

董事长对项目可行性研究报告进行审查，认为可行的，提交公司审计 委员会进行审查。并根据审计委员会的审查意见，作出审批决定，或提交 董事会、股东大会审议。董事会审议风险投资事项时，独立董事应就相关 审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表独 立意见。

第十二条 公司审计部负责对风险投资项目审计与监督，每个会计年 度末应对所有风险投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预 计各项风险投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

第十三条 公司审计委员会应当对风险投资进行事前审查，对风险投

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

资项目的风险、履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见。每个会计 年度末，公司审计委员会应对所有风险投资项目进展情况进行检查，对于 不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。

第十四条 公司在处置风险投资之前，应对拟处置的风险投资项目进 行分析、论证，出具分析报告并上报董事长

第十五条 公司董事长根据本制度规定的决策权限，对风险投资项目 的处置作出审批，或提交公司董事会、股东大会审议批准。

第十六条 公司财务部负责风险投资项目保证金的管理，并要及时对 处置的风险投资项目进行会计核算，并检查、监督其合法性、真实性，防 止公司资产流失。

第十七条 投资项目处置完成后，董事长应组织相关部门和人员对此 次风险投资项目进行评估，核算投资收益或损失情况，以及项目执行过程 中出现的问题。

第四章 风险投资的信息披露

第十八条 公司进行风险投资应严格按照深圳证券交易所中小企业板 的相关要求及时履行信息披露义务。

第十九条 公司进行风险投资时，应在董事会作出风险投资决议后两 个交易日内向深圳证券交易所提交以下文件：

（一）董事会决议及公告；

（二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、 对公司的影响等事项发表的独立意见；

（三）保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可能存 在的风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出 具明确同意的意见（如有）；

（四）深圳证券交易所要求的其他资料。

第二十条 公司对风险投资项目要做好持续性信息披露，应按照以下 时点持续披露风险投资项目的进展情况：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

• （一）被投资企业进入 IPO 上市辅导期；

• （二）被投资企业 IPO 上市辅导期结束并通过验收；

• （三）被投资企业的 IPO 招股说明书预披露；

• （四）被投资企业的 IPO 发审会审议结果；

• （五）深圳证券交易所认为应当披露的其他事项。

第五章 其他

第二十一条 公司在调研、洽谈、评估风险投资项目时，内幕信息知 情人对已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外 披露。由于工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的， 公司将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处 分；情节严重的，将给予行政及经济处罚；涉嫌违法的，公司将按《中华 人民共和国证券法》等法律法规的相关规定移送司法机关进行处理。

第六章 附则

第二十二条 本制度中，“以上”均包含本数。

第二十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。 第二十四条 本制度未尽事宜，按照相关法律、法规和规范性文件及 《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范 性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法 规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==