LUYANG ENERGY-SAVING MATERIALS CO.,LTD. — Governance Information 2007

Jul 25, 2007

山东鲁阳股份有限公司公司治理自查报告

一、公司基本情况、股东状况

（一）公司的发展沿革、目前基本情况；

1、设立与出资

1992 年6 月，山东淄博会计师事务所以1992 年5 月31 日为评估基准日，对原山东省沂 源节能材料厂全部资产进行评估并出具 淄源会估字（92）第1 号《资产评估报告》，山东省 沂源节能材料厂资产评估净值合计882.13 万元，其中投资基金及生产发展基金267.21 万元 （其中企业历年积累资产219.13 万元，职工风险金48.08 万元）。该评估结果经沂源县国有 资产管理局 源国企字（1992）第3 号文确认。

1992 年7 月，淄博市体改委 淄体改股字（1992）33 号文同意原山东省沂源节能材料厂 改组为股份制企业。企业历年积累资产219.13 万元按每股100 元折为集体法人股21,913 股， 职工风险金48.08 万元按每股100 元折为内部职工股4,808 股，同时，按每股150 元向社会 法人和内部职工募集15,000 股。该次定向发行后，社会法人认购了2,196 股，内部职工和社 会个人认购了12,804 股。1992 年9 月，淄博市体改委 淄体改股字（1992）67 号文对该次发 行后的股权结构予以确认。山东淄博会计师事务所对股东出资进行了验证，并出具 淄会师验 （92）字149 号《注册资金验证书》，确认上述出资真实、到位。公司于1992 年9 月29 日 召开了创立大会，10 月14 日在沂源县工商行政管理局注册登记，并领取了《企业法人营业 执照》。设立时公司股本总额为41,721 股，股本结构如下表：

股 份 类 别	数量（股）	比例（%）
集体法人股	21,913	52.53
社会法人股	2,196	5.26
内部职工股	17,612	42.21
合 计	41,721	100.00

• 2、设立后至上市前的历次股本变动情况

• （1）1994 年拆细及配股情况

1994 年2 月，经公司第一届第二次股东代表大会审议通过，将原面值100 元1 股拆细为 面值1 元1 股，同时实施10 配2、配股价1.5 元/股的配股方案。淄博市体改委以 淄体改股 字（1994）5 号文批准了本次配股。在实际配股过程中，部分社会法人、内部职工放弃配股， 放弃部分全部由沂源县南麻镇政府认购。山东沂源会计师事务所对本次配股进行了验证，并

1

出具 （1994）源会师验字第18 号《注册资金验证书》，确认出资真实、到位。公司于1994 年4 月23 日在沂源县工商行政管理局办理了变更登记，股本总额增至5,006,520 股。本次配 股的具体情况如下：

股份类别	配股前股数	比例（%）	应配股数	实配股数	配股后股数	比例（%）
集体法人股	2,191,300	52.53	438,260	687,390	2,878,690	57.50
社会法人股	219,600	5.26	43,920	34,227	253,827	5.07
内部职工股	1,761,200	42.21	352,240	112,803	1,874,003	37.43
合 计	4,172,100	100.00	834,420	834,420	5,006,520	100.00

（2）剥离非经营性资产、重新折股及实施10 送8.5 股

1995 年1 月，经第一届第三次股东代表大会审议通过，公司实施了非经营性资产剥离、 重新折股及每10 股送8.5 股的分红方案。

①经沂源县人民政府 源政办发（1994）128 号文批准，公司将设立时原山东省沂源节能 材料厂投入的土地等非经营性资产684,600 元剥离给南麻镇政府，集体法人股相应减少 684,600 股，股本总额调减至4,321,920 股，剥离后公司的股本结构变为：

股 份 类 别	数量（股）	比例（%）
集体法人股	2,194,090	50.76
社会法人股	253,827	5.98
内部职工股	1,874,003	43.36
合 计	4,321,920	100.00

②根据同股同权、同股同利的原则，经沂源县人民政府 源政办发（1995）11 号文批准， 公司对设立时溢价发行部分1,500,000 股及1994 年溢价配股部分834,420 股，合计2,334,420 股重新按1：1 折股，折股情况如下：

股份类别	重新折股 前的股数	构 成	重新折股新 增的股数	重新折股后 的股数	比例（%）
集体法人股	2,194,090	集体资产1 ：1 折股 1,506,700	--	2,537,785	46.23
		配 股 1.5 ： 1 687,390	343,695
社会法人股	253,827	认 购 1.5 ： 1 219,600	109,800	380,741	6.94
		配 股 1.5 ： 1 34,227	17,114
内部职工股	1,874,003	风险基金1 ：1 折股 480,800	--	2,570,604	46.83

2

股份类别	重新折股 前的股数	构 成	重新折股新 增的股数	重新折股后 的股数	比例（%）
		认 购 1.5 ： 1 1,280,400	640,200
		配 股 1.5 ： 1 112,803	56,401
合计	4,321,920		1,167,210	5,489,130	100.00

③在重新折股的基础上，公司实施1994 年度分红方案，每10 股送8.5 股，股本总额增 至10,154,890 股。本次送股后，股本结构如下表：

股 份 类 别 集体法人股 社会法人股 内部职工股 合 计	数量（股）	比例（%）
	4,694,902	46.23
	704,371	6.94
	4,755,617	46.83
	10,154,890	100.00

沂源县审计师事务所对本公司截至1995 年12 月31 日的注册资本进行验证，并出具《注 册资金验证书》，确认出资真实、到位。公司于1996 年5 月9 日在沂源县工商行政管理局办 理了变更登记。

（3）1996 年规范确认情况

1996 年12 月，山东省体改委 鲁体改函字（1996）221 号文、山东省人民政府 鲁政股 字（1996）187 号文分别对本公司进行了规范确认，确认公司股本总额为10,154,890 股，其 中：集体法人股4,694,902 股，占股本总额46.23%；社会法人股704,371 股，占股本总额6.94%； 个人股4,755,617 股，占股本总额46.83%；同意公司名称变更为“山东鲁阳股份有限公司”。 本公司于1997 年1 月31 日重新在山东省工商行政管理局办理了工商登记手续。 （4）第一次股份转让

1996 年12 月，沂源县南麻镇政府根据 南政发（1996）16 号文，将所持集体法人股278,748 股转让给公司董事长鹿成滨等28 位高管人员和技术骨干，同时将集体法人股278,731 股奖励 给上述人员。上述股份转让款已于1996 年12 月30 日支付完毕。该次股份转让后，公司股本 结构如下表：

下表：
股 份 类 别	数量（股）	比例（%）
集体法人股	4,137,423	40.74
社会法人股	704,371	6.94
个 人 股	5,313,096	52.32

3

其中：内部职工股	4,755,617	46.83
合 计	10,154,890	100.00

（5）1997 年实施10 送3 股分红方案

1997 年4 月，公司第二届股东大会第二次会议审议通过1996 年度分红方案为每10 股送 3 股，并获得淄博市体改委 淄体改股字（1997）11 号文批准，沂源县审计师事务所对本次送 股进行验证，并出具 源审事验字[1998]1 号《验资报告》，确认出资真实、到位。送股后公 司股本总额为13,201,357 股，股本结构如下表：

股 份 类 别	数量（股）	比例（%）
集体法人股	5,378,650	40.74
社会法人股	915,682	6.94
个 人 股	6,907,025	52.32
其中：内部职工股	6,182,302	46.83
合 计	13,201,357	100.00

（6）第二次股份转让

1998 年1－5 月，本公司社会法人股股东沂源县广播电视局、沂源县复合肥厂、沂源县 银鹰服务公司、沂源县防腐保温工程公司将所持有的915,682 股社会法人股转让给10 位自然 人。1998 年10 月，沂源县南麻镇政府根据 南政发（1998）25 号文，将集体法人股2,393,996 股转让给公司董事长鹿成滨等5 位高管人员，同时奖励鹿成滨30 万股。上述股份转让款已于 1998 年10 月22 日支付完毕。该次股份转让后，公司股本结构如下表：

股 份 类 别	数量（股）	比例（%）
集体法人股	2,684,654	20.34
个 人 股	10,516,703	79.66
其中：内部职工股	6,182,302	46.83
合 计	13,201,357	100.00

• （7）1999 年实施10 送3、转增1 股分红方案

1999 年1 月，公司第三届股东大会第一次会议审议通过1998 年度分红方案为每10 股送 3 股，公积金每10 股转增1 股，送转股后，公司股本总额为18,481,900 股，股本结构如下 表：

股 份 类 别 数量（股） 比例（%）

4

集体法人股	3,758,515	20.34
个 人 股	14,723,385	79.66
其中：内部职工股	8,655,223	46.83
合 计	18,481,900	100.00

山东省体改委 鲁体改企字（2000）第9 号文及山东省人民政府 鲁政股增字（2000）24 号文对上述股本变更予以确认。山东博会有限责任会计师事务所出具了 博会师验字（2000） 33 号《验资报告书》。本公司于2000 年6 月19 日在山东省工商行政管理局办理了工商变更 登记手续。

（8）2000 年实施10 转增1 股中期分红方案

2000 年8 月，经公司2000 年第一次临时股东大会审议通过，2000 年中期实施公积金每 10 股转增1 股的分红方案，股本总额增至20,330,090 股。山东省体改委 鲁体改企字（2000） 第42 号文及山东省人民政府 鲁政股增字（2000）40 号文对该次转增股本予以批准。沂源公 明有限责任会计师事务所出具了 公明会师验字（2000）145 号《验资报告》。公司于2000 年9 月7 日在山东省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。该次转增后，股本结构如下 表：

表：
股 份 类 别	数量（股）	比例（%）
集体法人股	4,134,367	20.34
个 人 股	16,195,723	79.66
其中：内部职工股	9,520,745	46.83
合 计	20,330,090	100.00

（9）2002 年实施10 送9 股分红方案

2002 年8 月，经公司2002 年第一次临时股东大会审议通过，2002 年中期实施每10 股 送9 股的分红方案，股本总额增至38,627,171 股。山东省体改委 鲁体改企字（2003）第11 号文及山东省人民政府 鲁政股增字（2003）3 号文对本次送股予以批准。山东天恒信有限责 任会计师事务所出具（2002）天恒信验内字第2152 号《验资报告》。本公司于2003 年1 月 28 日在山东省工商行政管理局办理工商变更登记手续。该次送股后，股本结构如下表：

股 份 类 别	数量（股）	比例（%）
集体法人股	7,855,297	20.34
个 人 股	30,771,874	79.66
其中：内部职工股	18,089,416	46.83

5

总 股 本

38,627,171

100.00

（10）沂源县南麻镇政府所持股份的划转

为加强对南麻镇集体资产的管理，保证集体资产的保值增值， 2003 年6 月10 日，沂源 县南麻镇政府根据 南政发[2003]47 号文，将所持有的本公司7,855,297 股集体法人股划转 由沂源县南麻镇集体资产经营管理中心持有。

（11）2003 年内部职工股清理有关情况

2003 年9 月，为规范公司内部职工股超比例、超范围的情形，经公司2003 年第一次临 时股东大会审议通过，决定对内部职工股进行清理。本次清理采取法人收购方式，即由公司 第一大股东沂源县南麻镇集体资产经营管理中心及另外两家社会法人（沂源县鲁源建筑工程 公司和沂源县光明装饰城）收购超范围的内部职工股10,862,256 股。该次清理后，内部职工 股减少至7,227,160 股，比例降至18.71%，由内部职工294 人持有。山东天恒信有限责任会 计师事务所对本次清理款项支付情况进行验证，并出具了 天恒信内审字[2003]第2237 号《验 证报告》，确认收购方已将本次股权受让款项全部支付。山东产权登记有限责任公司对上述 股份进行了过户登记，并出具 鲁产登字[2003]10 号《山东鲁阳股份有限公司股票集中托管 情况证明》。山东省体改办 鲁体改企字[2003]88 号文及山东省人民政府 鲁政股字[2003]64 号《山东省股份有限公司批准证书》对本次清理予以确认。本次清理后，股本结构如下表：

股 份 类 别	股东名称	股份数（股）	合计（股）	比例（%）
法 人 股	南麻镇集体资产经营管理中心	18,575,389	18,717,553	48.46
	沂源县鲁源建筑工程公司	104,466
	沂源县光明装饰城	37,698
个 人 股	自然人36 人	12,682,458	19,909,618	51.54
	内部职工294 人持有内部职工股	7,227,160
总 股 本		38,627,171	38,627,171	100.00

（12）2006 年中期实施10 送10 股分红方案

2006 年6 月，经公司2006 年第一次临时股东大会审议通过，2006 年中期实施每10 股 送10 股的分红方案，股本总额增至77,254,342 股。山东天恒信有限责任会计师事务所出具 （2006）天恒信验内字第2090 号《验资报告》。该次送股后，股本结构如下表：

股 份 类 别	股东名称	股份数（股）	合计（股）	比例（%）
法 人 股	南麻镇集体资产经营管理中心	37,150,778	37,435,106	48.46
	沂源县鲁源建筑工程公司	208,932
	沂源县光明装饰城	75,396
个 人 股	自然人36 人	25,364,916	39,819,236	51.54
	内部职工294 人持有内部职工股	14,454,320
总 股 本		77,254,342	77,254,342	100.00

• 2、公开发行、验资与上市

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经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]116 号文核准，本公司于2006 年11 月向 社会公众公开发行人民币普通股（A 股）2600 万股，股票面值为人民币1.00 元，本次发行采 用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，股票发行价格 为每股人民币11.00 元，应募集股款为人民币286,000,000.00 元，扣除发行费用 17,400,000.00 后，实际募集资金净额为267,600,000.00 元。本公司上述注册资本变更事项 业经山东天恒信有限责任会计师事务所于2006 年11 月30 日出具的天恒信验内字（2006） 第2090 号《验资报告》验证确认。

发行完成后，公司总股本为10,325.4342 万股，发行后股本结构如下：

股东名称	金额	比例
沂源县南麻镇集体资产经营管理中心	37,150,778.00	35.980%
沂源县鲁源建筑工程公司	208,932.00	0.202%
沂源县光明装饰城	75,396.00	0.073%
鹿成滨等36 位自然人	25,364,916.00	24.565%
内部职工294 人持有内部职工股	14,454,320.00	13.999%
社会公众股	26,000,000.00	25.181%
合计	103,254,342.00	100.00%

3、公司上市后股本变动情况

2007 年4 月，经公司2006 年度股东大会审议通过，以总股本103,254,342 万股为基数 以资本公积每10 股转增3 股，股本总额增至134,230,644 股。山东天恒信有限责任会计师事 务所出具（2007）天恒信验内字第2040 号《验资报告》。

该次转增股本完成后，股本结构如下表：

	本次变动前	本次变动前	本次变动增 减（+，-）	本次变动后	本次变动后
	数量	比例	资本公积转 增股本	数量	比例
一、有限售条件流通股	77,254,342	74.82%	23,176,302	100,430,644	74.82%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	77,254,342	74.82%	23,176,302	100,430,644	74.82%
其中：境内法人持股	37,435,106	36.26%	11,230,531	48,665,637	36.26%
境内自然人持股	39,819,236	38.56%	11,945,771	51,765,007	38.56%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股	26,000,000	25.18%	7,800,000	33,800,000	25.18%

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1、人民币普通股	26,000,000	25.18%	7,800,000	33,800,000	25.18%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	103,254,342	100.00%	30,976,302	134,230,644	100.00%
3、公司目前基本情况

• （1） 中文名称：山东鲁阳股份有限公司

英文名称：SHANDONG LUYANG SHARE CO., LTD.

中文简称：鲁阳股份

• （2） 公司法定代表人：鹿成滨

• （3） 公司注册地址：山东省淄博市沂源县城沂河路11 号 邮政编码：256120

网址：http://www.luyangwool.com 电子邮箱：luyang@luyangwool.com

• （4） 公司股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：鲁阳股份 股票代码：002088

• （5） 公司首次注册登记日期：1992 年10 月14 日

注册登记地点：山东省工商行政管理局

公司企业法人营业执照注册号：370000180544

公司税务登记证号码：鲁税淄字370323267171810 号

（5） 公司的经营范围是：硅酸铝耐火纤维材料、珍珠岩保温材料、玻璃钢产品、高温 粘结剂、浇注料的制造、销售；许可范围内的进出口业务；高温纤维材料、岩矿棉材料、不 定型耐火材料及耐火砖的生产、销售；耐火水泥销售；资质证书范围内防腐保温工程施工； 再生物资的回收。

• （二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；

沂源县南麻镇集体 资产经营管理中心 35.98% 山东鲁阳股份有限 公司

• （三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；

8

1、公司的股权结构如下表：

	本次变动前	本次变动前	本次变动增 减（+，-）	本次变动后	本次变动后
	数量	比例	资本公积转 增股本	数量	比例
一、有限售条件流通股	77,254,342	74.82%	23,176,302	100,430,644	74.82%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	77,254,342	74.82%	23,176,302	100,430,644	74.82%
其中：境内法人持股	37,435,106	36.26%	11,230,531	48,665,637	36.26%
境内自然人持股	39,819,236	38.56%	11,945,771	51,765,007	38.56%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股	26,000,000	25.18%	7,800,000	33,800,000	25.18%
1、人民币普通股	26,000,000	25.18%	7,800,000	33,800,000	25.18%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	103,254,342	100.00%	30,976,302	134,230,644	100.00%
2、控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响

本公司控股股东为沂源县南麻镇集体资产经营管理中心，系于2001 年12 月6 日经沂 源县机构编制委员会 源机编[2001]23 号文批准成立，并取得《中华人民共和国事业单位法 人证书》。该中心举办单位为沂源县南麻镇人民政府，住址为沂源县城南麻老街，法定代表 人李效成。目前，沂源县南麻镇集体资产经营管理中心持本公司48,296,011 股,占公司总股 本的35.98%。

公司重大事项的经营决策均按照各项规则由公司经理层、董事会、股东大会讨论决定， 不存在控股股东个人控制公司经营决策的情况。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治 理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况； 本公司控股股东或实际控制人不存在“一控多”现象。

（五）机构投资者情况及对公司的影响；

机构投资者目前持有公司12.14%（截止至2007 年4 月16 日）的股份，对公司无实质影

响。

（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》予 以修改完善。

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本公司《公司章程》已经严格按照证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》 予以修改完善,并已获得2006 年1 月27 日召开的2007 年第一次临时股东大会审议通过。 二、公司规范运作情况

• （一）股东大会

• 1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司历次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。 2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

• 公司历次股东大会的通知时间、授权委托等符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。 3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；

公司历次股东大会提案审议符合程序，能够确保中小股东的话语权。

• 4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大

• 会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；

公司目前尚未有单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东、监事会请求召 开临时股东大会的情形。

• 5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原

因；

公司目前尚未有单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出临时提案的 情况。

• 6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露； 股东大会会议记录完整、保存安全；会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、

• 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露制度》的相关规定充分及时披露；

• 7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说

• 明原因；

公司不存在重大事项绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情，均按照规则执

行。

• 8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 （二）董事会

• 1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则； 公司已制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则。 2.公司董事会的构成与来源情况；

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2005 年4 月29 日公司2004 年度股东大会选举公司第五届董事会人选，公司董事会由九 名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名。

分别是：鹿成滨（董事长）、高俊昌、盛新太、鹿成洪、毕研海、王爱明、崔之开（独 立董事）、朱清滨（独立董事）、战颖（独立董事）。

• 3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形； 鹿成滨，男，中国国籍，1959 年3 月出生，大学本科学历，高级政工师。自公司设立

• 至今一直任本公司董事长、总经理，现兼任中国绝热隔音材料协会第四届理事会副会长，履 行相关法律、法规和公司章程所赋予的公司董事长的职责。

本公司董事长鹿成滨不存在兼职情况，不存在缺乏制约监督的情形。

• 4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程

• 序；

根据《公司法》的规定，有以下情形不得担任公司董事：无民事行为能力或者限制民事 行为能力、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年、担任破产清算的 公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾三年、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年、个人所负 数额较大的债务到期未清偿。

本公司全体董事的任职资格符合法规规定，不存在与相关法律、法规、《公司章程》相 抵触的情形，任免程序符合法定程序。

• 5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；

公司全体董事谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，及时了解公司业务经营管理状 况，对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；均能够 按照《董事会议事规则》亲自参加或者委托其他董事参加董事会会议，并在会议上发表自己 的意见和建议，并且对会议的各项议案独立的进行表决。现任董事没有出现缺席董事会会议 的情况。

6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作 用如何；

各董事专业水平较高，特别是3 位独立董事。在9 名董事中，有高级职称的5 人，中级 职称的3 人，其中会计专业2 人，法律专业2 人，技术专业2 人，经济管理专业3 人。在公 司重大决策以及投资上，各位董事均能够积极主动地从自身专业角度，深入分析论证决策的

11

可操作性和风险，对投资提出自己的专业判断意见，在决策与投资问题上，不唯上不唯下， 只唯实，只唯专业，从而有力地保证了决策水平和投资方向的正确性。

• 7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益

• 冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

公司有3 名兼职董事，占全体董事比例为2/3。其中，两名独立董事未在公司、控股股 东、实际控制人及相关关联方单位有任何兼职，没有兼职对公司运营产生影响；另一名非独 立董事为控股股东派驻，在公司内部不担任除公司董事以外的任何职务。 董事与公司不存在利益冲突。

• 8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

• 本公司董事会的召集、召开程序符合相关规定

• 9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略 委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

本公司董事会已设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬和考核委员会、审计委员会、 战略委员会等专门委员会，

各委员会职责分工如下：

审计委员会：

• （一）提议聘请或更换外部审计机构；

• （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

• （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （四）审核公司的财务信息及其披露；

• （五）审查公司的内控制度及执行情况。

提名委员会：

• （一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

• （二）广泛搜寻董事和经理人员的人选；

• （三）对董事候选人、经理的人选进行审查并提出建议。

薪酬和考核委员会：

• （一）研究董事与经理人员薪酬的考核标准，进行考核并提出建议；

• （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

战略委员会：

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主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

公司制订了董事会审计委员会、提名委员会、战略委员、薪酬与考核委员会工作细则， 明确了各委员会的职责，工作制度，议事规则。

• 11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露； 本公司董事会会议记录完整、保存安全，会议决议已充分及时披露。

12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

本公司董事会决议不存在他人代为签字的情况。

13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

本公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况。

• 14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内

• 部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

本公司的重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等 方面的重大决策，事前都会与独立董事进行沟通和咨询，独立董事行使监督职能的主要体现 形式为签署事前确认函、专项意见和独立意见书等，独立董事对上述重大决策发挥了监督咨 询作用。

同时，各独立董事分别担任审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任委员。 15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；

本公司三名独立董事按照相关法律、法规、《公司章程》及《独立董事工作制度》的规 定和要求，独立履行职责，不存在受公司主要股东、实际控制人影响的情形。

16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；

本公司三名独立董事依法、独立地开展工作，其履行职责得到了充分保障，公司历次董 事会会议的召开，均在规定的时间内发送会议通知、提供全部会议资料。公司证券部积极配 合独立董事履行职责和相关工作的开展，董事会秘书直接负责独立董事的联络和沟通工作。 17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；

本公司未获悉独立董事关于辞职的任何要求，也不存在独立董事任期届满前无正当理由 被免职的情形。

18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自参会的情况； 本公司尽可能地为独立董事提供充分的工作时间，并作出了适当的时间安排，不存在独 立董事连续3 次未亲自参会的情形。

• 19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

13

公司董事会秘书由专人担任，是公司高级管理人员。董事会秘书的工作机构为证券部， 其工作开展得到了公司上下的有力支持，各项工作开展顺畅。

20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。

根据《公司章程》（2006 年7 月修订版）第一百一十一条规定，公司董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。

• 根据相关法律、法规的规定，该项授权合理合法，在实践中得到有效监督。 （三）监事会

• 1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

• 公司已制定并实施《监事会议事规则》。

• 2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

监事会由3 名监事组成，其中股东大会选举产生两名，职工代表监事一名。职工监事符 合有关规定。

• 3.监事的任职资格、任免情况；

本公司全体监事的任职资格符合法规规定，不存在与相关法律、法规、《公司章程》相 抵触的情形，各监事任免程序符合法定程序。

2005 年4 月29 日公司2004 年度股东大会以累积投票表决选举鹿梅军、杜兆峰公司第 三届监事会监事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事张成田一起组成公司第三届 监事会。

• 4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定； 本公司监事会的召集、召开程序符合相关规定。

• 5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

本公司监事会的通知时间、授权委托等符合相关规定。

• 6.监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不

• 实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；

• 监事会近3 年是没有对董事会决议否决的情况，未发现公司财务报告的不实之处，未发

• 现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。

• 7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露； 本公司监事会会议记录完整、保存安全，会议决议已充分及时披露。

• 8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

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在日常工作中，监事会勤勉尽责，通过列席董事会、股东大会，召开监事会会议审议、 审核公司各个季度、半年度、年度财务报表、营业报告和利润分配方案等事项，对公司董事、 经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的行为进行监督，对公司的重大事项进行审 议。

（四）经理层

• 1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

公司已制定并实施了《总裁工作细则》。

• 2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选

• 聘机制；

公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘；公司设副总经理3 名、财务负责人1 名， 其任免由总经理提名，由董事会决定聘任或解聘；公司设董事会秘书1 名，由董事会决定聘 任或解聘；除应由董事会决定聘任或者解聘以外的公司管理人员由总经理决定聘任或者解聘。

经过十多年的沉淀，公司已经拥有了相对完善、灵活、行之有效的职业经理人职业升迁 和竞聘上岗的内部选拔机制，具有很强的行业竞争力，经理层的选聘机制合理、有效。 3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；

鹿成滨，男，中国国籍，1959 年3 月出生，大学本科学历，高级政工师。自公司设立 至今一直任本公司董事长、总经理，现兼任中国绝热隔音材料协会第四届理事会副会长，履 行相关法律、法规和公司章程所赋予的公司董事长的职责。

本公司总经理不是来自控股股东单位。

• 4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

依据公司章程，公司经理层拥有充分的经营管理权，能够对公司日常生产经营实施有效 控制。

• 5.经理层在任期内是否能保持稳定性；

本公司经理层在任期内基本保持稳定。

• 6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定

• 的奖惩措施；

经理层有任期经营目标责任制。在最近三年，任期内目标均超额完成，超出比例在目标 值的30%以上。为鼓励、激励经理层抓好经营，创造最佳效益，制定了与经营目标完成情况 相挂钩的提成奖励与处罚办法，按超出比例或降低比例给予绩效奖励或处罚，从而较好地调 动了经理层的工作热情，促进了公司的稳定健康发展。

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• 7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的

• 监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

本公司不存在经理层越权行使职权的行为，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效 的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

• 8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

经理层建立了内部问责机制，就重大问题决策、重点工作执行、分解经营目标等方面出 现的问题或失误，以及管理不善造成的收益等进行问责，专门设立了负责问责质询的听证团， 负责问责与追究工作，旨在及时纠正经理层组成人员在工作上可能造成的失误或工作滞后问 题，提升经理层的工作质量。公司管理人员责任分明，岗位职责、职务说明书一应俱全。

• 9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实

• 履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；

经理层等高级管理人员忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。未发生不能忠实 履行职务,违背诚信义务的行为。

10.过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公 司是否采取了相应措施。

过去3 年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。 （五）公司内部控制情况

1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行； 公司已经按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会 计制度》、《企业会计准则》等法律法规，建立了较为完善的、健全的、有效的内部控制制 度体系，主要包括重大投资决策、关联交易决策、财务管理以及研发管理、人力资源管理、 行政管理、采购管理、生产和销售管理等各个方面，定期对各项制度进行检查和评估，各项 制度建立之后得到了有效地贯彻执行，对公司的生产经营起到了很大监督、控制和指导的作 用。

• 2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

公司就主要的会计处理程序作了明确而具体的规定，投资与筹资、原材料设备的供应与 采购、产品服务的组织与提供、销售与货款的回收、各种费用的发生与归集等业务都有相应 的规定与制度。

公司财务会计机构独立并有效运行，各岗位有合理的分工和相应的职责权限，坚持不相 容职务相互分离，财务审批及会计记录职能分开。出纳人员不兼管收入、费用、债权、债务

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账簿的登记工作，以及稽核、会计档案保管工作，确保不同岗位之间权责分明，相互协调， 相互制约。公司会计核算体系已建立、健全。

• 3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行； 财务管理制度符合有关规定，授权、签章等内部控制环节有效执行，均有专人管理 4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

本公司制定有较为完善的《印鉴管理制度》，并严格按照制度的规定进行管理，公章、 印鉴专人管理。

• 5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性； 本公司在制度建设上保持独立性，根据公司的实际情况制定各项规章制度。

• 6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响； 本公司不存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，注册地、主要资产地和

• 办公地均在山东省淄博市沂源县城沂河路11 号。

• 7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险； 本公司采用对下设子公司实行预、决算管理，统一财务政策，对人力资源计划、投资、

• 担保等事项实行审批制度，加强对子公司的内部审计等措施对其有效管理和控制。不存在失 控风险。

• 8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

公司建立有效的风险防范机制，制定了一系列的应急制度，包括组织控制、人事控制、 内部经济责任、计划控制、财务成本控制、采购仓管控制、资金控制、质量控制、内部审计 等作出了明确规定，保证公司内部控制系统完整、有效，能抵御突发性风险；根据不相容职 务必须分离的内部控制原则，公司在经营业务的各个环节均制定了详尽的岗位职责分工，使 公司能够做到资产保管与会计相分离；经营责任与会计责任相分离：授权与执行、保管、审 查、记录相分离。对于公司重大投资、关联交易、收购、出售资产等重大事项，按金额及权 限分别由总裁、董事会审批或经股东大会批准。有效地控制了经营业务活动风险。

• 9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

公司设审计处，同时公司制定并实施内部审计制度，运行正常。

• 10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法

• 经营发挥效用如何；

公司常年聘请法律顾问，并设专职法律专员，所有合同都经过内部法律审查，对保障公 司合法经营发挥重大效用，减少了由于合同引起的各项纠纷，同时有效保障公司的合法权益， 做到公平经营。

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11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情 况如何。

审计师未出具过《管理建议书》，自设立股份制公司以来，公司不断加强财务控制，经 过几年的努力取得了很大的成效，审计师认为公司按制定的内部控制标准在所有重大方面保 持了与会计报表相关的有效的内部控制。

• 12.公司是否制定募集资金的管理制度；

公司制定并实施募集资金的管理制度，公司将根据关于进一步规范上市公司募集资金使 用的通知证监公司字[2007]25 号的规定对该制度进行修订。

• 13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

公司股票于2006 年11 月30 日上市，目前按计划使用资金，已完成的两个项目已经达 到计划效益，另外两个项目正在建设之中。

• 14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、

• 恰当；

2007 年4 月21 日经本公司2006 年度股东大会审议通过，公司停止实施募集资金投资项 目年产1500 吨陶纤纺织品项目；运用募集资金2205 万元对新疆鲁阳陶瓷纤维有限公司追加 投资；运用募集资金3500 万元对贵州鲁阳节能材料有限公司追加投资。

公司的前次募集资金投向变更的情况，程序符合相关规定，理由合理、恰当。

• 15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效

• 机制。

公司已建立规范的资金管理、对外担保制度，不存在大股东及其附属企业占用公司资金 情况。

三、公司独立性情况

• 1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中

• 有无兼职；

公司董事长、经理、董事会秘书、财务负责人未在股东及其关联企业中兼职； 公司副总经理高俊昌在控股子公司上海鲁阳耐火纤维有限公司担任董事；

公司副总经理盛新太在控股子公司沂源县鲁阳轻型钢结构工程有限公司担任董事、在控 股子公司青岛赛顿陶瓷纤维有限公司担任董事、在控股子公司贵州鲁阳节能材料有限公司担

任董事

公司副总经理鹿成洪在参股公司摩根鲁阳（山东）热陶瓷有限公司担任董事。 2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

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公司是能够根据需要自主招聘经营管理人员和职工。

• 3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与

• 控股股东人员任职重叠的情形；

公司目前建立了股东大会、董事会、监事会和总经理等相互约束的法人治理结构，并根 据公司生产经营需要设置了总经理办公宝、企业管理部、人力资源部、财务管理部、技术装 备部、采购管理部、营销管理部、质量管理部、基建管理部、证券部、工业窑炉设计所、生 产技术研究所、检测中心等13 个部门及下设分公司，每个部门都按公司的管理制度，在公司 管理层的领导下运作，与股东不存在任何隶属关系。

公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存在与控股股东 人员任职重叠的情形。

• 4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；

发起人出资资产主要为货币资金、股权和机器设备，均不需要进行产权变更手续，其中 相关股权已完成工商变更手续、机器设备已转由本公司占有使用。

公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。

• 5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；

本公司拥有独立的土地使用权、办公楼、及全部生产设备，各种资产权属清晰、完整， 主要生产经营场所及土地使用权情况均在公司名下，独立于大股东。

• 6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立。

• 7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；

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公司拥有“ ”、 “ ”、“ ”、“ ”等商标，按商标种类 分共计93 件，其中包括在美国、加拿大、澳大利亚、台湾等8 个国家和地区注册的商标8 件。 所有商标归属于本公司所有，未授权任何法人或自然人使用，且不存在任何纠纷。

其中“ ”商标2002 年被山东省工商行政管理局评为“山东省著名商标”,2005 年被 国家工商总局评为“中国驰名商标”。

工业产权、非专利技术等无形资产独立于大股东。

• 8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

公司一直设有独立的财务会计部门，建有独立的会计核算体系和财务管理制度，并按国 家有关会计制度进行核算。公司独立在银行开户，基本帐户开立银行为中国农业银行沂源县 支行，帐号为：15-250101040001573，不存在与股东共用银行帐户的情况。公司依法独立纳

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税，其地税和国税的税务登记证号码均为鲁税淄字370323267171810 号。公司独立进行财务 决策，不存在股东干预股份公司资金使用的情况。

• 9.公司采购和销售的独立性如何；

公司采购和销售具有独立性，公司具有独立的采购于销售体系，对采购物料的申请、报 价、收货、检验、付款、供应商绩效评估、订单维护等各个环节进行全面管理，公司的销售 分区域管理，销售合同的审阅经过公司的采购、生产、法律、销售等各个部门审核，完全独 立于控股股东。

10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生 何种影响；

公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营。

11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影 响如何；

本公司全部股东均为自然人股东，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立 于股东，公司对控股股东或其他关联单位不存在某种依赖性。

12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；

本公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争的情况。

公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。

• 13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联

• 交易是否履行必要的决策程序；

公司与控股股东或其控股的其他关联单位没有关联交易。

• 14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影

响；

2006 年度，公司没有关联交易，对公司生产经营的独立性不产生实质影响。 15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险； 公司业务不存在对主要对象即重大经营伙伴的依赖。公司产品广泛应用于石化、冶金、 电力、建材、机械、汽车、家电等各行各业，现有中外客户3000 多个，其中50%以上为国家 大型或特大型企业，合作伙伴或交易对象资质优良。虽然公司在石化、冶金两大市场的销售 收入比例分别在15%左右，高于其他行业，但形不成依赖关系，况且在两市场上基本同特大 型企业合作，市场分布在近百家企业上，因此风险较小。

16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。

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公司控股股东为自然人，同时为公司董事长，公司管理层、董事会、股东大会按各自的 权限集体决策，不存在控股股东控制公司的情况公司内部各项决策，公司内部各项决策独立 于控股股东。

四、公司透明度情况

• 1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到

• 执行。

公司按照《上市公司信息披露管理办法》的规定制订了《信息披露管理制度》，并严格 按制度规定进行信息披露。

2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告 是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事 项影响是否消除；

公司制定了定期报告的编制、审议、披露程序，公司及时披露定期报告，无推迟的情况， 公司年度财务报告未被出具非标准无保留意见。

3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何； 上市公司制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，公司的各项重大事件均根据

• 《公司章程》以及各项议事规则、《信息披露制度》的相关规定执行。

• 4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障； 本公司董事会秘书的职责有：

（一）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和提交深圳证券交 易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

（二）准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件；

（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并担任记录，在会议 纪要上签字，保证准确性和完整性，按规定保管董事会和股东大会的会议文件和记录；

（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、 联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整；

（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所 需要的资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以 解释和澄清，并报告深圳证券交易所和山东证监局；

（七）负责保管股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料、董事会印章；

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• （八）帮助公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员了解法律法规、公司章程、本

• 规则及深圳证券交易所上市规则、股票上市协议对其设定的责任；

• （九）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及有关规定做出决

• 议时，及时提出异议。如董事会坚持做出该决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会 议纪要立即提交全体董事和监事；

• （十）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

• （十一）为董事会重大决策提供咨询意见和建议；

• （十二）董事会授予、深圳证券交易所上市规则规定以及深圳证券交易所和山东证监局

• 要求履行的其他职责。

• 5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。 信息披露工作保密机制完善，没有发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

• 6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；

• 未发生过信息披露“打补丁”情况，公司将切实履行信息披露制度，加强信息管理，防

• 范该种情况发生。

• 7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情

• 形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改； 公司近年来没有接受过监管部门的现场检查，也没有其他因信息披露不规范而被处理的

• 情形。

• 8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施； 公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。

• 9.公司主动信息披露的意识如何。

公司上市后立即组织公司董事、监事、高管人员就上市公司规范运作相关的法律、法规 知识集中培训，通过培训+考试的方式加强董事、监事、高管人员规范运作的意识，公司及有 关信息披露义务人的主动信息披露意识逐渐加强。

五、公司治理创新情况及综合评价。

• 1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不包括股权分

• 置改革过程中召开的相关股东会议。）

到目前为止，公司召开股东大会尚未采用过网络投票形式。

• 2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改革过程中

• 召开的相关股东会议。）

公司召开股东大会时，未发生过征集投票权的情形。

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• 3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

公司在选举董事、监事时均采用了累积投票制。

• 4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措

• 施有哪些；

公司已制定并实施了投资者关系管理工作制度。为每一个来访者建立档案，记录来访者 所关心的问题；设立了投资者关系平台、董秘信箱、对外联系的电话与传真等；定期进行网 上说明会；接待实地调研的投资者等。

• 5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

公司十分注重企业文化建设，将之同创新活动作为推动企业发展的两大利器来抓。主要 采取的措施有：

• 1、与时俱进，不断丰富企业发展与经营理念，统领员工思想与行动。

• 2、充分发挥党政工团妇在企业文化建设中的作用，提升文化传播与建设质量。

• 3、不断学习、借鉴国内外知名企业的企业文化建设案例，不断提升企业文化的价值观。

• 4、完善激励制度和目标牵引制度，将之作为引领企业文化发展的主方向，不断提高企

• 业文化的体现形式。

• 6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制

• 是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

公司已建立并实施合理的绩效评价体系，尚未实行股权激励机制。

• 7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示；

• （一）在公司内部发起了“普法教育”活动，购置了《公司法》、《证券法》等法律文

• 本，并针对中小板的特点，汇编了《中小板上市公司基本法律法规及制度》，每月有两个周 末进行普法讲座，提高主要管理人员、中高导领导的法制观念，引起了他们对守法、用法的 重视。

（二）将一些制度法规充实到某些部门的职责中去。比如我们将《信息披露事务管理制 度》的某些条款分别列入市场处网络信息披露职责、总裁办对外宣传职责中，使公司上下各 部门实行了治理互动，起到了显著效果。

（三）同中介机构建立了定期联席会议制度。作为一家新上市公司，对资本市场专业知 识及实务，正处于学习——运用——学习——消化阶段。而中介机构作为“外脑”，可以帮 助企业在较快的时间内建立起规范的运作体系。为此，公司在每月月底通过现场交流、电话 会议等形式，同中介机构一块探讨公司治理中的有关问题，听取他们的意见和建议，使治理 措施更加明晰，提升了治理质量与速度。

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（四）与投资者建立良好的沟通关系，认真听取他们对公司发展的意见和建议，热心回 答他们关心、关注的问题，通过他们了解公司在管理上、治理上的缺陷或不足，通过他们督 察公司抓好信息披露、完善信息披露工作，充分体现信息披露的准确性、完整性和实效性。

通过以上创新措施，我们充分感受到：公司治理决不能只看作是董事会、监事会、高级 管理人员的事，而是公司全员共同担负的大事；专项治理也决不能仅仅是修订制度、完善制 度，最重要的是采取行之有效的具体措施将之落实到位。同时，要注重公众监督与舆论监督， 充分发挥中介机构的持续辅导作用，进一步增加公司的透明度，使公司的管理水平在治理中 提升，在提升中严细。

• 8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

进一步提高上市公司治理水平，保证上市公司规范运作，加强建立上市公司股东大会、 董事会、监事会和经理层的相互约束机制，并使之有效运作。同时，加强董事会各专门委员 会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，能进一步提高上市公司科学决策 的能力和风险防范能力。

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