LUYANG ENERGY-SAVING MATERIALS CO.,LTD. — Governance Information 2007

Jun 30, 2007

山东鲁阳股份有限公司

董事会战略委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资 者决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上市公司治理准则》和 《公司董事会议事规则》的有关规定，公司董事会特设立战略委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”）是根据《公司董事会议事规则》 的规定设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出 建议。

战略委员会对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中至少包括一名独立董事。

第四条 战略委员会委员由董事会会选举产生，设主任委员一名，由本公司董事长担任。 第五条 战略委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人 员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力 及相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第六条 战略委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委 员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补 足委员人数。

第七条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，另设副组长

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1～2 名。

第三章 职责权限

第八条 战略委员会的主要职责权限为：

• （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

• （二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

• （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出

建议；

• （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

• （五）对以上事项的实施进行检查；

• （六）董事会授权的其他事宜。

第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司资本运作、资 产经营有关方面的资料：

• （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资

• 产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

  • （二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；

• （三）公司有关部门或者控股（参股）企业将对外投资的协议、合同、章程及可行性报

• 告等方面的洽谈方案上报投资评审小组；

  • （四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。

第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董 事会，同时反馈给投资评审小组。

第五章 议事规则

第十二条 战略委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前 7 天通知全体委员，会 议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

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第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的 表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决 的方式召开。

第十五条 董事会秘书列席战略委员会会议；投资评审小组组长可列席战略委员会会议， 必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构或专家为其决策提供专业意见，费用 由公司支付。

第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、 行政法规、公司章程及本办法的规定。

第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记 录由董事会秘书备案保存。保存期限不低于 10 年。

第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效并实施。

第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工 作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本公司章程相抵触时，按国家 有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十三条 本工作细则由董事会负责解释。

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