LUYANG ENERGY-SAVING MATERIALS CO.,LTD. — Governance Information 2007

Jun 30, 2007

山东鲁阳股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为强化董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效 监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、中国证监 会《上市公司治理准则》及《公司董事会议事规则》的有关规定，公司特设立董事会审计委 员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）是按照《董事会议事规则》的有 关规定设立的专门工作机构，主要职责是：

• （一）提议聘请或更换外部审计机构；

• （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

• （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （四）审核公司的财务信息及其披露；

• （五）审查公司的内控制度及执行情况。

审计委员会对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占两名，委员中至少有一名独立 董事为专业会计人员。

第四条 审计委员会委员由董事会选举产生，设主任委员一名，由独立董事中的会计专业 人员担任。

第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会 工作。

第六条 审计委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委 员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补 足委员人数。

第七条 审计委员会委员必须符合下列条件：

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• （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人

• 员的禁止性情形；

  • （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

  • （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

  • （四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作背景；

  • （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

  • 第八条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员会委员

• 在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。 第九条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工

作。

第三章 职责权限

第十条 审计委员会的主要职责权限为：

• （一）提议聘请或更换外部审计机构；

• （二）监督公司的内部审计制度的制定及其实施；

• （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （四）审计公司的财务信息及其披露；

• （五）审查公司的内控制度；

• （六）公司董事会授予的其它事项。

第十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议审议。审计委员会应 配合监事会监督审计活动。

第四章 决策程序

第十二条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书 面资料：

• （一）公司相关财务报告；

• （二）内外部审计机构的报告；

• （三）外部审计机构的专项审核及相关审核报告；

• （四）公司对外披露财务信息情况；

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• （五）公司重大关联交易审核报告；

• （六）其他相关事宜。

第十三条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面议案材料 呈报董事会讨论：

• （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

• （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

• （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相

• 关法律法规；

（四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

• （五）其相关他事宜。

第五章 议事规则

第十四条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一 次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前 7 天须通知全体委员，会议由主任委 员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

第十五条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

• （一）会议召开时间、地点；

• （二）会议需要讨论的议题；

• （三）会议联系人及联系方式；

• （四）会议期限；

• （五）会议通知的日期。

第十六条 审计委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的 表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决 的方式召开。

第十八条 董事会秘书列席审计委员会会议；审计工作组成员可列席审计委员会会议，必 要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司 支付。

第二十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、

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行政法规、公司章程及本工作细则的规定。

第二十一条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议 记录由董事会秘书备案保存。保存期限不低于 10 年。

第二十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十四条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效并实施。

第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工 作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本公司章程相抵触时，按国家 有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十六条 本工作细则由董事会负责解释。

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