LUYANG ENERGY-SAVING MATERIALS CO.,LTD. — Governance Information 2007

Jun 30, 2007

山东鲁阳股份有限公司

董事会薪酬和考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制 度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证 监会《上市公司治理规则》、公司章程及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员 会，并制定本实施细则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要 职责：

（一）研究董事与经理人员薪酬的考核标准，进行考核并提出建议；

• （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，高级管理人员是指 董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务财务总监及经董事会聘任的其他高级管 理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生，设主任委员一名，由独立董事委员担

任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

• 第六条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：

• （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人

• 员的禁止性情形；

  • （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

  • （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

• （四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知

• 识或工作背景；

  • （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

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第七条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持 委员会工作。召集人在委员内选举，并报请董事会批准。

第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间 如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条 规定补足委员人数。

第九条 薪酬与考核委员会下设工作小组，设立小组长一名，由综合管理部人力资源部负 责人担任，下设工作人员1-2 名，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有 关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关议案。

第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限为：

• （一）根据董事会及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他同行企业相

• 关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；

• （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和

• 惩罚的主要方案和制度等；

• （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责情况并对其进行年度绩效

• 考评；

  • （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

  • （四）董事会授权的其它事宜。

第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股

东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报经董事会批准。

第四章 决策程序

第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准

备工作，提供公司有关方面的资料：

• （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

• （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

• （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

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（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

• （五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十四条 薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员考评程序：

• （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

• （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对公司及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖 励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前7天通知全体委员， 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员由 一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通 讯表决的方式召开。

第十八条 董事会秘书列席薪酬与考核委员会会议；薪酬与考核委员会会议必要时可以邀 请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用 由公司支付。

第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员议题时，当事人应回避。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配 方案必须遵循有关法律、行政法规、公司章程及本办法的规定。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签 名；会议记录由董事会秘书备案保存。保存期限不低于10 年。

第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事 会。

第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

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第二十五条 本工作细则自董事会决议通过之日其生效并实施。

第二十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工 作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本公司章程相抵触时，按国家 有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十七条 本工作细则由董事会负责解释。

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