LUYANG ENERGY-SAVING MATERIALS CO.,LTD. — Governance Information 2007

Jun 30, 2007

山东鲁阳股份有限公司

信息披露事务管理制度

目 录

第一章 总则.......................................................2 第二章 应当披露的信息及披露标准...................................2 第三章 信息的传递、审核、披露流程.................................6 第四章 信息披露事务相关各方的职责.................................6 第五章 未公开信息的保密...........................................8 第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制.....................8 第七章 与投资者、媒体等的信息沟通制度.............................9 第八章 其他.......................................................9 第九章 附则.......................................................10

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第一章 总 则

第一条 为加强山东鲁阳股份有限公司信息披露事务管理，确保信息披露的真实、准确、 完整、及时，为保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公 司信息披露管理办法》等相关法律、行政法规，结合本公司实际，制定本制度。

第二条 本制度所称“信息”是指所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影 响的信息以及证券监管部门要求披露的其他信息；所称“披露”是指在规定的时间内、在中 国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）指定的媒体上、以规定的披露方式向社会公 众公布前述的信息。

第三条 信息披露的基本原则是：真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。

第四条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的 真实、准确、完整、及时、公平。

第五条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息 进行内幕交易。

第六条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时 报告等。

第七条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记， 并在中国证监会指定的媒体发布。

第八条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布 或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履 行的临时报告义务。

第九条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会山东证监局，并置 备于公司住所供社会公众查阅。

第十条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内 容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第二章 应当披露的信息及披露标准

第十一条 公司应当对外公告的信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公

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告书、定期报告和临时报告等。

第十二条 招股说明书、募集说明书与上市公告书

• 1、招股说明书

公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重 大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公 司应当在证券发行前公告招股说明书。公司董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书 签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。

证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证

• 会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。 2、募集说明书

• 有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。 3、上市公告书

申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书，并经深圳证券交 所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意 见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。

4、招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内 容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意 见不会产生误导。

• 5、公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。 第十三条 定期报告

• 1、定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

• 2、年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则按中国证监会的相关规定执

• 行。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 3、年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的

• 上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月 内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 第十四条 临时报告

• 1、公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚

• 未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称 重大事件包括：

• （1） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

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• （2） 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• （3） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

• （4） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

• （5） 公司发生重大亏损或者重大损失；

• （6） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （7） 公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

• （8） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发

生较大变化；

• （9） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责

• 令关闭；

• （10） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

• （11） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董

• 事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

• （12） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

• （13） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

• （14） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、

• 冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

• （15） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （16） 主要或者全部业务陷入停顿；

• （17） 对外提供重大担保；

• （18） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的

• 额外收益；

• （19） 变更会计政策、会计估计；

• （20） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改

• 正或者经董事会决定进行更正；

• （21） 中国证监会规定的其他情形。

• 2、公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

• （1）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

• （2）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

• （3）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

• 3、在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可

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能影响事件进展的风险因素：

• （1）该重大事件难以保密；

• （2）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

• （3）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

• 4、公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格

• 产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

• 5、公司控股子公司发生前款所指的重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价

• 格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

• 6、公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公

• 司应当履行信息披露义务。

第十五条 应予披露的其他事项

• 1、涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、

• 实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

• 2、公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证

• 券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易 产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生 的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

• 3、公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的，公

• 司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

• 第十六条 暂缓披露和免予披露的情形

• 1、暂缓披露

公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他 情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向深圳证券 交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：

• （一）拟披露的信息未泄漏；

• （二）有关内幕人士已书面承诺保密；

• （三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

经深圳证券交易所同意可以暂缓披露。

• 2、免予披露

公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情况，按本

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规则披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规规定或损害公司利益 的，公司可以向深圳证券交易所申请经其同意可以豁免按本规则披露或履行相关义务。

第三章 信息的传递、审核、披露流程

第十七条 定期报告的编制、审议、披露程序。

• 1、公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提

• 请董事会审议；

• 2、董事会秘书负责送达董事审阅；

• 3、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

• 4、监事会负责审核董事会编制的定期报告；

• 5、董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第十八条 临时报告的编制、审议、披露程序

• 1、董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义

务。

• 2、董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披

• 露工作。

• 3、董事会秘书组织协调公司相关各方起草对外临时报告披露文稿。

• 4、对外披露文稿报董事长签发后予以披露。

第四章 信息披露事务相关各方的职责

第十九条 公司信息披露事务由董事会统一领导和管理：

• （一）董事长为信息披露工作的第一责任人；

• （二）董事会全体成员负有连带责任；

• （三）证券部为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。

• 第二十条 在信息披露事务管理中，董事会秘书办公室承担如下职责：

• 1、负责起草、编制公司定期报告和临时报告。

• 2、负责完成信息披露申请及发布。

• 3、负责收集各子公司发生的重大事项，并按相关规定进行汇报及披露。

• 第二十一条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并

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报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加 股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营 情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息 应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外 发布公司未披露信息。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合 董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情 况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息 披露义务。

第二十三条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或 者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第二十四条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关 注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法 规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

第二十五条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重 大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第二十六条 董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。负责组织和协调公 司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道 并主动求证报道的真实情况。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应 当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第二十七条 除监事会公告外，上市公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。

第二十八条 董事（不包括兼任董事会秘书的董事）、监事、高级管理人员和其他人员非 经董事会书面授权，不得对外传递公司非公开重大信息。

第二十九条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配 合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发 生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、 冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

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（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上 传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确 地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕 信息。

第三十条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司 提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第三十一条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人， 应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第五章 未公开信息的保密

第三十二条 公司百分之五以上股份的股东、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人 员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，在该信息公开披露之前均负有保密义务， 不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第三十三条 公司不得在内部刊物或内部网络上刊载非公开重大信息。

第三十四条 公司同时须与聘请的会计师、律师等外部知情人士订立保密协议或制定严格 的保密安排，确保信息在公开披露之前不对外泄露。

第三十五条 在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最小范围并严格保 密。

第三十六条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股 票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第三十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的制度，制定公司的财务会计制度。 第三十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人 名义开立账户存储。

第三十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。

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第七章 与投资者、媒体等的信息沟通制度

第四十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经 营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

1、公司董事、监事、高级管理人员和董事会秘书办公室等信息披露的执行主体，在接待 投资者、证券服务机构、各类媒体时，若对于该问题的回答内容个别或综合的等同于提供了 尚未披露的股价敏感信息，上述知情人均不得回答。证券服务机构、各类媒体要求提供或评 论可能涉及公司未曾发布的股价敏感信息，也必须拒绝回答。

2、证券服务机构、各类媒体记者误解了公司提供的任何信息以致在其分析报道中出现重 大错误，应要求证券服务机构、各类媒体立即更正。

3、公司实行信息披露备查登记制度，对接受或邀请特定对象的调研、沟通、采访等活动 予以详细记载，内容包括活动时间、地点、方式（书面或口头）、双方当事人姓名、活动中 谈论的有关上市公司的内容、提供的有关资料等，并在定期报告中将信息披露备查登记情况 予以披露。

第八章 其他

第四十一条 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度子公司主要负责人承担子公司 应披露信息报告的责任。子公司应指派专人负责上述业务的具体办理。公司子公司发生本制 度规定的重大事项时，子公司应将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、 资产出售、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的 向公司董事会报告。

第四十二条 档案管理

公司对外信息披露的文件档案管理工作由公司董事会秘书负责管理。公司董事、监事、 高级管理人员履行职责情况应由公司董事会秘书负责记录，或由董事会秘书指定1名记录员负 责记录，并作为公司档案由董事会秘书负责保管。

第四十三条 责任追究与处理措施

由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司有权对 该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

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第九章 附则

第四十四条 若中国证监会或深圳证券交易所对信息披露有新的法规、规则与条款内容产

生差异，应参照新的法规、准则执行，必要时本制度应做相应修订。

• 第四十五条 本制度由董事会负责解释。

第四十六条 本制度经董事会审议通过后发布，自董事会决议公告之日起实施。

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