LUYANG ENERGY-SAVING MATERIALS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Apr 7, 2014

高盛高华证券有限责任公司

关于

山东鲁阳股份有限公司 详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

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高盛高华证券有限责任公司

2014 年 4 月 4 日

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重要提示

本部分所述的词语或简称与本报告 “ 释义 ” 部分所定义的词语或简称具有相 同的涵义。

信息披露义务人、 Unifrax 于 2014 年 4 月 4 日与南麻集体资产管理中心签 订了《股份购买协议》，约定信息披露义务人将购买南麻集体资产管理中心持 有的 67,853,820 股鲁阳股份的股份，占鲁阳股份总股本的 29% 。

根据《谅解备忘录》和《股份购买协议》，在为批准交易文件项下交易召 开的鲁阳股份股东大会召开之前，如果奇耐亚太对鲁阳股份尽职调查的结果未 能得到奇耐亚太、南麻集体资产管理中心和管理层股东等各方的共同认可，则 《谅解备忘录》和《股份购买协议》可由任一方单独酌定终止。

根据《战略合作协议》，如 Unifrax 和鲁阳股份未能在 2014 年 5 月 18 日 前就奇耐苏州转让文件达成一致的，或者因鲁阳股份无正当理由而未能在奇耐 苏州转让文件的约定的日期前完成奇耐苏州转让的， Unifrax 有权终止奇耐苏州 转让，并进一步解除《战略合作协议》。如果 Unifrax 据此解除《战略合作协 议》，则《股份购买协议》可由该协议的任一方单独酌定终止。

根据《股份购买协议》的约定，本次交易的交割先决条件之一为“买方债 务文件规定的完成《股份购买协议》项下交易所需要的各项同意均已以买方满 意的条款和条件取得”。买方意图寻求在买方债务文件项下相关债权人对于买 方进行《股份购买协议》所约定的交易的同意；如果买方无法取得该等同意， 则本次交易存在被终止的风险，买方将争取在为批准交易文件项下交易召开的 鲁阳股份股东大会召开日前取得该等同意。此外，连同自有资金，买方还可能 寻求足够的债务融资。在成功实现前述融资的情形下，买方需要从出资承诺函 项下获取的资金金额将相应减少或甚至不会使用出资承诺函项下的资金支持。

本次股份转让需获得商务部关于外国投资者战略投资的批准及相关的反垄 断批准。 Unifrax 已经取得其间接股东对于《股份购买协议》项下交易的股权出 资承诺函，承诺在《股份购买协议》规定的各项前提条件均得到满足或豁免的 情况下，向奇耐亚太提供总额不超过 1.16 亿美元的股权出资。

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1

高盛高华接受委托，担任本次交易的财务顾问，依照相关法律法规规定， 按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审 慎调查的基础上出具本财务顾问核查意见。为避免任何疑问，高盛高华仅就本 次交易提供财务顾问意见，未提供任何法律、会计或税务方面的意见。

本报告不构成对鲁阳股份股票的任何投资建议，对投资者根据本报告所做 出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问 提请广大投资者认真阅读《山东鲁阳股份有限公司详式权益变动报告书》等信 息披露文件。

信息披露义务人已经声明向本财务顾问提供了本财务顾问要求的为出具本 报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性和完整性承担全 部责任。

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2

目 录

重要提示 ........................................................................................ 1 第一节 释 义 ............................................................................... 4 第二节 绪 言 ............................................................................... 9 第三节 财务顾问声明与承诺 ...................................................... 10 第四节 财务顾问核查意见 .......................................................... 12

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3

第一节 释 义

本财务顾问报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

信息披露义务人、奇耐亚 太	指奇耐联合纤维亚太控股有限公司（Unifrax Asia- Pacific Holding Limited），一家在香港注册的公司
Unifrax	指UFX Holding II Corporation，一家在美国特拉华 州注册的公司
Unifrax I	指Unifrax I LLC，一家在美国特拉华州注册的公司
鲁阳股份、上市公司	指山东鲁阳股份有限公司
南麻集体资产管理中心	指沂源县南麻镇集体资产经营管理中心
本报告、本核查意见	指《高盛高华证券有限责任公司关于山东鲁阳股份 有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意 见》
本次交易、本次股份转 让、本次权益变动	指奇耐亚太根据《股份购买协议》协议受让南麻集 体资产管理中心持有的67,853,820 股鲁阳股份股 票的行为
《详式权益变动报告书》	奇耐亚太编制的《山东鲁阳股份有限公司详式权益 变动报告书》
《股份购买协议》	指南麻集体资产管理中心、奇耐亚太、Unifrax 于 2014年4月4日签署的《股份购买协议》
《战略合作协议》	指Unifrax 与鲁阳股份于2014 年4 月4 日签署的 《战略合作协议》

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4

《谅解备忘录》	指奇耐亚太与南麻集体资产管理中心和管理层股东 签署的《关于山东鲁阳股份有限公司若干事项的谅 解备忘录》
《技术许可协议》	指Unifrax I与鲁阳股份于2014年4月4日签署的 《技术许可协议》
具有控制关系的关联方	对任何一主体而言,系指直接或间接控制该主体、 被该主体控制、或与该主体处于同一控制之下的任 何公司或实体（在本报告中,在下列情况下， 一个 公司或实体应被视为是控制了另一个公司或实体： (i)该公司或实体直接或间接拥有该等其他公司或实 体的至少50%的具有表决权的股份、股权；或(ii)该 公司或实体有权自身或责成他人领导其他公司或实 体的管理和决定其他公司或实体的政策)。在本报告 中，奇耐亚太具有控制关系的关联方不包括鲁阳股 份及鲁阳股份控股子公司。
目标股份	指《股份购买协议》中约定的南麻集体资产管理中 心拟转让予奇耐亚太的鲁阳股份67,853,820 股股 份，该股份占鲁阳股份总股本的比例为29%
出资承诺函	指为本次交易，American Securities 管理的基金， 包括 American Securities Partners V, LP 、 American Securities Partners V(B), LP、American Securities Partners V(C), LP 、 American Securities Partners V(D), LP 、 American Securities Partners VI, LP、American Securities Partners VI(B), LP、American Securities Partners VI(C), LP 和American Securities Partners VI(D),

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5

LP 对本次交易提供股本融资支持向信息披露义务 人和出具的出资承诺函。 指 (1) Unifrax I LLC 、 Unifrax UK Holdco Limited 、 Unifrax Limited 、 Unifrax GmbH 、 UFX Holding II Corporation 、 Unifrax Holding Co. 、 Goldman Sachs Lending Partners LLC 与其他相关各方于 2011 年 11 月 28 日签订的第二次修订及重述的信 贷协议，于 2012 年 5 月 3 日进行修订和重述，并 于 2013 年 2 月 5 日进一步修订和重述，并可不时 修订、重述、补充或修改；以及 (2) Unifrax I 买方债务文件 LLC 、 Unifrax Holding Co. 、不时作为协议的担保 人以及 Bank of New York Mellon Trust Company, N.A. 于 2013 年 2 月 5 日签订的债务合约，由 Lauscha Fiber International Corp. （作为新的担保 人）、 Unifrax I LLC 、每位现有的担保人以及 Bank of New York Mellon Trust Company, N.A. 于 2013 年 5 月 1 日补充签订的第一次补充债务合约，并可 进一步不时修订、重述、补充或修改。 指奇耐联合纤维（苏州）有限公司（ Unifrax 奇耐苏州 (Suzhou) Co., Ltd ） 指以下两者之和： a. 在基准日当日，由 Unifrax 或其具有控制关系的 关联方持有的针对奇耐苏州的全部权益，包括 但不限于： a) Unifrax 及其具有控制关系的关联方持有的 奇耐权益 奇耐苏州的全部股权；和 b) 投资人及其具有控制关系的关联方向奇耐苏 州提供的所有贷款的未偿还的本金及利息余 额的总额； 以及

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6

	b. Unifrax或其具有控制关系的关联方将其持有的 以双方同意的相关许可协议许可给奇耐苏州和/ 或公司使用的下列知识产权基于善意预估将为 奇耐苏州及公司带来的利益: a)投资人或其具有控制关系的关联方依据《战 略合作协议》的约定在股份转让完成后向奇 耐苏州许可的相关知识产权；和 《技术许可协议》项下的许可的技术。
奇耐苏州转让文件	鲁阳股份拟与Unifrax协商签署的Unifrax或其具有 控制关系的关联方向鲁阳股份转让其所持有的全部 奇耐权益(“奇耐苏州转让”)的具体转让文件。
唐山阿尔菲索	指唐山阿尔菲索耐火纤维有限公司
管理层股东	指鹿成滨、盛新太、鹿成洪、高俊昌、毕研海、鹿 超，上述人员合计持有公司42,552,486 股，约占 鲁阳股份总股本的18.19%。
商务部	指中华人民共和国商务部
财务顾问、高盛高华	指高盛高华证券有限责任公司
IFRS	指由国际会计准则理事会发布、并经欧洲联盟认可 并采用的国际财务报告准则
US GAAP	指美国通用会计准则
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
香港	指中华人民共和国香港特别行政区
境内、境外	指中华人民共和国境内、境外；为且仅为本次交易 之目的，“境内”不包括香港特别行政区、澳门特 别行政区及台湾地区

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7

元	除非另有说明，指人民币元
章程修正案	指奇耐亚太、Unifrax 与南麻集体资产管理中心达 成一致意见的作为《股份购买协议》附件的鲁阳股 份公司章程修订案

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第二节 绪 言

根据信息披露义务人于 2014 年 4 月 4 日与南麻集体资产管理中心签订的 《股份购买协议》的约定，信息披露义务人受让南麻集体资产管理中心持有的 鲁阳股份 67,853,820 股股份，占鲁阳股份总股本的 29.0% 。

本次交易前，信息披露义务人没有持有鲁阳股份的股份。本次交易完成 后，信息披露义务人将持有鲁阳股份 29.0% 的股份。根据《证券法》、《上市 公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 — 权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 — 上市公司收购报告书》等法规要求，奇耐亚太构成本次交易的信息披露义务 人并履行了编制详式权益变动报告书等信息披露义务。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，高盛高华接受委托，担任 本次交易的财务顾问，并就其披露的《详式权益变动报告书》有关内容出具核 查意见。

本财务顾问已对出具意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内 容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。

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第三节 财务顾问声明与承诺

一、财务顾问声明

作为信息披露义务人本次交易的财务顾问，高盛高华提出的核查意见，是 在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责 的基础上提出的。

本财务顾问特做出如下声明：

（一）信息披露义务人已经向本财务顾问提供了本财务顾问要求的为出具 本核查意见所必需的资料。信息披露义务人已向本财务顾问保证，其为出具本 核查意见所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确 性、完整性承担全部责任。

（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定 的工作程序，旨在就《详式权益变动报告书》相关内容发表核查意见，发表意 见的内容仅限《详式权益变动报告书》正文所列内容，除非中国证监会另有要 求，并不对与本次交易有关的其他方面发表意见。

（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容 的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对鲁阳股份的任何投 资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本 财务顾问不承担任何责任。

（四）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次交易相关的《详式权益 变动报告书》等信息披露文件。

（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中 列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

（六）本财务顾问同意信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中引用 本报告的相关内容。

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二、财务顾问承诺

根据《上市公司收购管理办法》及其他相关法规要求，高盛高华在出具本 报告时作出以下承诺：

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与信息披露义务人信息披露文件的内容不存在实质性差异。

（二）本财务顾问已对信息披露义务人有关本次交易的信息披露文件进行 核查，确信信息披露文件的内容与格式符合规定。

（三）本财务顾问有充分理由确信《详式权益变动报告书》所载的本次权 益变动的方案符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息 披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。

（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交本财务顾问内 核机构审查，并获得通过。

（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执 行风险控制制度和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问 题。

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第四节 财务顾问核查意见

本财务顾问针对《详式权益报告书》中涉及的以下事宜出具财务顾问核查 意见：

一、对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内 容真实、准确、完整性的核查意见

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照相关规定的工作程 序，对信息披露义务人提交《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调 查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，从信息披露义务人 财务顾问角度对《详式权益变动报告书》的披露内容、方式等进行了必要的建 议。

本财务顾问履行上述程序后认为，信息披露义务人在其制作的《详式权益 变动报告书》中所披露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》、《上 市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 —— 号 权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 —— 上市公司收购报告书》等法律、法规对上市公司详式权益变动信息披 露的要求，未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形。

二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查意见

本次交易完成后，奇耐亚太将成为鲁阳股份的第一大股东。根据信息披露 义务人的说明，在本次交易完成后，通过与作为中国高温耐火纤维市场领先者 的鲁阳股份联合， Unifrax 和鲁阳股份可以发挥其各自的技术、能力优势并实现 在制造、营销以及产品开发等方面的协同效应。为提高鲁阳股份销售业绩之目 的，在中国之外的市场， Unifrax 将与鲁阳股份通过共享各自的营销渠道及提供 多产品类型的方式，共同协作以加快在其他发展中市场的增长以及更好地服务 成熟市场的需求。

本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的未与现行法律法规 要求相违背。

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三、信息披露义务人提供的证明文件、主体资格、诚信情况、规范 运作上市公司能力等情况的核查意见

本财务顾问根据信息披露义务人提供的相关证明文件，对信息披露义务人 的实力、从事的主要业务、持续经营状况和资信情况进行了必要核查，本财务 顾问的核查意见如下：

（一）关于信息披露义务人主体资格

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备《上市公司收购管理办 法》所要求的信息披露义务人的主体资格，不存在《上市公司收购管理办法》 第六条规定的情形，且信息披露义务人亦已出具《上市公司收购管理办法》第 五十条规定的相关文件。

（二）信息披露义务人规范运作上市公司的管理能力

奇耐亚太作为 Unifrax 间接控股的全资子公司，主要业务为进行中国境内 投资，持有及收购其他公司的股权。 Unifrax 通过全资间接控股的 Unifrax I 在全 球范围内进行高温耐火材料、绝缘陶瓷纤维和工程化产品的制造和销售。 Unifrax I 是全球的高温耐火材料产品技术领域的领导者，拥有 70 年的生产经 验。 Unifrax I 在发达国家市场拥有领先的市场地位，可以对鲁阳股份提供技 术、生产、产品开发，以及运营方面的咨询。 Unifrax I 的管理层在耐火材料行 业具有丰富的管理和运作经验。此外，作为一家目前管理约 100 亿美元资金的 一家私募股权投资机构， American Securities 在资本市场经验方面向 Unifrax 提供支持。

综合来看，奇耐亚太及 Unifrax 具有规范运作上市公司的管理能力。

（三）信息披露义务人资信情况

经核查，截至本报告出具日，信息披露义务人最近五年没有受过与证券市 场明显有关的行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或仲裁。

（四）信息披露义务人是否需要承担其他附加义务

经核查，本次权益变动除已披露的信息之外，未涉及其他附加义务。

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（五）信息披露义务人是否存在不良诚信记录

经核查，未发现信息披露义务人存在重大不良诚信记录。

四、对信息披露义务人财务状况、资金来源及履约能力的核查

（一）对信息披露义务人财务状况的核查

经核查，奇耐亚太最近三年的财务简要情况如下：

单位：除比例之外均 为千港币 总资产 净资产 营业收入 净利润	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日 1
	68,847	65,886	81,082
	(23,769)	(16,422)	6,173
	2013年度	2012年度	2011年度1
	3,001	2,479	839
	(7,340)	(22,638)	6,170

经核查， Unifrax 近三年的简要财务情况如下：

单位：除比例之外均 为千美元	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
总资产	1,245,953	1,180,302	1,202,617
净资产	370,021	434,820	445,967
资产负债率（%）	70.30	63.16	62.92
	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	490,581	437,041	32,740
净利润	(52,399)	(12,177)	(22,033)
净资产收益率（%）	(14.16)	(2.80)	(4.94)
经调整的EBITDA	120,807	104,297	94,749
经营活动产生的现金 流净额	46,101	35,231	6,233

注 1 ：资产负债率 = 年末总负债 / 年末总资产 100% ；净资产收益率 = 当年度的净利润 / 当年末的净资产 100% 。

注 2 ：经调整的 EBITDA ，指在 EBITDA 的基础上，调整并扣除管理者认为未反映经 营状况的非经营性和非临时性费用。此处 EBITDA 是指未计利息费用和利息收入、所得税 税项、折旧、摊销、固定资产 ( 增加 ) 损失、投资 ( 利得 ) 损失、股息收入和停止经营收入的合 并净利润 ( 损失 ) 。

（二）信息披露义务人的资金来源

1 2010 年 8 月 26 日至 2011 年 12 月 31 日的财务数据

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奇耐亚太拟受让南麻集体资产管理中心持有的鲁阳股份 67,853,820 股股 份，受让金额为人民币 719,250,492 元，所需资金拟来源于从 American Securities 获得的股本融资。 Unifrax 已对本次交易提供了承担连带责任且不可 撤销的担保。

为本次交易， American Securities 管理的基金，包括 American Securities Partners V, LP 、 American Securities Partners V(B), LP 、 American Securities Partners V(C), LP 、 American Securities Partners V(D), LP 、 American Securities Partners VI, LP 、 American Securities Partners VI(B), LP 、 American Securities Partners VI(C), LP 和 American Securities Partners VI(D), LP( 合称“ ASP 基金” ) 向信息披露义务人出具出资承诺函，承诺向信息披露义 务人提供总金额不超过 1.16 亿美元的股本融资以对本次交易的提供资金支持。 该承诺函的履行受限于《股份购买协议》项下先决条件的满足或者豁免。根据 《股份购买协议》的约定，本次交易的交割先决条件之一为“买方债务文件规 定的完成《股份购买协议》项下交易所需要的各项同意均已取得”。此外，连 同自有资金，还可能寻求足够的债务融资。在成功实现前述融资的情形下，信 息披露义务人需要从出资承诺函项下获取的资金金额将相应减少或甚至不会使 用出资承诺函项下的资金支持。

经核查，本财务顾问认为，本次交易的资金拟来源于从 American Securities 获得的股本融资，未直接或者间接来源于鲁阳股份及其关联方，也 没有与鲁阳股份进行资产置换或者其他交易获取资金。

（三）信息披露义务人的履约能力评价

经核查，本财务顾问认为，受限于买方取得其相关债务文件规定的债权人 对《股份购买协议》项下交易的同意，以及在 ASP 基金和 Unifrax 分别履行其 各自做出的对本次交易提供的融资支持承诺的前提下，收购人在本次交易交割 时将具有按照《股份购买合同》的约定履行付款义务的能力。

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五、信息披露义务人的股权控制结构及其控股股东、最终实际控制 人支配信息披露义务人的方式

（一） 信息披露义务人股权关系结构图

经核查，信息披露义务人的最终实际控制人为 Michael G. Fisch ，信息披 露义务人、 Unifrax 及其实际控制人的股权控制结构如下：

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基金投资人 ( 有限合伙人 )
基金管理顾问
机构、养老基金、主权基金
American Securities LLC
顾问 投资
100%
50%-75% 25% - 50%
2006 Revocable TrustMichael G. Fisch ASCP LLC AMERICAN SECURITIES AMERICAN SECURITIES AMERICAN SECURITIES PARTNERS VI, LP AMERICAN SECURITIES 其他基金 [1] ASP Manager Corp.
100% Associates VI, Associates V, 管理 PARTNERS V, LP ( 普通合伙人 )
LLC LLC
受托人 (Trustee)
36.26% 61.19% 2.55%
Michael G. Fisch 基金管理人（普通合伙人 )
ASP UNIFRAX INVESTCO LP
管理和控制
92.4%
100%
American Securities LLC 现有及以前的员工 Unifrax I LLC 及其子公司的员 ASP UNIFRAX HOLDINGS, INC.
工和其他投资者 7.6%
100%
ASP UNIFRAX INTERMEDIATE
HOLDINGS, INC.
100%
UFX HOLDING I CORPORATION
100%
UFX HOLDING II CORPORATION
100%
UNIFRAX HOLDING CO.
100%
UNIFRAX I LLC
100%
UNIFRAX LUXEMBOURG I SARL
100%
UNIFRAX LUXEMBOURG II SARL
100%
UNIFRAX ASIA-PACIFIC HOLDING LTD
----- End of picture text -----

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（二） 信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况

本财务顾问核查了信息披露义务人及其控股股东、实际控制人的相关资 料。本财务顾问认为，信息披露义务人在其所编制的《详式权益变动报告书》 中所披露的股权结构及控股股东、实际控制人的情况真实反映了信息披露义务 人及其控股股东、实际控制人的情况。

六、 对信息披露义务人拥有上市公司和金融机构 5% 股份情况的核

查

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在其所编制的《详式权益变动 报告书》中所披露的拥有上市公司和金融机构 5% 股份的情况真实反映了该等 情况。

七、 关于信息披露义务人符合外国投资者对上市公司战略投资主体 资格要求的核查

由于本次权益变动信息披露义务人为在香港注册的公司，构成外国投资者 战略投资上市公司的情形，需对外国投资者是否符合战略投资上市公司主体资 格要求进行核查。经核查，本财务顾问认为，本次权益变动信息披露义务人的 间接控股母公司 Unifrax 符合相关主体资格要求，根据《外国投资者对上市公 司战略投资管理办法》的规定，符合境外母公司可通过其全资拥有的境外子公 司进行战略投资的情形， Unifrax 可通过其全资拥有的子公司奇耐亚太进行战略 投资，所以，本次权益变动的信息披露义务人符合外国投资者对上市公司战略 投资的主体资格要求。待商务部批准本次交易后，奇耐亚太即可作为鲁阳股份 的战略投资者。

八、信息披露义务人履行必要的授权和批准程序

（一）本次权益变动已经履行的程序

2014 年 3 月 31 日， ASP Unifrax Holdings, Inc. 的董事会讨论并同意本次 交易。

2014 年 4 月 4 日， Unifrax 的董事会讨论并同意本次交易。

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2014 年 4 月 4 日， Unifrax Holding Co. 的董事会讨论并同意 Unifrax I 签署 《技术许可协议》及其他有关交易文件 (Unifrax Holding Co. 为 Unifrax I 的唯一 管理者和唯一股东 ) 。

2014 年 4 月 4 日， Unifrax I 的董事会讨论并同意 Unifrax I 签署《技术许 可协议》及其他有关交易文件。

2014 年 4 月 4 日，奇耐亚太的董事会讨论并同意本次交易。

（二）本次权益变动尚需履行的程序

本次交易尚需履行的批准程序：

1. 鲁阳股份股东大会批准信息披露义务人对其进行战略投资；

2. 本次交易获得商务部外国投资者战略投资的批准及相关的反垄断批准。

九、后续计划分析意见

（一）信息披露义务人后续计划分析

经信息披露义务人确认及本财务顾问核查，对本次权益变动完成后信息披 露义务人的后续计划分析如下：

1 、 对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划

根据《谅解备忘录》，奇耐亚太、南麻集体资产管理中心及管理层股东同 意，本次交易交割之后：

(1) 鲁阳股份董事会应由九位董事构成，包括三位独立董事和六位非独立 董事，其中奇耐亚太应有权提名三位非独立董事，管理层股东应有权提名两位 非独立董事，南麻集体资产管理中心应有权提名一位非独立董事。奇耐亚太、 管理层股东和南麻集体资产管理中心各自有权提名一位独立董事。

(2) 鲁阳股份监事会应由三位监事构成，奇耐亚太有权提名一位监事，管 理层股东有权提名一位监事，鲁阳股份的职工有权依据相关中国法律的规定推 举一位监事。

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(3) 各方将尽其合理的最大努力促使鹿成滨先生被选举为鲁阳股份董事会 主席，并且奇耐亚太提名的一位董事被选举为副董事长。该董事会主席将任职 两届，每届任期三年，在此之后，各方将共同决定董事会主席的候选人。

(4) 奇耐亚太有权推荐公司的财务总监和市场总监人选，奇耐亚太将委派 技术顾问至鲁阳股份。

2 、 对上市公司章程的修改计划

奇耐亚太与南麻集体资产管理中心约定章程修订案获得鲁阳股份的董事会 和股东大会批准为本次交易的交割先决条件。根据章程修正案，鲁阳股份的公 司章程将作出包括但不限于如下方面的修改：（ 1 ）公司章程的修改事项应由出 席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 3/4 以上通过；（ 2 ）删除 了“董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不超过 半数”的规定。

3 、 对上市公司分红政策的调整计划

在章程修正案获得鲁阳股份的董事会和股东大会批准通过之后，鲁阳股份 的分红政策将从“每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润 的 10% ”调整为“每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润 的 20% ”。

4 、 上市公司拟购买资产的计划

根据《战略合作协议》：

(1) 鲁阳股份和 Unifrax 同意，鲁阳股份将聘请中介机构对奇耐苏州进行 尽职调查；并且在尽职调查完成后，尽快但最迟不晚于 2014 年 5 月 18 日，与 Unifrax 协商签署 Unifrax 或其具有控制关系的关联方向公司转让其所持有的全 部奇耐权益 ( “奇耐苏州转让” ) 的具体转让文件 ( “奇耐苏州转让文件” ) 。

(2) Unifrax 声明，出于善意预估，奇耐权益的总价值约为一千七百万美 元 ( “投资人估值” ) 。鲁阳股份同时在此声明其有意愿以投资人估值的转让价 格购买奇耐权益。双方进一步同意 , 双方将根据法律规定，共同聘请有证券从业

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资质的中国会计师事务所对奇耐苏州的权益进行审计，并参照经审计评估的奇 耐权益的价值 , 协商确定奇耐权益的公平市场价。

(3) 但是 , 如鲁阳股份和 Unifrax 未能在 2014 年 5 月 18 日前就奇耐苏州 转让文件达成一致的，或者因鲁阳股份无正当理由而未能在奇耐苏州转让文件 的约定的日期前完成奇耐苏州转让的， Unifrax 有权终止奇耐苏州转让，并进一 步解除本协议。如投资人终止奇耐苏州转让，但选择不解除本协议，且仍完成 股份转让的，则投资人或其具有控制关系的关联方应在股份转让完成后五年内 将奇耐权益全部处理完毕。

(4) Unifrax 和鲁阳股份将就 Unifrax 或其具有控制关系的关联方持有 50% 股权之唐山阿尔菲索耐火纤维有限公司的股权处理方案进行协商 , 并在股份转让 完成后五年内将该等股权妥善处理完毕。

5 、 对上市公司业务有重大影响的计划

根据拟议交易， Unifrax 将与鲁阳股份签署《技术许可协议》。根据该协 议， Unifrax 将其 “ 用于高效生产高温隔热纤维的埋极耐热电阻加热炉生产专有 技术 ” 许可给鲁阳股份。根据信息披露义务人的说明，该技术许可预计可提高鲁 阳股份陶瓷纤维制造的效率并降低成本。

6 、 除《详式权益变动报告书》已经披露的事项，截至《详式权益变动报 告书》签署日，信息披露义务人在本次权益变动后 12 个月内暂无以下计划：

(1) 对鲁阳股份主营业务作重大调整的计划；

(2) 对可能阻碍收购鲁阳股份控制权的公司章程条款进行修改的计划；

(3) 对鲁阳股份现有员工聘用计划作重大变动；

• (4) 其他对鲁阳股份业务和组织结构有重大影响的计划。

经核查，本财务顾问未发现信息披露义务人对鲁阳股份的后续计划存在可 能会对鲁阳股份的经营活动产生重大不利影响的情形。

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十、与上市公司业务是否存在关联交易、同业竞争的核查

（一）本次权益变动前后信息披露义务人及其实际控制人与鲁阳股份之间 的关联交易情况

截至本报告出具日，信息披露义务人及其关联方与鲁阳股份之间不存在关 联交易。

根据《技术许可协议》和《战略合作协议》， Unifrax 、 Unifrax I 及其关联 公司将与鲁阳股份发生关联交易， Unifrax 、 Unifrax I 及其关联公司承诺将遵循 市场公平、公正、公开的原则，依法签订协议，履行合法的程序，保证关联交 易决策程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不通过关联 交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

为维护公众股东的利益并保持鲁阳股份的持续健康发展， American Securities ， Unifrax 、 Unifrax I 和奇耐亚太特此作出如下承诺：

“我们将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求避免和减少与鲁阳股 份的关联交易；但是，对无法避免或有合理原因而发生的关联交易，将遵循市 场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照鲁阳股份 的公司章程、关联交易有关制度以及有关规定履行信息披露义务和办理报批程 序，保证不通过关联交易损害鲁阳股份及其他股东的合法权益。”

就任一承诺方而言，在该承诺方不再是鲁阳股份的直接或者间接控股股东 或者控制人之后，该承诺对该方不再具有约束力。

（二）本次权益变动前后信息披露义务人及其实际控制人与鲁阳股份之间 的同业竞争情况

1 、鲁阳股份的主营业务

鲁阳股份的主营业务为：鲁阳股份及鲁阳股份下属控股子公司在生产和销 售以下产品的业务： 硅酸铝耐火纤维材料 , 高温纤维材料 , 岩矿棉材料 , 不定型 耐火材料及耐火砖 , 轻钢结构构件 , 彩钢压型板系列产品制造 , 高温粘结剂 , 浇注 料。

2 、同业竞争分析

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目前， Unifrax 与鲁阳股份主要在中国存在竞争，但是由于 Unifrax 的子公 司 Unifrax I 主要向中国境外客户销售，而鲁阳股份主要面向中国市场销售。因 此， Unifax 与鲁阳股份在中国地区的竞争并不显著。鲁阳股份在 Unifrax I 海外 关键的经销市场，如美洲、欧洲、印度等市场的出口份额有限。除上述之外， American Securities 及其控制的实体（包括 Unifrax I ）目前没有与鲁阳股份的 境内和境外业务进行实质同业竞争。

为避免 American Securities 、 Unifrax 及其控制的实体在未来与鲁阳股份进 行同业竞争，并保护鲁阳股份及其投资者的合法权益，尤其是少数投资者的权 益， Unifrax 与鲁阳股份于 2014 年 4 月 4 日签署了《战略合作协议》；并且， American Securities 、 Unifrax 、 Unifrax I 和奇耐亚太向鲁阳股份出具了《避免 同业竞争的承诺函》。根据《战略合作协议》及《避免同业竞争的承诺函》：

1. American Securities 、 Unifrax 、 Unifrax I 和奇耐亚太及其具有控制关系 的关联方将不在中国运营或新设任何从事或经营与鲁阳股份及鲁阳股份下属控 股子公司从事或经营的主营业务构成竞争或潜在竞争的企业或任何其他竞争实 体 , 或通过持有股份、股权、控制董事会决策权的方式控制该等新企业或竞争 实体。但是， Unifrax 或其具有控制关系的关联方拟于中国从事用于汽车尾气 排放控制系统业务的高温隔热材料产品和多晶棉产品的业务不受前述限制。 Unifrax 或其具有控制关系的关联方可以继续在中国从事相关业务 , 包括但不限 于在中国设立一具有控制关系的关联方从事高温隔热材料产品和多晶棉产品的 相关产品的生产及销售、从中国以外进口高温隔热材料产品和多晶棉产品的相 关产品、或向第三方购买高温隔热材料产品和多晶棉产品的相关产品等，前提 是该等高温隔热材料产品和多晶棉产品将仅销售给 Unifrax 或其具有控制关系 的关联方用于汽车尾气排放控制系统业务，且 Unifrax 或其具有控制关系的关 联方不应在中国市场上将该等高温隔热材料产品直接或间接出售给任何第三 方。

2. 任何 Unifrax 或其具有控制关系的关联方在中国销售与鲁阳股份主营业 务可能构成竞争或潜在竞争的产品，均须事先获得鲁阳股份或鲁阳股份下属控 股子公司的同意并通过鲁阳股份或鲁阳股份下属控股子公司或其分销商或代理

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进行销售。鲁阳股份将担任 Unifrax 或其具有控制关系的关联方在中国销售与 鲁阳股份主营业务可能构成竞争或潜在竞争的产品的独家经销商。

1. Unifrax 应，且 American Securities 应促使 Unifrax 按照《战略合作协 议》处理其在奇耐苏州和唐山阿尔菲索的权益。

2. 就任一承诺方而言，在该承诺方不再是鲁阳股份的直接或者间接控股股 东或者控制人之后，该承诺函对该方不再具有约束力。

本财务顾问认为，信息披露义务人及其控股股东对避免同业竞争进行了适 当安排。

十一、 对上市公司经营独立性的核查

根据 American Securities 、 Unifrax 、 Unifrax I 和奇耐亚太出具的承诺函： 本次交易完成后，鲁阳股份将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独 立的知识产权，保持其在业务、人员、资产、财务、及机构方面完全分开。

经核查，并经 American Securities 、 Unifrax 、 Unifrax I 和奇耐亚太出具承 诺函，本财务顾问认为，本次交易完成后，鲁阳股份将继续保持完整的采购、 生产、销售体系，拥有独立的知识产权，保持其在业务、人员、资产、财务、 及机构方面的独立。

十二、 信息披露义务人及其关联方与鲁阳股份之间重大交易的核查

经核查，信息披露义务人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人 员在报告出具日前 24 个月内，未与下列当事人发生以下重大交易：

（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或 者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易；

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民 币 5 万元以上的交易；

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在 其他任何类似安排。

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经核查，除《详式权益变动报告书》披露的事项外，信息披露义务人及其 董事、监事、高级管理人员在本报告出具日前 24 个月内不存在对鲁阳股份有重 大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十三、 关于信息披露义务人前 6 个月买卖鲁阳股份股票的核查

截至本报告书签署之日起前六个月，信息披露义务人的董事、高级管理人 员（信息披露义务人未设监事）没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司 股票的行为；且就信息披露义务人所知，该等人员的直系亲属没有通过证券交 易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

十四、其他重要事项

经核查，本财务顾问认为：

1 、本次权益变动的标的为南麻集体资产管理中心持有的鲁阳股份 67,853,820 股股份，该等股份上未设定其他权利，未见信息披露义务人与南麻 集体资产管理中心在收购价款之外有其他补偿安排。

2 、除《详式权益变动报告书》披露的事项外，未见信息披露义务人与鲁阳 股份的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成某种协议或者默契。

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（本页无正文，为《高盛高华证券有限责任公司关于山东鲁阳股份有限公司详 式权益变动报告书》之签字盖章页）

法定代表人（或授权代表）： 宋冰 2014 年 4 月 4 日 投资银行业务部门负责人： 宋冰 2014 年 4 月 4 日 内核负责人： 李臣 2014 年 4 月 4 日 项目主办人： 李星 黎羽 2014 年 4 月 4 日 项目协办人： Morris Gabriel Scott 2014 年 4 月 4 日

高盛高华证券有限责任公司

2014 年 4 月 4 日

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