LUYANG ENERGY-SAVING MATERIALS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2009

Oct 22, 2009

华泰联合证券有限责任公司

关于山东鲁阳股份有限公司

用募集资金置换预先已投入的自筹资金事项的保荐意见

华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”或“本保荐人”)作为山东 鲁阳股份有限公司(以下简称“鲁阳股份”或“公司”)公开增发的保荐人，根据《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市 公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定和鲁阳股份与华泰联合证券 签署的《山东鲁阳股份有限公司与联合证券有限责任公司关于公开发行人民币普通股(A 股)并上市之承销及保荐协议》等文件的有关约定，就鲁阳股份第六届十次会议审议的 《山东鲁阳股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》所涉及的事项，经 审慎尽职调查，发表如下独立保荐意见：

一.鲁阳股份在公开增发股票的《招股意向书》中对募集资金投向的承诺

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东鲁阳股份有限公司增发股票的批复》(证 监发行字［2009］765 号)核准，并经深圳证券交易所同意，鲁阳股份由主承销商(保荐 人)华泰联合证券采用向原 A 股股东按持股比例优先配售，剩余部分以网上、网下定价 发行相结合的方式发行人民币普通股(A 股)19,209,659 股，每股发行价格为人民币 18.22 元，募集资金总额人民币349,999,986.98 元，扣除承销费、发行手续费等发行费 用人民币10,459,209.66 元，募集资金净额为人民币339,540,777.32 元。上述募集资 金到位情况已经由山东天恒信有限责任会计师事务所验证并出具天恒信验内字 [2009]2015 号《验资报告》。

公司本次发行扣除发行费用后，根据公司规划，本次募集资金将投入年产18000 吨 型陶瓷纤维针刺毡项目、年产2 万吨可溶纤维系列产品建设等5 个等项目。上述项目的 投资总额合计43,893.58 万元，其中运用募集资金投资金额不超过35,000 万元，不足 部分通过银行贷款或自有资金解决。

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公司公开增发《招股意向书》中披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

• (一)约以11,170 万元资金投资年产2 万吨陶瓷纤维隔热板项目；

• (二)约以9,950 万元资金投资年产1,600 万块莫来石纤维砖项目；

• (三)约以9,590 万元资金投资年产2 万吨可溶纤维系列产品建设项目；

• (四)约以7,400.58 万元资金投资年产18,000 吨1050 型陶瓷纤维针刺毡项目；

• (五)约以5,783 万元资金投资公司技术研究中心建设项目。

根据公司公开增发A 股招股意向书，公司根据实际情况已经通过自筹资金先期投入 三个募集资金项目，集资金到位后再予以置换。

二.自筹资金预先投入募投项目情况

截至 2009年10月20日止，公司以自筹资金预先投入募投资项目的实际投资额为人 民币22,746.87万元，具体情况如下： 单位：人民币万元

先期投入募集资金项目	自筹资金投入金额	拟置换公司预先投入金额
年产2万吨陶瓷纤维隔热板项目	10,565.32	2,565.32
年产18,000吨1050型陶瓷纤维针刺毡项目	7,793.87	7,793.87
技术研究中心建设项目	4,387.68	4,387.68
合计	22,746.87	14,746.87

注：公司投入的年产 2 万吨陶瓷纤维隔热板项目 10,565.32 万元中，有 8,000 万元通 过银行贷款的方式取得，不纳入拟置换公司预先投入金额的范围。

为提高资金利用效率，促进公司业务发展，鲁阳股份根据《深圳证券交易所上市公 司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有 关规定，拟使用募集资金置换公司预先投入募投项目的自筹资金 14,746.87 万元。

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上述核查结果与天山东天恒信有限责任会计师事务所出具的《关于山东鲁阳股份有 限公司自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》所反映的情况一致。

公司第六届第十次董事会会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募投项 目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换公司预先投入的自筹资金共计 14,746.87 万元。独立董事发表同意意见。

上述置换行为未违反鲁阳股份公开增发《招股意向书》中对募集资金投向的承诺， 且未违反《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于 进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集 资金管理细则》等有关规定。

华泰联合证券及其保荐代表人已认真审阅了相关议案及其他相关资料，认为鲁阳股 份公开增发募集资金的置换行为履行了必要的法律程序，并经公司董事会审议批准，独 立董事发表同意意见，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定。

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(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于山东鲁阳股份有限公司用募集 资金置换预先已投入的自筹资金事项的保荐意见》之签章页)

保荐代表人：

龚文荣 潘 银

华泰联合证券有限责任公司 二〇〇九年 月 日

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