LUYANG ENERGY-SAVING MATERIALS CO.,LTD. — Board/Management Information 2021

Mar 30, 2021

山东鲁阳节能材料股份有限公司 独立董事沈佳云 2020 年度述职报告

我作为山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称 “公司”）独立董事，严格按 照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相 关法律法规、规章制度的规定，勤勉、忠实地履行职责，维护公司和全体股东尤其是中 小股东的合法权益。现就2020年度履行职责情况汇报如下：

一、本报告期参加会议情况

• 1、2020 年公司共召开6 次董事会，2 次股东大会，本人具体参会情况如下：

会议名称	应出席会议次数	亲自出席会议次数	委托出席次数	缺席次数
董事会	6	6	0	0
股东大会	2	0	0	2

2、本人对董事会审议的所有议案均投了赞成票，对董事会的各项议案及公司其他 事项未提出异议，公司董事会的召集及召开符合法定程序及《公司章程》的规定，重大 经营决策事项均履行了相应程序。

二、发表独立意见的情况

（一）在2020 年4 月27 日召开的第九届董事会第十五次会议上，就会议相关事项 发表独立意见如下：

1、对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见：报告期内，公 司控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情况；公司与控股股东及其关联 方之间存在经营性资金往来，公司已履行了必要的决策程序和信息披露义务；公司未发 生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生延续到报告期内的对外担保事项。

2、关于2019 年度利润分配预案的独立意见：公司拟定2019 年度利润分配预案时 已充分兼顾了公司实际情况及投资者回报，分配方案符合有关法规及《公司章程》的规 定，同意董事会将该利润分配预案提交公司股东大会审议。

3、关于2019 年度公司内部控制自我评价报告的独立意见：公司内部控制制度符合 我国有关法规和证券监管部门的要求，也满足目前公司生产经营实际需要。《公司2019 年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部 控制的总结客观、全面。

4、关于续聘公司2020 年审计机构的独立意见：安永华明会计师事务所(特殊普通

合伙)能够按照有关法规政策，独立完成公司审计工作，帮助公司完善内控制度，为公 司出具的年度审计报告客观公正的反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘请安 永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020 年审计机构，期限一年。

5、关于公司2019 年度董事、监事及高管薪酬的独立意见：作为公司独立董事，对 公司 2019 年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况进行了认真地核查，公司 2019 年 度能够严格执行关于董事、监事及高级管理人员的薪酬规定，薪酬发放符合有关法律、 法规、《公司章程》及公司制度的规定。

6、关于公司会计政策变更的独立意见：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规 定进行的合理且必要的变更，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况 和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司 及股东利益的情形，同意本次会计政策变更事项。

7、关于公司与Luyang Unifrax Trading Company Limited 签署《独家经销协议》 暨公司产品关联交易事项的独立意见：公司与Luyang Unifrax 签署的《独家经销协议》 定价公平、公允，不存在损害公司及股东利益的情形；董事会的召集、召开和表决程序 符合有关法律、法规、规范性文件的规定。公司在经销区域（北美洲、南美洲、中部美 洲、欧洲（俄罗斯除外）、印度）内的陶瓷纤维制品出口业务在约定期限内全部由Luyang Unifrax 独家代理销售，Luyang Unifrax 拥有为客户提供优质服务的能力。同意该项议 案提请公司2019 年年度股东大会审议。

8、关于公司与Luyang Unifrax Trading Company Limited 签署《独家经销协议》 暨奇耐产品关联交易事项的独立意见：公司与LuyangUnifrax 签署的《独家经销协议》 定价公平、公允，不存在损害公司及股东利益的情形；董事会的召集、召开和表决程序 符合有关法律、法规、规范性文件的规定。LuyangUnifrax 指定公司在约定期限内作为 其在中国地区与公司主营业务可能构成竞争或潜在竞争的产品独家经销商，公司在中国 市场的运营品牌增加，陶瓷纤维“双品牌”销售会进一步增强公司的市场竞争力，有利 于公司国内市场的进一步拓展。同意将该事项提交公司股东大会审议。

（二）在2020 年5 月8 日召开的第九届董事会第十六次（临时）会议上，就公司 董事会换届选举事项发表独立意见如下：经审阅公司第十届董事会候选人的简历，未发 现有《公司法》第一百四十六条规定之情形以及其他不得担任上市公司董事之情形；公 司提名第十届董事会候选人的程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定；经了

解，第十届董事会候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任公司相应岗位的职 责要求，有利于公司的发展。

（三）在2020 年5 月20 日召开的第十届董事会第一次（临时）会议上，就会议相 关事项发表独立意见如下：

1、就第十届董事会聘任相关人员发表如下独立意见：经审阅相关人员履历，未发 现有《公司法》第一百四十六条规定之情形以及其他不得担任上市公司高级管理人员之 情形；相关人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；经了解相关人员的教 育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。 我们同意聘任鹿超先生担任公司总经理，同意聘任鹿晓琨先生、郑维金先生、马中军先 生、赵生祥先生担任公司副总经理；同意聘任刘兆红女士担任公司董事会秘书。

2、关于公司董事会秘书薪酬事项的独立意见：公司董事会秘书薪酬实行年薪制， 薪酬按月发放，本次公司董事会秘书薪酬的确定、标准及批准程序均符合有关法律、行 政法规和《公司章程》的规定。

（四）在2020 年7 月10 日召开的第十届董事会第二次（临时）会议上，就会议相 关事项发表独立意见如下：

1、关于调整公司2018 年限制性股票激励计划股票回购价格事项的独立意见：鉴于 公司2019 年度利润分配方案已于2020 年6 月17 日实施完毕，即以公司总股本 361,702,033 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金3.00 元（含税）。同意董事会根 据公司股权激励计划的相关规定，对2018 年限制性股票激励计划的股票回购价格进行 调整。公司本次调整2018 年限制性股票激励计划股票回购价格的事宜符合《上市公司 股权激励管理办法》、《公司章程》及公司股权激励计划的规定。

2、关于2018 年限制性股票激励计划第二次解除限售期解锁条件成就事项的独立意 见：公司符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2018 年限制性股票激励计划（草 案）》规定的实施股权激励计划的情形，未发生本次激励计划中规定的不得解锁的情形； 对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足本次激励计划规定的解 锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；公司本次激励计划对 各激励对象限制性股票的解锁安排未违反法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的 利益；综上所述，我们同意公司189 名激励对象在本次激励计划第二次解除限售期内可 申请解锁并上市流通的限制性股票数量为321.27 万股，同意公司为其办理相应的解锁

手续。

3、关于聘任公司财务负责人事项的独立意见：经审阅财务负责人履历，未发现有 《公司法》第一百四十六条规定之情形以及其他不得担任上市公司高级管理人员之情 形；财务负责人的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；经了解财务负责人的 教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求。我们同意聘任杨 翌先生担任公司财务负责人。

4、关于公司财务负责人薪酬的独立意见：公司财务负责人薪酬方案符合公司《董 事监事及高级管理人员薪酬管理办法》的规定，财务负责人薪酬方案的确立及批准程序 符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。我们同意公司财务负责人的薪酬方案。

（五）在2020 年8 月24 日召开的第十届董事会第三次会议上，就会议相关事项发 表独立意见如下：

1、关于2020 年半年度利润分配预案的独立意见：公司拟定2020 年半年度利润分 配预案时已充分兼顾了公司实际情况及投资者回报，分配方案符合有关法规及《公司章 程》的规定，同意董事会将该利润分配预案提交公司股东大会审议。

2、关于公司2020 年上半年对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况的 独立意见：报告期内，公司控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情况； 报告期内，公司与控股股东及其关联方之间存在经营性资金往来，公司已履行了必要的 决策程序和信息披露义务，交易程序合规，定价公允，没有损害公司和全体股东的利益； 报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期 内的对外担保事项。截至2020 年6 月30 日，公司不存在任何对外提供担保的情形。

3、关于回购注销2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格事项 的独立意见：本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事宜符合《上市公司股权激 励管理办法》及有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司《2018 年限制性股票激 励计划（草案）》及《公司章程》的规定，不会影响公司《2018 年限制性股票激励计划 （草案）》的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公 司及股东权益的情况；同意公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项。

4、关于调整公司独立董事津贴的独立意见：公司本次对独立董事津贴的调整，系 参照市场薪酬水平，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公 司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意调整独立董事津贴，并

同意将该议案提交公司2020 年第一次临时股东大会审议。

三、保护投资者权益方面所做的工作：

1、本报告期，本人密切关注公司生产经营状况，累计在公司工作10.5天，重点对 公司的内控制度、会计政策、董事会决议、股东大会决议落实情况进行了现场了解、检 查；并通过电话和邮件等方式与公司其他董事、高管及相关人员保持密切联系，及时获 悉公司重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。

2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和公司《信息披露管理制 度》的有关规定履行信息披露义务，维护广大投资者的合法权益。

3、认真履行独立董事职责，对公司董事会审议的每一项议案，详细了解背景资料， 认真查阅相关文件，独立、客观、审慎地行使表决权。

4、积极学习相关法律法规、规章制度和专业知识，及时掌握相关要求、政策和知 识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。

四、其他方面的工作：

1、认真开展公司董事会专门委员会工作，本人作为公司董事会审计委员会主任委 员，积极领导审计委员会开展工作，定期召开审计委员会会议。对公司的财务信息及其 披露、内控制度建设及执行、会计政策调整、内部审计实施情况等事项进行审核确认； 参加董事会薪酬与考核委员会会议，对公司董事、高级管理人员薪酬管理制度的执行、 薪酬调整及发放情况等进行了审议确认，对公司财务负责人薪酬标准、独立董事津贴调 整事项进行了审查，对公司限制性股票激励计划第二次解除限售期解锁条件成就、回购 注销限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格等事项进行了审议。

2、2020年度，本人未有提议召开董事会、聘用或解聘会计师事务所以及独立聘请 外部审计机构和咨询机构的情况。

2021年本人将严格按照相关法律法规的规定和要求，继续谨慎、勤勉地履行独立董 事职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

述职人：沈佳云

二O二一年三月三十一日