LUYANG ENERGY-SAVING MATERIALS CO.,LTD. — Board/Management Information 2014

Aug 5, 2014

— 股票代码：002088 股票简称：鲁阳股份 公告编号：2014 055

山东鲁阳股份有限公司 第八届董事会第四次会议有关事项的独立意见

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板 块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为山东鲁阳股份有 限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司八届董事会四次会议相关事项发表独立意 见如下：

1、关于公司与Unifrax UK Holdco Limited 签订《股权购买协议》、《股权购买协议 之补充协议》构成关联交易的议案

公司本次与 Unifrax UK Holdco Limited 签订《股权购买协议》、《股权购买协议之补充 协议》并构成的关联交易符合公平、公开、公正的原则，相关议案经公司第八届董事会第 四次会议审议通过。董事会的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性 文件的规定。

公司与 Unifrax UK Holdco Limited 签订《股权购买协议》、《股权购买协议之补充协议》 并构成关联交易事项定价原则是公允的，奇耐联合纤维（苏州）有限公司与 Unifrax I LLC 签订的《商标许可协议》、能丰富公司品牌种类，提升公司市场影响力；签订的《技术许可 协议》，能使公司发挥协同效应，提升公司的综合竞争力，没有发现侵害公司及其股东特别 是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的规定。同 意该项议案提请公司2014 年第一次临时股东大会审议。

2、关于公司、奇耐联合纤维（苏州）有限公司与Unifrax I LLC签订《Insulfrax技术 许可协议》构成关联交易的议案

公司、奇耐联合纤维（苏州）有限公司与 Unifrax I LLC 签订《Insulfrax 技术许可协

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议》并构成的关联交易符合公平、公开、公正的原则，相关议案经公司第八届董事会第四 次会议审议通过。董事会的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文 件的规定。

公司、奇耐联合纤维（苏州）有限公司与 Unifrax I LLC 签订《Insulfrax 技术许可协 议》并构成关联交易事项交易原则是公允的，没有发现侵害公司及其股东特别是中小股东 利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的规定。同意该项议案 提请公司2014 年第一次临时股东大会审议。

独立董事： 徐波、胡小媛、郑丽慧

山东鲁阳股份有限公司董事会 二 0 一四年八月六日

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