LUYANG ENERGY-SAVING MATERIALS CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Aug 24, 2012

— 证券代码：002088 证券简称：鲁阳股份 公告编号：2012 017

山东鲁阳股份有限公司

第七届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

山东鲁阳股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议于二 O 一二 年八月十一日以当面送达及电子邮件的方式通知全体董事，并于二 O 一二年八月二十二 日在公司会议室召开。会议由董事长鹿成滨先生主持，应到董事七人，实到董事六人， 独立董事郑丽惠女士因公务出国，未能亲自出席董事会，其委托独立董事徐波先生进行 表决，监事会成员及部分高管人员列席了会议，会议程序符合《公司法》及《公司章程》 的规定，会议合法有效。与会董事审议并通过了以下5 项议案:

一、审议《公司 2012 年半年度报告》

表决结果：同意7 票，不同意0 票，弃权0 票。

• 《公司 2012 年半年度报告全文》、《公司2012 年半年度报告摘要》于 2012 年 8 月

• 24 日刊登于公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn，《公司2012 年半年度 报告摘要》同时刊登于《中国证券报》和《证券时报》，供投资者查阅。

• 二、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：同意7 票，不同意0 票，弃权0 票。

• 《章程修正案》见附件 1。修订后的《公司章程》全文刊登于 2012 年 8 月 24 日巨

潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

该项议案需提请2012 年第一次临时股东大会审议。

三、审议《山东鲁阳股份有限公司分红管理制度》

表决结果：同意7 票，不同意0 票，弃权0 票。

• 《山东鲁阳股份有限公司分红管理制度》全文于 2012 年 8 月 24 日刊登于公司指定

信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

该项议案需提请2012 年第一次临时股东大会审议。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

四、审议《山东鲁阳股份有限公司未来三年（2012-2014）股东回报规划》 表决结果：同意7 票，不同意0 票，弃权0 票。

独立董事发表意见：公司董事会制定的股东回报规划及决策程序符合有关法律、法 规及《公司章程》的规定。本次股东回报规划在综合考虑公司的盈利能力、投资需求、 融资环境等因素的基础上，并在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者 现金与股票相结合的方式分配利润，重视现金分红，建立了持续、稳定及积极的利润分 配政策，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，我们同意公司制 定的《山东鲁阳股份有限公司未来三年（2012-2014）股东回报规划》。

• 《山东鲁阳股份有限公司未来三年（2012-2014）股东回报规划》全文于 2012 年 8

• 月 24 日刊登于公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

• 该项议案需提请2012 年第一次临时股东大会审议。

• 五、审议《关于召开2012 年第一次临时股东大会的议案》

• 表决结果：同意7 票，不同意0 票，弃权0 票。

公司2012 年第一次临时股东大会于2012 年9 月12 日召开。

特此公告。

山东鲁阳股份有限公司董事会

二0 一二年八月二十四日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

附件 1

《公司章程》修正案

（ 2012 年 8 月 22 日第七届董事会第八次会议审议通过，待提交 2012 年第一次临时股东大会审议）

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，对《公 司章程》部分条款进行如下修订：

修订前

修订后

第一百五十六条： 公司利润分配政策为根据 股东决议做出。 公司实施连续、稳定的利 润分配政策，利润分配应不得 超过累计可分配利润的范围。 公司采取积极的现金或股 票方式分配股利政策。最近三 年以现金累计分配的利润不少 于最近三年实现的年可分配利 润的百分之三十。 公司可进行中期现金分 红。

第一百五十六条： 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分 配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持 续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下， 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将 积极采取现金方式分配利润。 （一）公司可以采用现金、股票或者现金与股票相 结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，可以进 行中期利润分配。 （二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补 亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金 流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准 无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项 发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出 达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超 过5,000 万元人民币。 （三）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定 性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利

润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个 连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少 于该三年实现的年均可分配利润的30%。

（四）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每 年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利 状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 （五）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状 况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结 构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步， 在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取 股票股利分配的方式进行利润分配。

（六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范 围，不得损害公司持续经营能力。

（七）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事 会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回 报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会 批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向 公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对 利润分配预案独立发表意见并公开披露。

（八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表 明确意见。

（九）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详 细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意 见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为 公司档案妥善保存。

（十）股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的 股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 （十一）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、 拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细 的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留 存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预 案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股 东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事 会向股东大会做出情况说明。

（十二）监事会应对董事会和管理层执行公司利润 分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督， 并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政 策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（十三）公司应严格按照有关规定在年报、半年报 中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是 否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红 标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是 否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用， 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东 的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行 调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序 是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红 预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红 的资金留存公司的用途和使用计划。 （十四）公司应当严格执行公司章程确定的现金分 红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公 司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确 需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润 分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章 程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司 股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便 中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合 一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上 的投票权。 （十五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资 金。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==