LUYANG ENERGY-SAVING MATERIALS CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Mar 16, 2012

— 证券代码：002088 证券简称：鲁阳股份 公告编号：2012 001

山东鲁阳股份有限公司

第七届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

山东鲁阳股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议于二 O 一二 年三月三日以当面送达及电子邮件的方式通知全体董事，并于二 O 一二年三月十五日在 公司会议室召开。会议由董事长鹿成滨先生主持，应到董事七人，实到董事七人，监事 会成员及部分高管人员列席了会议，会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定， 会议合法有效。与会董事审议并通过了以下13 项议案:

• 一、审议《公司 2011 年度董事会工作报告》

• 表决结果：同意7 票，不同意0 票，弃权0 票。

• 《公司 2011 年度董事会工作报告》全文于 2012 年 3 月 17 日刊登于公司指定信息

• 披露网站 http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

  • 该项议案需提请公司2011 年度股东大会审议。

• 公司独立董事将在2011 年度股东大会上进行述职，《独立董事2011 年度述职报告》

• 详细内容于 2012 年 3 月 17 日刊登于公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

  • 二、审议《公司 2011 年度报告及摘要》

表决结果：同意7 票，不同意0 票，弃权0 票。

• 《公司 2011 年度报告》全文于 2012 年 3 月 17 日刊登于公司指定信息披露网站

• http://www.cninfo.com.cn，《公司2011 年度报告摘要》（公告编号2012-003）于 2012 年 3 月 17 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

  • 该项议案需提请公司2011 年度股东大会审议。

  • 三、审议《公司 2011 年度财务决算报告》

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表决结果：同意7 票，不同意0 票，弃权0 票。

• 《公司 2011 年度财务决算报告》全文于 2012 年 3 月 17 日刊登于公司指定信息披

• 露网站 http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

该项议案需提请公司2011 年度股东大会审议。

四、审议《公司内部控制自我评价报告》

表决结果：同意7 票，不同意0 票，弃权0 票。

独立董事发表独立意见：经了解、测试、对有关制度的审阅及与公司管理层和有关 管理部门交流，认为：公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也 适合当前公司生产经营实际情况需要；公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个 环节的控制发挥了较好的作用；公司《内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司 内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面。

• 《公司内部控制自我评价报告》全文于 2012 年 3 月 17 日刊登于公司指定信息披露

• 网站 http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

五、审议《公司 2011 年度利润分配预案》

表决结果：同意7 票，不同意0 票，弃权0 票。

经山东天恒信有限责任会计师事务所审计， 2011 年母公司实现净利润 114,288,273.83 元，按照《公司章程》规定，提取 10%的法定盈余公积 11,428,827.38 元， 2011 年度母公司可供股东分配的利润为 102,859,446.45 元，加年初未分配利润 422,087,295.84 元，扣除 2011 年 5 月份实施了 2010 年度每 10 股派发现金 1.00 元（含 税）的利润分配方案，减少未分配利润 23,397,868.90 元，可供股东分配的利润为 501,548,873.39 元。

2011 年度利润分配预案：拟以母公司 2011 年末总股本 233,978,689 股为基数，用 未分配利润每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。

该项议案需提请公司2011 年度股东大会审议。

• 六、审议《关于 2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

表决结果：同意7 票，不同意0 票，弃权0 票。

保荐机构发表核查意见：经核查，鲁阳股份2011年度募集资金存放和使用符合《深 圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《山东鲁 阳股份有限公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，不存在违规情形。

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《关于 2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》（公告编号：2012-004）

全文于 2012 年 3 月 17 日刊登于公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 及 《证券时报》、《中国证券报》，供投资者查阅。

该项议案需提请2011 年度股东大会审议。

七、审议《关于续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司 2012 年度审计机构 的议案》

表决结果：同意7 票，不同意0 票，弃权0 票。

续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司 2012 年度审计机构，2012 年度财务 审计报酬 50 万元。

独立董事发表的独立意见：作为公司的审计机构，山东天恒信有限责任会计师事务 所在任期内均能按照有关法规政策，独立完成审计工作，帮助公司建立和完善内控制度， 为公司出具的审计报告均客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继 续聘请山东天恒信有限责任会计师事务所为公司审计机构，期限为一年。

该项议案需提请2011 年度股东大会审议。

八、审议《关于公司 2012 年度贷款额度授权的议案》

表决结果：同意7 票，不同意0 票，弃权0 票。

授权公司经营管理层在 2012 年度具体办理公司贷款事宜，贷款额度不超过 4 亿元。 该项议案需提请2011 年度股东大会审议。

九、关于免去副总裁职务的议案

表决结果：同意7 票，不同意0 票，弃权0 票。

根据工作需要，经总裁高俊昌提议，决定免去鹿磊先生公司副总裁职务。

独立董事发表意见：根据公司生产经营需要，同意免去副总裁职务的提议。

十、审议《关于修订〈公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》 表决结果：同意7 票，不同意0 票，弃权0 票。

独立董事发表意见：公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》是依据公司 所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际情况制定的，有利于强化公司董事、监 事及高级管理人员勤勉尽责，薪酬水平符合目前的市场水平和公司实际发展情况，制定、 表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司《董事、监事 及高级管理人员薪酬管理办法》。

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• 《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》全文于2012年3月17日刊登于公司指

• 定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

  • 该项议案需提请2011 年度股东大会审议。

十一、审议《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

表决结果：同意7 票，不同意0 票，弃权0 票。

• 《内幕信息知情人登记管理制度》全文于2012年3月17日刊登于公司指定信息披露

网站http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

十二、审议《公司 2011 年度总裁工作报告》

表决结果：同意 7 票，不同意 0 票，弃权 0 票。

十三、审议《关于提议召开 2011 年度股东大会的议案》

表决结果：同意 7 票，不同意 0 票，弃权 0 票。

公司 2011 年度股东大会将于 2012 年 4 月 18 日召开。

特此公告。

山东鲁阳股份有限公司董事会

二0 一二年三月十五日

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