LUYANG ENERGY-SAVING MATERIALS CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Mar 16, 2012

山东鲁阳股份有限公司独立董事

关于第七届董事会第六次会议有关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业 板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为山东鲁阳股 份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司七届董事会六次会议相关事项发表 独立意见如下：

一、对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发［2003］56 号）等的要求和规定，作为公司的独立董事，对公司 2011 年度对外 担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了认真地了解和查验，相关说明及 独立意见如下：

• 1、报告期内除与公司全资子公司有资金往来外，没有发生控股股东及其他关联方占

• 用公司资金的情况；

2、报告期内，公司没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保， 也没有持续到报告期内履行的担保业务。

二、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

经了解、测试、对有关制度的审阅及与公司管理层和有关管理部门交流，我们认为： 1、公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生 产经营实际情况需要。

2、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。 3、公司《内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对 公司内部控制的总结比较全面。

三、关于续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司审计机构的独立意见

作为公司的审计机构，山东天恒信有限责任会计师事务所在任期内均能按照有关法 规政策，独立完成审计工作，帮助公司建立和完善内控制度，为公司出具的审计报告均 客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请山东天恒信有限责 任会计师事务所为公司审计机构，期限为一年。

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四、关于 2011 年度高管薪酬的独立意见

作为公司独立董事，对公司 2011 年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了 认真地核查，认为：

公司 2011 年度能严格执行关于董事、监事及高级管理人员薪酬的管理制度，薪酬发 放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

五、关于免去公司副总裁的独立意见

根据公司生产经营需要，同意免去副总裁职务的提议。

六、关于《修订董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的独立意见

公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》是依据公司所处的行业、规模的 薪酬水平，结合公司的实际情况制定的，有利于强化公司董事、监事及高级管理人员勤 勉尽责，薪酬水平符合目前的市场水平和公司实际发展情况，制定、表决程序合法、有 效，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司《董事、监事及高级管理人员薪 酬管理办法》。

独立董事：徐波、胡小媛、郑丽惠 二 O 一二年三月十五日

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