LUYANG ENERGY-SAVING MATERIALS CO.,LTD. — Board/Management Information 2011

Feb 24, 2011

证券代码：002088 证券简称：鲁阳股份 公告编号：2011-004

山东鲁阳股份有限公司

第六届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

山东鲁阳股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议于二 O 一 一年二月十日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式通知全体董事，并于二 O 一一年 二月二十三日在公司会议室召开。会议由董事长鹿成滨先生主持，应到董事九人，实到 董事九人，会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。与会董事 审议并通过了以下15 项议案:

• 1、审议《公司 2010 年度董事会工作报告》

• 表决结果：同意9 票，不同意0 票，弃权0 票。

• 《公司 2010 年度董事会工作报告》全文刊登于2011 年2 月25 日巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

• 该项议案需提请2010 年度股东大会审议通过。

• 2、审议《公司 2010 年度总裁工作报告》

• 表决结果：同意9 票，不同意0 票，弃权0 票。

• 3、审议《独立董事 2010 年度述职报告》

• 表决结果：同意9 票，不同意0 票，弃权0 票。

• 公司独立董事将在2010 年度股东大会做述职报告。《独立董事 2010 年度述职报告》

• 全文刊登于2011 年2 月25 日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。 4、审议《公司 2010 年度报告及摘要》

• 表决结果：同意9 票，不同意0 票，弃权0 票

• 年度报告全文及摘要详见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn，年报摘要同

• 时刊登于《证券时报》、《中国证券报》，供投资者查阅。

• 该项议案需提请2010 年度股东大会审议通过。

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5、审议《公司 2010 年度财务决算报告》

表决结果：同意9 票，不同意0 票，弃权0 票。

《公司 2010 年度财务决算报告》全文刊登于2011 年2 月25 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

该项议案需提请2010 年度股东大会审议通过。

6、审议《内部控制自我评价报告》

表决结果：同意9 票，不同意0 票，弃权0 票

独立董事发表独立意见，认为：公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部 门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要；公司的内部控制措施对企业管理各 个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用；公司《内部控制自我评价报告》比较客观 地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面。

保荐机构发表核查意见，认为：鲁阳股份现有的内部控制制度符合我国相关法律、 法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内 部控制；鲁阳股份的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运 行情况。

《内部控制自我评价报告》全文刊登于2011 年2 月25 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

7、审议《公司 2010 年度利润分配预案》

表决结果：同意9 票，不同意0 票，弃权0 票。

经山东天恒信有限责任会计师事务所审计，2010 年母公司实现净利润 127,363,265.71 元，按照《公司章程》规定，提取 10%的法定盈余公积 12,736,326.57 元，2010 年度母公 司可供股东分配的利润为 11,4626,939.14 元，加年初未分配利润 330,858,225.60 元，扣除 2010 年 5 月份实施了 2009 年度每 10 股派发现金 1.00 元（含税）的利润分配方案，减少 未分配利润 23,397,868.90 元，可供股东分配的利润为 422,087,295.84 元。

2010 年度利润分配预案：拟以母公司 2010 年末总股本 233,978,689 股为基数，用未 分配利润每 10 股派发现金红利 1 元（含税）。

该项议案需提请2010 年度股东大会审议通过。

• 8、审议《<关于 2010 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

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表决结果：同意 9 票，不同意 0 票，弃权 0 票

《关于2010年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2011-007）全文 刊登于2011年2月25日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国 证券报》，供投资者查阅。

保荐机构发表核查意见，认为：鲁阳股份2010年度募集资金存放和使用符合《深圳 证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《山东鲁阳 股份有限公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，不存在违规情形。

该项议案需提请2010年度股东大会审议通过。

9、审议《关于续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司 2011 年度审计机构的 议案》

表决结果：同意9 票，不同意0 票，弃权0 票

续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司 2011 年度审计机构， 2011 年度财务 审计报酬 50 万元。

独立董事发表了独立意见，认为：山东天恒信有限责任会计师事务所在任期内均能 按照有关法规政策，独立完成审计工作，帮助公司建立和完善内控制度，为公司出具的 审计报告均客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请山东天 恒信有限责任会计师事务所为公司财务审计机构，期限为一年。

该项议案需提请 2010 年度股东大会审议通过。

• 10、审议《关于公司 2011 年度贷款额度授权的议案》

表决结果：同意9 票，不同意0 票，弃权0 票

根据公司 2011 年度生产经营情况和各家银行对公司的授信额度，公司拟向中国农

业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国银行四家银行申请贷款。

• 拟提请在股东大会授权的额度范围内，授权公司经营管理层在 2011 年度具体办理

• 公司贷款事宜，贷款额度不超过 3 亿元。

• 该项议案需提请2010 年度股东大会审议通过。 11、审议《关于变更公司经营范围的议案》

表决结果：同意 9 票，不同意 0 票，弃权 0 票

根据公司在消防行业市场开发的需要，公司经营范围需增加：“消防工程设计、施

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• 工；消防设施维修”内容。授权公司经营管理层办理相关工商变更登记事宜。 该项议案需提请 2010 年度股东大会审议通过。

• 12、审议《关于修改<公司章程>的议案》 表决结果：同意 9 票，不同意 0 票，弃权 0 票

• 《公司章程》修正案见附件1。修订后的《公司章程》全文刊登于2011年2月25日巨

潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

该项议案需提请 2010 年度股东大会审议通过。

13、审议《关于董事会换届的议案》

表决结果：同意 9 票，不同意 0 票，弃权 0 票

提名第七届董事会董事及独立董事候选人如下：

董 事：鹿成滨、高俊昌、鹿超、王爱明

独立董事：徐波、胡小媛、郑丽惠

公司第七届董事会董事候选人选举将采用累计投票制，其中非独立董事、独立董事 分别投票，第七届董事会董事任期自2011 年4 月1 开始。

该项议案需提请2010年度股东大会审议通过。

独立董事发表意见：经审阅相关人员履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规 定之情形以及其他不得担任上市公司董事人员之情形；公司选举鹿成滨先生、高俊昌先 生、鹿超先生、王爱明先生、徐波先生、胡小媛女士、郑丽惠女士为公司第七届董事会 董事候选人的程序符合有关法律法规和《山东鲁阳股份有限公司公司章程》的有关规定； 经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求， 有利于公司的发展。

14、审议《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》

表决结果：同意 9 票，不同意 0 票，弃权 0 票

独立董事发表意见：公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》是依据公司 所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际情况制定的，有利于强化公司董事、监 事及高级管理人员勤勉尽责，薪酬及津贴水平符合目前的市场水平和公司实际发展情 况，制定、表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司《董 事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》。

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该管理办法需提请2010年度股东大会审议通过。

15、审议《关于提议召开 2010 年度股东大会的议案》 表决结果：同意9 票，不同意0 票，弃权0 票

《关于召开2010年度股东大会的通知》（公告编号：2011-010） 全文刊登于2011 年2月25日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》， 供投资者查阅。

特此公告。

山东鲁阳股份有限公司董事会

二Ｏ一一年二月二十三日 附件1：第七届董事会董事侯选人简历 （一）鹿成滨先生

鹿成滨，中国国籍，无境外居留权，1959 年 3 月生，男，中共党员，本科学历，高 级经济师职称，曾任沂源节能材料厂厂长，现任本公司董事长、总裁，中国绝热节能材 料协会副会长、中国耐火材料行业协会副会长。

鹿成滨先生，持有公司 31,984,458 股股票，占公司总股本的 13.67%，是本公司第 二大股东，与本公司控股股东不存在关联关系，从未受到过中国证监会的行政处罚及深 圳证券交易所的惩戒。

（二）高俊昌先生

高俊昌，中国国籍，无境外居留权，1965 年 10 月生，男，中共党员，大专学历， 工程师职称，历任沂源节能材料厂生产科长、副厂长，现任本公司董事、副总裁。

高俊昌先生，持有公司2,544,322 股股票，占公司总股本的1.09%,与本公司控股股 东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，从未受到过中国 证监会的行政处罚及深圳证券交易所的惩戒。

（三）鹿超先生，中国国籍，无境外居留权，1971 年 1 月生，男，中共党员，大学 学历，政工师职称、助理经济师职称，历任本公司生产科长、财务科长。现任本公司董 事会秘书、副总裁、内蒙古鲁阳节能材料有限公司董事长。

鹿超先生，持有公司 261,708 股股票，与本公司控股股东、实际控制人、持有公司 百分之五以上股份的股东不存在关联关系，从未受到过中国证监会的行政处罚及深圳证 券交易所的惩戒。

（四）王爱明先生

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王爱明，中国国籍，无境外居留权，1958 年 12 月生，男，中共党员，本科学历， 律师，历任沂源县南麻镇土门中学教师，山东隆祥律师事务所副主任律师，现任山东多 博仕律师事务所主任律师，本公司董事。

王爱明先生，未持有公司股票，与本公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之 五以上股份的股东不存在关联关系，从未受到过中国证监会的行政处罚及深圳证券交易 所的惩戒。

（五）徐波先生

徐波，中国国籍， 1966 年 12 月出生，男，无境外居留权，毕业于中南财经政法大 学和中欧国际工商学院，先后获得经济学硕士和高级工商管理硕士学位。曾任平安证券 有限责任公司副总裁，平安财智投资管理有限公司董事、总裁，曾被聘为深圳证券交易 所中小企业培育委员会委员，现任深圳市架桥投资公司董事长、四川川润股份有限公司 董事、崇义章源钨业股份有限公司董事、深圳市富安娜家居用品股份有限公司独立董事、 本公司独立董事。

徐波先生与本公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存 在关联关系，从未受到过中国证监会的行政处罚及深圳证券交易所的惩戒。

（六）胡小媛女士

胡小媛，中国国籍，无境外居留权，1957 年 2 月生，女，九三学社社员，研究生学 历，教授级高工，历任北京塑料研究所助工、中国建材工业协会技术开发部工程师、中 国绝热隔音材料协会高工、秘书长，现任中国绝热节能材料协会副会长兼秘书长。

胡小媛女士与本公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不 存在关联关系，从未受到过中国证监会的行政处罚及深圳证券交易所的惩戒。

（七）郑丽惠女士

郑丽惠，中国国籍，无境外居留权，1973 年月12 出生，女，中共党员，研究生学 历，高级会计师职称，中国注册会计师，中国注册税务师，中国注册评估师，历任福建 华兴会计师事务所有限公司项目经理、副经理、经理，现任福建华兴会计师事务所有限 公司副主任会计师、福建省高级会计师评委会委员、福建省注册会计师协会惩戒委员会 委员、中共福建省委党校产业与企业发展研究院特约研究员。

郑丽惠女士与本公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不 存在关联关系，从未受到过中国证监会的行政处罚及深圳证券交易所的惩戒。

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附件2：

《公司章程》修正案

根据公司在消防行业市场开发的需要，公司经营范围增加：“消防工程设计、施工； 消防设施维修”内容。需相应对《公司章程》第十三条关于经营范围的相关内容进行调 整。

公司选举第七届董事会人员，相应对《公司章程》第一百零七条 董事会人员进行 修改。

1、《公司章程》第十三条： 变更前：

公司的经营范围：硅酸铝耐火纤维材料、珍珠岩保温材料、玻璃钢产品、高温粘结 剂、浇注料的制造、销售；许可范围内的进出口业务；高温纤维材料、岩矿棉材料、不 定型耐火材料及耐火砖的生产、销售；耐火水泥销售；资质证书范围内防腐保温工程施 工；炉窑砌筑工程施工；再生物资的回收；轻型钢结构件、彩钢压型板系列产品制造、 销售，轻型钢结构工程设计、安装、施工；包装装潢印刷品印刷；” 变更后：

硅酸铝耐火纤维材料、珍珠岩保温材料、玻璃钢产品、高温粘结剂、浇注料的制造、 销售；许可范围内的进出口业务；高温纤维材料、岩矿棉材料、不定型耐火材料及耐火 砖的生产、销售；耐火水泥销售；资质证书范围内防腐保温工程施工；炉窑砌筑工程施 工；再生物资的回收；轻型钢结构件、彩钢压型板系列产品制造、销售，轻型钢结构工 程设计、安装、施工；包装装潢印刷品印刷；消防工程设计、施工；消防设施维修。

2、《公司章程》第一百零七条： 变更前：董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。 变更后：董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人。

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