LUYANG ENERGY-SAVING MATERIALS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Mar 16, 2012

山东鲁阳股份有限公司 关于2011年度内部控制的自我评价报告

为了提高山东鲁阳股份有限公司（以下简称“公司”）的经营管理水平和风险防范 能力，促进企业规范运作和健康有序发展，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》、《企业内部控制基本规范》、《公司章程》及深圳证券交易所《关于做 好上市公司2011年年度报告披露工作的通知》的要求，公司董事会审计委员会对公司内 部控制建立的合理性、完整性及实施有效性进行了全面评估，对公司内部控制情况自我 评价如下：

一、公司基本情况

山东鲁阳股份有限公司是经淄博市经济体制改革委员会淄体改股字（1992）67号文 批准，由原山东省沂源县节能材料厂以定向募集方式整体改制并向社会法人和内部职工 募集股份成立的股份有限公司。公司于1992年9月29日召开了创立大会，10月14日在沂 源县工商行政管理局注册登记，并领取了《企业法人营业执照》，成立时名为“淄博鲁 阳节能材料股份有限公司”，1996年12月，根据山东省经济体制改革委员会鲁体改函字 （1996）221号文、山东省人民政府鲁政股字（1996）187号文的确认，公司名称变更为 “山东鲁阳股份有限公司”，并于1997年1月31日重新在山东省工商行政管理局办理了 工商登记手续。

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]116号文《关于核准山东鲁阳股份有 限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司于2006年11月首次公开发行人民币普通股 股票2,600万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币11元，发行后股本总额为 103,254,342元。公司于2006年11月30日在深圳证券交易所挂牌上市。

2007年度公司实施了用资本公积金每10股转增3股，实施后股本总额为134,230,644 元。2008年度公司实施了用未分配利润每10股送6股，实施后股本总额为214,769,030元。 经中国证券监督管理委员会《关于核准山东鲁阳股份有限公司增发股票的批复》（证 监发行字［2009］765号）核准，公司于2009年9月23日采取向原 A 股股东按持股比例 优先配售，剩余部分以网上、网下定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）

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19,209,659股，每股发行价格为人民币18.22元，发行后股本总额为233,978,689元。

公司经营范围：硅酸铝耐火纤维材料、珍珠岩保温材料、玻璃钢产品、高温粘结剂、 浇注料的制造、销售；许可范围内的进出口业务；高温纤维材料、岩矿棉材料、不定型 耐火材料及耐火砖的生产、销售；耐火水泥销售；资质证书范围内防腐保温工程施工； 炉窑砌筑工程施工；再生物资的回收；轻型钢结构件、彩钢压型板系列产品制造、销售， 轻型钢结构工程设计、安装、施工；包装装潢印刷品印刷；消防工程设计、施工；消防 设施维修。营业执照注册号：370000018054440，注册地址：山东省沂源县城沂河路11 号，董事长：鹿成滨。

二、公司内部控制的目标和原则

• （一）公司内部控制的基本目标

• 1、确保国家有关法律法规和公司内部制度的有效执行；

• 2、建立良好的企业内部经济环境，保证财务报告及管理信息真实可靠，防止并及

• 时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司资产安全与完整。

• 3、建立和完善适应企业发展要求的内部组织结构和管理制度体系，形成科学、高

• 效的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；

• 4、以制度化的形式明确公司工作流程和各部室、岗位职责，使公司经营管理走上

• 市场化、规范化、科学化的轨道，不断提升工作效率；

• 5、建立有效的风险控制体系，强化风险管理，及时调整风险应对策略，规避发展

• 风险，保证公司生产经营业务的正常运行。

• （二）公司内部控制建立与实施的基本原则

• 1、全面性原则：公司内部控制应涵盖公司各项业务、各个部门和岗位，贯穿于公

• 司业务决策、执行、监督等各个环节；

• 2、重要性原则：公司内部控制在达到全面控制的基础上，要重点关注公司重要业

• 务事项和高风险领域；

• 3、制衡性原则：内部控制保证公司治理结构、机构、岗位及其职责权限的合理设

• 置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、 相互监督，并兼顾运营效率。

• 4、适应性原则：内部控制应随着公司经营规模、外部环境变化、业务职能的调整

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及风险水平的变化而不断修订和完善。

5、成本效益原则：内部控制应权衡实施成本与预期效益，尽量以合理的控制成本 达到最佳的控制效果。

三、公司内部控制体系

（一）内部环境

1、公司治理结构

公司根据《公司法》、《山东鲁阳股份有限公司章程》及其他相关法律法规的要求， 建立了规范的治理结构，制定了三会一层的议事规则，明确决策、执行、监督等方面的 职责权限，形成了股东大会、董事会、监事会和经理层各司其职、各负其责、相互制约 的工作机制。

（1）股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，依法决定公司的经营方 针、筹资、投资、利润分配、股权激励、公司章程等重大事项。

（2）董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，负责执行股东大会决议及依法 行使经营决策权，制定公司计划和投资方案、财务预决算方案、管理机构设置及基本管 理制度等。公司董事会下设审计委员会、发展战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委 员四个专业委员会，由7名董事组成，其中独立董事3名。

（3）监事会是公司的监督机构，对股东大会负责，负责对董事、高级管理人员执 行公司职务的行为进行监督，对公司内部控制的建立及执行、财务状况进行监督检查。

（4）经理层由董事会聘任，负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司 的生产经营管理工作。

在内部控制工作组织开展上，公司董事会负责内部控制的建立和有效实施，监事会 对董事会建立与实施内部控制进行监督，经理层负责组织企业内部控制的日常运行。董 事会下设审计委员会负责审查公司内部控制和出具年度自我评价报告。公司审计部对内 部控制的有效性进行监督检查，并负责向审计委员会报告。

2、组织机构

公司根据经营管理的需要，吸取先进企业管理经验，结合内部控制要求，采用矩阵 式管理模式，建立了健全有效的组织体系，设立了行政中心、企管中心、资财中心、生 产中心、技术中心五大管控平台，并根据职责划分设立了办公室、行政后勤部、审计部、

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品牌策划部、人力资源部、企管部、工艺标准部、设备安环部、总工办、计划调度部、 质量计量部、财务部、风险控制部、仓储物控部等职能部门，设立了国内销售公司、外 贸销售公司、生产分厂等实施单元，各部室、单元的职责和权限明确，责任与目标清晰。 公司制定了鲁阳管理大纲，明确了各项业务工作流程和制度要求，建立了相应的授权、 检查和问责制度，在保证各项业务顺畅衔接同时，使各部门、各岗位之间相互制衡、相 互监督；制定了岗位说明书，明确了各岗位职责、权利、责任，确保每个人都能正确行 使职权。公司全体员工能够通过公司办公自动化OA系统了解到公司组织体制、鲁阳管理 大纲及岗位说明书内容。根据业务发展变化及公司内部审计发现的控制缺陷，公司不断 修订、完善鲁阳管理大纲，并适时调整相应组织结构，保证公司各项业务的顺畅开展。 3、人力资源政策

公司二十多年的发展积淀，形成了“以员工幸福为己任、以和谐共荣为己任”的朴 素的企业发展观、用人观，企业重视人力资源管理工作，重视人才：想干事者给予机会， 能干事者提供平台，干成事者提高待遇；使用人才：以一流的人才创造一流的业绩，以 一流的业绩保障一流的待遇，以一流的待遇吸纳一流的人才；留住人才：感情留人、事 业留人、环境留人、待遇留人。公司配套建设了设施齐全的大学生公寓、职工宿舍，为 职工创造了良好的生活环境。

根据《劳动合同法》及有关法律法规，结合公司实际发展，公司建立和实施了员工 聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，明确人力资源的引进、 开发、使用、培养、考核、激励、退出等管理要求，公司制定了岗位说明书，明确了各 岗位的职责权限、任职条件和工作要求，做到因事设岗、以岗选人，避免因人设岗，确 保了选聘人员能够胜任岗位职责要求，同时，公司设置了科学的业绩考核指标体系，对 各级管理人员进行严格考核与评价，保证公司各项工作能够得到有效执行。

为健全和完善中高层人员、技术骨干、销售业务人员的约束、激励和提升机制， 强化责任意识和勤勉尽责精神，公司采用竞争上岗的方式选聘干部，给员工创造良好的 晋升通道和展现机会，制订了干部绩效考核办法和定期考察办法，客观评价干部员工的 工作业绩和行为能力，并制定了一系列激励政策，激发工作热情，保证公司经营目标的 实现，为公司的可持续发展奠定了良好基础。

4、企业文化

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公司非常重视企业文化建设工作。经过二十多年健康发展的文化积淀，公司构建了 一套涵盖企业愿景、企业精神、企业价值观及经营管理等内容的完整企业文化体系。公 司积极开展各种形式的企业文化学习、宣传活动，“发展节能材料，造福人类社会”是 公司发展使命，“团结协作、团队荣誉，敢为人先、敢于担当”的企业精神和“诚信服 务，诚信经营，供需协作，共创双赢”的企业价值观成为引导员工行为的准则。公司董 事、监事、高管人员在公司生产经营工作中率先垂范、积极践行，并不断以自身的努力 工作丰富着公司的企业文化内容 。

（二）风险评估

公司建立了有效的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风 险等进行持续监控，通过采取有效的措施不断优化内部控制管理流程，促进公司不断健 全内部控制自我约束、自我纠错的内部机制，各部门业务流程制度的不断完善是对风险 的有效预防控制。针对重要工作和重点业务，业务负责人定期召集各相关部门召开会议， 分析公司内部与外部环境对业务开展的影响，及时分析、识别风险因素并制定相应的处 理措施，使各项业务开展风险达到可控状态。公司设有风险控制部，持续全面就公司生 产经营中的财务风险、经营风险等予以识别、评估和采取应对措施。

（三）公司内部控制制度建设

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，公司建立了一整套贯 穿于生产经营各层面、各环节的内部控制制度体系，并在执行当中得到有效落实、及时 修订完善。

1、公司治理方面：为规范公司的法人治理结构，公司明确了股东大会、董事会、 监事会、总经理的职责权限及运作程序，根据有关法律、法规，制定了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细 则》、《内部审计制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会发展与战略委员 会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、 《独立董事工作制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》、《股东大会累 积投票制实施细则》、《董事会秘书工作细则》等为主要架构的规章制度。

报告期内，公司根据相关法律法规及规章要求，修订了《公司章程》、《股东大

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会议事规则》、《董事会议事规则》，进一步完善了公司的治理制度体系，促进公司规 范运作。

2、财务管理

公司建立了独立的会计核算体系和较为完善的财务管理制度，拥有自己独立的财务 会计部门，能够严格执行《会计法》、《企业会计准则》等相关法律法规。在财务管理 方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，严格执行不相容职务的分 离。同时，为规范公司财务管理，加强财务监督，提高经济效益，根据财政部颁布的《企 业会计准则》、《内部会计控制规范》，结合公司的具体情况进一步健全和完善了公司 的《财务预算管理制度》、《财务报告内部控制制度》、《货币资金管理制度》、《存 货管理制度》、《采购与付款管理制度》、《固定资产管理制度》、《销售签约与收款 管理制度》等各项会计及财务管理制度。通过监督各项资产的购建、保管、使用,利用 财产清查、财务分析等手段，保证公司财务管理、控制、分析预测的有效进行，提高了 会计资讯的及时性和准确性，保障了投资者的合法权益。

3、质量管理

公司在产品质量管理方面实行分段管理控制，严抓原料投用关和产成品检验关，严 格实施产品生产过程质量控制和工艺关键点控制，并制定了《产品检验管理规定》、《主 要原辅材料、半成品、产成品、配套产品质量、计量控制点管理规定》、《不合格材料 处置管理规定》、《质量责任追究制度》、《逐级问责处罚机制》等一系列质量管理制 度，明确了一级督查、二级抽检、三级自检的质量控制体系，保证了产品质量控制能力。 工艺标准是大规模工业化生产的基础，公司所生产的产品实现了标准全覆盖，全部依据 标准组织产品生产。公司建有产品检验检测机构并配有各类先进的检验检测仪器，能够 实现公司全部产品与原材料各项指标的全面检测，为生产质量控制提供准确、及时的检 测数据。为全面提升质量管理水平，公司先后取得了ISO9001：2004国际质量管理体系 认证、ISO14001：2004环境管理体系认证、测量体系认证以及英国皇家UKAS质量体系认 证。

4、销售业务管理

在销售业务管理方面，利用公司的办公自动化平台，建立了市场信息、投标签约、 合同备案、计划交货、销售结算、销售回款、投诉处理、用户调查等不同的销售业务流

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程，有效地提升了销售业务的流转批准速度，大大提高了销售效率。同时，在不同的业 务流程上，通过办事处主任、销售部经理、市场总监、销售管控处室的节点设置和备案 审查控管，实现了销售业务需求与公司资源及销售战略的有效对接和匹配，确保了公司 销售业务的顺利开展，并保证了与公司的保障能力和销售指导思想保持高度一致。

在销售制度建设方面，按照不同的销售业务阶段，分别出台了相应的管理制度和实 施细则，如市场方面的市场信息备案制度、销售咨询承诺管理办法、销售价格管理办法、 销售合同评审制度、销售合同要约管理规定；计划交货方面的期限管理制度、现场交货 管理办法；结算回款方面的销售结算回款管理办法、销售坏账管理办法、赊销逾期管理 办法等，通过销售各阶段管理制度的出台和培训贯彻，达到了指导和管理销售的双重目 的。

5、其他业务管理控制

公司制定了《鲁阳管理大纲》，明确了技术、采购、研发、生产、计划、设备等各 项生产经营业务的工作流程和制度要求，并根据不相容职务分离控制、严格审批程序的 原则制定了岗位说明书，明确了每个岗位的职责、权利、责任，使公司每个部门、岗位 的职责、权限、工作流程清晰明确，并形成相互配合、制约、监督、考核的管理体系， 使各项工作能够按照制度、流程办理，避免人情干扰影响工作质量，保证各项工作的顺 利开展。

（四）信息与沟通

公司建立了信息与沟通机制，明确内部信息与外部信息的收集、处理、传递程序和 范围，对内部与外部信息的能够做到合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、 有效、全面。公司采用OA系统、内部局域网络等信息平台，传递与共享公司内外部信息， 使公司各管理层级、各部门以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、 有效。公司建立了定期会议制度，如周生产经营调度会、月度总结计划会、月度质量管 理、财务管理、技术管理等业务管控分析会，定期会议制度进一步方便了内部信息的传 递与沟通。

公司充分利用计算机信息技术促进信息的集成与共享及传递速度，充分发挥信息技 术在信息与沟通中的作用。公司对信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与 保管、网络安全等方面制定了严细的工作制度，保证信息系统安全稳定运行。

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（五）内部监督

公司制定了《董事会审计委员会工作细则》、《内部审计制度》等内部控制工作规 章制度，在董事会下设审计委员会，公司审计部在审计委员会的直接领导下依法独立开 展公司内部审计、督查工作。审计部设专职人员，具体负责对公司财务收支、生产经营、 内部控制运行、财务报告、募集资金存放与使用情况进行审计检查，对公司经济效益和 运行控制的真实性、合法性、合理性做出合理评价。

监事会负责对公司董事、高级管理人员执行公司职务行为的监督，有权对违反法律、 法规、公司章程或损害公司利益的行为的董事、高级管理人员提出处分建议。

四、公司重点控制活动管理

（一）投资决策

公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，能够有效的控制投 资风险，并注重投资效益。公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限及相应的审议程序。

公司指定审计部、财务部负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报 等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。公司对外投资均履行了审 批程序，公司签订的重大投资合同均符合审批内容，合同均能正常履行。

公司制定了《证券投资内控制度》，对证券投资的责任部门、控制原则及审批程序 做了严格的规定。公司进行证券投资时，执行严格的决策程序、报告制度和监控措施， 并根据公司的风险承受能力，限定公司的证券投资规模。

（二）对外担保

公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下 简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有 关规定，在《公司章程》中明确股东大会、董事会对对外担保事项的审批权限，公司制 定了《对外担保管理制度》，对对外担保事项的受理与审核程序、日常管理以及持续风 险控制、信息披露等工作进行了进一步明确。

在确定审批权限时，公司执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。公 司在对外担保过程中，对被担保人的经营和信誉情况进行调查，董事会认真审议分析被

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担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况审慎依法作出决定。公司独立董事 在董事会审议对外担保事项时发表独立意见。公司妥善管理担保合同及相关原始资料， 按时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、 有效。公司指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审 计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及 分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。对外担保 的债务到期后，公司督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。公司控股子公司的对外 担保也按上述规定执行。

（三）关联交易

为规范公司关联交易行为、保证关联交易的公允性，公司先后制订了《防范控股股 东及关联方资金占用管理办法》、《关联交易制度》，从制度上规范了关联交易行为。 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存 在损害公司和其他股东利益的情形。按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规 则》等有关规定，明确划分股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交 易事项的审议程序和回避表决要求。

公司参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新， 确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关 责任人通过仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，会 在各自权限内履行审批、报告义务。

公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员第一时间通过董事会秘 书将相关材料提交独立董事进行事前认可。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会 议召集人在会议表决前提醒关联董事须回避表决。公司股东大会在审议关联交易事项 时，公司董事会及见证律师在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

（四）募集资金使用

公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，注重使用效益。 为规范募集资金的存放与使用，公司制定了《募集资金管理办法》，从制度上对募集资 金的存放与使用进行了规范，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等 内容进行明确规定。

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公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行、保荐机构签订了募集资金三方监 管协议，公司主动配合保荐人的督导工作，向保荐人通报募集资金的使用情况；公司制 定了严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金 用途使用，对于变更募集资金项目严格履行相应程序，经公司董事会审议、通知保荐机 构及保荐代表人，并依法提交股东大会审批。公司相关部门细化募集资金建设项目的工 作进度，推进各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进 展情况。公司审计部密切跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事会报告。独立董事 和监事会监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。

（五）信息披露的内部控制

为保证信息披露的及时性、准确性、公平性，公司制订了《信息披露事务管理制度》、 《接待与推广制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》， 并认真执行。公司由董事长担任信息披露工作的最终责任人、由董事会秘书担任信息披 露工作的直接责任人，公司设立证券部，具体负责信息披露及投资者关系管理工作，证 券部有必要的场地及设施，设置了联系电话、网站、电子邮箱等投资者沟通渠道。公司 总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员能够全面了解公司内部信息，具 备认真履行信息披露义务的条件。公司现已建立了较为有效的信息沟通和反馈渠道，该 信息系统内部控制具有一定的完整性、合理性及有效性。

（六）子公司管理

根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》 的有关规定，结合公司实际发展，制定了《控股子公司管理制度》，对子公司的设立、 治理、经营及资产管理、财务管理、人事与工资、监督与奖惩、信息管理等加以规范， 公司对子公司管理实行绩效考核与目标牵引的方法，督促、牵引其能够顺利发展，公司 审计部按照公司审计管理制度的要求就子公司的财务管理及内部控制建设及执行情况 进行定期监督审核，保证子公司的财产安全并不断规范子公司的管理，公司能够有效控 制管理子公司，维护公司和全体投资者利益。

五、加强内部控制的建议

公司按照《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部 审计工作指引》等相关规定的要求，加强公司内部控制的管理及制度建设，取得较好成

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效。但随着公司的不断发展，公司内部控制需要不断的完善，以强化公司的风险控制与 管理，保障公司的持续、健康、快速发展。目前公司将从以下几个方面对内部控制进行 完善：

• 1、进一步加强对公司内控制度的执行力度，在执行过程中，及时根据内外部环境

• 变化，修订完善内部控制制度。

• 2、加强信息沟通体系的建设，完善信息沟通制度，确保信息的全面收集和及时沟

• 通，促进内部控制的有效运行；

• 3、进一步强化内部审计力度，加强制度执行和检查工作，杜绝因管理不到位等原

• 因造成损失；

• 4、完善内部控制评价机制，建立相关制度，落实岗位责任制，有序开展内部控制

• 评价工作，力求评价的全面性，做到及时发现内部控制缺陷并加以改进。 六、内部控制自我评价

公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合公司 当前实际生产经营情况需要，能够有效防范和控制公司内部的经营风险，保证公司各项 业务的顺利开展。公司的各项制度能够得到有效执行，在对外投资、对外担保、关联交 易、募集资金使用、信息披露等重点控制方面不存在重大缺陷，能够满足公司当前发展 的需要。公司将根据国家法律法规和内外部环境的变化情况，不断完善内部控制制度， 加强内部监督机制，促进公司稳步、健康、高效发展。

山东鲁阳股份有限公司 二O一二年三月十五日

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