LUYANG ENERGY-SAVING MATERIALS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2010

Feb 24, 2011

Shandong Tianhengxin 山东天恒信会计师事务所 Tel 电话 +86(537)239 7159 No 41 Gongxiao Road,Jining 中国山东济宁 Fax 传真 +86(537)239 7155 Shandong Province 供销路 41 号 China 邮政编码：272049

内部控制审计报告

天恒信公审字[2011]2014-1 号

山东鲁阳股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审计了山东鲁阳股份有限公司（以下简称“鲁阳股份”）管理 层对 2010 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。鲁阳股份管 理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部颁布的《内部 会计控制规范—基本规范（试行）》及相关具体规范对 2010 年 12 月 31 日与财务 报表相关的内部控制有效性作出认定。我们的责任是对鲁阳股份截至 2010 年 12 月 31 日止内部控制的有效性发表审计意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》和《内部控制审核指导意见》的规定执行了审计业务。 上述规定要求我们计划和实施审计工作，以对审计对象信息是否不存在重大错报 获取合理保证。在审计过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统 设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们 的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的 可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政 策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定 的风险。

— 我们认为，贵公司管理层按照财政部颁布的《内部会计控制规范 基本规范 （试行）》及相关具体规范的控制标准于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面保持 了与财务报表相关的有效的内部控制。

山东天恒信有限责任会计师事务所

中国 山东

中国注册会计师： 孔祥勇 中国注册会计师： 李晖 2011 年 2 月 24 日

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山东鲁阳股份有限公司

关于2010年度内部控制的自我评价报告

山东鲁阳股份有限公司根据财政部《企业内部控制基本规范》和深圳证券交 易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等有关规定，积极健全完善了各 项内部控制制度，提高公司的管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和可 持续发展。董事会对公司2010年度内部控制自我评价如下：

一、公司的基本情况

山东鲁阳股份有限公司是经淄博市经济体制改革委员会淄体改股字（1992） 67号文批准，由原山东省沂源县节能材料厂以定向募集方式整体改制并向社会法 人和内部职工募集股份成立的股份有限公司。公司于1992年9月29日召开了创立 大会，10月14日在沂源县工商行政管理局注册登记，并领取了《企业法人营业执 照》，成立时名为“淄博鲁阳节能材料股份有限公司”，1996年12月，根据山东 省经济体制改革委员会鲁体改函字（1996）221号文、山东省人民政府鲁政股字 （1996）187号文的确认，公司名称变更为“山东鲁阳股份有限公司”，并于1997 年1月31日重新在山东省工商行政管理局办理了工商登记手续。

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]116号文《关于核准山东鲁阳 股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司于2006年11月首次公开发行 人民币普通股股票2,600万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币11元， 发行后股本总额为103,254,342元。公司于2006年11月30日在深圳证券交易所挂 牌上市。

2007年度公司实施了用资本公积金每10股转增3股，实施后股本总额为 134,230,644元。2008年度公司实施了用未分配利润每10股送6股，实施后股本总 额为214,769,030元。

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东鲁阳股份有限公司增发股票的批 复》（证监发行字［2009］765号）核准，山东鲁阳股份有限公司（以下简称“公 司”）于2009年9月23日采取向原 A 股股东按持股比例优先配售，剩余部分以网 上、网下定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）19,209,659股，每股

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发行价格为人民币18.22元，发行后股本总额为233,978,689元。

公司属于工业制造行业，性质为股份有限公司，营业执照注册号为 370000018054440，注册地址为山东省沂源县城沂河路11号，董事长：鹿成滨。 经营范围：硅酸铝耐火纤维材料、珍珠岩保温材料、玻璃钢产品、高温粘结剂、 浇注料的制造、销售；许可范围内的进出口业务；高温纤维材料、岩矿棉材料、 不定型耐火材料及耐火砖的生产、销售；耐火水泥销售；资质证书范围内防腐保 温工程、炉窑工程施工；再生物资的回收；轻型钢结构件、彩钢压型板系列产品 生产、销售，轻型钢结构工程设计、安装施工（须凭资质证书经营）；包装装潢 印刷品印刷。

二、内部控制体系

（一）公司章程及其规范运行情况

《公司章程》的制订、修改均经公司股东大会审议通过。公司现行有效的《公 司章程》系2010年11月17日经2010年第三次临时股东大会审议通过生效；《公司 章程》的相关内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等中国证监会和深圳证券交易 所的有关规定。

（二）组织结构和“三会”运作情况

1、公司内部组织结构

公司现设立了股东大会、董事会、监事会和总裁办公会等相互约束的法人治 理结构，分别设立了包括董事长办公室、总裁办公室、人事劳资处、财务资金处、 计划管理处、质量标准处、技术装备处、合同管理处、市场处、审计处 、证券 处、安全保卫处、法律处等管理处室，设置了销售公司、生产分厂、运输部、物 资供应部等销售、生产及服务单元，设有技术中心、应用技术开发心等科研单元。 拥有青岛赛顿陶瓷纤维有限公司、新疆鲁阳陶瓷纤维有限公司 、贵州鲁阳节能 材料有限公司、淄博鲁阳光学材料有限公司、内蒙古鲁阳节能材料有限公司等五 家子公司。公司的各个职能部门以及下属子公司能够按照公司制订的管理制度、 控制流程，在管理层的领导下运作。公司已形成了与公司实际情况相适应的、有 效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰，与股东不存在任何隶属

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关系。

2、“三会”运作情况

公司已建立、健全包括重大投资决策、重要财务决策在内的重大决策的程序 与机制；建立了包括“三会”议事规则、独立董事制度、专门委员会实施细则、 信息披露制度、总经理工作细则等在内的公司治理制度；目前公司董事会由9 名 董事组成，其中独立董事3 名，包括1 名有注册会计师资格的独立董事；监事会 由3 名监事组成，其中职工代表监事1 名；薪酬与考核委员会由3 名董事组成， 其中独立董事2 名；战略委员会由5 名董事组成，其中独立董事1 名；提名委员 会由3 名董事组成，其中独立董事2 名；审计委员会由3 名董事组成，其中独立 董事2 名。根据《公司章程》、“三会”议事规则、各专门委员会实施细则等制 度的规定，公司董事会、监事会、董事会各专门委员会依法履行的职责完备、明 确。公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定按期召开“三会”；董事会、 监事会的换届选举及董事、监事的选举符合有关法律、法规和公司章程的规定； “三会”文件完备并已归档保存；重大投资、对外担保等事项及财务决策履行了 《公司章程》和相关议事规则的程序；监事会履行了相应的监督程序，基本能够 正常发挥作用；董事会下设的专门委员会基本能够正常发挥作用并形成相关决策 记录；“三会”决议的实际执行情况良好。

2010年，公司共召开股东大会4次、董事会5次、监事会4次，在定期报告披 露、募集资金的存放与使用、吸收合并、对外投资等涉及公司重大投资、经营及 信息披露的事项中履行了相关的决策与监督职责。

（三）独立董事制度及其执行情况

公司已制定了《独立董事工作制度》，并根据相关新的法律法规的要求不断 更新。目前公司现行有效的《独立董事工作制度》合法合规，其中关于独立董事 任职资格、职权范围等的规定符合中国证监会的有关要求。

公司的独立董事具备履行其职责所必需的知识基础，符合证监会的有关规 定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，包括在重大关联交易与对外担保、 公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘、聘任审计机构等事项上发 表独立意见，发挥独立董事作用。

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2010年，公司独立董事恪尽职守、认真工作，切实履行独立董事的责任与义 务，积极出席会议，认真审议各项提案，对公司对外担保情况、聘任财务审计机 构、高管薪酬、内部控制自我评价报告、变更募集资金投资项目、总裁班子成员 报酬、选举和更换独立董事等相关事项发现了8次独立意见。

（四）内部控制环境

公司已制定了《募集资金管理办法》、《关联交易管理制度》等内部管理制 度，建立了包括决策程序、业务管理、绩效考核、生产安全、劳动保护、环境保 护等在内的一系列较完备的管理制度体系，董事会能够按照《公司章程》及内部 管理体系的相关规定履行职责，经营层能够较好地执行董事会的各项决策并按照 内部管理体系的规定有效运作，公司已经建立了积极的控制机制。

1、对外投资

公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，能够有效的 控制投资风险，并注重投资效益。公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应 的审议程序。

公司指定审计处、证券处负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投 资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。公司对外投 资均履行了审批程序，公司签订的重大投资合同均符合审批内容，合同均能正常 履行。

公司还制定了《证券投资内控制度》，对证券投资的责任部门、控制原则及 审批程序做了严格的规定。进行证券投资时，执行严格的决策程序、报告制度和 监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的证券投资规模。投资规模没 有影响公司正常经营，投资资金来源为公司自有资金，不存在使用他人账户或向 他人提供资金进行证券投资。

2010年公司对外投资情况：经2009年度股东大会审议通过，改变募集资金投 向，用募集资金向内蒙古鲁阳节能材料有限公司追加投资4000万元；经第六届十 四次董事会审议通过，公司向内蒙古鲁阳节能材料有限公司增资5000万元；经 2010年第二次临时股东大会审议通过，鲁阳公司吸收合并其控股子公司——沂源

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县鲁阳轻型钢结构工程有限公司。对外投资履行了相应的审批程序。 2、对外担保

公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担 保风险。公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票上 市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》等有关规定，在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对 外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。

在确定审批权限时，公司执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规 定。公司在对外担保过程中，需对被担保人的经营和信誉情况进行调查，董事会 认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况审慎依法作 出决定。公司独立董事在董事会审议对外担保事项时需发表独立意见。公司应妥 善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构 进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效。公司应指派专人持续关注被担保 人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况 及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人 变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。对外担保的债务到期后， 公司督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。公司控股子公司的对外担保也按 上述规定执行。公司控股子公司在其董事会或股东大会做出决议后，应及时通知 公司按规定履行信息披露义务。

公司在2010年度没有发生对外担保的事项。 3、关联交易

为规范公司关联交易行为、保证关联交易的公允性，公司先后制订了《防范 控股股东及关联方资金占用管理办法》、《重大信息内部报告制度》，从制度上 规范了关联交易行为。

公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的 原则，不存在损害公司和其他股东的利益。按照有关法律、行政法规、部门规章 以及《上市规则》等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项 的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

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公司参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予 以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交 易活动时，相关责任人应当通过仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交 易。如果构成关联交易，会在各自权限内履行审批、报告义务。

公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员第一时间通过董 事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。公司在召开董事会审议关联交 易事项时，会议召集人在会议表决前提醒关联董事须回避表决。公司股东大会在 审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须 回避表决。

公司在2010年度不存在重大关联交易事项。

4、募集资金使用

为规范募集资金的存放与使用，公司制定了《募集资金管理办法》，从制度 上对募集资金的存放与使用进行了规范。

公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，注重使 用效益。公司建立募集资金管理制度，对募集资金存储、审批、使用、变更、监 督和责任追究等内容进行明确规定。公司对募集资金进行专户存储管理，与开户 银行签订募集资金专用帐户管理协议，掌握募集资金专用帐户的资金动态，制定 严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资 金用途使用，对于变更募集资金项目严格履行相应程序。跟踪项目进度和募集资 金的使用情况，相关部门细化具体工作进度，推进各项工作能按计划进行，并定 期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。公司审计处密切跟踪监督募 集资金使用情况并每季度向董事会报告。独立董事和监事会监督募集资金使用情 况，定期就募集资金的使用情况进行检查。公司主动配合保荐人的督导工作，向 保荐人通报其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支 取情况以及提供其他必要的配合和资料。公司变更募集资金投资项目，经公司董 事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东大会审批。

公司首发募集资金已全部运用到位，募集资金投资项目均达到预期效益。 2009年10月，公司增发的募集资金全部到位。截止2010年12月31日，公司共

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使用增发募集资金29,103.98万元。

5、董事、监事及高级管理人员持股管理

为规范公司董事、监事及高级管理人员的持股情况，公司制定了《董事、监 事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。

公司董事、监事及高级管理人员能够严格遵守证监会、深交所的有关规定， 本年没有发生违规持股的情况。

（五）业务控制

公司自设立以来不存在因违反工商、质监、环保、劳动保护等部门的相关规 定而受到处罚的情形；无因风险控制不力而造成重大损失的事件。

（六）信息系统控制

为保证信息披露的及时性、准确性，公司制订了《信息披露事务管理制度》 及《接待与推广制度》、《投资者关系管理制度》。公司由董事长担任信息披露 工作的最终责任人、由董事会秘书担任信息披露工作的直接责任人；公司设立证 券处，具体负责信息披露及投资者关系管理工作。证券处有必要的场地及设施， 设置了联系电话、网站、电子邮箱等投资者沟通渠道；公司总裁、副总裁、董事 会秘书、财务总监等高级管理人员了解公司内部信息传递的程序，具备认真履行 信息披露义务的条件。公司现已建立了较为有效的信息沟通和反馈渠道，该信息 系统内部控制具有一定的完整性、合理性及有效性。

（七）会计管理控制

1、会计机构的职责和权限

公司制订了专门的财务管理制度，并设置了财务资金处，负责编制公司年度 计划预算、会计核算、会计监督、资金管理等工作。财务处由财务总监、财务处 经理、会计、出纳等人员组成，有专职财务人员13名，均具备相关专业素质，分 别负责会计管理、材料核算、产品核算、成本核算、销售核算、财产清查、税务、 总账、出纳等职能，岗位设置贯彻了“责任分离、相互制约”的原则。

2、会计核算和管理

公司按照财政部发布的《企业会计准则》及其有关的补充规定，制定了包含 经营管理、对外担保、资产购置或出售等内容的规章制度，并制订了公司《主要

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会计政策（修订稿）》、《财务管理制度》、《资产减值准备计提和核销管理制 度》、《内部审计制度》等专门的会计核算和管理制度，会计核算和管理的内部 控制具备完整性、合理性、有效性。

公司根据财政部《企业会计准则—基本准则》（2006 修订）及《企业会计 准则第1 号--存货》等38 项具体准则的要求对公司的主要会计政策和会计估计 进行调整，于2007 年3 月22日公司第五届董事会第九次会议批准实施了公司新 会计政策。

3、计算机系统在会计核算中的应用

公司在《财务管理制度》中专列一章《会计电算化管理》，并设置了包括电 算化会计主管、系统管理、审核记账、核算管理及电算审查等在内的专门的电算 化岗位，由财务处具体制定各岗位流程以及工作细则。为保证财务信息安全，发 行人对病毒防控、会计岗位权限设置、数据的保存备份和输出都进行了规定。

公司采取了内部设置专用局域网并与外部网络隔离、专机专用、专人输入和 修改数据、专人对数据进行校对与核验、对计算机程序的维护由财务软件的厂家 技术人员负责等措施，提高了会计核算的准确性、完整性和核算效率。公司会计 管理的内部控制在重大方面具有完整性、合理性及有效性。

（八）内部控制的监督

1、内部审计的有关情况

公司制定了《董事会审计委员会实施细则》、《内部审计制度》等内部控制 工作规章制度，在董事会下设审计委员会，公司审计处在审计委员会的直接领导 下依法独立开展公司内部审计、督查工作。审计处设专职人员，依法独立开展公 司内部审计、督查工作，不定期对公司内部各单位财务收支、生产经营活动进行 审计、核查，定期对公司财务报告及募集资金使用情况进行审计检查，对经济效 益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及各单位 内部控制制度的情况进行监督检查。

2、公司治理专项活动

根据中国证监会证监公司字[2007]28 号《关于“加强上市公司治理专项活 动”的通知》（以下简称“《通知》”）的要求和山东证监局与深圳证券交易所

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的具体部署，从2007 年5 月至2007 年11 月，公司开展了包括自查、接受公众 投资者评议、整改提高以及接受山东证监局检查评议几个阶段的治理专项活动， 2007 年7 月24 日，第五届董事会第十二次会议审议通过《山东鲁阳股份有限 公司公司治理专项活动自查报告和整改计划》。

2008 年，公司根据中国证监会[2008]27 号公告和山东证监局《关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》的要求，公司继续深化公司治理专 项活动，针对公司治理专项活动所列事项逐一落实整改。《关于公司治理整改报 告中所列事项整改情况的说明》刊登在2008 年7 月19 日《证券时报》、《中国 证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。公司对开展公司治理专 项活动以来的工作进行了认真的总结，形成总结报告报送山东监管局。

三、内部控制的改进计划

公司按照《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《中小企业板上市公 司内部审计工作指引》等相关规定的要求，加强公司内部控制的管理及制度建设， 取得较好成效。但随着公司的不断发展，公司内部控制需要不断的完善，以强化 公司的风险控制与管理，保障公司的持续、健康、快速发展。目前公司将从以下 几个方面对内部控制进行完善：

1、加强内控制度的学习、培训和执行力度。公司将进一步加大内控制度学 习和培训，树立风险防范意识，培育良好的内部控制文化，进一步提高内控制度 的执行力度。

2、根据新出台的法律法规和政策要求，及时跟进修订和完善内控制度，加 强内控制度建设。

3、加强内部控制监督制度的建立健全工作，强化内部审计工作制度，加强 内部审计部门定期和不定期地对内控制度的检查，确保各项制度的有效执行。

四、对公司内部控制情况进行总体评价

公司通过制定和执行各项内部控制制度，公司“三会”和高管人员的职责及 制衡机制基本能够有效运作，公司建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部 监督和反馈系统基本健全、有效。对公司的法人治理结构、组织控制、业务控制、 信息系统控制、会计管理控制、内部审计等事宜作出了明确规定，保证公司内部

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控制系统完整，有效，保证公司规范、安全、顺畅的运行。根据不相容职务必须 分离的内部控制原则，公司在经营业务的各个环节均制定了详尽的岗位取责分 工，使公司能够做到资产保管与会计相分离，经营责任与会计责任相分离，授权 与执行、保管、审查、记录相分离。对于公司重大投资、关联交易、对外担保、 募集资金使用等重大事项，按金额及权限分别由总裁、董事会审批或经股东大会 批准，有效地控制了经营业务活动风险。公司已建立健全并有效执行内部控制制 度，保证业务活动的有效进行，保护资产的安全、完整，防止、发现和纠正错误 与舞弊，为会计资料的真实、合法、完整等目标的达成提供合理的保证。

公司认为，根据财政部《内部会计控制规范一一基本规范（试行）》及相关 具体规范，公司按照己制定的内部控制制度标准于2010 年12 月31 日在所有重 大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

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