LUYANG ENERGY-SAVING MATERIALS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2010

Feb 24, 2011

山东鲁阳股份有限公司

关于2010年度内部控制的自我评价报告

山东鲁阳股份有限公司根据财政部《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《中 小企业板上市公司内部审计工作指引》等有关规定，积极健全完善了各项内部控制制度， 提高公司的管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和可持续发展。董事会对公司 2010年度内部控制自我评价如下：

一、公司的基本情况

山东鲁阳股份有限公司是经淄博市经济体制改革委员会淄体改股字（1992）67号文 批准，由原山东省沂源县节能材料厂以定向募集方式整体改制并向社会法人和内部职工 募集股份成立的股份有限公司。公司于1992年9月29日召开了创立大会，10月14日在沂 源县工商行政管理局注册登记，并领取了《企业法人营业执照》，成立时名为“淄博鲁 阳节能材料股份有限公司”，1996年12月，根据山东省经济体制改革委员会鲁体改函字 （1996）221号文、山东省人民政府鲁政股字（1996）187号文的确认，公司名称变更为 “山东鲁阳股份有限公司”，并于1997年1月31日重新在山东省工商行政管理局办理了 工商登记手续。

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]116号文《关于核准山东鲁阳股份有 限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司于2006年11月首次公开发行人民币普通股 股票2,600万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币11元，发行后股本总额为 103,254,342元。公司于2006年11月30日在深圳证券交易所挂牌上市。

2007年度公司实施了用资本公积金每10股转增3股，实施后股本总额为134,230,644 元。2008年度公司实施了用未分配利润每10股送6股，实施后股本总额为214,769,030元。

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东鲁阳股份有限公司增发股票的批复》（证 监发行字［2009］765号）核准，山东鲁阳股份有限公司（以下简称“公司”）于2009 年9月23日采取向原 A 股股东按持股比例优先配售，剩余部分以网上、网下定价发行相 结合的方式发行人民币普通股（A股）19,209,659股，每股发行价格为人民币18.22元， 发行后股本总额为233,978,689元。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

公司属于工业制造行业，性质为股份有限公司，营业执照注册号为 370000018054440，注册地址为山东省沂源县城沂河路11号，董事长：鹿成滨。经营范 围：硅酸铝耐火纤维材料、珍珠岩保温材料、玻璃钢产品、高温粘结剂、浇注料的制造、 销售；许可范围内的进出口业务；高温纤维材料、岩矿棉材料、不定型耐火材料及耐火 砖的生产、销售；耐火水泥销售；资质证书范围内防腐保温工程、炉窑工程施工；再生 物资的回收；轻型钢结构件、彩钢压型板系列产品生产、销售，轻型钢结构工程设计、 安装施工（须凭资质证书经营）；包装装潢印刷品印刷。

二、内部控制体系

（一）公司章程及其规范运行情况

《公司章程》的制订、修改均经公司股东大会审议通过。公司现行有效的《公司章 程》系2010年11月17日经2010年第三次临时股东大会审议通过生效；《公司章程》的相 关内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》等中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

（二）组织结构和“三会”运作情况

1、公司内部组织结构

公司现设立了股东大会、董事会、监事会和总裁办公会等相互约束的法人治理结构， 分别设立了包括董事长办公室、总裁办公室、人事劳资处、财务资金处、计划管理处、 质量标准处、技术装备处、合同管理处、市场处、审计处 、证券处、安全保卫处、法 律处等管理处室，设置了销售公司、生产分厂、运输部、物资供应部等销售、生产及服 务单元，设有技术中心、应用技术开发心等科研单元。拥有青岛赛顿陶瓷纤维有限公司、 新疆鲁阳陶瓷纤维有限公司 、贵州鲁阳节能材料有限公司、淄博鲁阳光学材料有限公 司、内蒙古鲁阳节能材料有限公司等五家子公司。公司的各个职能部门以及下属子公司 能够按照公司制订的管理制度、控制流程，在管理层的领导下运作。公司已形成了与公 司实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰，与股 东不存在任何隶属关系。

2、“三会”运作情况

公司已建立、健全包括重大投资决策、重要财务决策在内的重大决策的程序与机制； 建立了包括“三会”议事规则、独立董事制度、专门委员会实施细则、信息披露制度、

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

总经理工作细则等在内的公司治理制度；目前公司董事会由9 名董事组成，其中独立董 事3 名，包括1 名有注册会计师资格的独立董事；监事会由3 名监事组成，其中职工代 表监事1 名；薪酬与考核委员会由3 名董事组成，其中独立董事2 名；战略委员会由5 名 董事组成，其中独立董事1 名；提名委员会由3 名董事组成，其中独立董事2 名；审计 委员会由3 名董事组成，其中独立董事2 名。根据《公司章程》、“三会”议事规则、 各专门委员会实施细则等制度的规定，公司董事会、监事会、董事会各专门委员会依法 履行的职责完备、明确。公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定按期召开“三会”； 董事会、监事会的换届选举及董事、监事的选举符合有关法律、法规和公司章程的规定； “三会”文件完备并已归档保存；重大投资、对外担保等事项及财务决策履行了《公司 章程》和相关议事规则的程序；监事会履行了相应的监督程序，基本能够正常发挥作用； 董事会下设的专门委员会基本能够正常发挥作用并形成相关决策记录；“三会”决议的 实际执行情况良好。

2010年，公司共召开股东大会4次、董事会5次、监事会4次，在定期报告披露、募 集资金的存放与使用、吸收合并、对外投资等涉及公司重大投资、经营及信息披露的事 项中履行了相关的决策与监督职责。

（三）独立董事制度及其执行情况

公司已制定了《独立董事工作制度》，并根据相关新的法律法规的要求不断更新。 目前公司现行有效的《独立董事工作制度》合法合规，其中关于独立董事任职资格、职 权范围等的规定符合中国证监会的有关要求。

公司的独立董事具备履行其职责所必需的知识基础，符合证监会的有关规定，能够 在董事会决策中履行独立董事职责，包括在重大关联交易与对外担保、公司发展战略与 决策机制、高级管理人员聘任及解聘、聘任审计机构等事项上发表独立意见，发挥独立 董事作用。

2010年，公司独立董事恪尽职守、认真工作，切实履行独立董事的责任与义务，积 极出席会议，认真审议各项提案，对公司对外担保情况、聘任财务审计机构、高管薪酬、 内部控制自我评价报告、变更募集资金投资项目、总裁班子成员报酬、选举和更换独立 董事等相关事项发现了8次独立意见。

（四）内部控制环境

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

公司已制定了《募集资金管理办法》、《关联交易管理制度》等内部管理制度，建 立了包括决策程序、业务管理、绩效考核、生产安全、劳动保护、环境保护等在内的一 系列较完备的管理制度体系，董事会能够按照《公司章程》及内部管理体系的相关规定 履行职责，经营层能够较好地执行董事会的各项决策并按照内部管理体系的规定有效运 作，公司已经建立了积极的控制机制。

1、对外投资

公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，能够有效的控制投 资风险，并注重投资效益。公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。

公司指定审计处、证券处负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报 等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。公司对外投资均履行了审 批程序，公司签订的重大投资合同均符合审批内容，合同均能正常履行。

公司还制定了《证券投资内控制度》，对证券投资的责任部门、控制原则及审批程 序做了严格的规定。进行证券投资时，执行严格的决策程序、报告制度和监控措施，并 根据公司的风险承受能力，限定公司的证券投资规模。投资规模没有影响公司正常经营， 投资资金来源为公司自有资金，不存在使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。

2010年公司对外投资情况：经2009年度股东大会审议通过，改变募集资金投向，用 募集资金向内蒙古鲁阳节能材料有限公司追加投资4000万元；经第六届十四次董事会审 议通过，公司向内蒙古鲁阳节能材料有限公司增资5000万元；经2010年第二次临时股东 大会审议通过，鲁阳公司吸收合并其控股子公司——沂源县鲁阳轻型钢结构工程有限公 司。对外投资履行了相应的审批程序。

2、对外担保

公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下 简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有 关规定，在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及 违反审批权限和审议程序的责任追究机制。

在确定审批权限时，公司执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。公

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4

司在对外担保过程中，需对被担保人的经营和信誉情况进行调查，董事会认真审议分析 被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况审慎依法作出决定。公司独立董 事在董事会审议对外担保事项时需发表独立意见。公司应妥善管理担保合同及相关原始 资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、 准确、有效。公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务 资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外 担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 对外担保的债务到期后，公司督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。公司控股子公 司的对外担保也按上述规定执行。公司控股子公司在其董事会或股东大会做出决议后， 应及时通知公司按规定履行信息披露义务。

公司在2010年度没有发生对外担保的事项。

3、关联交易

为规范公司关联交易行为、保证关联交易的公允性，公司先后制订了《防范控股股 东及关联方资金占用管理办法》、《重大信息内部报告制度》，从制度上规范了关联交 易行为。

公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则， 不存在损害公司和其他股东的利益。按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规 则》等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关 联交易事项的审议程序和回避表决要求。

公司参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新， 确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关 责任人应当通过仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易， 会在各自权限内履行审批、报告义务。

公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员第一时间通过董事会秘 书将相关材料提交独立董事进行事前认可。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会 议召集人在会议表决前提醒关联董事须回避表决。公司股东大会在审议关联交易事项 时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

公司在2010年度不存在重大关联交易事项。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5

4、募集资金使用

为规范募集资金的存放与使用，公司制定了《募集资金管理办法》，从制度上对募 集资金的存放与使用进行了规范。

公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，注重使用效益。 公司建立募集资金管理制度，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等 内容进行明确规定。公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用 帐户管理协议，掌握募集资金专用帐户的资金动态，制定严格的募集资金使用审批程序 和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，对于变更募集资金项目 严格履行相应程序。跟踪项目进度和募集资金的使用情况，相关部门细化具体工作进度， 推进各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。 公司审计处密切跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事会报告。独立董事和监事会 监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。公司主动配合保荐人的 督导工作，向保荐人通报其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集 资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。公司变更募集资金投资项目，经公司董 事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东大会审批。

公司首发募集资金已全部运用到位，募集资金投资项目均达到预期效益。

2009年10月，公司增发的募集资金全部到位。截止2010年12月31日，公司共使用增 发募集资金29,103.98万元。

5、董事、监事及高级管理人员持股管理

为规范公司董事、监事及高级管理人员的持股情况，公司制定了《董事、监事及高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。

公司董事、监事及高级管理人员能够严格遵守证监会、深交所的有关规定，本年没 有发生违规持股的情况。

（五）业务控制

公司自设立以来不存在因违反工商、质监、环保、劳动保护等部门的相关规定而受 到处罚的情形；无因风险控制不力而造成重大损失的事件。

（六）信息系统控制

为保证信息披露的及时性、准确性，公司制订了《信息披露事务管理制度》及《接

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

6

待与推广制度》、《投资者关系管理制度》。公司由董事长担任信息披露工作的最终责 任人、由董事会秘书担任信息披露工作的直接责任人；公司设立证券处，具体负责信息 披露及投资者关系管理工作。证券处有必要的场地及设施，设置了联系电话、网站、电 子邮箱等投资者沟通渠道；公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员 了解公司内部信息传递的程序，具备认真履行信息披露义务的条件。公司现已建立了较 为有效的信息沟通和反馈渠道，该信息系统内部控制具有一定的完整性、合理性及有效 性。

（七）会计管理控制

1、会计机构的职责和权限

公司制订了专门的财务管理制度，并设置了财务资金处，负责编制公司年度计划预 算、会计核算、会计监督、资金管理等工作。财务处由财务总监、财务处经理、会计、 出纳等人员组成，有专职财务人员13名，均具备相关专业素质，分别负责会计管理、材 料核算、产品核算、成本核算、销售核算、财产清查、税务、总账、出纳等职能，岗位 设置贯彻了“责任分离、相互制约”的原则。

2、会计核算和管理

公司按照财政部发布的《企业会计准则》及其有关的补充规定，制定了包含经营管 理、对外担保、资产购置或出售等内容的规章制度，并制订了公司《主要会计政策（修 订稿）》、《财务管理制度》、《资产减值准备计提和核销管理制度》、《内部审计制 度》等专门的会计核算和管理制度，会计核算和管理的内部控制具备完整性、合理性、 有效性。

公司根据财政部《企业会计准则—基本准则》（2006 修订）及《企业会计准则第1 号--存货》等38 项具体准则的要求对公司的主要会计政策和会计估计进行调整，于2007 年3 月22日公司第五届董事会第九次会议批准实施了公司新会计政策。

• 3、计算机系统在会计核算中的应用

公司在《财务管理制度》中专列一章《会计电算化管理》，并设置了包括电算化会 计主管、系统管理、审核记账、核算管理及电算审查等在内的专门的电算化岗位，由财 务处具体制定各岗位流程以及工作细则。为保证财务信息安全，发行人对病毒防控、会 计岗位权限设置、数据的保存备份和输出都进行了规定。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

7

公司采取了内部设置专用局域网并与外部网络隔离、专机专用、专人输入和修改数 据、专人对数据进行校对与核验、对计算机程序的维护由财务软件的厂家技术人员负责 等措施，提高了会计核算的准确性、完整性和核算效率。公司会计管理的内部控制在重 大方面具有完整性、合理性及有效性。

（八）内部控制的监督

1、内部审计的有关情况

公司制定了《董事会审计委员会实施细则》、《内部审计制度》等内部控制工作规 章制度，在董事会下设审计委员会，公司审计处在审计委员会的直接领导下依法独立开 展公司内部审计、督查工作。审计处设专职人员，依法独立开展公司内部审计、督查工 作，不定期对公司内部各单位财务收支、生产经营活动进行审计、核查，定期对公司财 务报告及募集资金使用情况进行审计检查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出 合理评价，并对公司内部管理体系以及各单位内部控制制度的情况进行监督检查。

2、公司治理专项活动

根据中国证监会证监公司字[2007]28 号《关于“加强上市公司治理专项活动”的通 知》（以下简称“《通知》”）的要求和山东证监局与深圳证券交易所的具体部署，从 2007 年5 月至2007 年11 月，公司开展了包括自查、接受公众投资者评议、整改提高以 及接受山东证监局检查评议几个阶段的治理专项活动，2007 年7 月24 日，第五届董 事会第十二次会议审议通过《山东鲁阳股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改 计划》。

2008 年，公司根据中国证监会[2008]27 号公告和山东证监局《关于 2008 年进一步 深入推进公司治理专项活动的通知》的要求，公司继续深化公司治理专项活动，针对公 司治理专项活动所列事项逐一落实整改。《关于公司治理整改报告中所列事项整改情况 的说明》刊登在2008 年7 月19 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。公司对开展公司治理专项活动以来的工作进行了认真的 总结，形成总结报告报送山东监管局。

三、内部控制的改进计划

公司按照《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部 审计工作指引》等相关规定的要求，加强公司内部控制的管理及制度建设，取得较好成

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

8

效。但随着公司的不断发展，公司内部控制需要不断的完善，以强化公司的风险控制与 管理，保障公司的持续、健康、快速发展。目前公司将从以下几个方面对内部控制进行 完善：

1、加强内控制度的学习、培训和执行力度。公司将进一步加大内控制度学习和培 训，树立风险防范意识，培育良好的内部控制文化，进一步提高内控制度的执行力度。 2、根据新出台的法律法规和政策要求，及时跟进修订和完善内控制度，加强内控 制度建设。

3、加强内部控制监督制度的建立健全工作，强化内部审计工作制度，加强内部审 计部门定期和不定期地对内控制度的检查，确保各项制度的有效执行。

四、对公司内部控制情况进行总体评价

公司通过制定和执行各项内部控制制度，公司“三会”和高管人员的职责及制衡机 制基本能够有效运作，公司建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系 统基本健全、有效。对公司的法人治理结构、组织控制、业务控制、信息系统控制、会 计管理控制、内部审计等事宜作出了明确规定，保证公司内部控制系统完整，有效，保 证公司规范、安全、顺畅的运行。根据不相容职务必须分离的内部控制原则，公司在经 营业务的各个环节均制定了详尽的岗位取责分工，使公司能够做到资产保管与会计相分 离，经营责任与会计责任相分离，授权与执行、保管、审查、记录相分离。对于公司重 大投资、关联交易、对外担保、募集资金使用等重大事项，按金额及权限分别由总裁、 董事会审批或经股东大会批准，有效地控制了经营业务活动风险。公司已建立健全并有 效执行内部控制制度，保证业务活动的有效进行，保护资产的安全、完整，防止、发现 和纠正错误与舞弊，为会计资料的真实、合法、完整等目标的达成提供合理的保证。

公司认为，根据财政部《内部会计控制规范一一基本规范（试行）》及相关具体规 范，公司按照己制定的内部控制制度标准于2010 年12 月31 日在所有重大方面保持了 与财务报表相关的有效的内部控制。

山东鲁阳股份有限公司 二O一一年二月二十三日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

9