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May 13, 2015

北京国枫律师事务所 关于山东鲁阳股份有限公司 2014年年度股东大会的法律意见书

国枫律股字[2015]A0142号

致: 山东鲁阳股份有限公司

北京国枫律师事务所(以下简称"本所")接受山东鲁阳股份有限公司(以 下简称"公司")委托,指派本所律师以专项法律顾问身份出席公司于2015年5 月13日召开的2014年年度股东大会(以下简称"本次股东大会"),并依据《中 华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以 下简称"《证券法》")和《上市公司股东大会规则》(以下简称"《规则》")等我 国现行法律、法规和其他规范性文件的规定和要求, 按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神, 出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的有关公司召开本次股东大 会的文件,包括但不限于2015年4月20日召开的公司第八届董事会第七次会议 决议以及根据上述决议内容于 2015年4月22日刊登在公司指定信息披露网站 (http//www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《中国证券报》上的公告,同时听取 了公司就有关事实的陈述和说明, 出席了本次股东大会。

公司保证和承诺, 公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完 整、真实和有效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足以影响 本法律意见书的事实和文件均己向本所披露,无任何隐瞒、遗漏之处。

在本法律意见书中,本所律师根据《规则》的要求,仅就本次股东大会的召 集、召开程序、表决程序和表决结果的合法有效性,以及出席会议人员资格和会 议召集人资格的合法有效性发表意见,而不对本次股东大会所审议的议案内容和 该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用,不得被任何人用于其 他任何目的。

本所同意,公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料,随其 他需要公告的信息一起向公众披露。

一、本次股东大会召集、召开的程序

1、公司本次股东大会由公司董事会召集,会议由公司董事长鹿成滨先生主 持。公司已于2015年4月22日将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项等 相关的决议公告、通知刊登在《证券时报》、《中国证券报》上告知全体股东,并 在深圳证券交易所网站上披露。该通知载明的现场开会日期是: 2015年5月13 日(星期三)下午14:00; 网络投票时间为: 2015年5月12日至5月13日, 其 中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为: 2015年5月13日上 午 9:30-11:30, 下午 13:00-15:00; 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络 投票的时间为2015年5月12日下午15:00至2015年5月13日下午15:00期间。

2、本次股东大会按公告通知要求如期召开。公告刊登的日期距本次股东大 会召开日期已按法定要求提前20日。本次股东大会现场召开的实际时间、地点 与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。

经本所律师审核,本次股东大会的召集、召开程序符合我国现行法律、行政 法规、《规则》以及《公司章程》的相关规定。

二、本次股东大会召集人资格、出席会议人员的资格

1、据本所律师核查,本次股东大会召集人为公司董事会,其资格合法有效。 2、据本所律师核查, 实际出席本次股东大会现场会议及参与网络投票的股 东(含股东代理人)共69人,代表公司股份126,440,959股,占公司有表决权股 份总数 54.039%。其中: (1) 现场出席本次股东大会的股东及股东代理人 14 人, 代表股份 123,083,130 股, 占有表决权总股份的 52.604%; (2) 根据深圳证券信 息有限公司提供的网络投票统计结果,通过网络参与投票的股东55人,代表股 份 3,357,829 股, 占有表决权总股份的 1.435%。

单独或合计持有公司5%以下股份的股东(不含公司董事、监事、高管人员) 共计 64 人, 所持股份 23,441,960 股, 占公司有表决权总股份数的 10.019%。

经本所律师核查, 出席本次股东大会现场会议的股东及其股东代理人均持有 出席会议的合法有效证明文件,其资格真实、合法、有效;通过网络投票系统进 行投票的股东资格, 由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身 份。

3、除公司股东及股东代理人外,出席本次股东大会的其他人员为公司的董

事、监事、高级管理人员及本所律师。

经本所律师核查, 出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规则》和 《公司章程》的有关规定, 真实、合法、有效。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

经本所律师验证,本次股东大会就会议通知中列明的全部议案逐项进行了审 议,以现场记名投票方式和网络投票方式进行了表决。第7项议案属特别决议事 项,根据《公司法》、《公司章程》的规定,须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。第5、6、11项议案,根据《上市公司规范运作指引》的要求 对小投资者的表决单独计票。本次会议上,1名监事代表和2名股东代表以及本 所律师按规定程序进行了监票、计票,表决结果当场宣布。本次股东大会审议并 通过了以下议案:

• (一) 《公司 2014 年度董事会工作报告》;
• 《公司2014年度监事会工作报告》: $(\rightharpoonup)$
• (三) 《公司 2014年度报告及摘要》;
• (四) 《公司 2014 年度财务决算报告》:
• (五) 《公司 2014年度利润分配预案》:
• (六) 《关于变更会计师事务所的议案》:

1、聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度审计机构:

2、支付2015年度审计费用76万元。

• (七) 《关于修改<公司章程>的议案》:
• (八) 《关于修改<股东大会议事规则>的议案》:
• (九) 《关于修改<董事会议事规则>的议案》:
• (十) 《关于修改<监事会议事规则>的议案》:
• (十一)《关于修改<董监高薪酬管理制度>的议案》。

在本次股东大会进行过程中未出现对会议通知中列明事项内容进行变更的 情形。出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决结果均没有提出异议。

本所律师认为,本次股东大会表决程序符合我国现行法律、行政法规、《规

则》及《公司章程》之规定,本次股东大会表决结果合法有效。

四、结论

综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开及表决程序,均符合 我国现行法律、行政法规、《规则》及《公司章程》之规定。本次股东大会召集 人的资格以及出席股东大会人员的资格合法有效,本次股东大会的表决结果合法 有效。

本法律意见书一式叁份。

(本页无正文,为《北京国枫律师事务所关于山东鲁阳股份有限公司2014年年 度股东大会的法律意见书》的签署页)

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蒋博星

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