LUYANG ENERGY-SAVING MATERIALS CO.,LTD. — AGM Information 2009

Apr 11, 2009

北京市华联律师事务所 关于山东鲁阳股份有限公司

2008 年年度股东大会的法律意见书

致：山东鲁阳股份有限公司：

北京市华联律师事务所（以下简称本所）接受公司委托，指派本所律师以专项 法律顾问身份出席公司于2008 年4 月10 日召开的2008 年年度股东大会，并依据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）和《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）等我国现行法律、法 规和其他规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关公司召开2008 年年度股 东大会的文件，包括但不限于2008 年3 月10 日召开的公司六届董事会六次会议决 议以及根据上述决议内容刊登在2008 年3 月12 日和4 月7 日《证券时报》、《中国 证券报》上的公告，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，出席了公司2008 年 年度股东大会。

公司保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、 真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律 意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏之处。

在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、 召开程序、表决程序和表决结果的合法有效性，以及出席会议人员资格和会议召集 人资格的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案 中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他 任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料， 随其他需要公告的信息一起向公众披露。

一、 公司2008 年年度股东大会召集、召开的程序

1、公司本次股东大会由公司董事会召集，会议由公司董事长鹿成滨先生主持。 公司已于2008 年3 月12 日将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项等相关的

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决议公告、通知刊登在《证券时报》、《中国证券报》上告知全体股东,并在深圳证券 交易所网站上披露。该通知载明的现场开会日期是：2008 年4 月10 日（星期五）下 午2:30。网络投票时间为：2009 年4 月9 日～4 月10 日，其中，通过深圳证券 交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2009 年4 月10 日上午9:30～11:30， 下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间 为2009 年4 月9 日下午15:00 至2009 年4 月10 日下午15:00 的任意时间。

2、本次股东大会按公告通知要求如期召开。公告刊登的日期距本次股东大会召 开日期已按法定要求提前20 日。本次股东大会现场召开的实际时间、地点与股东大 会会议通知中所告知的时间、地点一致。

经本所律师审核，本次股东大会的召集、召开程序符合我国现行法律、行政法 规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的相关规定。

二、 公司2008 年年度股东大会召集人资格、出席会议人员的资格

1、据本所律师审查，公司2008 年年度股东大会召集人为公司董事会，其资格 合法有效。

2、据本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人38人，代表股份 136,476,642股，占有表决权总股份的63.55%。

经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东15人，代表股份131,375,119 股，占公司有表决权总股份的61.17%。

经本所律师验证，通过网络投票的股东23人，代表股份5,101,523股，占公司有 表决权总股份的2.38%。

经本所律师审核，出席本次股东大会的股东及其股东代理人均持有出席会议的 合法有效证明文件，其资格真实、合法、有效。

3、据本所律师核查，除公司股东及股东代理人外，出席本次股东大会的其他人 员为公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。

本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规则》和《公 司章程》的有关规定。

三、 公司2008 年年度股东大会的表决程序、表决结果

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经本所律师验证，本次股东大会就会议通知中列明的全部15 项议案逐项进行了 审议，并以现场记名投票表决方式和网络投票表决方式进行了表决，1 名监事代表和 2 名股东代表以及本所律师按规定程序进行了计票、监票，表决结果当场宣布。本次 股东大会审议通过了以下决议：

• （1）公司2008 年度董事会工作报告

• （2）公司2008 年度监事会工作报告

• （3）公司2008 年度报告及摘要

• （4）公司2008 年度财务决算报告

• （5）公司2008 年度利润分配预案

• （6）关于续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司2009 年度审计机构的 议案

• （7）关于公司2009 年度贷款额度授权的议案

• （8）关于变更公司经营范围的议案

• （9）关于修改《公司章程》的议案

• （10）关于2009 年度为控股子公司借款提供担保的议案

• （11）关于2008 年度募集资金使用情况说明的议案

• （12）关于前次募集资金使用情况说明的议案

• （13）关于提请股东大会授权董事会全权办理增发A 股相关事宜的议案

• （14）关于增发A 股决议有效期的议案

• （15）关于增发A 股前形成的未分配利润的分配政策的议案

公司独立董事在本次年度股东大会上进行了述职。

在本次股东大会进行过程中未出现对会议通知中列明事项内容进行变更的情 形。出席本次股东大会的股东及股东代理人均没有对表决结果提出异议。本所律师 认为，公司2008 年年度股东大会表决程序符合我国现行法律、行政法规、《上市公 司股东大会规则》及《公司章程》之规定，本次股东大会表决结果合法有效。

四、 结论

综上所述，本所律师认为，公司2008 年年度股东大会的召集、召开及表决程序 符合我国现行法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》之规定。 公司2008 年年度股东大会召集人的资格以及出席股东大会人员的资格合法有效，本

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次股东大会的表决结果合法有效。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用。

北京市华联律师事务所（盖章）

经办律师（签字）： 金俊

二00 九年四月十日

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