LUYANG ENERGY-SAVING MATERIALS CO.,LTD. — AGM Information 2009

Mar 11, 2009

山东鲁阳股份有限公司

2008 年度股东大会材料

==> picture [121 x 16] intentionally omitted <==

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

• 1 -

议案一：

公司 2008 年度董事会工作报告

详细内容见《山东鲁阳股份有限公司2008 年度董事会工作报告》，公司指 定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

以上议案提请股东大会审议。

• 2 -

议案二：

公司2008 年度监事会工作报告

详细内容见《山东鲁阳股份有限公司2008 年度监事会工作报告》，公司指 定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

以上议案提请股东大会审议。

• 3 -

议案三：

山东鲁阳股份有限公司

2008 年度报告及其摘要

详细内容见《山东鲁阳股份有限公司2008 年年度报告》，公司指定信息披 露网站http://www.cninfo.com.cn。

以上议案提请股东大会审议。

• 4 -

议案四：

公司 2008 年度财务决算报告

详细内容见《山东鲁阳股份有限公司2008 年度财务决算报告》，公司指定 信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

以上议案提请股东大会审议。

• 5 -

议案五：

关于公司 2008 年度利润分配预案

经山东天恒信有限责任会计师事务所有限公司审计，2008 年母公司实现净利 润 137,999,415.84 元，按照《公司章程》规定，提取 10%的法定盈余公积 13,799,941.58 元，2008 年度母公司可供股东分配的利润为 124,199,474.26 元，加年初未分配利润 236,549,889.54 元，扣除 2008 年 4 月份实施了 2007 年度每 10 股送 6 股、派发现 金 0.67 元的利润分配方案，减少未分配利润 89,531,832.48 元，可供股东分配的利 润为 271,217,531.32 元。

2008 年度利润分配预案：拟以母公司 2008 年末总股本 214,769,030.00 股为基 数，用未分配利润每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税）。

以上议案提请股东大会审议。

• 6 -

议案六:

关于续聘山东天恒信有限责任会计师事务所 为公司2009 年度审计机构的议案

通过公司董事会审计委员会的调查审核，认为山东天恒信有限责任会计师 事务所是一家执业经验丰富，资质信誉良好的审计机构，能够严格遵循独立、客 观、公正、公允的执业准则，对公司的资产状况、经营成果所作审计实事求是， 所出报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。董事会审计委员会提 议续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司 2009 年度审计机构。

董事会薪酬与考核委员会根据山东天恒信有限责任会计师事务所审计工作 量，对照其他上市公司的收费情况，拟定 2009 年度财务审计报酬 50 万元。

以上议案提请股东大会审议。

• 7 -

议案七：

关于公司2009年度贷款额度授权的议案

根据公司2009 年度生产经营情况和各家银行对公司的授信额度，公司拟向 中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国银行四家银行申请贷款。

拟提请在股东大会授权的额度范围内，授权公司经营管理层在2009 年度具 体办理公司贷款事宜，贷款额度不超过4 亿元。

以上议案提请股东大会审议。

• 8 -

议案八:

关于变更公司经营范围的议案

根据公司生产经营需要，在原来经营范围的基础上，增加包装装潢印刷品印

刷。相应地对公司章程第十三条关于经营范围的相关内容进行调整。

同时，授权公司经营层办理相关工商变更登记事宜。

以上议案提请股东大会审议。

• 9 -

议案九:

关于修改《公司章程》的议案

因公司生产经营范围增加“包装装潢印刷品印刷”，根据《公司法》、《公 司章程》等相关法律法规规定，对原《公司章程》做如下修改： 修订前：

第十三条 硅酸铝耐火纤维材料、珍珠岩保温材料、玻璃钢产品、高温粘结 剂、浇注料的制造、销售；许可范围内的进出口业务；高温纤维材料、岩矿棉材 料、不定型耐火材料及耐火砖的生产、销售；耐火水泥销售；资质证书范围内防 腐保温工程施工；再生物资的回收；炉窑砌筑工程施工。 修订后：

第十三条 硅酸铝耐火纤维材料、珍珠岩保温材料、玻璃钢产品、高温粘结 剂、浇注料的制造、销售；许可范围内的进出口业务；高温纤维材料、岩矿棉材 料、不定型耐火材料及耐火砖的生产、销售；耐火水泥销售；资质证书范围内防 腐保温工程施工；再生物资的回收；炉窑砌筑工程施工；包装装潢印刷品印刷。

根据中国证监会第57号文件《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》， 对公司章程做如下修订：

修订前：

第一百五十六条 公司利润分配政策为根据股东决议作出。 修订后：

第一百五十六条 公司利润分配政策为根据股东决议作出。

公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应不得超过累计可分配利润

的范围。

公司采取积极的现金或股票方式分配股利政策。最近三年以现金累计分配的 利润不少于最近三年实现的年可分配利润的百分之三十。

公司可以进行中期现金分红。

以上议案提请股东大会审议。

• 10 -

议案十：

关于 2009 年度为控股子公司借款提供担保的议案

详细内容见《山东鲁阳股份有限公司对外担保公告》，公司指定信息披露网 站http://www.cninfo.com.cn。

以上议案提请股东大会审议。

• 11 -

议案十一：

关于 2008 年度募集资金使用情况说明的议案

详细内容见《山东鲁阳股份有限公司关于募集资金年度使用情况的专项报 告》，公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

• 12 -

议案十二：

关于前次募集资金使用情况说明的议案

详细内容见《山东鲁阳股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报 告》，公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

• 13 -

议案十三：

关于提请股东大会授权董事会全权办理

增发A股相关事宜的议案

公司于2008 年3 月27 日召开的2007 年度股东大会审议通过了《关于提请 股东大会授权董事会全权办理本次增发A 股相关事宜的议案》。2008 年8 月29 日，公司公开增发A 股股票方案获得了中国证券监督管理委员会发行审核委员会 2008 年第125 次工作会议审核通过。

鉴于2007 年度股东大会审议通过的公司公开增发A 股股票方案的有效期将 于2009 年月日到期，为保证增发工作的顺利实施，拟提请公司股东大会授权公 司董事会全权处理增发新股的一切有关事宜，包括并不限于以下事项：

（1）制定和实施增发的具体方案，根据中国证监会核准情况及市场情况确 定发行时机、发行数量、发行对象、发行方式、询价方式、询价区间、发行价格、 网上和网下申购比例、具体申购办法、原股东的优先认购比例等；

（2） 拟定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与增发有关的一切协议 和文件，包括（但不限于）承销协议、上市协议、聘用中介机构协议、有关资产 收购协议、各项关联交易协议、融资协议；

（3） 办理新增社会公众股份上市流通事宜；

（4） 增发完成后，根据增发情况修改公司章程相关条款，办理相关工商变 更登记；

（5） 如国家对增发新股有新的规定，根据新规定对增发方案进行调整； （6） 办理增发新股募集资金投资项目有关事宜；

（7） 办理与增发新股有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会通过之日起生效。

该项议案需提请2008年度股东大会审议通过。

以上议案提请股东大会审议。

• 14 -

议案十四：

关于增发A股决议有效期的议案

公司于2008 年3 月27 日召开的2007 年度股东大会审议通过了《关于提请 股东大会授权董事会全权办理本次增发A 股相关事宜的议案》。2008 年8 月29 日，公司公开增发A 股股票方案获得了中国证券监督管理委员会发行审核委员会 2008 年第125 次工作会议审核通过。

鉴于2007 年度股东大会审议通过的公司公开增发A 股股票方案的有效期将 于2009 年月日到期，为保证增发工作的顺利实施，拟延长本次公开增发A 股股 票方案决议有效期限，增发A 股事宜从2008 年度股东大会批准通过之日起一年 内有效。

以上议案提请股东大会审议。

• 15 -

议案十五：

关于增发A股发行前形成的未分配利润的分配政策的议案

根据证监会相关文件要求，需要对本次增发发行前公司滚存的未分配利润 确定分配政策，现拟定以下分配政策：

一、如果本次增发在 2009 年度股东大会召开前完成发行，则滚存的未分配 利润分配政策如下：

• ①2008 年度利润分配方案实施完成前，本次增发不会进行；

②2008 年度利润分配方案实施完成后，加上 2009 年 1 月 1 日至本次发行 日止公司所实现的净利润，由新老股东按发行后的持股比例共享。

二、如果本次增发在 2009 年度股东大会召开后完成发行，则滚存的未分配 利润分配政策由 2009 年度股东大会审议决定。

以上议案提请股东大会审议。

• 16 -