LUYANG ENERGY-SAVING MATERIALS CO.,LTD. — AGM Information 2008

Feb 24, 2008

证券代码：002088 证券简称：鲁阳股份 公告编号：2008-002

山东鲁阳股份有限公司

第五届监事会第十次会议决议

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

山东鲁阳股份有限公司第五届监事会第十次会议于 2008 年 2 月 22 日上午在山东鲁阳股 份有限公司会议室召开。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，符合《公司法》和《公司章程》 的规定。会议审议通过如下议案：

• 1、审议《公司 2007 年度监事会工作报告》 表决结果：同意3 票，不同意0 票，弃权0 票。 该项议案需提请2007 年度股东大会审议通过。

• 2、审议《独立董事 2007 年度述职报告》

• 表决结果：同意3 票，不同意0 票，弃权0 票。

• 公司独立董事将在2007 年度股东大会做述职报告。《独立董事 2007 年度述职报告》全

• 文刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。 该项议案需提请2007 年度股东大会审议通过。

• 3、审议《公司 2007 年度财务决算报告》 表决结果：同意3 票，不同意0 票，弃权0 票。 该项议案需提请2007 年度股东大会审议通过。

4、审议《公司 2007 年度利润分配预案》 表决结果：同意3 票，不同意0 票，弃权0 票。

经山东天恒信有限责任会计师事务所有限公司审计， 2007 年母公司实现净利润 123,700,079.15 元，按照《公司章程》规定，提取 10%的法定盈余公积 12,370,007.92 元，2007 年度母公司可供股东分配的利润为 111,330,071.23 元，加年初未分配利润 125,219,818.31 元，可 供股东分配的利润为 236,549,889.54 元。2007 年度利润分配预案：拟以母公司 2007 年末总股本 134,230,644 股为基数，用未分配利润每 10 股送 6 股，派发现金红利 0.67 元（含税）。

同时，授权公司经营层办理相关工商变更登记事宜。

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该项议案需提请2007 年度股东大会审议通过。

• 5、审议《公司 2007 年度报告及摘要》

表决结果：同意3 票，不同意0 票，弃权0 票

经认真审核，监事会认为董事会编制的山东鲁阳股份有限公司2007 年度报告内容真实、

准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

• 年度报告全文及摘要详见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn，年报摘要刊登于2

• 月25 日《证券时报》、《中国证券报》2007－008 号。

该项议案需提请2007 年度股东大会审议通过。

• 6、审议《关于续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司 2008 年度审计机构的议案》 续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司 2008 年度审计机构， 2008 年度财务审计

• 报酬 30 万元。

该项议案需提请2007 年度股东大会审议通过。

• 7、审议《关于公司 2008 年度贷款额度授权的议案》

表决结果：同意3 票，不同意0 票，弃权0 票。

根据公司2007 年度生产经营情况和各家银行对公司的授信额度，提请在股东大会授权 的额度范围内，授权公司经营管理层在2008 年度具体办理公司贷款事宜，贷款额度不超过2 亿元。

该项议案需提请2007 年度股东大会审议通过。

• 8、审议《关于监事会换届的议案》

表决结果：同意3 票，不同意0 票，弃权0 票。

提名杜兆峰、鹿梅军先生为公司第六届监事会非职工代表监事候选人，公司职工代表大 会选举张成田先生为公司第六届监事会职工代表监事。

公司第六届监事会非职工代表监事候选人选举将采用累计投票制。

张成田先生，中国国籍，无境外居留权，1957年12月生，男，中共党员，大专学历，工 程师职称，历任沂源节能材料厂副厂长，本公司总工程师。现任本公司监事会主席、工会主 席。

张成田先生从未受到过中国证监会及深圳证券交易所的任何谴责，与本公司控股股东及 实际控制人不存在关联关系。

杜兆峰先生，中国国籍，无境外居留权，1955年8月生，男，中共党员，大专学历，会计 师职称，历任本公司财务部经理、总会计师，现任本公司监事、清欠办公室主任。

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杜兆峰先生从未受到过中国证监会及深圳证券交易所的任何谴责，与本公司控股股东及 实际控制人不存在关联关系。

鹿梅军先生，中国国籍，无境外居留权，1966年10月生，男，中共党员，本科学历，政 工师职称，历任沂源县南麻镇地毯厂车间主任，沂源节能材料厂办公室主任，本公司总经理 办公室主任、人事部经理。现任本公司监事。

鹿梅军先生从未受到过中国证监会及深圳证券交易所的任何谴责，与本公司控股股东及 实际控制人不存在关联关系。

该项议案需提请2007 年度股东大会审议通过并投票选举。

9、审议《关于公司董事、监事报酬的议案》

表决结果：同意3 票，不同意0 票，弃权0 票。

各董事、监事的报酬按年薪 6 万元执行，内部董事、监事有行政兼职的，按就高不就低 的原则执行。

公司董事长年薪根据公司每年经营业绩确定，其年薪由基薪和年度利润奖罚额两部分组 成。即：

年薪总额=基薪+年度利润奖罚额

其中：

（1）基薪为 20 万元/年；

（2）年度利润奖罚额

①当年度实现利润总额超过去年实际完成额时，按当年利润总额的 5‰提取奖金； ②当年度实现利润总额低于去年实际完成额时，按每降低 1%扣罚基薪的1%作为罚金。

• （3）利润总额以每年度结束经审计后的会计报表为准；

（4）本办法考核期为 2008 年、2009 年、2010 年。

该项议案需提请2007 年度股东大会审议通过。

10、审议《关于独立董事津贴的议案》

表决结果：同意3 票，不同意0 票，弃权0 票。

独立董事的年度津贴标准为每位 6 万元。

该项议案需提请2007 年度股东大会审议通过。

11、审议《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

表决结果：同意3 票，不同意0 票，弃权0 票。

修订后的《募集资金管理办法》全文刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供

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投资者查阅。

该项议案需提请2007 年度股东大会审议通过。

• 12、审议《证券市场投资的内控制度》

表决结果：同意3 票，不同意0 票，弃权0 票。

• 《证券市场投资的内控制度》全文刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投

资者查阅。

• 13、审议《审计委员会对年度财务报告审议工作规则》

• 表决结果：同意3 票，不同意0 票，弃权0 票。

• 《审计委员会对年度财务报告审议工作规则》全文刊登于巨潮资讯网

• http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

• 14、审议《独立董事年报工作制度》

表决结果：同意3 票，不同意0 票，弃权0 票。

• 《独立董事年报工作制度》全文刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，供投资者

查阅

• 15、审议《内部审计制度》

表决结果：同意3 票，不同意0 票，弃权0 票。

• 《内部审计制度》全文刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

• 16、审议《关于聘任审计部经理的议案》

表决结果：同意3 票，不同意0 票，弃权0 票。

聘任贾美全先生为公司审计部经理。

贾美全先生：中国国籍，无境外居留权，1961 年 7 月生，中共党员，大专学历，中级会 计师职称，历任“山东第二机械厂”主管会计、财务科科长，“光力士集团”财务部经理、“汇 源果汁集团”财务部经理。2003 年 7 月至今任职于本公司，一直担任审计部经理。贾美全先 生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

• 17、审议《关于募集资金年度使用情况的议案》

表决结果：同意3 票，不同意0 票，弃权0 票。

• 《关于募集资金年度使用情况的专项报告》全文刊登于巨潮资讯网

• http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

该项议案需提请2007 年度股东大会审议通过。

• 18、审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

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表决结果：同意3 票，不同意0 票，弃权0 票。

• 《关于前次募集资金使用情况报告》全文刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，

• 供投资者查阅。

该项议案需提请2007 年度股东大会审议通过。

• 19、审议《关于公司符合公募增发 A 股条件的议案》

表决结果：同意3 票，不同意0 票，弃权0 票。

• 《关于公司符合公募增发 A 股条件的公告》全文刊登于巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn 及中国证券报、证券时报，供投资者查阅

• 该项议案需提请2007 年度股东大会审议通过。

• 20、审议《关于公司增发 A 股发行方案的议案》

• 表决结果：同意3 票，不同意0 票，弃权0 票。

• 《关于公司增发 A 股发行方案的公告》全文刊登于巨潮资讯网

• http://www.cninfo.com.cn 及中国证券报、证券时报，供投资者查阅

• 该项议案需提请2007 年度股东大会审议通过。

• 21、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发 A 股相关事宜的议案》 表决结果：同意3 票，不同意0 票，弃权0 票。

• （1）制定和实施本次增发的具体方案，根据中国证监会核准情况及市场情况确定本次发

• 行时机、发行数量、发行对象、发行方式、询价方式、询价区间、发行价格、网上和网下申 购比例、具体申购办法、原股东的优先认购比例等；

• （2）拟定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次增发有关的一切协议和文件，

• 包括（但不限于）承销协议、上市协议、聘用中介机构协议、有关资产收购协议、各项关联 交易协议、融资协议；

• （3）办理新增社会公众股份上市流通事宜；

• （4）本次增发完成后，根据本次增发情况修改公司章程相关条款，办理相关工商变更登

记；

• （5）如国家对增发新股有新的规定，根据新规定对本次增发方案进行调整；

• （6）办理增发新股募集资金投资项目有关事宜；

• （7）办理与本次增发新股有关的其他事宜。

• 该项议案需提请2007 年度股东大会审议通过。

• 22、审议《关于本次增发 A 股决议有效期的议案》

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表决结果：同意3 票，不同意0 票，弃权0 票。

本次增发从2007 年度股东大会批准通过之日起一年内有效。

该项议案需提请2007 年度股东大会审议通过。

• 23、审议《关于本次发行前形成的未分配利润的分配政策的议案》

表决结果：同意3 票，不同意0 票，弃权0 票。

• (1)、如果本次增发在2008 年度股东大会召开前完成发行，则滚存的未分配利润分配政

• 策如下：根据2007 年度利润分配方案，该分配方案实施后，公司累计未分配利润加上2008

• 年1 月1 日至本次发行日止公司所实现的净利润，由新老股东按发行后的持股比例共享。

• (2)、如果本次增发在2008 年度股东大会召开后完成发行，则滚存的未分配利润分配政

• 策由2008 年度股东大会审议决定。

该项议案需提请2007 年度股东大会审议通过。

• 24、审议《本次募集资金使用的可行性的议案》

表决结果：同意3 票，不同意0 票，弃权0 票。

• 《本次募集资金使用的可行性分析》全文刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，

• 供投资者查阅。

该项议案需提请2007 年度股东大会审议通过。

山东鲁阳股份有限公司监事会 二OO 八年二月二十二日

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