LUYANG ENERGY-SAVING MATERIALS CO.,LTD. — AGM Information 2007

Apr 24, 2007

北京市华联律师事务所 关于山东鲁阳股份有限公司 2006 年年度股东大会的法律意见书

致：山东鲁阳股份有限公司：

受山东鲁阳股份有限公司（以下简称公司）委托，北京市华联律师事务所（以 下简称本所）指派本所律师以专项法律顾问身份出席公司于2007 年4 月21 日召开 的2006 年年度股东大会，并就公司本次股东大会相关事宜，出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关公司召开2006 年年度股 东大会的文件，包括但不限于2007 年3 月22 日召开的公司五届董事会九次会议决 议以及根据上述决议内容刊登在2006 年3 月26 日《证券时报》、《中国证券报》上 的公告，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，出席了公司2006 年年度股东大 会。

公司保证和承诺，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效 的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、遗 漏之处。

在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本 所律师对该等事实的了解及对公司2006 年年度股东大会所涉及的相关法律事项发表 法律意见。

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）和《上市公司股东大会规则》等我国现行法律、法规和 其他规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，本所律师现出具法律意见如下：

一、 公司2006 年年度股东大会召集、召开的程序

1、本次股东大会由公司董事会召集，会议由公司董事长鹿成滨先生主持。公司 已于2007 年3 月26 日将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项等相关的决议 公告、通知刊登在《证券时报》、《中国证券报》上告知全体股东,并在深圳证券交易 所网站上披露。该通知载明的开会日期是2007 年4 月21 日上午9 点。

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2、本次股东大会按公告通知要求如期于2007 年4 月21 日上午9 点召开。公告 刊登的日期距本次股东大会召开日期已按法定要求提前20 日。

经本所律师审核，本次股东大会的召集、召开程序符合我国现行法律、行政法 规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的相关规定。

二、 公司2006 年年度股东大会召集人资格、出席会议人员的资格

1、公司2006 年年度股东大会召集人为公司董事会，其资格合法有效。出席会 议的股东（包括股东代理人）共33 名，代表公64,588,006 股股份，占公司总股本 103,254,342 股的62.55%。经本所律师审核，出席本次股东大会的股东（包括股东 代理人）均持有出席会议的合法有效证明文件，其资格真实、合法、有效。

2、出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、高级管理人员及本所律 师。本所律师认为，上述人员有权出席本次股东大会。

三、 公司2006 年年度股东大会的表决程序、表决结果

经本所律师验证，本次股东大会就会议通知中列明的全部12 项议案逐项进行了 审议，并以记名投票方式进行了表决，1 名监事代表和2 名股东代表以及本所律师按 规定程序进行了计票、监票，表决结果当场宣布。

• 1、公司董事会提交审议的以下9 项议案以占出席本次股东大会的全体股东及股 东代理人持有表决权股份总数64,588,006 股的100%同意并通过。具体如下：

  • （1）《公司2006 年度董事会工作报告》

  • （2）《公司2006 年度报告及摘要》

  • （3）《关于2006 年度募集资金使用情况的专项说明》

  • （4）《公司2006 年度财务决算报告》

  • （5）《关于公司2007 年度贷款额度授权的议案》

  • （6）《关于变更募集资金用途的议案》

  • （7）《关于变更公司经营范围的议案》

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（8）《关于修改公司章程的议案》

（9）《关于设立董事会专门委员会的议案》

此外，公司董事会提交审议的以下2 项议案亦经本次股东大会审议通过。具体 如下：

（1）《公司2006 年度利润分配和资本公积转增股本的预案》

表决结果：同意6178.5362万股,占出席会议股东持有表决权股份总数的95.66%;

（2）《关于续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司2007 年度审计机构 的议案》

表决结果：同意6456.5306万股,占出席会议股东持有表决权股份总数的99.96%;

2、公司监事会提交审议的议案《公司2006 年度监事会工作报告》以占出席本 次股东大会的全体股东及股东代理人持有表决权总数,,股的100%同意并通过。

在本次股东大会进行过程中未出现对会议通知中列明事项内容进行变更的情 形。出席本次股东大会的股东及股东代理人均没有对表决结果提出异议。本所律师 认为，公司2006 年年度股东大会表决程序符合我国现行法律、行政法规、《上市公 司股东大会规则》及《公司章程》之规定，本次股东大会表决结果合法有效。

四、 结论

综上所述，本所律师认为，公司2006 年年度股东大会的召集、召开及表决程序 符合我国现行法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》之规定。 公司2006 年年度股东大会召集人的资格以及出席股东大会人员的资格合法有效，本 次股东大会的表决结果合法有效。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用。

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