LUYAN PHARMA CO.,LTD — Governance Information 2016

May 22, 2016

鹭燕（福建）药业股份有限公司反舞弊管理制度

(2016 年5 月20 日经公司第三届董事会第十六次会议审议通过)

第一章 总则

第一条 为了防治舞弊，加强鹭燕（福建）药业股份有限公司（以下简称“公司”）治理 和内部控制，降低公司风险，规范经营行为，维护公司合法权益，确保公司经营目标的实现 和公司持续、稳定、健康发展，保护股东合法权益，根据公司经营目标及上市公司法律、法 规、证券交易市场和监管机构的规定和要求，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度主要明确了反舞弊工作的宗旨；舞弊的概念及形式；反舞弊的责任归属、 常设工作机构及职能；舞弊的工作重点；舞弊的预防和控制；舞弊案件的举报、调查和报告； 舞弊的补救措施和处罚。

第三条 反舞弊工作的宗旨是规范本公司董事、高、中级管理层职员和普通员工的职业 行为，严格遵守相关法律、行业规范和准则、职业道德及公司规章制度，树立廉洁和勤勉敬 业的良好风气，防止损害公司及股东利益的行为发生。

第四条 本制度的适用范围：本制度适用于鹭燕（福建）药业股份有限公司及所属公司。

第二章 舞弊的概念和形式

第五条 本制度所称舞弊，是指公司内、外人员采用欺骗等违法违规手段，谋取个人不 正当利益，损害正当的公司经济利益的行为；或谋取不当的公司经济利益，同时可能为个人 带来不正当利益的行为。

第六条 损害公司正当经济利益的舞弊，是指公司内、外人员为谋取自身利益，采用欺 骗等违法违规手段使公司正当经济利益、股东正当经济利益遭受损害的不正当行为。有下列 情形之一者属于此类舞弊行为：

• (一)收受贿赂或回扣；

• (二)将正常情况下可以使组织获利的交易事项转移给他人；

• (三)非法使用公司资产，贪污、挪用、盗窃公司资财；

• (四)使公司为虚假的交易事项支付款项；

• (五)故意隐瞒、错报交易事项；

• (六)伪造、变造会计记录或凭证；

• (七)泄露公司的商业或技术秘密；

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• (八)其他损害公司经济利益的舞弊行为。

第七条 谋取不当的公司经济利益的舞弊，是指组织内部人员为使公司获得不当经济利 益而其自身也可能获得相关利益，采用欺骗等违法违规手段，损害国家、其他组织、个人或 股东利益的不正当行为。有下列情形之一者属于此类舞弊：

• (一)为不适当的目的而支出，如支付贿赂或回扣；

• (二)出售不存在或不真实的资产；

• (三)故意错报交易事项、记录虚假的交易事项，包括虚增收入和低估负债，出具错误的

• 财务报告，从而使财务报表阅读或使用者误解而作出不适当的投融资决策；

• (四)隐瞒或删除应对外披露的重要信息；

• (五)从事违法违规的经济活动；

• (六)伪造、变造会计记录或凭证；

• (七)偷逃税款；

• (八)其他谋取组织不当经济利益的舞弊行为。

第三章 反舞弊的责任归属、常设工作机构及职能

第八条 公司管理层应对舞弊行为的发生承担责任。公司管理层负责建立、健全并有效 实施包括舞弊风险评估和预防舞弊在内的反舞弊程序和控制并进行自我评估，审计委员会负 责公司反舞弊行为的指导工作；各业务部门承担本部门的反舞弊工作。

公司指定内审部为公司反舞弊常设工作机构，负责组织及执行公司反舞弊工作中的跨部

门的、公司范围内的反舞弊工作，包括以下内容：

• （一）进行公司反舞弊工作的独立评估；

• （二）协助开展公司反舞弊宣传活动；

• （三）审核及评估公司进行的反舞弊控制机制的建立和实施；

• （四）受理舞弊举报并进行举报登记、组织舞弊案件的调查、出具处理意见及向管理层

和审计委员会、董事会报告等事项。

第九条 内审部作为审计委员会的常设工作机构，同时负责对审计委员会就公司反舞弊 工作计划、开展情况等提出评估报告，及就舞弊案件的举报接收情况、调查结果及处理意见 提出报告，并听取审计委员会、董事会的工作指导。

第十条 审计人员应当自觉提高反舞弊的意识和反舞弊技术能力水平，保持应有的职业 谨慎，积极要求并主动接受证券交易所和监管机构反舞弊法律法规、行业准则、知识技能的 培训，主动了解公司生产经营活动发展状况及计划，会计政策和其他有关规章制度。

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第四章 反舞弊的工作重点

第十一条 企业至少应当将下列情形作为反舞弊工作的重点：

（一）未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用企业资产，牟取不当利益。

（二）在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等。

（三）董事、监事、经理及其他高级管理人员滥用职权。

（四）相关机构或人员串通舞弊。

第五章 舞弊的预防与控制

第十二条 公司管理层的反舞弊工作主要包括：

（一）倡导诚信正直的企业文化，营造反舞弊的企业文化环境；

（二）评估舞弊风险并建立具体的控制程序和机制，以降低舞弊发生的机会；

（三）建立反舞弊工作常设机构，进行舞弊举报的接收、调查、报告和提出处理意见， 并接受来自董事会、审计委员会的监督。

第十三条 倡导诚信正直的企业文化包括（但不限于）如下多种方式：

（一）最高管理层坚持以身作则，并以实际行动带头遵守公司各项制度和规范。

（二）公司的反舞弊政策和程序及有关措施应在公司内部以多种形式（通过员工手册、 公司规章制度发布、宣传或者局域网等方式）进行有效沟通或培训，确保员工接受有关法律 法规、职业道德规范的培训，使其明白行为准则涉及的概念；帮助员工识别合法与违法、诚 信道德与非诚信道德的行为。所有的员工都必须清楚公司对防止舞弊行为的严肃态度和员工 自己在反舞弊方面的责任并自觉努力提高反舞弊思想水平和技能。

（三）对新员工要进行反舞弊培训和法律法规及诚信道德教育；

（四）鼓励员工在公司日常工作和交往中遵纪守法和从事遵守诚信道德的行为，帮助员 工正确处理工作中发生的利益冲突、不当利益诱惑；并将企业倡导遵纪守法和遵守诚信道德 的信息以适当形式告知与企业直接或间接发生关系的社会所有利益相关方，包括外部相关方 （客户、供应商、监管机构和股东）。

（五）针对不道德行为和非诚信行为可以通过举报渠道进行实名或匿名举报。

第十四条 评估舞弊风险并建立具体的控制机制，以减少舞弊发生的机会，主要通过以 下手段：

（一）管理层在每年年初进行企业风险评估时，将舞弊风险评估纳入其中。管理层要在 公司层面、业务部门层面和主要账户层面中进行舞弊风险识别和评估，评估包括舞弊风险的 重要性和可能性。这些评估还包括虚假财务报告、公司资产的盗用和未授权或不恰当的收入

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或支出，以及对包括高层管理人员或董事会进行舞弊风险的评估。

（二）实施控制措施以降低舞弊发生的机会。管理层要建立并采取有关确认、防止和减 少虚假财务报告或者滥用公司资产的措施；公司各个层次和各个部门应建立反舞弊控制措施， 这些措施可以是不同的形式：如批准、授权、核查、核对、权责分工、工作业绩复核以及公 司资产安全的保护等。针对发生舞弊行为的高风险区域，如财务报告虚假和管理层越权，以 及信息系统和技术领域，建立必要的内部控制措施。这些措施包括绘制业务流程图和制定管 理制度，将业务舞弊和财务舞弊风险与控制措施相联系，从而在舞弊发生的源头建立控制机 制并发挥作用。

第十五条 公司对准备聘用或晋升到重要岗位的人员进行背景调查，例如教育背景、工 作经历、犯罪记录等。背景调查过程应有正式的文字记录，并保存在员工档案中。

第十六条 管理层对舞弊的持续监督应融入到日常的控制活动中，包括日常的管理和监 督活动。

第六章 舞弊案件的举报、调查、报告

第十七条 反舞弊工作常设机构内审部负责建立职业道德问题及舞弊案件的举报电话热 线、电子邮件信箱等，并将举报热线号码、电子邮箱地址加以公布，作为各级员工及与公司 直接或间接发生经济关系的社会各方反映、举报公司及其人员违反职业道德问题的情况，或 检举、揭发实际或疑似舞弊案件的渠道。

第十八条 反舞弊工作常设机构内审部对涉及一般员工的可疑的、被控但未经证实的举 报，将视其轻重缓急，会同公司法律、人力资源等部门人员共同进行评估并作出是否调查的 决定。

若举报牵涉到公司高层管理人员，可以由公司董事会、审计委员会批准后，由公司反舞 弊工作常设机构人员和相关部门管理人员共同组成特别调查小组进行联合调查。在进行有关 调查时，视需要还可使用外部专家参与调查；对受影响的业务单位的内部控制要进行评估并 提出改进建议。

第十九条 对举报和调查处理后的舞弊案件报告材料，公司反舞弊常设工作机构按归档 工作的规定，及时立卷归档。对有关舞弊案件的调查结果及反舞弊常设工作机构的工作报告 要依据报告性质按季度向公司执委会和董事会、审计委员会分别报告。

第七章 舞弊的补救措施与处罚

第二十条 公司发生舞弊案件后，在补救措施中应有评估和改进内部控制的书面报告， 对违规者采取适当的措施，并将结果向内部及必要的外部第三方通报。

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第二十一条 所有犯有舞弊行为的员工，无论是否达到刑事犯罪的程度，内审部均应建 议公司管理层按有关规定予以相应的内部经济和行政纪律处罚；行为触犯刑律的，移送司法 机关依法处理。

第二十二条 犯有舞弊行为的党员干部，移交纪检监察部门按党纪政纪处理。

第八章 附则

第二十三条 在董事会授权下，本制度由审计部负责解释和修订。

第二十四条 本制度经董事会批准后生效。

第二十五条 本制度自批准之日起施行。

投诉举报热线电话号码：0592-8129332

受理部门：内审部 受理人：李翠平 电子邮箱地址：sea_lcp@163.com 通信地址：厦门市湖里区安岭路1004 号鹭燕集团 邮政编码：361010

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