LUYAN PHARMA CO.,LTD — Governance Information 2016

Mar 10, 2016

鹭燕（福建）药业股份有限公司

对外投资管理制度

（2016 年3 月10 日经公司第三届董事会第十三次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为加强鹭燕（福建）药业股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的内部控 制和管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投 资的效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法 规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为。即公司将货币资金以及经资 产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、技术诀窍、商标权、土地使用权 等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。

第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。

• （一）短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资， 包括各种股票、债券、基金、理财产品等；

• （二）长期投资主要指：公司超过一年不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券 投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：

• ⒈公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

• ⒉公司出（合）资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合作公司或开发项目；

• ⒊参股、并购其他境内、外独立法人实体；

• ⒋经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

• 第四条 对外投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促

• 进要素优化组合，创造良好经济效益。

根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的 报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家宏观经济政策。

第五条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的 一切对外投资行为。参股公司进行对外投资，对公司业绩可能造成较大影响的，公司应参照 本制度，履行信息披露义务。

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第二章 对外投资的审批权限

第六条 公司应严格按照《公司章程》规定的权限履行对外投资的决策审批程序。 第七条 公司对外投资决策权限：

（一） 董事会有权审议批准单笔不超过最近一期经审计净资产的30%，且连续一年内累计 对外投资不超过最近一期经审计总资产的30%的对外投资；

（二） 超出董事会审批权限的对外投资，应根据《公司章程》由董事会做出决议并报经 股东大会审议通过后方可实施。

（三）董事会可以授权董事长在董事会闭会期间批准下述范围内的对外投资：

在董事会闭会期间，董事会授权董事长行使投资额度在公司最近一次经审计的净资产 30%以内，且单笔或连续一年内累计对外投资绝对金额不超过5000 万元的公司的对外投资、 资产收购与出售、租赁等事项，并在事后向董事会报告；

（四）根据公司日常生产经营需要，董事会授权总经理决定不超过公司最近一期经审计 的净资产15%且金额不超过2000 万元的对外投资事项。

第八条 公司对外投资事项涉及关联交易的，应当按照有关法律、法规、规则、《公司章 程》、《公司关联交易制度》的规定履行相应的审批程序。

第三章 对外投资的决策管理

第九条 公司有关部门、子公司的主管人员或部门，对投资项目进行初步评估后，向总 经理提出投资建议。

第十条 对根据本办法由总经理决定的对外投资项目，由总经理决定。对根据本办法由 董事会或股东大会审议批准的投资项目，经总经理初步同意后，公司有关部门、子公司的主 管人员或部门，对其提出的投资项目应组织公司相关人员组建工作小组，编制项目的可行性 报告、协议性文件草案、章程草案等材料。

第十一条 项目的可行性报告、协议性文件草案、章程草案等材料完成后，公司有关部 门、子公司的主管人员或部门，应将其提交总经理。总经理评审后上报至董事会战略委员会 审议。董事会战略委员会审议通过后，由公司股东大会或董事会按其相应权限进行审批。 第十二条 对于重大投资项目公司可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

第十三条 公司董事会或股东大会决议通过对外投资项目实施方案后，应当明确出资时 间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东

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大会或董事会审查批准。

第十四条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，该等资产必须经过具有相关资质 的资产评估机构进行评估，评估结果必须经公司股东大会或董事会决议通过后方可对外出 资。

第十五条 公司进行风险投资应当谨慎、强化风险控制、合理评估效益，并不得影响公 司主营业务的正常运行。

第四章 对外投资的执行与控制

第十六条 公司财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财 务部负责筹措资金，协同证券部等有关部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户 等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。

第十七条 公司财务部负责公司长期权益性投资的日常管理，对公司对外投资项目负有 监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等由证券部 负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触权益证书。

第十八条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划， 与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前， 不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其 他有效凭据。

第十九条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资项目派驻人员，以便对投资 项目进行跟踪管理，及时掌握被投资项目的情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理 报告，并采取相应措施。

第二十条 公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及 其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。

第二十一条 公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、 时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地核对被投资项目账目，确保投资业务记 录的正确性，保证对外投资的安全、完整。

第二十二条 公司董事会审计委员会应对风险投资进行事前审查，对风险投资项目的风 险、履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见。

第二十三条 对于风险投资项目，公司董事会审计委员会应在每个会计年度末对所有风 险投资项目进展情况进行审查，对于不能产生预期效益的项目应当及时报告公司董事会处

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置。

第五章 对外投资的信息披露

第二十四条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定履行信息披露义务。

第二十五条 子公司应严格执行公司有关规定，履行信息披露的基本义务，提供的信息 应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司董事会，以便董事会秘书及时对外披露。

第二十六条 子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，负责子公司信息报告事宜， 保持与公司证券投资部的信息沟通。

第六章 附 则

第二十七条 本办法未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；如本 办法与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应按国家有关 法律法规和修改后的《公司章程》的规定执行，并应及时修订本办法。

第二十八条 本制度中与上市公司相关的规定，自公司发行的股票在证券交易所上市交 易之日起适用。

第二十九条 本办法由公司董事会负责解释和修订，经公司董事会审议通过后实施，修 改时亦同。

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二〇一六年三月