LUYAN PHARMA CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

May 22, 2016

证券代码： 002788 证券简称：鹭燕医药 公告编号： 2016-044

鹭燕（福建）药业股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、变更募集资金投资项目的概述

2016 年2 月18 日，经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】89 号”文核准，鹭 燕（福建）药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）首次公开发行人民币普通股 （A 股）3205 万股，发行价格18.65 元/股。本次发行募集资金总额为597,732,500.00 元， 扣除保荐承销等发行费用56,432,000.00 元后，实际募集资金净额为541,300,500.00 元。 上述募集资金于2016 年2 月4 日到位，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出 具了致同验字（2016）第350ZA0007 号《验资报告》。

截至2016 年4 月30 日，本公司本次募集资金投向及使用情况如下：

金额单位：人民币万元

募集资金投资项目	投资总额	募集资金承 诺投资金额	截止2016 年4 月30 日募集资 金已投入项目 建设金额	实施地点
鹭燕厦门现代医药仓 储中心项目	8580	8580	0	厦门市集美区安仁大道 1599号
鹭燕医药福州仓储中 心项目	15250	15250	11185.36	福州市闽侯县上街镇建 平路95 号
鹭燕医药莆田仓储物 流中心（一期）项目	11000	11000	2375.21	莆田市荔城区新度镇商 贸物流园区
零售连锁扩展项目	8000	8000	0	厦门市

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补充流动资金	11300.05	11300.05	11300.05	-
总计	54130.05	54130.05	24860.62	-

公司于2016 年5 月20 日召开第三届董事会第十六次会议，以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意将“零售连锁 扩展项目” （建设内容为新设立80 家门店）的实施地点由厦门市变更为福建全省（含厦门 市）。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订）》等有关规定， 公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点事项无需提交公司股东大会审议。

二、本次变更募集资金投资项目实施地点的原因

在福建省内推行“批零一体化”的经营模式是公司既定发展战略，2015 年公司以全资 子公司厦门鹭燕大药房有限公司为母公司完成了鹭燕大药房在福建全省的初步布局，在福建 省9 个地市均已拥有了全资控股的鹭燕大药房有限公司，为公司在福建全省扩展鹭燕大药房 和开展批发零售一体化经营奠定了基础。目前，公司直营门店总数达144 家，其中79 家在 厦门，其余分布在福建省其他地市。在国家积极推进医药分开、医疗机构处方外流的背景下， 公司将零售连锁扩展项目的实施地点由厦门市变更至福建全省，有利于公司加快零售连锁扩 展项目的实施进度，迅速推进公司零售业务在福建省内扩张布局，加快实施既定的福建省内 批发零售一体化经营，为上游供应商提供覆盖福建全省的分销服务和完善的零售终端支持， 符合公司和全体股东的利益。

三、变更募投项目实施地点存在的风险及对公司的影响

本次变更部分募集资金投资项目实施地点是经公司审慎分析、充分论证的，符合相关法 律、法规的规定。本次变更零售连锁扩展项目实施地点不会改变该募投项目的投向，未改变 项目建设的实质内容，不会对该项目产生实质性影响，并未改变募集资金项目实施主体和实 施方式，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次实施地点的变更对募投 项目不存在新增风险及不确定性，且有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的实际经营 情况及战略发展需要，符合公司及全体股东的利益。

四、本次变更募集资金投资项目实施地点的相关意见

1、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次变更零售连锁扩展募集资金投资项目实施地点不影响募集 资金投资项目的实施，是根据公司经营的实际情况和公司发展战略做出的决定，未改变募集

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资金的投资方向和项目实施的实质内容，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金 用途及损害公司和股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资 金使用的相关法律、法规以及公司《募集资金专项管理制度》等的有关规定，符合公司及全 体股东利益，审议程序合法、有效，因此，我们同意公司变更该部分募集资金投资项目实施 地点。

2、监事会意见

公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的 议案》，认为本次零售连锁扩展募集资金投资项目实施地点的变更，未改变募集资金投资项 目的投向和项目建设的实质内容，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情 况，符合公司的实际情况和发展规划。本事项的审议程序符合《深圳证券交易所中小板企业 上市公司规范运作指引(2015 年修订）》、《深圳证券交易所中小板企业股票上市规则》、《上 市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金 专项管理制度》等相关规定。同意公司变更该部分募集资金投资项目实施地点。

3、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目的实施地点，未改变相关 项目的投资方向和建设内容，不会对项目建设造成影响，本次项目实施地点的变更不存在变 相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；此外，公司已对本次变更部分募集资金投资项 目实施地点履行了必要的审批程序，符合相关规定。国信证券对公司本次变更部分募集资金 投资项目实施地点事项无异议。

五、备查文件

1、《鹭燕（福建）药业股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》；

• 2、《鹭燕（福建）药业股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》；

• 3、《鹭燕（福建）药业股份有限公司独立董事关于变更部分募集资金投资项目实施地点

的独立意见》；

4、《国信证券股份有限公司关于鹭燕（福建）药业股份有限公司变更部分募集资金投资 项目实施地点的核查意见》。

特此公告。

鹭燕（福建）药业股份有限公司

董事会

2016 年 5 月 23 日

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