LUYAN PHARMA CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Apr 24, 2016

证券代码： 002788 证券简称：鹭燕医药 公告编号： 2016-030

鹭燕（福建）药业股份有限公司

关于公司向银行申请综合授信额度及对子公司担保 事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鹭燕（福建）药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议审议 并通过了《关于公司向银行申请综合授信额度及对子公司担保事项的议案》。本项综合授信 额度及担保事项不构成关联交易。现将公司及子公司向银行申请授信额度及担保事项公告如 下：

一、向银行申请授信额度及担保情况概述

根据公司经营发展战略以及资金预算和资金安全的需要，公司（包括直接和间接控股 的子公司）拟向各银行申请总额不超过 50 亿元的综合授信额度。该授信额度为信用或资产 担保授信，可满足公司未来经营发展的融资需要。鉴于上述部分综合授信额度的融资主体为 公司全资或控股子公司（含孙公司，下同），公司拟根据需要为各子公司申请银行贷款提供 担保，合计担保授信额度 28 亿元。

公司计划申请银行贷款额度明细如下：

单位：万元

单位：万元
银行名称	预计授信额度	其中
		母公司直接授信 额度	子公司直接授信 额度（母公司为 子公司担保的授 信额度）
中国建设银行股份有限公司	69,500	26,000	43,500

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中国农业银行股份有限公司	50,000	17,000	33,000
兴业银行股份有限公司	50,000	25,000	25,000
中国光大银行股份有限公司	43,000	8,000	35,000
交通银行股份有限公司	60,000	20,000	40,000
平安银行股份有限公司	15,000	6,000	9,000
厦门银行股份有限公司	40,000	20,000	20,000
中国银行股份有限公司	38,000	10,000	28,000
中国工商银行股份有限公司	44,000	40,000	4,000
招商银行股份有限公司	20,000	10,000	10,000
华夏银行股份有限公司	15,000	5,000	10,000
大华银行（中国）有限公司	7,500	6,500	1,000
中国民生银行股份有限公司	35,500	18,500	17,000
福建海峡银行股份有限公司	4,500	-	4,500
汇丰银行（中国）有限公司	8,000	8,000	-
总计	500,000	220,000	280,000

• 注 1 、 以上综合授信不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在综合授信额度内以银行 与公司实际发生的融资金额为准。授信期限内授信额度可循环使用。

• 注 2 、 公司及子公司可以在不超过上述授信金额和担保金额的条件下在具体的操作中对银 行、金额和方式予以调整。

公司提请股东大会、董事会授权公司董事长吴金祥先生在授权额度内代表公司签署公司 年度银行融资相关文件（包括但不限于合同、授权书等），同时授权公司董事长吴金祥在担 保授信额度内代表公司签署为子公司年度授信进行担保的相关文件（包括但不限于担保合同、 最高额保证合同等），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。上述授权有效期至 2016 年度股东大会召开之日为止。

上述综合授信额度及担保事项尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。根据《公司章 程》及公司《股东大会议事规则》规定，该事项属于应当由股东大会以特别决议通过的事项

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（由出席股东大会的股东【包括股东代理人】所持表决权的三分之二以上通过）。

二、子公司（被担保人）基本情况

1 、福州鹭燕医药有限公司

法定代表人：吴金祥 注册资本： 3008 万元

住所：福州市闽侯县上街镇建平路 95 号 1 号楼 1 层

主营业务：福州地区省属医院的医药分销业务

与本公司关系：公司全资子公司福建鹭燕中宏医药有限公司的全资子公司。

截至 2015 年 12 月 31 日，福州鹭燕医药有限公司资产总额为 37,256.32 万元，净资产

为 5,559.52 万元，实现营业收入为 93,717.09 万元，净利润为 1,859.75 万元。

2 、漳州鹭燕医药有限公司

法定代表人：吴金祥 注册资本： 1500 万元

住所：漳州市延安北路 15 号

主营业务：漳州地区医药分销业务

与本公司关系：公司全资子公司。

截至 2015 年 12 月 31 日，漳州鹭燕医药有限公司资产总额为 35,647.98 万元，净资产

为 4,350.51 万元，实现营业收入为 86,633.85 万元，净利润为 2,120.08 万元。

3 、泉州鹭燕医药有限公司

法定代表人：吴金祥 注册资本： 1080 万元

住所：泉州市洛江区双阳街道前洋社区（泉州力泉机械有限公司厂房 2 第 5 层） 主营业务：泉州地区医药分销业务

与本公司关系：公司全资子公司。

截至 2015 年 12 月 31 日，泉州鹭燕医药有限公司资产总额为 31,218.73 万元，净资产

为 2,782.38 万元，实现营业收入为 73,231.96 万元，净利润为 1,255.69 万元。

4 、三明鹭燕医药有限公司

法定代表人：吴金祥

注册资本： 1500 万元

住所：三明城市物流园鹭燕医药大楼

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主营业务：三明地区医药分销业务

与本公司关系：公司全资子公司。

截至 2015 年 12 月 31 日，三明鹭燕医药有限公司资产总额为 12,124.01 万元，净资产

• 为 2,267.98 万元，实现营业收入为 36,553.88 万元，净利润为 496.89 万元。

5 、宁德鹭燕医药有限公司

法定代表人：吴金祥

注册资本： 600 万元

住所：宁德市蕉城区金涵国道路 31 号 2 号楼

主营业务：宁德地区医药分销业务

与本公司关系：公司控股子公司（公司持股比例 90% ）。

截至 2015 年 12 月 31 日，宁德鹭燕医药有限公司资产总额为 22,974.51 万元，净资产

为 4,475.63 万元，实现营业收入为 53,459.62 万元，净利润为 868.45 万元。

6 、莆田鹭燕医药有限公司

法定代表人：吴金祥

注册资本： 12000 万元

住所：莆田市荔城区拱辰街道幸福路 650 弄 738 号

主营业务：莆田地区医药分销业务

与本公司关系：公司全资子公司。

截至 2015 年 12 月 31 日，莆田鹭燕医药有限公司资产总额为 28,132.54 万元，净资产

为 2,484.06 万元，实现营业收入为 56,477.23 万元，净利润为 1,193.20 万元。

7 、福建鹭燕中宏医药有限公司

法定代表人：吴金祥

注册资本： 18258 万元

住所：福建省福州市闽侯县上街镇建平路 95 号 1 号楼 2 层

主营业务：福州地区市属（福州市五区八县）医疗机构的医药分销业务、面向福建全省

的 OTC 分销业务和第三方药品物流业务

与本公司关系：公司全资子公司。

截至 2015 年 12 月 31 日，福建鹭燕中宏医药有限公司资产总额为 25,585.28 万元，净

资产为 5,538.31 万元，实现营业收入为 29,163.99 万元，净利润为 1,526.81 万元。

• 8 、南平鹭燕医药有限公司

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法定代表人：吴金祥

注册资本： 1200 万元

住所：南平市延平区四鹤街道西溪路 89 号 A 幢第 4 层

主营业务：南平地区医药分销业务

与本公司关系：公司全资子公司。

截至 2015 年 12 月 31 日，南平鹭燕医药有限公司资产总额为 18,325.20 万元，净资产

为 2,199.04 万元，实现营业收入为 39,458.33 万元，净利润为 786.54 万元。

9 、龙岩新鹭燕医药有限公司

法定代表人：吴金祥

注册资本： 1000 万元

住所：龙岩经济技术开发区印刷园区 11# 通用厂房第二、三层

主营业务：龙岩地区医药分销业务

与本公司关系：公司全资子公司。

截至 2015 年 12 月 31 日，龙岩新鹭燕医药有限公司资产总额为 10,543.71 万元，净资

产为 1,164.80 万元，实现营业收入为 18,206.75 万元，净利润为 135.75 万元。

10 、厦门鹭燕医疗器械有限公司

法定代表人：吴金祥

注册资本： 1000 万元

住所：厦门市集美区灌南工业区安仁大道 1599 号综合办公楼二楼

主营业务：福建省内医疗器械分销业务

与本公司关系：公司全资子公司。

截至 2015 年 12 月 31 日，厦门鹭燕医疗器械有限公司资产总额为 6,982.38 万元，净资

产为 1,729.48 万元，实现营业收入为 13,843.12 万元，净利润为 581.00 万元。

11 、福州鹭燕医疗器械有限公司

法定代表人：吴金祥

注册资本： 1000 万元

住所：福建省福州市闽侯县上街镇建平路 95 号 1 号楼 4 层南侧

主营业务：福建省内医疗器械分销业务

与本公司关系：公司全资子公司厦门鹭燕医疗器械有限公司的全资子公司。

截至 2015 年 12 月 31 日，福州鹭燕医疗器械有限公司资产总额为 10,778.04 万元，净

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资产为 1,493.17 万元，实现营业收入为 14,997.71 万元，净利润为 435.74 万元。

12 、厦门燕来福制药有限公司 法定代表人：吴金和 注册资本： 7670 万元

住所：厦门市集美区灌南工业区安仁大道 1599 号

主营业务：中药饮片的生产

与本公司关系：公司全资子公司。

截至 2015 年 12 月 31 日，厦门燕来福制药有限公司资产总额为 9,984.12 万元，净资产 为 3,220.12 万元，实现营业收入为 7,883.61 万元，净利润为 171.44 万元。

13 、厦门鹭燕大药房有限公司

法定代表人：吴金祥 注册资本： 9500 万元

住所：厦门市湖里区安岭路 1004 号

主营业务：福建省内医药零售连锁业务

与本公司关系：公司全资子公司。

截至 2015 年 12 月 31 日，厦门鹭燕大药房有限公司资产总额为 7,001.13 万元，净资产 为 2,063.22 万元，实现营业收入为 14,748.24 万元，净利润为 68.05 万元。

三、担保的主要内容

依据有关银行给予公司上述控股子公司授信额度总额，公司与上述控股子公司将根据实 际经营需要，分别与银行签订担保合同和贷款合同，本公司担保方式为连带责任保证。公司 为子公司的最终实际担保总额将不超过本次公司授权的担保额度。

四、董事会意见

公司为控股子公司向银行申请综合授信提供担保，符合医药流通行业的特点，是基于 公司经营发展战略以及资金预算和资金安全的需要，也是公司控股子公司经营发展需要做出 的决策，其决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，履行了相应的程序，不存在 损害公司和中小股东利益的行为。

本事项需提交 2015 年年度股东大会审议通过后实施。

五、独立董事意见

独立董事认为：

公司除为控股子公司提供银行贷款担保及子公司之间的相互担保外，公司及子公司没有

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为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司无逾期担保事项， 无涉及诉讼的担保事项发生。

公司为控股子公司向银行申请综合授信提供担保，符合医药流通行业的特点，是基于公 司经营发展战略以及资金预算和资金安全的需要，也是公司控股子公司经营发展需要做出的 决策，其决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，履行了相应的程序，不存在损 害公司和中小股东利益的行为。

因此，我们同意将按议案提交公司 2015 年年度股东大会审议。

六、监事会意见

监事会审核后认为：该授信额度为信用或资产担保授信，可满足公司未来经营发展的融 资需要。涉及公司对外担保的对象为公司的子公司，信誉状况良好、信用风险较低，有能 力按期偿还债务，且公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风 险。本次公司为子公司提供担保事项符合相关规定，决策程序合法、有效，不会损害上市公 司利益和中小股东利益。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止 2016 年 4 月 20 日，公司及所属子公司实际发生的对外担保总额为 7.78 亿元，占 公司 2016 年 3 月 31 日净资产（未经审计）的 59.85% ，全部为母子公司之间（含子公司之 间）的相互担保。本次公司为子公司担保的总额度为人民币 28 亿元，占公司 2016 年 3 月 31 日净资产（未经审计）的 215.38% 。

除为控股子公司提供银行贷款担保及子公司之间的相互担保外，公司及子公司没有为股 东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司无逾期担保事项，无涉 及诉讼的担保事项发生。

八、备查文件

• 1 、鹭燕（福建）药业股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议；

• 2 、鹭燕（福建）药业股份有限公司第三届监事会第八次会议决议；

• 3 、鹭燕（福建）药业股份有限公司独立董事关于第三届第十五次董事会相关事项的独

• 立意见。

特此公告。

鹭燕（福建）药业股份有限公司董事会

2016 年 4 月 25 日

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