LUYAN PHARMA CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Jan 28, 2016

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鹭燕（福建）药业股份有限公司

LUYAN （ FUJIAN ） PHARMA CO., LTD. （厦门市湖里区安岭路 1004 号）

首次公开发行股票 招股说明书摘要

保荐机构（主承销商）： 住 所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16—26 层

鹭燕（福建）药业股份有限公司 招股说明书摘要

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发行人声明

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括 招股说明书全文的各部分内容。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明 书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整 性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘 要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对 发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。

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鹭燕（福建）药业股份有限公司 招股说明书摘要

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目录

发行人声明.......................................................................................................................... 1 目录...................................................................................................................................... 2 第一节 释义........................................................................................................................ 4 一、普通名词.............................................................................................................. 4 二、专业术语.............................................................................................................. 8 第二节 重大事项提示...................................................................................................... 10 一、本次发行的相关重要承诺的说明.................................................................... 10 二、滚存利润的分配安排........................................................................................ 18 三、本次发行上市后发行人分红回报规划............................................................ 18 四、发行人部分国有股转持的具体情况................................................................ 21 五、特别提醒投资者注意的风险因素.................................................................... 23 六、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况.................................... 28 第三节 本次发行概况...................................................................................................... 30 第四节 发行人基本情况.................................................................................................. 31 一、发行人基本资料................................................................................................ 31 二、发行人历史沿革及改制重组情况.................................................................... 31 三、发行人股本情况................................................................................................ 32 四、发行人的业务情况............................................................................................ 33 五、与业务及生产经营有关的资产权属情况........................................................ 38 六、同业竞争和关联交易........................................................................................ 46 七、公司董事、监事、高级管理人员.................................................................... 50 八、公司控股股东及其实际控制人的简要情况.................................................... 54 九、简要财务信息.................................................................................................... 55 第五节 募集资金运用...................................................................................................... 68 一、本次发行募集资金投资项目概况.................................................................... 68

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鹭燕（福建）药业股份有限公司 招股说明书摘要

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二、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响........................................ 68 第六节 风险因素和其他重要事项.................................................................................. 71 一、风险因素............................................................................................................ 71 二、其他重要事项.................................................................................................... 81 第七节 本次发行各方当事人和发行时间安排.............................................................. 86 一、本次发行的各方当事人.................................................................................... 86 二、本次发行的重要日期........................................................................................ 87 第八节 备查文件.............................................................................................................. 88

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鹭燕（福建）药业股份有限公司 招股说明书摘要

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第一节 释义

在本招股说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：

一、普通名词

普通名词	释义
本公司、公司、发行 人、鹭燕药业	鹭燕（福建）药业股份有限公司
本次发行	发行人本次公开发行A股普通股股票的行为
麦迪肯、控股股东	厦门麦迪肯科技有限公司
三态科技	厦门三态科技有限公司
建银医疗	建银国际医疗产业股权投资有限公司
晋江红桥、红桥资本	晋江市红桥创业投资有限公司，2014年7月变更为“泉州市红桥民间资 本管理股份有限公司”
泉州红桥	泉州市红桥创业投资有限公司
厦门铭源	厦门铭源红桥高科创业投资有限合伙企业（有限合伙）
丰泽红桥	泉州丰泽红桥创业投资有限公司
朱明国等37名自然 人	截至本招股说明书摘要签署日，发行人股东名册记载的所有37名自然 人股东
福建中宏	福建鹭燕中宏医药有限公司，发行人的全资子公司
福州鹭燕	福州鹭燕医药有限公司，原发行人的全资子公司，2013年10月成为福 建中宏的全资子公司
莆田鹭燕	莆田鹭燕医药有限公司，发行人的全资子公司
泉州鹭燕	泉州鹭燕医药有限公司，发行人的全资子公司
漳州鹭燕	漳州鹭燕医药有限公司，发行人的全资子公司
龙岩鹭燕	龙岩新鹭燕医药有限公司，发行人的全资子公司
三明鹭燕	三明鹭燕医药有限公司，发行人的全资子公司
南平鹭燕	南平鹭燕医药有限公司，发行人的全资子公司
宁德鹭燕	宁德鹭燕医药有限公司，发行人的控股子公司
福建耀升	福建省耀升生物医药有限公司，发行人的全资子公司，2012年10月更 名为福建省鹭燕耀升生物医药有限公司
江西瀚海	江西瀚海生物制品有限公司，2011年10月成为发行人的全资子公司， 并更名为“江西鹭燕瀚海生物制品有限公司”，2014年12月发行人将 其处置
江西赣卫	江西赣卫医药有限公司，2013年7月成为江西瀚海的全资子公司，2014 年11月成为发行人的全资子公司
安徽大华	安徽省大华医药股份有限公司，2012年11月成为发行人的全资子公 司，2013年1月更名为“安徽省鹭燕大华医药有限公司”，2015年5

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鹭燕（福建）药业股份有限公司 招股说明书摘要

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	月发行人将其处置，2015 年10 月更名为“安徽鑫圣医药有限公司”
福州博研	福州市源大生物医药有限公司，2012年10月成为福建耀升的全资子 公司，并更名为“福州市博研生物医药有限公司”
成都广福	成都广福药业有限公司，2012年7月成为发行人的全资子公司，并更 名为“成都鹭燕广福药业有限公司”
成都仁邦	成都市仁邦医药有限公司，2013年10月成为成都广福的控股子公司
厦门器械	厦门鹭燕医疗器械有限公司，发行人的全资子公司
福州器械	福州鹭燕医疗器械有限公司，厦门器械的全资子公司
嘉文洋行	Goodman Medical Supplies Limited，注册地香港，2013年6月成为发行 人的全资子公司
泰嘉药业	泰嘉药业有限公司，A-Tiger Limited，注册地香港，2014年5月成为嘉 文洋行的全资子公司
福州富利达	福州富利达生物实验制品有限公司，厦门器械的全资子公司，2012年8 月成为福建耀升的全资子公司，并更名为“福州富利达生物医药有限 公司”
鹭燕大药房	厦门鹭燕大药房有限公司，发行人的全资子公司
福州三和堂	福州三和堂医药连锁有限公司，鹭燕大药房的全资子公司
莆田大药房	莆田鹭燕大药房有限公司，莆田鹭燕的全资子公司，2013年8月成为鹭 燕大药房的全资子公司
泉州大药房	泉州鹭燕大药房有限公司，鹭燕大药房的全资子公司
漳州大药房	漳州鹭燕大药房有限公司，漳州鹭燕的全资子公司，2013年9月成为鹭 燕大药房的全资子公司
龙岩大药房	龙岩鹭燕大药房有限公司，鹭燕大药房的全资子公司
三明大药房	三明鹭燕大药房有限公司，鹭燕大药房的全资子公司
南平大药房	南平鹭燕大药房有限公司，鹭燕大药房的全资子公司
宁德大药房	宁德鹭燕大药房有限公司，鹭燕大药房的全资子公司
燕来福制药	厦门燕来福制药有限公司，发行人的全资子公司
国医馆	厦门湖里燕来福国医馆中医门诊部
博肽生物	厦门博肽生物科技有限公司，原鹭燕集团控股子公司，2014年4月成为 燕来福制药的控股子公司
统一大药房、鹭燕咨 询、鹭燕电子商务	厦门鹭燕统一大药房有限公司，鹭燕大药房的全资子公司，2012年5 月更名为“厦门鹭燕管理咨询有限公司”，2014年12月更名为“厦门鹭 燕电子商务有限公司”
两岸药材公司	厦门鹭燕海峡两岸药材贸易有限公司，发行人的全资子公司
鹭燕生物	鹭燕（福建）生物制品有限公司，发行人的控股子公司
APEX	APEX PHARMACY INTERNATIONAL SDN BHD
FSGC	First SGC Pte.Ltd.
鹭燕进出口、鹭燕集 团	厦门鹭燕进出口有限公司，麦迪肯控股子公司，2005年11月更名为“鹭 燕（福建）集团有限公司”
厦门鹭燕、蒲华贸易	厦门鹭燕医药有限公司，鹭燕集团控股子公司，2011年12月更名为“厦 门蒲华贸易有限公司”
鹭燕科技	厦门鹭燕生物科技有限公司，鹭燕集团全资子公司
标泰新材料	上海标泰新材料有限公司，麦迪肯参股公司

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鹭燕（福建）药业股份有限公司 招股说明书摘要

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国家发改委	中华人民共和国发展和改革委员会
商务部	中华人民共和国商务部
国家药监局	原国家食品药品监督管理局，现为国家食品药品监督管理总局
国家商标局	中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局
卫生部	原中华人民共和国卫生部，现为中华人民共和国国家卫生和计划生育 委员会
证监会	中国证券监督管理委员会
福建省药监局	福建省食品药品监督管理局
江西省药监局	江西省食品药品监督管理局
四川省药监局	四川省食品药品监督管理局
福州市药监局	福州市食品药品监督管理局
厦门市药监局	厦门市食品药品监督管理局
莆田市药监局	莆田市食品药品监督管理局
泉州市药监局	泉州市食品药品监督管理局
漳州市药监局	漳州市食品药品监督管理局
龙岩市药监局	龙岩市食品药品监督管理局
三明市药监局	三明市食品药品监督管理局
南平市药监局	南平市食品药品监督管理局
宁德市药监局	宁德市食品药品监督管理局
厦门市安监局	厦门市安全生产监督管理局
集美区安监局	厦门市集美区安全生产监督管理局
龙岩市安监局	龙岩市安全生产监督管理局
IMS Health	艾美仕市场研究公司，为全球领先的为医药健康产业提供专业信息和 战略咨询服务的公司
上海医药	上海医药集团股份有限公司
南京医药	南京医药股份有限公司
九州通	九州通医药集团股份有限公司
国药控股	国药控股股份有限公司
国药一致	国药集团一致药业股份有限公司
英特集团	浙江英特集团股份有限公司
华东医药	华东医药股份有限公司
国药股份	国药集团药业股份有限公司
瑞康医药	山东瑞康医药股份有限公司
柳州医药	广西柳州医药股份有限公司
片仔癀	漳州片仔癀药业股份有限公司
福建省九地市	福州市、厦门市、莆田市、泉州市、漳州市、龙岩市、三明市、南平 市和宁德市
《公司章程》	《鹭燕（福建）药业股份有限公司章程》
《公司法》	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	《中华人民共和国证券法》
保荐机构（主承销 商）	国信证券股份有限公司

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鹭燕（福建）药业股份有限公司 招股说明书摘要

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北京金杜	北京市金杜律师事务所，发行人的律师
天健正信会计师事 务所	天健正信会计师事务所有限公司，发行人的审计机构，与京都天华会 计师事务所有限公司合并，更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）
致同会计师事务所	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期	鹭燕（福建）药业股份有限公司申请首次公开发行股票并上市披露的 会计报表报告期，即2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月
元	人民币元

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鹭燕（福建）药业股份有限公司 招股说明书摘要

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二、专业术语

专业术语	释义
《规划纲要》	《全国药品流通行业发展规划纲要（2011~2015 年）》
《药品管理法》	《中华人民共和国药品管理法》
ERP	Enterprise Resource Planning，企业资源计划，将企业的物流、 人流、资金流、信息流统一起来进行管理，以求最大限度地 利用企业现有资源，实现企业经济效益的最大化
GSP	药品经营质量管理规范（Good SupplyPractice）
GMP	药品生产质量管理规范（Good ManufacturingPractice）
两票制	在中标药品配送过程中，最多只能开具两次税票，即药品生 产企业向被委托配送其中标品种的药品经营企业开具税票 （第一票），接受委托配送的药品经营企业向医疗机构销售 药品并开具税票（第二票）
福建省七标采 购、七标	福建省医疗机构第七批药品集中采购招标
福建省八标采 购、八标	福建省医疗机构第八批药品集中采购招标
福建省2014年采 购、2014年招标、 新一期招标	福建省2014年医疗机构药品集中采购招标
十家基药配送企 业	福建省药监局根据《福建省2014年医疗机构药品集中采购 实施意见》，通过评分、公示和公告确定的10家药品配送企 业，由该10家药品配送企业负责承担全省公立医疗机构基 本药物配送任务。
新农合	即新型农村合作医疗，是指由政府组织、引导、支持，农民 自愿参加，个人、集体和政府多方筹资，以大病统筹为主的 农民医疗互助共济制度
三级医院	病床数在501张以上，向几个地区提供高水平专科性医疗卫 生服务和执行高等教育、科研任务的区域性以上的医院
二级医院	病床数在101张--500张之间，向多个社区提供综合医疗卫 生服务和承担一定教学、科研任务的地区性医院
基层医疗机构	向一定人口的社区提供预防、医疗保健、康复服务的基层医 院、社区卫生服务中心、乡镇、街道卫生院等
基本药物	政府公布的基本药物目录内的能够满足基本医疗卫生需求， 剂型适宜、保证供应、基层能够配备、国民能够公平获得的 药品，主要特征是安全、必需、有效、价廉
常用低价药	政府指导价范围内日均费用较低的药品
覆盖率	在某一年度与发行人发生药品购销业务的医疗机构占福建 省内该类医疗机构的比重
纯销	医药流通企业直接向医院、卫生院等医疗机构以及零售药 店、诊所提供药品销售及配送服务

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鹭燕（福建）药业股份有限公司 招股说明书摘要

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近效期药品	距离规定的有效期限短于一定时间（通常为6 个月）的药品
WMS	Warehouse Management System，仓库管理系统，能够按照运 作的业务规则和运算法则（algorithms），对信息、资源、行 为、存货和分销运作进行管理，使其最大化满足有效产出和 精确性的要求，包括:收货、上架、补货、拣货、包装、发货 等
WCS	Warehouse Control System，现代物流智能控制系统，主要是 为物流中心的监控和调度指挥系统服务，主要用来实现物流 中心内部各项设施和设备（如输送线、堆垛机等）的管理， 为仓储现代化提供基础条件
TMS	Transportation Management System，车辆运输管理系统，可 实现对车辆的基础资料管理、维修管理、成本核算，以及日 常的车辆调度与工作量统计等管理要求
DPS	Digital Picking System，利用电子标签实现摘果法出库，在确 保拣货效率改善的同时，可有效节省投资
RF	Radio Frequency，射频技术，其基本原理是电磁理论。射频 系统的优点是不局限于视线，识别距离比光学系统远，射频 识别卡可具有读写能力，可携带大量数据，难以伪造
BI	Business Intelligence，商业智能，又称商务智能，包括数据 报表、数据分析、数据挖掘三大部分
CRM	Customer Relationship Management，客户关系管理软件，通 过对客户详细资料的深入分析，来提高客户满意程度，从而 提高企业的竞争力的一种手段，它主要包含客户管理、市场 分析等主要功能
OTC	Over The Counter，非处方药

注：本招股说明书摘要除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之 和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第二节 重大事项提示

一、本次发行的相关重要承诺的说明

（一）股份锁定承诺

1、公司实际控制人吴金祥、控股股东厦门麦迪肯科技有限公司、厦门三态 科技有限公司、吴金和（吴金祥之弟）分别承诺：除在公司首次公开发行股票时 公开发售的部分股份外，自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他 人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

2、公司股东庄晋南、朱明国、吴巧勤、王晓宏、吴美萍、李卫阳、于锦、 林琳和陈金龙分别承诺：除在公司首次公开发行股票时公开发售的部分股份外， 自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其自厦门三态科技 有限公司受让的公司股份，也不由公司回购该部分股份；自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的剩余公司股份，也不由公司回购 该部分股份。

3、公司股东厦门铭源红桥高科创业投资有限合伙企业（有限合伙）、泉州丰 泽红桥创业投资有限公司分别承诺：除在公司首次公开发行股票时公开发售的部 分股份外，自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有 的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

4、建银国际医疗产业股权投资有限公司、泉州市红桥民间资本管理股份有 限公司（原晋江市红桥创业投资有限公司）及泉州市红桥创业投资有限公司 3 家 法人股东和张珺瑛等其他 27 名自然人股东分别承诺：除在公司首次公开发行股 票时公开发售的部分股份外，自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委 托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

5、直接或间接持有股份的现任董事、监事、高级管理人员吴金祥、朱明国、 雷鸣、杨聪金、蔡梅桢、郑崇斌、张珺瑛、李卫阳等 8 名自然人分别承诺：其在 公司任职期间，就其直接或间接所持公司股份，除公开发售的股份外，在相关股 份锁定期满后每年转让的公司股份不超过其直接或间接所持有的公司股份总数 的 25%；若其离职，则离职后半年内不转让其直接或间接所持有的股份；在申报

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鹭燕（福建）药业股份有限公司 招股说明书摘要

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离职半年后的 12 个月内转让公司股份的数量不超过其直接或间接所持公司股份 总数的 50%。

6、公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司、直接或间接持有股份的现任董 事、高级管理人员吴金祥、朱明国、雷鸣、杨聪金、郑崇斌、张珺瑛、李卫阳等 7 名自然人分别承诺：公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有 公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。上述承诺不因承诺 人职务变更、离职等原因而终止。如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增 股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价则按证券交易所的有关规定作 除权除息处理。

7、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》 （财企［2009］94 号）、《关于进一步明确金融企业国有股转持有关问题的通知》 （财金［2013］78 号）以及财政部下发的《财政部关于鹭燕（福建）药业股份 有限公司国有股转持方案的批复》（财金函［2014］24 号），由建银国际医疗产 业股权投资有限公司划转给全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社 会保障基金理事会将承继原建银国际医疗产业股权投资有限公司的股份锁定承 诺。

（二）关于上市后三年内稳定公司股价的承诺

1 、关于上市后三年内稳定公司股价的预案

为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定以下股价稳定预 案，并经公司第二届董事会第十九次会议、2014 年第 3 次（临时）股东大会审 议通过。具体内容如下：

公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价均低于公司最近一 期经审计的除权后每股净资产值，公司及相关义务人在履行相关法定程序后可以 采取以下部分或全部措施（不分先后顺序）稳定公司股价：

（1）公司回购

• 1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不

• 应导致公司股权分布不符合上市条件。

2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过，公司持股 5%以上股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投

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鹭燕（福建）药业股份有限公司 招股说明书摘要

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赞成票。

3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求 之外，还应符合以下各项：公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公 开发行新股所募集资金的净额；公司单次回购股份数量不超过公司总股本的 2%。

（2）控股股东增持

1）公司控股股东为稳定股价之目的增持股份，应符合相关法律法规规定的 条件和要求。

2）控股股东单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。

3）控股股东若未能履行上述承诺，应向股东及社会公众投资者致歉，且其 所持公司股票自未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持。

（3）董事、高级管理人员增持

1）在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员为稳定股 价之目的增持股份，应符合相关法律法规规定的条件和要求。

2）在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员用于增持 公司股份的资金不少于本人上年度从公司领取的税后薪酬的 20%，但不超过 50%。若未能履行上述承诺，相关人员应向股东及社会公众投资者致歉，且其所 持公司股票自未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持。

3）公司新聘任的董事和高级管理人员应根据预案的规定签署相关承诺。

稳定股价措施启动时公司的控股股东、董事及高级管理人员，不因在股东大 会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、 离职等情形而拒绝实施相关措施。

稳定股价措施的实施期间，公司股票若连续 5 个交易日收盘价均超过公司上 一期经审计的除权后每股净资产值，公司将停止实施股价稳定措施。

2 、关于上市后稳定股价的承诺

（1）公司、公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司、公司实际控制人吴金 祥、持有股份的董事、高级管理人员朱明国、雷鸣、杨聪金、郑崇斌、张珺瑛、 李卫阳就公司稳定股价分别承诺：将根据《鹭燕（福建）药业股份有限公司稳定 股价预案》中的相关规定，履行增持公司股票的各项义务。

（2）公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司、持股 5%以上的股东建银国际 医疗产业股权投资有限公司和泉州市红桥民间资本管理股份有限公司（原晋江市

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鹭燕（福建）药业股份有限公司 招股说明书摘要

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红桥创业投资有限公司）分别承诺：将根据《鹭燕（福建）药业股份有限公司稳 定股价预案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购 股份的相关决议投赞成票。

（3）公司实际控制人吴金祥承诺：将根据《鹭燕（福建）药业股份有限公 司稳定股价预案》中的相关规定，敦促厦门麦迪肯科技有限公司履行有关稳定股 价的承诺，如在审议回购股份事宜的股东大会上投赞成票、增持公司股票等。

（三）公开发行前持有公司 5% 以上股份的股东以及作为股东的 董事、高级管理人员的减持承诺

1 、公开发行前持有公司 5% 以上股份的股东的减持承诺

公开发行前公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司就持股意向及减持意向 承诺：其拟长期持有公司股票；锁定期届满后两年内，其拟减持公司股票的，减 持价格不低于发行价，每年减持所持有的公司股票数量合计不超过上一年度最后 一个交易日登记在其名下的股份总数的 25%。因公司进行权益分派、减资缩股等 导致其所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度应做相应调整。

公开发行前持有公司 5%以上股份的股东建银国际医疗产业股权投资有限公 司就持股意向及减持意向承诺：除在公司首次公开发行股票时公开发售部分的股 份外，其预计在其锁定期满后 24 个月内逐步减持完所持公司股份，减持价格按 减持时的资本市场情况确定。

公开发行前持有公司 5%以上股份的股东泉州市红桥民间资本管理股份有限 公司（原晋江市红桥创业投资有限公司）就持股意向及减持意向承诺：除在公司 首次公开发行股票时公开发售部分的股份外，其预计在其锁定期满后 24 个月内 减持所持公司全部股份，其中前 12 个月内的减持价格不低于发行价（如果公司 上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的， 发行价则按证券交易所的有关规定作除权除息处理）。

若厦门麦迪肯科技有限公司、泉州市红桥民间资本管理股份有限公司（原晋 江市红桥创业投资有限公司）和建银国际医疗产业股权投资有限公司未履行上述 减持意向方面的承诺，其将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明 未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，且其所持公司股票 自未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持。

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鹭燕（福建）药业股份有限公司 招股说明书摘要

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2 、作为股东的董事、高级管理人员的减持承诺

直接或间接持有公司股份的现任董事、高级管理人员吴金祥、朱明国、雷鸣、 杨聪金、郑崇斌、张珺瑛、李卫阳等 7 名自然人分别承诺：就其所持公司股份， 除公开发售的股份外，在相关股份锁定期满后两年内转让的，转让价格不低于公 司股票的发行价。上述承诺不因其职务变更、离职等原因而终止。

（四）关于招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏的回购及赔偿投资者损失承诺

1 、公司承诺：

（1）确认公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏的信息的情形；

（2）如招股说明书被相关监管机关认定存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将 在相关监管机关作出上述认定时依法回购首次公开发行的全部新股，并于 5 个交 易日内启动回购程序，回购价格为公司股票市场价格；

（3）如招股说明书被相关监管机关认定存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失：在相 关监管机构认定招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 5 个工作 日内，应启动赔偿投资者损失的相关工作；投资者损失依据相关监管机构或司法 机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。

2 、公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司承诺：

（1）确认公司首次公开发行招股说明书与其相关的内容真实、准确、完整， 且承诺人不存在指使公司违反规定披露信息，或者指使公司披露有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏的信息的情形；

（2）如招股说明书被相关监管机关认定存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其将在 相关监管机关作出上述认定时，依法购回已公开发售的股份（如有），并于 5 个 交易日内启动购回程序，购回价格为公司股票市场价格；

（3）如招股说明书被相关监管机关认定存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失：在相关

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监管机构认定招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 5 个工作日 内，其将启动赔偿投资者损失的相关工作；投资者损失依据相关监管机构或司法 机关认定的金额或者其与投资者协商确定的金额确定。

3 、公司实际控制人吴金祥、全体董事、监事和高级管理人员分别承诺：

（1）确认公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏的信息的情形。

（2）如招股说明书被相关监管机关认定存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。

4 、公司首次公开发行股票并上市的申报会计师致同会计师事务所（特殊普 通合伙）承诺：

因其为公司首次公开发行所制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资 者损失。

5 、公司律师北京市金杜律师事务所承诺：

如因其为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给投资者造成损失的，其将依法赔偿投资者损失。

有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免 责事由，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民 事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关 法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

其将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者 合法权益得到有效保护。

6 、公司首次公开发行股票并上市的保荐机构国信证券股份有限公司承诺： 因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

（五）填补被摊薄即期回报的承诺

公司董事、高级管理人员，根据中国证监会的有关规定及要求，就公司本次 发行涉及的每股收益即期回报被摊薄的填补回报措施等有关事项作出如下确认 及承诺：

• 1、其将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

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他方式损害公司利益。

2、其将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范， 包括但不限于参与讨论及拟定关于董事、高级管理人员行为规范的制度和规定、 严格遵守及执行公司该等制度及规定等。

3、其将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构 规定和规则、以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，坚决 不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、其将全力支持公司董事会或薪酬委员会在制定及/或修订薪酬制度时，将 相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况挂钩，并在公司董事会或股东大会 审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

5、其进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员 工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司 董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未 能满足相关规定的，其将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整；

若违反或拒不履行上述承诺，其愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等监 管机构的有关规定和规则承担相应责任。

（六）相关责任主体承诺事项的约束措施

1 、公司承诺：

公司将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事 项，并积极接受社会监督。

（1）如公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律 法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致的除 外），公司将采取以下措施：

1）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因， 并向股东和社会公众投资者道歉；

2）提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并将上述补充 承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

3）公司违反公开承诺及招股说明书其他承诺事项，给投资者造成损失的，

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依法赔偿投资者的损失。

（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法 控制的客观原因导致公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司 将采取以下措施：

1）及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原 因；

2）尽快研究并实施将投资者损失降低至最小的处理方案，尽可能保护投资 者的利益。

2 、公司全体股东、实际控制人吴金祥以及董事、监事、高级管理人员分别 承诺：

其将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项， 并积极接受社会监督。

（1）如其承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法 规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等承诺人无法控制的客观原因导致的除 外），上述承诺人将采取以下措施：

1）通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的 具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；

2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投 资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

3）其违反公开承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收 益的 5 个工作日内将所获收益支付至公司指定账户；

4）其违反公开承诺及招股说明书其他承诺事项，给公司或投资者造成损失 的，依法赔偿公司或投资者的损失。

（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等承诺人无 法控制的客观原因导致其承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，上述 承诺人将采取以下措施：

1）通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的 具体原因；

2）尽快配合公司研究并实施将投资者损失降低至最小的处理方案，尽可能 保护公司及投资者的利益。

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二、滚存利润的分配安排

根据公司 2014 年 3 月 24 日第二届董事会第十九次会议审议通过，并经 2014 年 4 月 9 日召开的 2014 年第 3 次（临时）股东大会批准，本公司首次公开发行 股票并上市前滚存利润的分配安排为：公司本次发行前滚存的未分配利润由本次 发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

三、本次发行上市后发行人分红回报规划

根据公司 2014 年 4 月 9 日召开的 2014 年第 3 次（临时）股东大会审议通过 的《鹭燕（福建）药业股份有限公司股东分红回报规划（2014 年度-2016 年度）》， 上市后公司分红回报规划如下：

（一）分红回报规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、发展战 略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及发展所 处阶段、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷等情况， 统筹考虑股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对 投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和 稳定性。

（二）分红回报规划制定原则

• 1、公司分红回报规划应严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。

2、公司分红回报规划的制定应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、 独立董事和监事的意见。

3、公司分红回报规划的制定应充分考虑投资者回报，合理平衡和处理好公 司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。

4、公司优先采用现金分红的利润分配方式，即具备现金分红条件的，应当 采用现金分红进行利润分配。

（三）未来三年股东分红回报规划具体方案

1 、利润分配形式

公司可以采取现金、股票、现金股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。 在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将优先 采用现金方式分配股利。

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2 、利润分配期间间隔

在符合分红条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红。在有条件的情 况下，公司可以进行中期利润分配。

3 、现金分红的条件和比例

公司在当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值（按母公司报表口径），且公司累计可供分配利润为正值（按母 公司报表口径）时，公司应当进行现金分红。

在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司单一年度以现金方式分配 的利润不少于当年实现可分配利润的 10%。董事会在综合考虑公司所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后， 可提出如下现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

重大资金支出安排是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等 交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的 30%。

4 、发放股票股利的条件

在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规 模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取 发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时， 应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增 长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

5 、关于子公司的现金股利分配

根据《关于对子公司财务管理的规定》，子公司当年可供分配利润为正数时， 每年向母公司分配利润不少于其当年实现的可供分配利润的 50%。母公司可根据

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子公司实际经营情况及发展规划需要等，具体决定子公司每年利润分配的比例。 母公司应足额收缴从子公司应分得的利润，不得以任何方式放弃收益权。

（四）利润分配的决策程序和决策机制

1 、利润分配方案的提出

公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律法规、部门 规章、规范性文件和公司章程规定的政策。其中，就现金分红具体方案的制定， 独立董事还应当发表明确意见。

在有关利润分配方案的决策和论证过程中以及股东大会对现金分红方案审 议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互 动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中 小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 独立董事在股东大会召开前可向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投 票权，独立董事行使上述投票权应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。

2 、利润分配方案的审议

公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审 议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经 1/2 以上独立董事同意方为 通过。

股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股 本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上 通过。

（五）利润分配方案的调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或 自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策 不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，经董事会审议通过并提请股东 大会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会审议并经出席股东

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大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，公司应当提供网络投票方式为社会公众 股东参加股东大会提供便利。

四、发行人部分国有股转持的具体情况

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财 企［2009］94 号）、《关于进一步明确金融企业国有股转持有关问题的通知》（财 金［2013］78 号）以及财政部下发的《财政部关于鹭燕（福建）药业股份有限 公司国有股转持方案的批复》（财金函［2014］24 号），在公司本次发行并上市 时，公司国有股东建银国际医疗产业股权投资有限公司须将其持有的公司部分股 份转由全国社会保障基金理事会持有，转持数量根据其国有出资人的持股比例 （51.532%）乘以本次公开发行股份数量的 10%确定。按本次拟公开发行股票的 数量上限 3,205 万股测算，建银国际医疗产业股权投资有限公司须将其持有的公 司 165.1601 万股股份划转给全国社会保障基金理事会。

五、公司关于填补被摊薄即期回报的措施

由于本次募集资金投资项目有一定的建设期和达产期，在此期间股东回报仍 将通过公司现有业务产生收入和利润实现，预计公司本次将发行 3,205 万股，募 集资金总额不超过 63,630 万元，股本和净资产规模将大幅增加，因此，募集资 金到位当年，公司每股收益（扣除非经常性损益后的每股收益、稀释后每股收益） 受股本摊薄影响，相对上年度每股收益呈下降趋势。请投资者注意公司即期回报 被摊薄的风险。

公司拟通过加强募集资金管理、优化产品和业务结构、加快募投项目建设进 度，完善利润分配政策等方式，积极提升公司盈利能力，填补被摊薄的股东即期 回报。具体如下：

（一）公司面临的主要风险的改进措施

1、面对流通费率下降和药品降价等行业政策变化而带来的风险，公司制订 了切实可行的发展战略和经营计划，进一步扩大销售规模，控制三项费用率，提 高资源使用效率，优化业务结构和品类策略，发挥渠道网络优势和零售终端优势， 一方面加强议价能力，争取更多毛利空间，另一方面，通过向厂家提供市场数据 分析、营销策略（含定价）及渠道搭建等增值服务，争取更多毛利空间，实现共 赢。通过上述措施，提升公司实力和竞争力，巩固在福建省医药流通行业的龙头

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地位。

2、面对业绩增速下滑、应收账款管理及经营活动现金流可能为负的风险， 公司将采取如下措施：

（1）有效控制应收账款回款速度及存货周转速度，降低运营成本；

（2）多渠道募集资金，降低资金成本，确保公司持续经营能力；

（3）充分发挥网络、管理等协同效应，实现药品、疫苗、中药饮片、医疗 器械四大分销高毛利模块共同发展，提升盈利能力；

（4）加快募投项目的建设，降低物流成本，尽快实现效益；

（5）进一步优化资金管理和信息系统等，提高资金使用效率和经营管理水

平；

（6）加强预算管理和费用考核，约束董事和高级管理人员的职务消费行为， 严格控制公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动，提升公司盈利能力； （7）加强人力资源管理，优化绩效评估和考核，提升人均绩效。董事会或 薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，公司股权激 励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（二）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理

公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符 合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募 集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预 期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求， 严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

（三）进一步完善利润分配政策 , 优化投资回报机制

《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配 形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意 见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》 （2014 年修订）的要求。

本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来 的收入水平、盈利能力等因素,在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润

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鹭燕（福建）药业股份有限公司 招股说明书摘要

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分配，优化投资回报机制。

本公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

六、特别提醒投资者注意的风险因素

本公司提请投资者仔细阅读本招股说明书摘要的“风险因素”部分，并特别 关注下列提示：

（一）市场竞争加剧的风险

目前，我国医药流通市场呈现整体分散、趋于集中的竞争格局。根据商务部 统计，2012 年、2013 年和 2014 年，前 100 位药品批发企业主营业务收入占同期 全国医药市场总规模比例分别为 64%、64.3%和 65.9%，呈逐年提高的态势。2011 年 5 月 5 日，商务部发布的《全国药品流通行业发展规划纲要（2011-2015 年）》 明确提出：到 2015 年，国内将形成 1-3 家年销售额过千亿的全国性大型医药商 业集团，以及 20 家年销售额过百亿的区域性药品流通企业。

2012 年福建省发布的《药品流通行业“十二五”规划》明确了“十二五” 期间全省药品流通行业的发展目标：“十二五”末，药品批发前十名流通企业的 年销售额将占全省批发销售总额的 90%以上。

目前医药商业经过行业兼并整合已形成“全国+区域寡头”的竞争格局，在 国家及地方政策的引导下，行业集中度将进一步提升，有区域优势的医药流通企 业将依托自身渠道、资金、管理、品牌等优势加快兼并收购；部分全国性医药流 通企业亦将依靠规模优势、资金实力加大投资布点力度或并购区域性医药流通企 业，在行业集中度提升的过程中，全国医药流通企业及区域寡头企业之间的竞争 也将日趋加剧。为应对激烈的市场竞争，中大型医药流通企业将进一步加快流通 网络布局建设，提升市场占有份额。中小医药流通企业或主动并入大型企业，共 享大型企业的资源，或采用联购分销、共同配送等方式结成合作联盟。

若在市场格局变化的竞争环境下，公司不能继续保持在福建省医药流通行业 的竞争优势，实现进一步发展，在福建省内的行业领先地位将可能受到冲击。 （二）行业政策风险

近年来，国家及地方药品监督管理部门陆续出台了多项压缩医药流通环节、 降低药价、医药分开和提高行业准入门槛等方面的政策措施，公司主要面临的行 业政策风险如下：

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1 、招标政策变化风险

现阶段我国的招标政策实行以政府主导、以省（区、市）为单位的医疗机构 网上药品集中采购工作。

福建省实施的七标、八标采购明确规定了药品生产企业每个中标品种在福建 各行政区域内只能委托 1-2 家配送企业配送，并规定了配送商采购价格应为中标 价格下浮 5%-8%（不区分基本药物和非基本药物），医疗机构必须严格按合同 约定的时间回款，回款时间必须在货到之日起 60 天内。

福建省药监局、省药品集中采购领导小组分别于 2014 年 6 月、10 月和 2015 年 8 月 20 日出台了《福建省 2014 年医疗机构药品集中采购实施意见》、《福建 省 2014 年药品集中采购中标药品配送监督管理办法》和《福建省医疗机构新一 轮品集中采购实施方案（2015 年修订版）》，对医疗机构药品（含基本药物、 非基本药物、低价常用药）集中采购作出了新规定：要求其中基本药物的配送费 用按中标价的 3%-5%确定，包含在中标价内；医疗机构应严格按合同约定的时 间回款，从货到验收合格之日起不超过 30 天；中标的基本药物生产企业委托配 送的，必须委托给由福建省药监局遴选确定的 11 家全省公立医疗机构基本药物 配送企业配送，同一品种在一个中标区域内最多只能委托 1 家配送企业。鼓励中 标的非基本药物生产企业优先委托中标基本药物配送企业和通过新版 GSP 认证 以及有一定规模、诚实经营的企业配送，同一品种在一个中标区域内最多只能委 托 1 家配送企业。每个设区市、平潭综合实验区和省属医疗机构选择的基本药物 和非基本药物配送企业总数不得超过 10 家，其中非基本药物配送企业必须从这 前述 11 家全省公立医疗机构基本药物配送企业中选择 3 家以上；本公司已入选 福建省 2014 年医疗机构药品集中采购之 10 家全省公立医疗机构基本药物配送企 业，且得分排名第一。

报告期内公司对福建省医疗机构的销售收入占全部销售收入 80%以上，绝大 多数为非基本药物销售收入，公司对福建省参与招标的医疗机构的基本药物销售 收入占公司对福建省医疗机构销售收入的比重不超过 8%。

截至本招股说明书签署日，福建省新一期招标尚未开始执行，相关招标政策 （含基本药物的配送费用按中标价的 3%-5%确定）的具体执行情况、公司在本 次招标中获得的中标药品（含基本药物、非基本药物和常用低价药品）的委托配 送品规数等均存在不确定性。若在本次招标执行过程中，公司基本药物销售占比

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鹭燕（福建）药业股份有限公司 招股说明书摘要

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上升但对医疗机构的销售总额未能相应提升，且各级公立医疗机构无法严格按照 2014 年药品招标政策和销售合同规定/约定的时间回款且不承担违约责任，可能 会对公司经营产生一定的不利影响。

在福建省新一期招标正式执行前，如相关招标政策发生重大不利调整，可能 导致公司在争取上游供应商委托配送品种时处于极端不利地位，将可能导致公司 出现上市当年营业利润比上年下滑 50%以上的风险。

2 、药品降价导致医药流通环节盈利空间压缩风险

2000 年以来，医药行业经历了约 30 次药品最高零售价降价。2012 年国家 发改委对消化类、抗肿瘤类、免疫和血液制品等药物的最高零售价进行了调整， 平均降价幅度在 17%左右；2013 年国家发改委又对呼吸、解热镇痛和专科特殊 用药等药物的最高零售价进行了调整，平均降价幅度为 15%左右。

2014 年 4 月国家发展改革委发布了《关于改进低价药品价格管理有关问题 的通知》，取消政府制定的低价药品最高零售价格，在日均费用标准内，由生产 经营者根据药品生产成本和市场供求及竞争状况制定具体购销价格。

目前公司的毛利与药品价格挂钩，不管药品最高零售价下调或未来逐步放开 药品价格管制，随着市场竞争的加剧，都可能导致药品销售价格下调，公司从药 品获取的单位毛利亦可能下降。未来若药品价格持续下降，公司将面临盈利空间 被进一步压缩的风险。

3 、医药分开政策风险

“医药分开”政策主要是逐步取消公立医院药品加成“行规”，改革“以药 补医”机制。目前各省实施“医药分开”政策的试点医院主要采取药房托管和医 院实行收支两条线等方式，上述方式目前尚未影响医院药房在药品销售中的地 位，亦未对现有医药流通格局造成冲击。未来医院药房可能完全独立于医疗体系， 并以药品零售商的角色参与市场竞争，公司若不深入布局福建省医药分销和零售 一体化网络，将可能在未来医药分开后的竞争中失去优势地位。

4 、行业准入门槛提高的风险

为改变医药流通行业长期以来小、散、乱的状况，优化竞争格局，医药行业 相关部门出台了新版 GSP、药品批发企业物流服务能力评估指标、零售药店经营 服务规范等行业标准，对医药流通企业在场地、设施、资金、专业技术人员配备、 信息系统、规模以及服务等方面提出更高的要求。公司若不能根据新的监管对仓

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鹭燕（福建）药业股份有限公司 招股说明书摘要

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储、物流设施、零售药店等的管理进行改造升级，充实专业技术人才，将有可能 无法满足新的监管要求。

5 、处方药网上销售的风险

2014 年 5 月 28 日，国家食品药品监督管理总局公布了《互联网食品药品经 营监督管理办法（征求意见稿）》，该征求意见拟开放处方药网上销售，如该政策 正式定稿并实施，从长期来看，由于实体门店相比网上药店在租金、人工等成本 以及软硬件投入上没有优势，未来实体药店在与电商竞争中利润空间将受到冲 击。尽管公司逐步健全了福建省九地市零售实体店网络布局，已经取得了《互联 网药品交易服务资格证书》，正积极筹备开展互联网药品销售业务，未来还将打 通线上药房业务与线下药店业务，促进零售业务销量增长和竞争力提升，但仍然 存在网上药品销售业务和实体店经营业绩不如预期，零售业务业绩受到冲击的风 险。

（三）涉足新业务风险

公司自设立以来，除做大做强药品分销和零售业务外，还积极拓展新业务领 域。2010 年以来，公司通过收购的方式涉足疫苗分销领域，先后在福建、江西、 四川和安徽四省建立了疫苗销售网络。此外，公司先后通过收购同一控制下的燕 来福制药和博肽生物，进入中药饮片和天然食品的生产领域。

在新进入的业务领域中，疫苗流通属于医药流通行业中市场空间广阔、增长 潜力大的细分行业，有助于保持公司未来的持续成长。由于疫苗分销业务的客户、 市场环境、盈利模式与公司主营的纯销业务不同，本公司现已形成的管理模式、 销售模式等均应相应进行调整，以满足对疫苗分销业务的管控需要。若公司不能 做出相应的调整，并建立完善的适应疫苗分销的业务内控体系，可能会使新业务 的发展受阻。

另外，疫苗流通行业相比于传统的医药流通行业在我国尚处于初级阶段，且 疫情具有突发性、多变性、不可预见性等特点，疫苗流通行业下游客户各地疾控 中心回款周期较长，因此，行业波动起伏较大，市场竞争格局不稳定，资金占用 大，这也会给公司发展疫苗分销业务带来不确定性的风险。

（四）业绩增长放缓风险

公司报告期内利润表主要项目较上年同期对比情况如下：

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单位：万元

					单位：万元
项目	2014 年	较上年同期 增减比例	2013 年	较上年同期 增减比例	2012 年
营业收入	629,980.17	14.13%	551,975.22	17.76%	468,735.24
营业利润	14,618.13	0.45%	14,552.20	19.96%	12,131.29
利润总额	15,188.51	3.13%	14,727.43	19.50%	12,324.10
净利润	11,097.23	1.70%	10,911.62	19.41%	9,137.69
归属母公司股东的 净利润	10,932.75	0.96%	10,828.31	19.63%	9,051.39

由上表可以看出，公司 2013 年和 2014 年，业绩增速明显放缓。未来随着业 务规模的扩大以及受资金约束、经济形势和行业环境的变化等各种原因的影响， 公司可能存在业绩继续下滑的风险。

（五）应收账款管理风险

在我国医药流通行业尤其是纯销业务细分市场，医院客户和疾病控制中心的 回款周期普遍较长，占用流通企业的资金量较大。据中国医药商业协会对全国药 品批发企业公立医疗机构应收账款调研情况统计数据显示，2013 年公立医疗机 构全年应收账款平均周转天数达 121 天，2014 年达到 122 天。

近年来，随着业务规模增长，公司应收账款规模也相应增加。2012 年末、 2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，公司应收账款净额分别为 122,262.66 万 元、149,942.80 万元、164,287.98 万元和 202,188.10 万元，2013 年末、2014 年 末和 2015 年 9 月末分别较上年末增长 22.64%、9.57%和 23.07%。公司主要客户 为二级以上的公立医院，其资金实力较强，资信较好，资金回收有保障，同时， 公司建立了严格的应收账款管理制度，报告期内 0-6 个月以内账龄的应收账款所 占比例在 90%以上，1 年以内账龄的应收账款所占的比例在 98%以上，且未发生 过大额应收账款不能收回的情形。

报告期内，医院客户回款周期较长，医疗机构对公司的回款中各年均有 80% 以上的货款回款期超过 60 天，三年及一期合计有 82.05%的货款的回款期超过 60 天，且公司疫苗分销业务的主要客户——各地疾病控制中心疫苗采购经费支付审 批环节较多、周期较长，故 7 个月以上账龄的应收账款比重呈逐年上升的趋势， 2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，7 个月以上账龄的应收账款 比重分别为 2.21%、4.82%、5.57%和 5.16%。

此外，尽管《福建省 2014 年医疗机构药品集中采购实施意见》还要求医疗 机构应严格按合同约定的时间回款，从货到验收合格之日起不超过 30 天，但医

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鹭燕（福建）药业股份有限公司 招股说明书摘要

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疗机构在药品购销业务中处于强势地位，公司与医疗机构的销售合同中一般不会 约定逾期回款的违约责任，医疗机构客户的回款周期普遍较长、占用流通企业的 资金量较大。未来福建省 2014 年药品招标进入执行期后，预计公司业务规模将 可能实现较大幅度的增长，如医疗机构客户不能按招标文件或销售合同规定/约 定及时回款，或公司纯销业务规模大幅增长，均可能导致公司应收账款规模处于 高位。若公司不能对应收账款进行有效管理，进而影响公司的资金周转速度，使 公司经营资金出现短缺，并面临一定的坏账损失风险，将可能影响公司的稳定经 营。

（六）经营性现金流量为负的风险

公司的上游供应商主要为医药生产企业，下游销售终端主要为医院和疾病控 制中心等。医院的回款周期通常为 90 天-120 天，且报告期内趋于延长，疾病控 制中心回款周期通常在 120 天以上，而上游供应商给予公司的信用期通常为 30-60 天，部分疫苗生产企业还要求公司预付部分货款，因此，公司上下游的付 款及收款结算存在较大的时间差，且因药品的特殊性要求医药流通企业应对各种 药品保持一定的库存量，使得公司经营活动产生的现金流量净额通常较低甚至为 负数。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3,294.37 万元、 -7,646.53 万元、17,788.90 万元和-34,096.92 万元。2014 年公司加强了回款的催 收，并积极协调、优化供应商货款结算方式，经营活动产生的现金流量净额为 17,788.90 万元，得到一定改善，但若公司不能有效控制应收账款回款速度及存 货周转速度，或银行借款到期不能续贷、亦不能及时通过其他渠道筹集资金，则 公司的资金周转将面临一定压力，从而对公司偿债能力和业务的扩张造成较大影 响。

七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状

况

公司财务报告审计基准日为 2015 年 9 月 30 日。公司财务报告审计基准日 之后的主要财务情况如下：

2015 年 10-12 月份，营业收入和净利润同比均有增加，增幅均为 0%-15%。 预计公司 2015 年营业收入和扣除非经常性损益后的净利润增幅为 0%—15%。 目前，公司的经营模式，药品采购和销售规模及价格，主要客户及供应商

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鹭燕（福建）药业股份有限公司 招股说明书摘要

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的构成未发生重大变化。预计 2016 年 1-3 月，公司营业收入 150,000-160,000 万 元，比 2015 年同期增长 0-10%，净利润 2,120-2,250 万元，比 2015 年同期增加 0%-10%。

保荐机构认为，财务报告审计截止日后，发行人经营模式，药品采购和销售 规模及价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断 的重大事项未发生重大不利变化。

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鹭燕（福建）药业股份有限公司 招股说明书摘要

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第三节 本次发行概况

股票种类	人民币普通股（A股）
每股面值	人民币1.00元
发行股数	发行3,205万股，占发行后总股本的比例为25.01%
每股发行价格	18.65元
发行市盈率	22.97倍（按发行后总股本计算）
	17.23倍（按发行前总股本计算）
每股净资产	7.29元（发行前每股净资产）
	9.69元（发行后每股净资产）
市净率	1.93倍
发行方式	向询价对象网下配售与向社会公众投资者网上公 开发行相结合或届时中国证监会认可的其他方式
发行对象	符合资格或监管部门认可的境内自然人、法人及其 他投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁 止者除外）
承销方式	余额包销
预计募集资金总额	59,773.25万元
预计募集资金净额	54,130.05万元
发行费用概算	承销费用4,184.13万元 保荐费用340万元 审计费用590万元 律师费用115万元 用于本次发行的信息披露费用377万元 发行手续费用37.07万元 以上发行费用，全部由发行人承担。

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鹭燕（福建）药业股份有限公司 招股说明书摘要

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第四节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

发行人名称：鹭燕（福建）药业股份有限公司 注册资本：96,118,800 元 实收资本：96,118,800 元 法定代表人：吴金祥 成立日期：2008 年 9 月 3 日 住所：厦门市湖里区安岭路 1004 号 邮政编码：361010 联系电话：0592-8128888 传真：0592-8129310 互联网网址：www.luyan.com.cn 电子信箱：zqb@luyan.com.cn

经营范围：1、西药批发；2、中药批发；3、第二、三类医疗器械批发；4、 乳制品（含婴幼儿配方奶粉）批发；5、其他预包装食品批发；6、第一类医疗器 械批发；7、化妆品及卫生用品批发；8、其他农业服务；9、其他仓储业（不含 需经许可审批的项目）；10、装卸搬运；11、其他未列明专业技术服务业（不含 需经许可审批的事项）。

二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人设立方式

本公司系由麦迪肯和三态科技于 2008 年 9 月共同发起设立的股份有限公司。 2008 年 9 月 3 日，公司取得厦门市工商行政管理局核发的企业法人营业执照， 注册号：350200200047020，注册资本为 5,000 万元，法定代表人吴金祥，股本 结构如下：

结构如下：
股东名称	持股数（万股）	持股比例
麦迪肯	4,512.50	90.25%
三态科技	487.50	9.75%
总计	5,000.00	100.00%

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鹭燕（福建）药业股份有限公司 招股说明书摘要

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（二）发起人及其投入的资产内容

本公司成立时，拥有的主要资产为发起人投入的注册资本，实际从事的主要 业务为药品经营业务。

本公司成立之后，发起人麦迪肯和三态科技将其从事的医药分销和零售业 务及所拥有的相关资产通过转让等方式投入本公司，具体包括鹭燕集团（麦迪肯 持股 95%、三态科技持股 5%）控制的厦门鹭燕所持 7 家从事医药分销和零售业 务的子公司股权、厦门鹭燕自身相关资产和业务、鹭燕集团所持厦门器械的股 权。此外，为减少关联交易，优化业务结构，本公司还收购了鹭燕集团和三态 科技共同持有的燕来福制药的股权、鹭燕集团控制的博肽生物的股权。

三、发行人股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本公司发行前总股本为 9,611.88 万股，本次拟发行 3,205 万股，发行后总股 本为 12,816.88 万股。

“ ” 本公司股东所持股份自愿锁定的承诺参见 第一节 重大事项提示 。

（二）发行人的发起人、主要股东的持股数量及比例

1 、发起人持股数量及比例

股东名称	持股数量（万股）	持股比例
麦迪肯	4,512.50	46.95%
三态科技	146.50	1.52%
总计	4,659.00	48.47%

2 、发行人前 10 名股东的持股数量、比例

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	占总股本比例
1	麦迪肯	4,512.50	46.95%
2	建银医疗	2,000	20.81%
3	红桥资本	533.3333	5.55%
4	丰泽红桥	300	3.12%
5	厦门铭源	200	2.08%
6	朱明国	200	2.08%
7	陈金龙	180	1.87%
8	泉州红桥	166.6667	1.73%

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鹭燕（福建）药业股份有限公司 招股说明书摘要

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9	李卫阳	162	1.69%
10	张珺瑛	155	1.61%
合计		8,409.50	87.49%

3 、发行人前 10 名自然人股东及其在发行人处担任的职务

序号	股东姓名	持股数量（万股）	占总股本比例	职务
1	朱明国	200.00	2.08%	董事、副总经理
2	陈金龙	180.00	1.87%	江西瀚海总经理，2014年底已离职
3	李卫阳	162.00	1.69%	副总经理兼漳州鹭燕总经理
4	张珺瑛	155.00	1.61%	副总经理
5	庄晋南	135.00	1.40%	财务人员
6	郑崇斌	100.00	1.04%	副总经理兼福州鹭燕总经理
7	林丽珠	87.88	0.91%	福建中宏原总经理，已退休
8	杨聪金	54.00	0.56%	董事、财务总监
9	许其专	50.00	0.52%	江西赣卫、博研生物、成都仁邦执 行董事兼法定代表人
10	雷鸣	50.00	0.52%	董事、副总经理、董事会秘书
合计		1,173.88	12.21%	-

（三）本次发行前各股东之间的关联关系

本公司实际控制人吴金祥通过麦迪肯及三态科技合计持有发行人 48.47%股 份，本公司股东吴金和持有发行人 0.16%股份。吴金和为吴金祥之弟。

红桥资本实际控制人为吴火炉，泉州红桥、丰泽红桥资产的委托管理人为吴 火炉控制的福建红桥创业投资管理有限公司，厦门铭源的实际控制人洪肇设为吴 火炉儿子配偶的父亲。

本公司其余股东之间无关联关系。

四、发行人的业务情况

（一）主营业务

本公司系福建省最大的医药流通企业，主营业务为药品、中药饮片、医疗器 械、疫苗等分销及医药零售连锁。

本公司自设立以来，顺应国家医疗体制改革的政策导向和医药流通行业发展 趋势，制定了前瞻性的战略规划，并利用核心管理层 10 余年的丰富医药分销经 验，通过内涵式增长及外延式扩展，建立了辐射福建全省的分销和物流配送网络， 并与国内外众多医药生产厂商和福建省医疗机构客户建立了长期、稳定的合作关 系，从而实现了报告期内营业收入的持续增长。

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招股说明书摘要

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本公司坚持以对医药分销业务价值链中最重要终端——二级以上医疗机构 的纯销为最主要业务模式，与厦门市第一医院、厦门大学附属中山医院、福建医 科大学附属协和医院、南京军区福州总医院、福建省立医院等福建省内知名医院 建立了长期的合作关系。报告期内，来自二级以上医院的销售收入占主营业务收 入 67%以上，其中来自三级医院的销售收入占主营业务收入比例达到 40%以上。 公司在注重开发二级以上医疗机构客户的同时，不断加大福建省内含乡镇（社区） 卫生院等基层医疗机构在内的各级医疗机构的开拓力度。截至本招股说明书摘要 签署日，公司对福建省内三级医院覆盖数量为 75 家，覆盖率为 100%；二级医院 覆盖数量为 213 家，覆盖率为 100%；基层医疗机构覆盖数量为 1,680 家，覆盖 率为 90.48%。

根据商务部全国医药批发企业百强排名，公司于 2014 年位列第 20 位，已连 续四年居福建省医药流通企业第一；同时在 2012 年福建省药品八标采购中，获 得的中标品种委托配送总品规数排名全省第一；2014 年 8 月，公司入选福建省 2014 年医疗机构药品集中采购之 10 家全省公立医疗机构基本药物配送企业，且 得分排名第一。2014 年 12 月公司子公司福建中宏成为福建省首家获得第三方药 品物流资质的企业。

公司在福建省医药零售领域亦处于领先地位。截至本招股说明书摘要签署 日，公司拥有直营零售药店 140 家，根据福建省药监局 2013 年 6 月底的药店明 细数据统计，发行人下属门店家数在福建省零售连锁药店中位列第四，在厦门市 零售连锁药店中位列第一。

未来 1-2 年，本公司将秉承“横向、纵向”发展战略，继续借助自身渠道优 势，深入拓展福建省内医药分销和零售业务，巩固在福建省医药流通行业的龙头 地位；同时，公司适时把握医药流通行业集中化的趋势，以并购方式实施跨省级 区域发展战略；此外，公司还将加快中药饮片业务的发展，发挥产业链整合优势。 上述战略布局及资源的优化配置，有利于本公司创造和培育新的利润增长点，增 强盈利能力，从而实现可持续发展。

（二）公司的主营业务模式

公司业务主要采取医药分销和零售模式。分销业务主要包括纯销、调拨和代 理模式，其中纯销为公司最主要经营模式，即医药流通企业直接向医院、卫生院 等医疗机构以及零售药店提供药品销售及配送服务。

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鹭燕（福建）药业股份有限公司 招股说明书摘要

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同时，公司为保证对直营终端具有较强的控制力，以及有利于规范化管理， 打造品牌忠诚度和可持续发展能力，公司零售药店全部采用直营形式。

根据目标客户群药品采购形式的差异，公司业务模式又可分为招标采购模式 和非招标采购模式。

1 、招标采购模式

根据福建省药品招投标的相关规定，福建省县级及县级以上人民政府、国有 企业（含国有控股企业）等举办的非营利性医疗机构，或自愿参加福建省医疗机 构药品集中采购的其他医疗机构以及基层医疗机构（《福建省 2014 年医疗机构药 品集中采购实施意见》要求全省公立医疗机构参加药品集中采购，并鼓励社会资 本办医在内的其他医疗机构参加），采取以政府主导，以省为单位的药品集中招 标采购。招标采购模式是公司主要的盈利模式。

中标价格即为医药流通企业向医院销售药品的价格，此价格一旦确认后，在 一个招标采购标期内不允许改变（政府调价影响中标价格的例外）。医药流通企 业的盈利能力主要取决于药品采购价格，虽然《福建省医疗机构第八批药品集中 采购实施方案》规定了配送商采购价格应为中标价格下浮 5%-8%（不区分基本 药物和非基本药物），《福建省 2014 年医疗机构药品集中采购实施意见》规定基 本药物配送费用按中标价的 3%-5%确定（未限定非基本药物和低价常用药的配 送费率），但医药流通企业的最终采购价格仍取决于医药流通企业对供应商的议 价能力，而其终端覆盖率和影响力、资金实力、销售能力、品牌以及增值服务等 是影响其议价能力的重要因素。

2 、非招标采购模式

目前，零售药店、诊所采购以及调拨模式下的采购不纳入招投标体系。

医药流通企业药品的进销价格，在政府宏观指导价格范围（最高零售价）内 全部由市场行为决定：（1）药品的采购价格主要取决于医药流通企业自身的采 购量、终端市场影响力、付款方式、品牌及营销能力等因素。区域内终端市场影 响力较大、采购量较大以及现款支付能力较强的医药流通企业或总经销商往往能 获得更优惠的采购价格；（2）药品的销售价格主要取决于药品销售对象的谈判 能力、付款方式、采购量等因素。

（三）行业竞争情况

根据商务部市场秩序司统计，2013 年和 2014 年，我国药品流通行业销售总

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鹭燕（福建）药业股份有限公司

招股说明书摘要

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额分别达到 13,036 亿元和 15,021 亿元，分别同比增长 16.7%和 15.20%，其中医 药零售市场销售总额分别为 2,607 亿元和 3,004 亿元，同比增长了 12%和 9.1%。 根据 IMS Health 预测，我国药品市场还将继续保持快速增长，2014-2018 年， 年复合增长率将达到 10-13%。到 2020 年，我国将成为仅次于美国的第二大药品 市场，市场容量将达到现有规模的 4 倍，医药流通行业的市场规模亦将持续扩大。

目前，我国医药流通行业呈现整体分散，趋于集中的竞争格局。由于医药流 通企业数量多、市场竞争日趋激烈，业务模式领先且具有区域领先优势的医药流 通企业将依托自身品牌、渠道、资金、管理等优势加快兼并收购以应对激烈的市 场竞争。同时，越来越多的医药生产企业销售渠道日趋扁平化，并逐步与区域领 先且具有终端分销网络优势的医药流通企业建立相对稳定的战略合作关系，这也 为行业整合和集中度提升提供了有利的契机。

此外，2011 年 5 月 5 日，商务部发布了《全国药品流通行业发展规划纲要 （2011~2015 年）》，鼓励药品流通企业通过收购、合并、托管、参股和控股等 多种方式做强做大作为主要任务，到 2015 年，国内将形成 1-3 家年销售额过千 亿的全国性大型医药商业集团，以及 20 家年销售额过百亿的区域性药品流通企 业。这将促进产业结构的进一步优化，行业集中度的进一步提升，并有利于全国 性及区域性的行业龙头企业做大做强，实现规模化、集约化经营。

随着近年来流通行业结构调整提速，跨区域兼并重组加剧，初步形成了以中 国医药集团总公司、华润医药商业集团有限公司、上海医药集团股份有限公司、 九州通医药集团股份有限公司为代表的全国性药品流通企业集团。

南京医药股份有限公司、广州医药有限公司、重庆医药（集团）股份有限公 司、华东医药股份有限公司、四川科伦医药贸易有限公司、浙江英特药业有限责 任公司、山东瑞康医药股份有限公司、鹭燕（福建）药业股份有限公司等企业已 经初步确立了区域市场的领军地位。

根据国家《医疗机构药品集中采购工作规范》的要求，药品集中采购实行药 品生产企业直接投标，由药品生产企业或委托药品经营企业配送，原则上每种药 品只允许委托配送一次。同时，根据各省的招投标方案，对于同一品种的药品， 医药生产企业在每个地级市可选择的配送商有限，福建省八标采购明确规定了药 品生产企业所有中标品种在福建各行政区域内只能委托1-2家配送企业配送，《福 建省2014年医疗机构药品集中采购实施意见》明确规定“每个设区市、平潭综合

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鹭燕（福建）药业股份有限公司 招股说明书摘要

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实验区和省属医疗机构选择的基本药物和非基本药物配送企业总数不得超过10 家”。因此，医药生产企业将选择区域内配送能力强、终端覆盖率高的医药流通 企业进行配送，这将有利于区域内大型医药流通企业的发展。

凭借多年的积累，本公司在福建省的市场份额不断提高，已成为福建省终端 覆盖率、配送能力领先的医药流通企业。

（四）公司在行业中的竞争地位

1 、全国医药流通行业地位

根据商务部全国医药批发企业百强排名，本公司于 2014 年位列第 20 位，已 连续四年居福建省医药流通企业第一。

2 、福建省医药流通行业地位

2014 年福建省共有 3 家企业进入商务部全国医药批发企业百强，其中本公 司排名第 20 位，福建省医药集团有限责任公司排名第 49 位，福建省福州市惠好 药业有限公司排名 88 位。此外，根据福建省药监局 2013 年 6 月底的药店明细数 据统计，发行人下属门店家数在福建省零售连锁药店中位列第四，在厦门市零售 连锁药店中位列第一。

3 、细分市场地位

（ 1 ）医药分销业务

2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，公司来自于纯销业务的销售收 入分别为 380,976.94 万元、456,027.40 万元、534,222.52 万元和 445,940.93 万元， 占主营业务收入比重分别为 81.38%、82.84%、84.96%和 91.17%，是公司最主要 的利润来源。

公司在福建省医疗机构纯销细分市场处于领先地位，主要体现在以下方面： 第一、公司自成立以来，坚持以纯销为主的业务模式，不断加大省内包括乡 镇（社区）卫生院等基层医疗机构在内的各级医疗机构的开拓力度。截至本招股 说明书签署日，公司对福建省内三级医院覆盖数量 75 家，覆盖率为 100%；二级 医院覆盖数量 213 家，覆盖率为 100%；基层医疗机构覆盖数量 1,680 家，覆盖 率为 90.48%。

第二、公司在福建省八标采购公布的全部的中标品规中获得的委托配送（按 省属医院视为一区与九地级市合计为十个区域委托）总品规数合计排名福建省第 一，其中，按区域统计，厦门、漳州、三明、南平、泉州、莆田等六地市配送品

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鹭燕（福建）药业股份有限公司 招股说明书摘要

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规数及占比均排名当地市场第一；福建省属医院、福州以及宁德地区配送品规数 排名当地市场第二。福建省八标采购于 2012 年 3 月 1 日进入履约阶段，执行期 为十八个月，根据福建省药品集中采购领导小组办公室于 2013 年 8 月 29 日发布 的《关于延长福建省医疗机构第八批药品集中采购周期的通知》，八标履约期将 顺延至下一轮非基本药物集中采购中标结果正式执行之日，其中列入基本药物目 录药品的履约期延至新一轮基本药物集中采购中标结果正式执行之日。另外，在 2012 年全军药品网上集中采购之药材供应军地联合配送企业遴选中，公司及控 股子公司成为南京军区所属的福建省内全部 10 家医疗机构的中选配送企业， 2012 年全军药品网上集中采购于 2013 年 8 月 1 日正式执行。2014 年 8 月，公司 入选十家基药配送企业，且得分排名第一。

（ 2 ）零售业务

公司医药零售业务采取直营连锁方式，截至本招股说明书摘要签署日，公司 零售直营门店共有 140 家，在福建省九地市均设立了零售连锁企业或零售企业， 根据福建省药监局 2013 年 6 月底披露的全省药店明细，公司下属药店家数位列 福建省零售连锁药店的第四，处于福建省领先地位。未来，公司还将充分利用分 销企业的购销渠道优势、经营规模优势、价格和品牌优势大力发展零售直营业务， 积极推进零售直营门店在福建省内的扩张。

五、与业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）主要固定资产情况

截至 2015 年 9 月 30 日，公司固定资产净值为 30,111.17 万元，总体成新率 为 83.38%，具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	原值	累计折旧	净值	成新率
房屋建筑物	28,571.85	2,588.99	25,982.86	90.94%
机器设备	2,350.97	470.85	1,880.12	79.97%
运输工具	2,008.51	1,143.26	865.25	43.08%
办公设备	2,920.64	1,746.34	1,174.30	40.21%
电子及其它设备	262.10	53.47	208.64	79.60%
合计	36,114.08	6,002.91	30,111.17	83.38%

截至本招股说明书摘要签署日，本公司及下属公司拥有的房屋建筑物具体情 况如下：

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鹭燕（福建）药业股份有限公司 招股说明书摘要

序 号	所有权人	位置	房产号	建筑面积 （㎡）	他项权利
1	鹭燕药业	湖里区安岭路1004号501单元	厦国土房证第01014521号	1,261.61	已抵押
		湖里区安岭路1004号601单元	厦国土房证第01014548号	1,261.61
		湖里区安岭路1004号701单元	厦国土房证第01014534号	1,261.61
		湖里区安岭路1004号801单元	厦国土房证第01014556号	1,261.61
2	漳州鹭燕	芗城区银都大厦三层商城南侧	漳房权证芗字第01090095号	1,251.40	已抵押
3	漳州鹭燕	漳州市金峰工业区金闽路	漳房权证漳字第02012792 号	5,131.81	已抵押
4	三明鹭燕	三明城市物流园鹭燕医药大楼	房产证尚未办理	12,261.143	无抵押
5	南平鹭燕	延平区四鹤街道西溪路89号A幢 1-4 层	南房权证字第201106261号	5,198.17	无抵押
		延平区四鹤街道西溪路89号B幢 1-4 层	南房权证字第201106262号	1,764.60	无抵押
6	龙岩鹭燕	龙岩市新罗区西陂街道福建龙州 工业园区北外环路10号生产车间 一1-3层、检测中心1-4层和办公 楼1-3 层	龙房权证字第201502490号 龙房权证字第201502489号 龙房权证字第201502488号	5,342.27	已抵押
7	龙岩鹭燕	龙岩市新罗区东肖镇龙工路6 号 11幢1层101，2层201，3层301	龙房权证字第201409749号 龙房权证字第201409750号 龙房权证字第201409751 号	6,162.36	已抵押
8	成都广福	成都金牛区金科南路38号2栋7 层1、2、3、4 号	成房权证监证字第3329972 号	704.82	无抵押
9	莆田大药房	莆田市荔城区东圳路与延寿路交 叉口西南侧	商品房买卖合同	167.66	无抵押
10	鹭燕电子商务	思明区镇海路91号	厦国土房证第01041483号	80.99	无抵押
11	鹭燕电子商务	思明区镇海路89号	厦国土房证第01041480号	85.83	无抵押
12	燕来福制药	集美区安仁大道1599号（油泵间）	厦国土房证第00810259号	13.86	已抵押
		集美区安仁大道1599号（锅炉房）	厦国土房证第00810282号	138.29	已抵押
		集美区安仁大道1599号（饮片车 间）	厦国土房证第00810184号	6,984.52	已抵押
		集美区安仁大道1599号（门卫）	厦国土房证第00810289号	55.32	已抵押
		集美区安仁大道1599 号（4 号仓 库）	厦国土房证第00810290号	11,740.73	已抵押
		集美区安仁大道1599号（综合办 公楼）	厦国土房证第00810291号	1,720.30	已抵押
13	江西赣卫	江西省南昌市经济技术开发区昌 西大道2399 号	房产证尚未办理	9,089.28	无抵押
14	福建中宏	福州市闽侯县上街镇建平路95号	房产证尚未办理	51,214	无抵押
15	鹭燕大药房	思明区古城西路85号之101	厦国土房证第01265599号	52.36	无抵押

（二）无形资产

1 、土地使用权

截至本招股说明书摘要签署日，公司土地使用权情况如下：

39

鹭燕（福建）药业股份有限公司 招股说明书摘要

==> picture [20 x 36] intentionally omitted <==

序 号	使用权人	位置	土地证号	面积（㎡）	取得方 式	他项权 利
1	鹭燕药业	湖里区安岭路1004 号	厦国土房证第01014521号； 厦国土房证第01014548号； 厦国土房证第01014534号； 厦国土房证第01014556 号	8,345.22	出让	已抵押
2	燕来福制 药	集美区安仁大道 1599号	厦国土房证第00810259号； 厦国土房证第00810282号； 厦国土房证第00810184号； 厦国土房证第00810289号； 厦国土房证第00810290号； 厦国土房证第00810291号	48,925.76	出让	已抵押
3	福建中宏	闽侯县上街镇中美 村	侯国用（2012）第209157号	12,270.91	出让	无抵押
4	莆田鹭燕	荔城区新度镇商贸 物流区	莆国用（2014）第N2014024号	29,271.11	出让	无抵押
5	漳州鹭燕	芗城区银都大厦三 层南侧写字楼	漳国用（2003）第45069号	3,034.60	转让	已抵押
6	漳州鹭燕	芗城区金峰工业区	漳芗国用（2013）第00607 号	7,826.00	出让	已抵押
7	龙岩鹭燕	新罗区西陂镇硿口 村地号	龙国用（2013）第009747号	15,512.20	出让	已抵押
8	龙岩鹭燕	新罗区东肖镇龙工 路6 号11 幢	龙国用（2014）第010445号	5,385.21	出让	已抵押
9	三明鹭燕	梅列区翁墩物流园	明梅国用（2012）第010 号	7,455.59	出让	已抵押
10	南平鹭燕	延平区四鹤街道西 溪路89号A幢1-4 层、B 幢1-4 层	南国用（2011）第05946号	3,707.60	出让	无抵押
11	江西赣卫	南昌经济技术开发 区昌西大道	洪土国用（登经2009）第003号	12,000	出让	无抵押

2 、林权

截至本招股说明书摘要签署日，公司无形资产中林权情况如下：

序 号	使用权人	位置	林权号	林地使用权 面积 （亩）	使用终止日	他项权 利
1	燕来福制药	长泰县陈巷镇山重 村	泰林证字（2007）第 01507号	217	2036.03.01	无抵押

3 、商标

截至本招股说明书摘要签署日，公司在境内注册商标情况如下：

序号	所有权人	注册证号	商标名称	类别	有效期限
1	鹭燕药业	8683275		1	2012.02.28-2022.02.27
2	鹭燕药业	4396794		3	2008.02.21-2018.02.20
3	鹭燕药业	8683411		4	2011.10.07-2021.10.06
4	鹭燕药业	3093745		5	2003.04.14-2023.04.13

40

鹭燕（福建）药业股份有限公司 招股说明书摘要

==> picture [20 x 36] intentionally omitted <==

序号	所有权人	注册证号	商标名称	类别	有效期限
5	鹭燕药业	4396793		5	2008.10.28-2018.10.27
6	鹭燕药业	8683480		5	2011.10.07-2021.10.06
7	鹭燕药业	8683557		6	2011.10.07-2021.10.06
8	鹭燕药业	8683744		7	2011.10.07-2021.10.06
9	鹭燕药业	8688370		8	2011.10.07-2021.10.06
10	鹭燕药业	8688445		9	2011.10.07-2021.10.06
11	鹭燕药业	4396792		10	2007.08.07-2017.08.06
12	鹭燕药业	8688553		11	2012.06.14-2022.06.13
13	鹭燕药业	8688595		12	2011.10.28-2021.10.27
14	鹭燕药业	8688638		13	2011.10.07-2021.10.06
15	鹭燕药业	8688683		14	2011.10.07-2021.10.06
16	鹭燕药业	8688775		16	2011.10.07-2021.10.06
17	鹭燕药业	8688809		17	2012.07.07-2022.07.06
18	鹭燕药业	8688845		18	2011.12.07-2021.12.06
19	鹭燕药业	8692861		19	2012.02.28-2022.02.27
20	鹭燕药业	8115752		20	2011.03.21-2021.03.20
21	鹭燕药业	8697057		20	2011.10.07-2021.10.06
22	鹭燕药业	8697175		21	2011.10.07-2021.10.06
23	鹭燕药业	8697301		22	2011.12.21-2021.12.20
24	鹭燕药业	8697348		23	2011.12.21-2021.12.20
25	鹭燕药业	8697376		24	2011.12.21-2021.12.20
26	鹭燕药业	4396791		25	2009.02.07-2019.02.06
27	鹭燕药业	8679837		25	2011.10.07-2021.10.06
28	鹭燕药业	8683052		25	2011.10.28-2021.10.27
29	鹭燕药业	8697412		26	2011.10.07-2021.10.06
30	鹭燕药业	8697462		27	2011.10.07-2021.10.06
31	鹭燕药业	8697530		28	2011.10.07-2021.10.06
32	鹭燕药业	8115767		29	2012.04.21-2022.04.20
33	鹭燕药业	8697570		29	2012.07.07-2022.07.06
34	鹭燕药业	8697602		30	2011.10.07-2021.10.06
35	鹭燕药业	4396790		30	2007.12.07-2017.12.06

41

鹭燕（福建）药业股份有限公司 招股说明书摘要

==> picture [20 x 36] intentionally omitted <==

序号	所有权人	注册证号	商标名称	类别	有效期限
36	鹭燕药业	8700521		32	2011.12.14-2021.12.13
37	鹭燕药业	8700750		34	2011.10.21-2021.10.20
38	鹭燕药业	4396784		35	2013.12.07-2023.12.06
39	鹭燕药业	11993077		35	2014.06.21-2024.06.20
40	鹭燕药业	8115779		36	2011.05.14-2021.05.13
41	鹭燕药业	8675878		36	2011.11.07-2021.11.06
42	鹭燕药业	8675902		37	2012.06.14-2022.06.13
43	鹭燕药业	8675987		38	2011.10.07-2021.10.06
44	鹭燕药业	8676001		39	2011.09.28-2021.09.27
45	鹭燕药业	8115798		39	2011.03.21-2021.03.20
46	鹭燕药业	8115809		40	2011.05.14-2021.05.13
47	鹭燕药业	8676033		40	2011.09.28-2021.09.27
48	鹭燕药业	8115820		41	2011.04.21-2021.04.20
49	鹭燕药业	8676047		41	2011.09.28-2021.09.27
50	鹭燕药业	8115865		42	2011.04.21-2021.04.20
51	鹭燕药业	8676218		42	2011.09.28-2021.09.27
52	鹭燕药业	8115879		43	2011.04.07-2021.04.06
53	鹭燕药业	4396783		44	2008.05.28-2018.05.27
54	鹭燕药业	8676251		44	2011.11.07-2021.11.06
55	鹭燕药业	8676278		45	2011.11.07-2021.11.06
56	燕来福制药	10554968		1	2013.04.21-2023.04.20
57	燕来福制药	10530011		2	2013.04.14-2023.04.13
58	燕来福制药	10530072		3	2013.04.14-2023.04.13
59	燕来福制药	10530012		4	2013.04.14-2023.04.13
60	燕来福制药	4452657		5	2008.03.21-2018.03.20
61	燕来福制药	10530102		5	2013.04.14-2023.04.13
62	燕来福制药	10555484		6	2013.04.21-2023.04.20
63	燕来福制药	10555873		7	2014.02.07-2024.02.06

42

鹭燕（福建）药业股份有限公司 招股说明书摘要

==> picture [20 x 36] intentionally omitted <==

序号	所有权人	注册证号	商标名称	类别	有效期限
64	燕来福制药	10556048		8	2013.04.21-2023.04.20
65	燕来福制药	10556326		9	2013.04.21-2023.04.20
66	燕来福制药	10530138		10	2013.04.14-2023.04.13
67	燕来福制药	10530243		11	2013.04.21-2023.04.20
68	燕来福制药	10530334		12	2013.06.07-2023.06.06
69	燕来福制药	10530353		13	2013.05.28-2023.05.27
70	燕来福制药	10537380		14	2013.05.28-2023.05.27
71	燕来福制药	10537422		15	2013.04.21-2023.04.20
72	燕来福制药	10537492		16	2013.05.28-2023.05.27
73	燕来福制药	10537575		17	2013.04.21-2023.04.20
74	燕来福制药	10537660		18	2013.06.07-2023.06.06
75	燕来福制药	10537676		19	2013.04.21-2023.04.20
76	燕来福制药	10537909		20	2013.04.21-2023.04.20
77	燕来福制药	10538011		21	2013.10.14-2023.10.13
78	燕来福制药	10538052		22	2013.10.14-2023.10.13
79	燕来福制药	10543289		23	2013.04.28-2023.04.27
80	燕来福制药	10543401		24	2013.04.28-2023.04.27
81	燕来福制药	10543447		25	2013.04.28-2023.04.27
82	燕来福制药	10543538		26	2013.04.28-2023.04.27
83	燕来福制药	10543590		27	2013.08.07-2023.08.06
84	燕来福制药	10543662		28	2013.04.28-2023.04.27
85	燕来福制药	10543738		29	2013.04.28-2023.04.27

43

鹭燕（福建）药业股份有限公司 招股说明书摘要

==> picture [20 x 36] intentionally omitted <==

序号	所有权人	注册证号	商标名称	类别	有效期限
86	燕来福制药	4452658		29	2007.07.21-2017.07.20
87	燕来福制药	4452659		30	2007.07.21-2017.07.20
88	燕来福制药	10543805		31	2013.05.21-2023.05.20
89	燕来福制药	10548812		33	2013.04.21-2023.04.20
90	燕来福制药	10548941		34	2013.04.21-2023.04.20
91	燕来福制药	8679617		35	2011.11.14-2021.11.13
92	燕来福制药	10549153		36	2013.04.21-2023.04.20
93	燕来福制药	10549408		37	2013.04.21-2023.04.20
94	燕来福制药	8679734		39	2011.10.07-2021.10.06
95	燕来福制药	10549671		39	2013.04.21-2023.04.20
96	燕来福制药	10549771		40	2013.04.21-2023.04.20
97	燕来福制药	8679770		40	2011.10.07-2021.10.06
98	燕来福制药	10549830		41	2013.04.21-2023.04.20
99	燕来福制药	10549937		42	2013.04.21-2023.04.20
100	燕来福制药	8115925		43	2011.06.14-2021.06.13
101	燕来福制药	8679807		44	2011.11.14-2021.11.13
102	燕来福制药	10550006		45	2013.04.21-2023.04.20
103	福建耀升	6085187		5	2010.04.21-2020.04.20
104	福建耀升	8339846		5	2011.06.07-2021.06.06
105	福建耀升	8339845		35	2011.10.28-2021.10.27
106	福建耀升	11993079		35	2014.06.21-2024.06.20
107	福州三和堂	4231425		35	2008.06.28-2018.06.27
108	漳州鹭燕	9603535		30	2012.10.21-2022.10.20
109	博肽生物	4994305		3	2009.05.07-2019.05.06

44

鹭燕（福建）药业股份有限公司 招股说明书摘要

==> picture [20 x 36] intentionally omitted <==

序号	所有权人	注册证号	商标名称	类别	有效期限
110	博肽生物	4994308		3	2009.05.07-2019.05.06
111	博肽生物	4994314		3	2009.05.07-2019.05.06
112	博肽生物	4994317		3	2009.05.07-2019.05.06
113	博肽生物	4994307		5	2009.03.28-2019.03.27
114	博肽生物	4994304		5	2009.09.21-2019.09.20
115	博肽生物	4994313		5	2009.09.14-2019.09.13
116	博肽生物	4994316		5	2009.07.07-2019.07.06
117	博肽生物	4994303		30	2010.03.28-2020.03.27
118	博肽生物	4994306		30	2008.09.14-2018.09.13
119	博肽生物	4994309		30	2010.01.28-2020.01.27
120	博肽生物	4994315		30	2008.09.14-2018.09.13
121	博肽生物	5549334		30	2009.10.07-2019.10.06
122	博肽生物	7694014		30	2010.11.28-2020.11.27

截至本招股说明书摘要签署日，公司在台湾、香港地区和新家坡注册商标情

况如下：

地区	序号	所有权人	注册证号	商标名称	类别	有效期
台湾	1	鹭燕药业	01645234		05	2014.06.01-2024.05.31
	2	鹭燕药业	01645609		10	2014.06.01-2024.05.31
	3	鹭燕药业	01666246		35	2014.09.16-2024.09.15
	4	鹭燕药业	01666537		40	2014.09.16-2024.09.15
	5	鹭燕药业	01647607		44	2014.06.01-2024.05.31
香港	1	鹭燕药业	302824605		5	2014.08.26-2024.08.25
					10
					35
					40
					44
新加坡	1	鹭燕药业	T13203581		5	2013.12.17-2023.12.17
					10
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鹭燕（福建）药业股份有限公司 招股说明书摘要

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公司第 5 类“医用药物、人用药、药用植物根”等商品上的“鹭燕”商标（注 册号：3093745）被认定为厦门市著名商标，有效期自 2013 年 6 月 30 日起至 2016 年 6 月 30 日止。

2013 年 12 月 16 日，燕来福制药注册并使用在第 5 类补药（药）；药用根 块植物；中药成药商标上的“燕来福 yan lai fu 及图”（注册号：4452657）商标 被认定为厦门市著名商标和福建省著名商标，有效期 2013 年 12 月 16 日至 2016 年 12 月 15 日。

（三）经营资质

公司目前拥有药品经营许可证、药品经营质量管理规范认证证书、食品流通 许可证、医疗器械经营企业许可证、保健食品经营企业卫生条件审核证明、互联 网药品信息服务资格证书等资质。同时，公司为福建省麻醉药品和第一类精神药 品定点批发企业（区域性批发企业）、福建省第二类精神药品、蛋白同化制剂、 肽类激素、医疗用毒性药品定点批发企业。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间均不存在同业竞争。 （二）关联交易

报告期内，公司向关联方销售商品和提供劳务的情况如下：

单位：万元

关联方名称	交易内 容	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月	2014 年	2014 年	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年	定价 方式 ）
		金额	占同 类交 易比 例 （%）	金额	占同类 交易比 例（%）	金额	占同类 交易比 例（%）	金额	占同类 交易比 例（%
鹭燕集团	中药饮 片	-	-	-	-	-	-	28.67	0.01	参考市价

2012 年，公司向鹭燕集团销售少量中药饮片，其金额较小，且定价公允。

2 、商品采购

报告期内，公司未有向关联方采购产品和接受劳务的情形。

3 、房产租赁

为解决日常办公及经营场所不足问题，本公司向鹭燕集团租用其位于湖里区

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鹭燕（福建）药业股份有限公司 招股说明书摘要

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安岭路 1004 号 101、102、201、301、401 单元的部分办公楼，租赁面积合计为 3,396.59 平方米，租赁期限自 2013 年 5 月 1 日起至 2018 年 4 月 30 日（五年）， 租金价格参照周边市场公允价格，自 2013 年 5 月 1 日起三年月租金标准为 40 元 /平方米，免租期为三个月。

公司子公司厦门燕来福制药有限公司因生产经营需要，向鹭燕科技租用其位 于同安区美溪道湖里工业园 91 号 102 单元的仓库，租赁面积为 1365.86 平方米， 租赁期自 2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日（三年），租金价格参照周边 市场公允价格，月租金标准为每月 8 元/平方米，年租金为 131,122.56 元。

报告期内，本公司确认的租赁费用如下：

单位：元

						单位：元
出租方名称	承租方名称	租赁资产 种类	租赁费定价 依据	2015 年1-9 月确认的租 赁费	2014 年确认 的租赁费	2013 年确认 的租赁费
鹭燕集团	本公司	办公楼	市价	1,222,772.4	1,630,363.20	679,318.00
鹭燕科技	燕来福制药	仓库	市价	~~0~~ 98,341.92	-	-

（二）偶发性关联交易

1 、股权受让

2014 年 3 月 14 日，燕来福制药与鹭燕集团签署《股权转让协议》，鹭燕集 团将其持有的博肽生物 62%股权转让予燕来福制药，并以博肽生物截至 2013 年 12 月 31 日的评估值为基础确定转让价格为 169 万元。本次股权受让的工商变更 登记手续已于 2014 年 4 月办理完毕，且股权转让款已支付完毕。

2 、关联方为发行人及其子公司借款提供的担保

报告期内，麦迪肯、实际控制人吴金祥和鹭燕集团存在为发行人及其子公司 借款提供的担保的情形。

3 、发行人关联交易的执行情况

本公司在报告期内发生的关联交易履行了必要审议程序。

公司于 2012 年 3 月 21 日召开 2012 年第 2 次暨年度股东大会，审议并通过 了《关于确认公司 2009 年-2011 年关联交易事项的议案》，关联股东予以回避表 决。

公司于 2013 年 3 月 17 日召开第二届董事会第十一次暨 2012 年度年度会议，

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鹭燕（福建）药业股份有限公司 招股说明书摘要

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审议通过了《关于预计 2013 年度日常关联交易事项的议案》，关联董事予以回避 表决。

公司于 2014 年 3 月 7 日召开第二届董事会第十八次暨 2013 年年度会议，审 议通过了《关于预计 2014 年度日常关联交易事项的议案》，关联董事予以回避表 决。

根据公司 2012 年 2 月 17 日召开的 2012 年第 1 次（临时）股东大会通过的 《关联交易管理制度》规定，总经理或者总经理办公会议有权决定公司与关联法 人达成的交易金额低于人民币 300 万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对 值 0.5%的关联交易事项。公司 2014 年 4 月收购博肽生物股权属于总经理权限内 事项，无需提交董事会和股东大会审议。

公司于 2014 年 12 月 4 日召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于子 公司厦门燕来福制药有限公司租用关联方厦门鹭燕生物科技有限公司仓库的议 案》，关联董事予以回避表决。

公司于 2015 年 2 月 4 日召开第三届董事会第五次暨 2014 年年度会议，审议 通过了《关于预计 2015 年度公司日常关联交易的议案》，关联董事予以回避表决。 公司在报告期内发生的关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易 作价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

（三）报告期内处置的子公司与本公司关联交易的情况

报告期内，本公司处置了江西瀚海及安徽大华两家全资子公司，本公司与这 两家公司的交易情况如下：

1 、商品采购与销售

报告期内，公司向江西瀚海和安徽大华采购和销售疫苗情况如下：

单位：万元

					单位：万元
关联方名 称	交易内容	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
江西瀚海	采购疫苗	-	143.00	112.25	576.76
	销售疫苗	-	31.51	153.16	49.09
安徽大华	采购疫苗	22.94	-	108.74	97.09
	销售疫苗	16.60	202.48	195.63	-

上述关联交易发生在江西瀚海和安徽大华处置之前，已在报告期内公司财务 报表中进行了合并抵消。

2 、租赁及服务情况

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鹭燕（福建）药业股份有限公司 招股说明书摘要

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报告期内，公司向江西瀚海出租房产及提供仓储服务情况如下：

单位：万元 出租方 承租方 租赁资产种类 2014 年度 的租赁费 2013 年度 的租赁费 2012 年度 的租赁费 江西赣卫 江西瀚海 办公楼和仓库 1.80 1.80 - 江西赣卫 江西瀚海 仓储服务 112.26 99.06 -	单位：万元 出租方 承租方 租赁资产种类 2014 年度 的租赁费 2013 年度 的租赁费 2012 年度 的租赁费 江西赣卫 江西瀚海 办公楼和仓库 1.80 1.80 - 江西赣卫 江西瀚海 仓储服务 112.26 99.06 -	单位：万元 出租方 承租方 租赁资产种类 2014 年度 的租赁费 2013 年度 的租赁费 2012 年度 的租赁费 江西赣卫 江西瀚海 办公楼和仓库 1.80 1.80 - 江西赣卫 江西瀚海 仓储服务 112.26 99.06 -	单位：万元 出租方 承租方 租赁资产种类 2014 年度 的租赁费 2013 年度 的租赁费 2012 年度 的租赁费 江西赣卫 江西瀚海 办公楼和仓库 1.80 1.80 - 江西赣卫 江西瀚海 仓储服务 112.26 99.06 -	单位：万元 出租方 承租方 租赁资产种类 2014 年度 的租赁费 2013 年度 的租赁费 2012 年度 的租赁费 江西赣卫 江西瀚海 办公楼和仓库 1.80 1.80 - 江西赣卫 江西瀚海 仓储服务 112.26 99.06 -	单位：万元 出租方 承租方 租赁资产种类 2014 年度 的租赁费 2013 年度 的租赁费 2012 年度 的租赁费 江西赣卫 江西瀚海 办公楼和仓库 1.80 1.80 - 江西赣卫 江西瀚海 仓储服务 112.26 99.06 -
出租方	承租方	租赁资产种类	2014 年度 的租赁费	2013 年度 的租赁费	2012 年度 的租赁费
江西赣卫	江西瀚海	办公楼和仓库	1.80	1.80	-
江西赣卫	江西瀚海	仓储服务	112.26	99.06	-

公司子公司江西赣卫于 2011 年与江西瀚海签订租赁协议，出租其坐落于南 昌市经济技术开发区昌西大道 2399 号 1 的部分办公楼和仓库，租赁期限为 5 年， 自 2011 年 10 月 16 日起至 2016 年 10 月 15 日（2012 年江西赣卫尚未成为本公 司下属企业），该协议已于 2014 年 12 月 10 日提前解除。

江西赣卫于 2013 年与江西瀚海签订仓储服务合同，为江西瀚海提供冷库及 相应的仓储服务，收取仓储服务费。该合同于 2014 年 12 月 10 日终止。 上述关联交易发生在江西瀚海处置之前，已在报告期内公司财务报表中进行 了合并抵消。

3 、关联担保

报告期内，公司为江西瀚海和安徽大华担保情况如下：

单位：万元

			单
被担保方	担保金额	担保起始日	担保终止日
江西瀚海	500.00	2014/4/10	2015/4/10
安徽大华	607.38	2014/12/30	2015/6/30

公司于 2014 年 11 月 22 日召开第三届董事会第二次会议审议通过《关于出 售江西鹭燕瀚海生物制品有限公司股权的议案》，并同意鉴于公司于 2014 年 4 月 10 日对江西瀚海提供的 500 万元担保（担保终止日至 2015 年 4 月 10 日）尚未 到期，该笔担保最迟延续至担保终止日 2015 年 4 月 10 日止。独立董事对上述事 项发表了独立意见。

截至本招股说明书摘要签署日，上述担保均已解除。 4 、应收应付款项

报告期内，公司与江西瀚海应收、应付款项余额情况如下：

单位：万元

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鹭燕（福建）药业股份有限公司 招股说明书摘要

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关联方	科目名称	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
江西瀚海	其他应收款	-	883.44	2,797.84	1,397.00
	应收账款	-	-	5.71	57.43
	预付账款	-	-	-	550.00
	应付账款	-	4.07	-	30.26
安徽大华	其他应收款	2,233.02	3,000.34	3,451.11	1,183.81
	应收账款	8.4	8.4	87.60	-
	应付账款	-	-	12.00	-

截至本招股说明书签署日，公司尚有对安徽大华的其他应收款为 1,733.02 万

元，公司根据账龄法计提了相应的坏账准备。

5 、处置日后交易情况

2014 年 12 月 10 日，江西赣卫与江西瀚海签订房屋租赁合同，约定将坐落 于江西省南昌经济技术开发区昌西大道 2399 号合计面积 2,944 平方米的部分房 产出租给江西瀚海作为临时性过渡经营场所，根据其附近办公、经营场所的市场 租赁报价，月租金 12 元/平方米，租赁期为 2014 年 12 月 10 日至 2015 年 11 月 30 日。

根据安徽大华处置的后续安排，公司将负责处置安徽大华的库存商品 731.71 万元，并享有该处置的损益。2015 年 6 月至 9 月，本公司子公司成都广福向安 徽省大华购入疫苗 253.62 万元。

七、公司董事、监事、高级管理人员

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况及兼职情况

1 、董事、监事、高级管理人员基本情况表

姓名	职务	性 别	出生年月	简要经历	间接或直 接持有公 司股份数 （万股）
吴金祥	董事长、总经 理	男	1962年11月	曾任职于厦门电容器厂，厦门建设发展 有限公司，历任厦门鹭燕总经理、董事 长，现任本公司董事长兼总经理，并任 本公司下属公司宁德鹭燕、成都广福和 博肽生物董事长，福建中宏、福州鹭燕、 莆田鹭燕、泉州鹭燕、漳州鹭燕、龙岩 鹭燕、三明鹭燕、南平鹭燕、厦门器械、 福州器械、福州富利达、鹭燕大药房、 福州三和堂、莆田大药房、泉州大药房、 漳州大药房、南平大药房、三明大药房、 龙岩大药房、宁德大药房、福建耀升、 两岸药材公司、燕来福制药、鹭燕生物 和鹭燕电子商务执行董事，嘉文洋行和	4,659.00

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鹭燕（福建）药业股份有限公司 招股说明书摘要

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姓名	职务	性 别	出生年月	简要经历	间接或直 接持有公 司股份数 （万股）
				泰嘉药业董事，麦迪肯、三态科技、鹭 燕集团和鹭燕科技董事长，蒲华贸易和 标泰新材料董事。
朱明国	董事、副总经 理	男	1969年9月	曾任福建华闽旅游汽车有限公司财务经 理，历任厦门鹭燕财务经理、财务总监、 鹭燕大药房总经理，现任本公司董事兼 副总经理，厦门美而康贸易有限公司监 事。	200.00
雷鸣	董事、副总经 理、董事会秘 书	男	1975年2月	历任厦门鹭燕部门副经理、总经理助理、 副总经理，现任本公司董事、副总经理 兼董事会秘书，麦迪肯、三态科技、鹭 燕集团和鹭燕科技董事。	50.00
杨聪金	董事、财务总 监	女	1969年1月	历任厦门鹭燕会计、财务经理、审计部 经理、财务总监，现任公司董事兼财务 总监。	54.00
李敏	董事	女	1963年2月	曾任首都儿科研究所助理研究员、北京 大学医学部副研究员，建银国际医疗保 健股权投资管理（天津）有限公司执行 总经理，现任本公司董事。	-
吴火炉	董事	男	1963年9月	现任福建亲亲投资有限公司执行董事， 红桥资本、泉州红桥、南安市红桥创业 投资有限公司、福建红桥创业投资管理 有限公司和福建红桥新能源发展创业投 资有限公司董事长，福建亲亲股份有限 公司、福建顺成面业发展股份有限公司 副董事长，德尔惠股份有限公司监事， 本公司董事。	1,000.00
翁君奕	独立董事	男	1955年8月	历任厦门大学研究生院管理处处长、厦 门大学师资与职称工作处处长、厦门大 学工商管理学院副院长、厦门大学管理 学院副院长兼工商管理教育中心主任、 厦门大学管理学院院长，现任厦门大学 管理学院MBA 教育中心闽江学者特聘 教授、企业管理专业战略管理方向博士 生导师、厦门大学社会科学学部主任， 厦门弘信电子科技股份有限公司、三安 光电股份有限公司、厦门大学资产经营 公司独立董事、美甘齐动（厦门）物料 输送工程股份有限公司和传孚科技（厦 门）有限责任公司非执行董事、拾联（厦 门）信息科技有限公司监事、本公司独 立董事。	-
吴俊龙	独立董事	男	1964年7月	现任集美大学财经学院财税系主任，本 公司独立董事。	-
郭小东	独立董事	男	1968年5月	现任福建大道之行律师事务所主任、首 席律师、高级合伙人，厦门鼎成行投资	-

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鹭燕（福建）药业股份有限公司 招股说明书摘要

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姓名	职务	性 别	出生年月	简要经历	间接或直 接持有公 司股份数 （万股）
				管理有限公司监事、厦门新泰阳股份有 限公司独立董事和本公司独立董事。
蔡梅桢	监事会主席、 职工监事	女	1970年8月	曾任厦门国际商品拍卖有限公司经理， 厦门鹭燕经理、监事会主席、工会主席、 行政总监，现任本公司行政总监、工会 主席、职工监事兼监事会主席。	5.00
李翠平	监事	女	1980年1月	历任鹭燕大药房财务部经理、本公司财 务部主任，现任本公司审计部经理、监 事。	-
吴再添	监事	男	1974年12月	曾任恒安集团湖南分公司财务经理，福 建亲亲股份有限公司财务总监、总经理 助理，福建红桥创业投资管理有限公司 总经理助理、财务总监，厦门特盈自动 化科技股份有限公司副总经理，厦门百 杨财务管理咨询有限公司副总经理，现 任泉州市百杨信息科技有限公司执行董 事兼总经理，红桥资本总经理助理、福 建兴桥股权投资有限公司监事和本公司 监事。	2.08
郑崇斌	副总经理	男	1953年8月	曾任职于福建同春药业股份有限公司， 现任本公司副总经理兼福州鹭燕总经 理。	100.00
张珺瑛	副总经理	男	1972年3月	历任厦门鹭燕采购部经理、总经理助理、 副总经理，现任本公司副总经理。	155.00
李卫阳	副总经理	男	1970年10月	曾任厦门鹭燕业务总监，现任公司副总 经理兼漳州鹭燕总经理。	162.00

2 、董事、监事、高级管理人员兼职情况表

截至本招股说明书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员的兼职情 况如下：

姓名	本公司任职	兼职单位	兼职单位职务	与本公司关联关系
吴金祥	董事长、总经 理	麦迪肯	董事长	控股股东
		三态科技	董事长	实际控制人控制的其 他企业、本公司股东
		鹭燕集团	董事长	控股股东、实际控制 人控制的其他企业
		蒲华贸易	董事	控股股东、实际控制 人控制的其他企业
		鹭燕科技	董事长	控股股东、实际控制 人控制的其他企业
		标泰新材料	董事	控股股东参股的企业
吴火炉	董事	福建亲亲股份有限公司	副董事长	无直接关系
		福建亲亲投资有限公司	执行董事	无直接关系

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鹭燕（福建）药业股份有限公司 招股说明书摘要

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姓名	本公司任职	兼职单位	兼职单位职务	与本公司关联关系
		红桥资本	董事长	股东
		泉州红桥	董事长	股东
		南安市红桥创业投资有限公司	董事长	无直接关系
		福建红桥创业投资管理有限公司	董事长	无直接关系
		福建红桥新能源发展创业投资有限公 司	董事长	无直接关系
		福建顺成面业发展股份有限公司	副董事长	无直接关系
		德尔惠股份有限公司	监事	无直接关系
朱明国	董事、副总经 理	厦门美而康贸易有限公司	监事	无直接关系
雷鸣	董事、副总经 理、董事会秘 书	麦迪肯	董事	控股股东
		三态科技	董事	实际控制人控制的其 他企业、本公司股东
		鹭燕集团	董事	控股股东、实际控制 人控制的其他企业
		鹭燕科技	董事	控股股东、实际控制 人控制的其他企业
翁君奕	独立董事	厦门大学	管理学院MBA 教育中心闽江学 者特聘教授、企 业管理专业战略 管理方向博士生 导师、社会科学 学部主任	无直接关系
		厦门弘信电子科技股份有限公司	独立董事	无直接关系
		美甘齐动（厦门）物料输送工程股份 有限公司	非执行董事	无直接关系
		三安光电股份有限公司	独立董事	无直接关系
		厦门大学资产经营公司	独立董事	无直接关系
		传孚科技（厦门）有限责任公司	非执行董事	无直接关系
		拾联（厦门）信息科技有限公司	监事	无直接关系
吴俊龙	独立董事	集美大学	财经学院财税系 主任	无直接关系
郭小东	独立董事	福建大道之行律师事务所	主任、首席律师、 高级合伙人	无直接关系
		厦门新泰阳股份有限公司	独立董事	无直接关系
		厦门鼎成行投资管理有限公司	监事	无直接关系
吴再添	监事	泉州市百杨信息科技有限公司	执行董事兼总经 理	无直接关系
		红桥资本	总经理助理	股东
		福建兴桥股权投资有限公司	监事	无直接关系

（二）董事、监事、高级管理人员领薪情况

本公司董事、监事、高级管理人员 2014 年在本公司领取税前薪酬的情况如

下：

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鹭燕（福建）药业股份有限公司 招股说明书摘要

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姓名	任职情况	2014年度薪酬 （万元）	是否在公司专职领薪
吴金祥	董事长、总经理	150.54	是
李敏	董事	-	否
吴火炉	董事	-	否
朱明国	董事、副总经理	116.27	是
雷鸣	董事、副总经理、董事会秘书	120.54	是
杨聪金	董事、财务总监	95.41	是
翁君奕	独立董事	6.00	否
吴俊龙	独立董事	6.00	否
郭小东	独立董事	6.00	否
蔡梅桢	监事会主席、职工监事	29.91	是
李翠平	监事	21.65	是
吴再添	监事	-	否
郑崇斌	副总经理	60.53	是
张珺瑛	副总经理	119.48	是
李卫阳	副总经理	120.53	是

上述董事、监事、高级管理人员除领取薪酬外，未在本公司及其下属企业享 受其他待遇和退休金计划等。

八、公司控股股东及其实际控制人的简要情况

麦迪肯成立于 1999 年 2 月，截至本招股说明书摘要签署日，持有发行人 46.95%的股份，为本公司的发起人和控股股东，主营业务为实业投资。麦迪肯基 本情况如下：

公司名称：厦门麦迪肯科技有限公司

成立时间：1999年2月3日 注册资本：3,162万元

法定代表人：吴金祥

住所：厦门市湖里区安岭路1004号301室

经营范围：1、从事医药技术研究、开发；2、对医药行业的投资，投资管理、 企业管理咨询服务（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）。

截至2015年9月30日，麦迪肯资产总额为351,774.10 万元，归属母公司的所 有者权益为38,923.52 万元，2014年和2015年1-9月的主要经营情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015年1-9月	2014年度
营业收入	489,994.49	629,980.17
营业利润	10,191.93	14,498.48
利润总额	10,378.73	15,090.91
归属于母公司所有者的净利润	3,488.05	5,039.25

注：2014 年财务数据来自经审计的合并报表，2015 年 1-9 月来自未经审计的合并报表

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鹭燕（福建）药业股份有限公司 招股说明书摘要

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公司董事长兼总经理吴金祥通过控股麦迪肯及三态科技，控制公司 48.47% 的股权，为公司实际控制人。

吴金祥先生，中国国籍，有新加坡永久居留权，身份证号码为 ** 350203196211****，住址为福建省厦门市思明区洪莲东二里 。1985 年 毕业于清华大学化学与化学工程系。1985 年至 1993 年任职于厦门电容器厂，1993 年至 1996 年任职于厦门建设发展有限公司，1996 年至 2008 年历任厦门鹭燕总 经理、董事长。2008 年 9 月至今任公司董事长兼总经理。

九、简要财务信息

（一）财务报表

1 、合并资产负债表

单位：元

				单位：元
资产	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	284,082,261.63	579,707,428.91	355,948,125.04	282,918,416.90
交易性金融资产		-	-	-
应收票据	14,224,401.00	100,000.00	7,232,180.00	1,200,000.00
应收账款	2,021,881,035.86	1,642,879,824.60	1,499,427,985.65	1,222,626,596.87
预付款项	74,455,720.34	82,338,691.81	81,959,043.69	74,873,273.71
应收利息		-	-	-
应收股利		-	-	-
其他应收款	52,313,161.98	36,093,362.52	32,032,249.80	20,712,641.13
存货	573,482,231.39	528,968,610.19	470,376,609.90	425,774,501.68
其他流动资产	10,012,579.29	6,463,780.66	6,109,314.17	11,190,753.27
流动资产合计	3,030,451,391.49	2,876,551,698.69	2,453,085,508.25	2,039,296,183.56
非流动资产：
长期股权投资		-	-	-
投资性房地产	1,341,854.17	1,413,261.52	1,508,471.28	1,603,680.96
固定资产	301,111,664.15	310,874,949.82	256,629,260.15	126,002,433.95
在建工程	13,458,114.09	6,895,010.12	23,610,032.79	21,537,325.19
无形资产	61,913,626.55	62,370,483.41	33,159,219.44	15,726,284.97
商誉	33,969,044.23	35,437,016.13	35,419,255.80	11,704,618.49
长期待摊费用	15,821,411.07	13,458,560.93	6,261,118.95	5,193,868.57
递延所得税资产	10,722,045.22	6,797,111.27	5,968,781.27	3,366,244.52
其他非流动资产	2,306,873.74	209,960.00	10,000,000.00	-
非流动资产合计	440,644,633.22	437,456,353.20	372,556,139.68	185,134,456.65
资产总计	3,471,096,024.71	3,314,008,051.89	2,825,641,647.93	2,224,430,640.21

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鹭燕（福建）药业股份有限公司 招股说明书摘要

==> picture [20 x 36] intentionally omitted <==

合并资产负债表（续）

单位：元

				单位：元
负债和所有者权益	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	1,355,554,180.06	1,114,182,118.86	909,739,528.88	546,259,511.60
交易性金融负债		-	-	-
应付票据	244,420,024.47	384,149,769.04	257,901,463.14	339,464,798.82
应付账款	1,095,738,146.31	1,079,070,420.69	1,003,326,470.03	777,218,373.56
预收款项	5,500,742.51	2,397,010.60	6,013,296.40	9,707,306.42
应付职工薪酬	1,339,745.87	12,025,679.06	10,563,628.57	7,159,114.23
应交税费	17,595,129.18	17,378,857.47	22,648,893.28	17,653,988.48
应付利息		-	-	-
应付股利		-	-	-
其他应付款	24,303,137.62	37,397,917.69	40,056,470.45	78,133,844.49
一年内到期的非流动 负债		-	-	-
其他流动负债		-	-	-
流动负债合计	2,744,451,106.02	2,646,601,773.41	2,250,249,750.75	1,775,596,937.60
非流动负债：
长期借款	14,364,000.00	13,805,225.00	13,758,500.00	-
长期应付款		-	-	-
专项应付款	298,852.46	298,852.46	395,012.48	396,335.40
预计负债		-	-	-
递延所得税负债		-	-	-
递延收益	3,860,693.76	3,997,462.96	3,366,977.97	285,000.00
非流动负债合计	18,523,546.22	18,101,540.42	17,520,490.45	681,335.40
负债合计	2,762,974,652.24	2,664,703,313.83	2,267,770,241.20	1,776,278,273.00
股东权益：
股本	96,118,800.00	96,118,800.00	96,118,800.00	96,118,800.00
资本公积	140,836,505.47	140,836,505.47	143,588,282.60	143,588,282.60
减：库存股		-	-	-
其他综合收益	548,464.67	-131,113.36	-185,921.16	-
专项储备		-	-	-
盈余公积	28,610,092.51	28,610,092.51	20,654,576.15	13,106,727.10
未分配利润	434,180,180.76	376,836,147.04	293,626,193.57	192,890,921.21
归属于母公司股东权 益合计	700,294,043.41	642,270,431.66	553,801,931.16	445,704,730.91
少数股东权益	7,827,329.06	7,034,306.40	4,069,475.57	2,447,636.30
股东权益合计	708,121,372.47	649,304,738.06	557,871,406.73	448,152,367.21
负债和股东权益总计	3,471,096,024.71	3,314,008,051.89	2,825,641,647.93	2,224,430,640.21

2 、合并利润表

单位：元

56

==> picture [20 x 36] intentionally omitted <==

鹭燕（福建）药业股份有限公司 招股说明书摘要

项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
一、营业收入	4,896,577,432.19	6,299,801,693.83	5,519,752,155.11	4,687,352,436.88
减：营业成本	4,518,293,072.24	5,763,358,885.01	5,048,625,428.70	4,327,218,905.22
营业税金及附加	7,525,428.37	10,611,024.19	10,562,580.65	7,067,906.06
销售费用	97,388,116.69	155,622,646.32	129,733,001.13	100,980,517.70
管理费用	99,289,223.14	136,158,761.12	117,025,820.98	84,901,476.22
财务费用	67,330,134.36	86,164,832.45	65,128,072.12	43,384,213.66
资产减值损失	3,645,664.31	3,231,577.23	3,155,270.43	2,486,561.42
加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列）	-	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-376,572.65	1,527,374.73	-	-
其中：对联营企业和合营企业 的投资收益	-	-	-	-
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	102,729,220.43	146,181,342.24	145,521,981.10	121,312,856.60
加：营业外收入	2,002,298.31	5,799,083.58	1,899,167.65	2,248,970.54
其中：非流动资产处置利得	27,809.35	79,965.46	9,223.98	17,972.71
减：营业外支出	133,989.35	95,303.19	146,818.24	320,829.78
其中：非流动资产处置损失	22,043.60	32,511.79	8,450.70	12,923.37
三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列）	104,597,529.39	151,885,122.63	147,274,330.51	123,240,997.36
减：所得税费用	26,911,817.66	40,912,839.10	38,158,080.98	31,864,067.65
四、净利润（净亏损以"－"号填列）	77,685,711.73	110,972,283.53	109,116,249.53	91,376,929.71
被合并方在合并前实现的净 利润	-	-116,670.11	-183,712.72	-33,412.48
归属于母公司所有者的净利 润	76,567,793.72	109,327,452.70	108,283,121.41	90,513,942.43
少数股东损益	1,117,918.01	1,644,830.83	833,128.12	862,987.28
五、其他综合收益的税后净额	679,578.03	54,807.80	-185,921.16	-
归属于母公司股东的其他综合 收益的税后净额	679,578.03	54,807.80	-185,921.16	-
（一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益		-	-	-
（二）以后将重分类进损益的其 他综合收益	679,578.03	54,807.80	-185,921.16	-
外币财务报表折算差额	679,578.03	54,807.80	-185,921.16	-
归属于少数股东的其他综合收 益的税后净额		-	-	-
六、综合收益总额	78,365,289.76	111,027,091.33	108,930,328.37	91,376,929.71
归属于母公司所有者的综合收 益总额	77,247,371.75	109,382,260.50	108,097,200.25	90,513,942.43
归属于少数股东的综合收益总 额	1,117,918.01	1,644,830.83	833,128.12	862,987.28
七、每股收益:
（一）基本每股收益	0.80	1.14	1.13	0.94
（二）稀释每股收益	0.80	1.14	1.13	0.94

3 、合并现金流量表

单位：元

57

==> picture [20 x 36] intentionally omitted <==

鹭燕（福建）药业股份有限公司 招股说明书摘要

项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	5,106,552,869.81	6,946,485,565.32	5,893,743,144.45	4,935,357,651.20
收到的税费返还		786,996.07	236,326.71	-
收到其他与经营活动有关的现金	26,062,178.34	31,775,266.21	17,609,939.83	49,259,890.81
经营活动现金流入小计	5,132,615,048.15	6,979,047,827.60	5,911,589,410.99	4,984,617,542.01
购买商品、接受劳务支付的现金	5,144,262,318.98	6,350,036,234.56	5,555,572,552.41	4,750,077,256.44
支付给职工以及为职工支付的现金	118,734,462.49	145,602,197.20	116,634,030.88	91,087,316.32
支付的各项税费	97,964,617.26	140,987,881.67	126,550,872.26	85,383,227.22
支付其他与经营活动有关的现金	112,622,855.19	164,532,478.95	189,297,299.66	91,013,434.87
经营活动现金流出小计	5,473,584,253.92	6,801,158,792.38	5,988,054,755.21	5,017,561,234.85
经营活动产生的现金流量净额	-340,969,205.77	177,889,035.22	-76,465,344.22	-32,943,692.84
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		-	-	-
取得投资收益收到的现金		-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额	76,332.20	180,241.39	117,206.69	78,442.89
处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额	-299,332.36	15,467,785.50	-	-
收到其他与投资活动有关的现金		-	-	-
投资活动现金流入小计	-223,000.16	15,648,026.89	117,206.69	78,442.89
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金	31,645,332.23	85,137,230.99	137,495,388.10	85,517,135.86
投资支付的现金		1,690,000.00	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额		61,600.56	33,000,900.66	6,055,668.33
支付其他与投资活动有关的现金		-	-	-
投资活动现金流出小计	31,645,332.23	86,888,831.55	170,496,288.76	91,572,804.19
投资活动产生的现金流量净额	-31,868,332.39	-71,240,804.66	-170,379,082.07	-91,494,361.30
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	180,000.00	1,320,000.00	735,000.00	-
取得借款收到的现金	2,382,914,383.85	2,868,812,801.25	2,712,497,024.13	1,579,935,300.00
收到其他与筹资活动有关的现金		-	-	5,000,000.00
筹资活动现金流入小计	2,383,094,383.85	2,870,132,801.25	2,713,232,024.13	1,584,935,300.00
偿还债务支付的现金	2,232,738,667.71	2,659,399,329.56	2,335,132,506.85	1,305,877,306.33
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	73,374,488.59	93,852,727.13	58,050,309.63	37,488,309.00
其中：子公司支付给少数股东的现金股利		-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金		-	14,000,000.00	-
筹资活动现金流出小计	2,306,113,156.30	2,753,252,056.69	2,407,182,816.48	1,343,365,615.33
筹资活动产生的现金流量净额	76,981,227.55	116,880,744.56	306,049,207.65	241,569,684.67
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	231,143.33	230,328.75	-175,073.22	-24,508.87
五、现金及现金等价物净增加额	-295,625,167.28	223,759,303.87	59,029,708.14	117,107,121.66
加：期初现金及现金等价物余额	565,707,428.91	341,948,125.04	282,918,416.90	165,811,295.24
六、期末现金及现金等价物余额	270,082,261.63	565,707,428.91	341,948,125.04	282,918,416.90

（二）非经常性损益明细表

经致同会计师事务所审核，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露

58

鹭燕（福建）药业股份有限公司 招股说明书摘要

==> picture [20 x 36] intentionally omitted <==

解释性公告第 1 号——非经常性损益》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43

号”），报告期内，本公司非经常性损益如下：

号”），报告期内，本公司非经常性损益如下：	号”），报告期内，本公司非经常性损益如下：	号”），报告期内，本公司非经常性损益如下：	号”），报告期内，本公司非经常性损益如下：	号”），报告期内，本公司非经常性损益如下：
单位：元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的 冲销部分	-370,806.90	1,574,828.40	773.28	5,049.34
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、 减免
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量 持续享受的政府补助除外）	400,131.20	2,946,630.08	1,032,548.74	1,097,500.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产 减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分 的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 当期净损益	-	-116,670.11	-183,712.72	-33,412.48
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公 允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	1,462,412.01	2,710,296.64	744,907.17	824,304.78
其他符合非经常性损益定义的损益项目
非经常性损益合计	1,491,736.31	7,115,085.01	1,594,516.47	1,893,441.64
减：所得税影响额	400,054.16	1,786,518.13	471,787.31	556,053.68
非经常性损益净额（影响净利润）	1,091,682.15	5,328,566.88	1,122,729.16	1,337,387.96
减：少数股东权益影响额	-7,940.51	44,645.47	-43,496.53	-14,243.55

59

==> picture [20 x 36] intentionally omitted <==

鹭燕（福建）药业股份有限公司 招股说明书摘要

项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益	1,099,622.66	5,283,921.41	1,166,225.69	1,351,631.51
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净 利润	75,468,171.06	104,043,531.29	107,116,895.72	89,162,310.92

注：表中数字“+”表示收益或收入，“-”表示损失或支出

（三）主要财务指标

1 、主要财务指标

1、主要财务指标
指标	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动比率（倍）	1.10	1.09	1.09	1.15
速动比率（倍）	0.90	0.89	0.88	0.91
母公司资产负债率	67.64%	66.14%	63.91%	62.97%
无形资产（扣除土地使用权、水 面养殖权和采矿权等后）占净资 产的比例	0.35%	0.28%	0.09%	0.06%
每股净资产（元）	7.29	6.68	5.76	4.64
指标	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
应收账款周转率（次）	2.67	4.01	4.06	4.66
存货周转率（次）	8.20	11.53	11.27	13.35
息税折旧摊销前利润（元）	182,519,293.85	248,252,511.03	219,062,319.61	171,141,355.85
利息保障倍数（倍）	3.04	3.25	3.71	4.46
每股经营活动现金流量净额（元）	-3.55	1.85	-0.80	-0.34
每股净现金流量（元）	-3.08	2.33	0.61	1.22

2 、净资产收益率和每股收益

本公司按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率 和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算的报告期净资产收益率 和每股收益如下：

和每股收益如下：
		加权平均净资 产收益率	每股收益（元/股）
报告期利润	报告期间
			基本每股收益	稀释每股收益
	2015 年1-9 月	11.47%	0.80	0.80
	2014 年度	17.97%	1.14	1.14
归属于公司普通股股东的净利润
	2013 年度	21.66%	1.13	1.13
	2012 年度	22.66%	0.94	0.94
	2015 年1-9 月	11.30%	0.79	0.79
扣除非经常损益后归属于普通股
	2014 年度	17.10%	1.08	1.08
股东的净利润	2013 年度	21.43%	1.11	1.11
	2012年度	22.27%	0.93	0.93

（四）管理层讨论与分析

1 、财务状况分析

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鹭燕（福建）药业股份有限公司 招股说明书摘要

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报告期内，公司资产持续增长。2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，公司资产总额分别为 222,443.06 万元、282,564.16 万元、331,400.81 万元和 347,109.60 元，其中 2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，资产总额 分别比上年末增长 27.03%、17.28%和 4.74%。

报告期内，公司资产结构较为稳定，流动资产占总资产比例较高，分别为 91.68%、86.82%、86.80%和 87.31%。

报告期内，公司流动资产持续增长，主要系货币资金、应收账款和存货随公 司业务增长而相应增加。

因医药流通行业的业务模式，2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，公司应收账款净额较大，占流动资产比重较高，分别为 59.95%、61.12%、 57.11%和 66.72%。公司主要客户为信誉度较高、具有一定规模的医疗机构，2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，医疗机构客户贡献的收入分别为 375,022.71 万元、449,519.04 万元、528,532.60 万元和 432,499.05 万元，占主营业务收入的 比例均达到 80%以上。因医疗机构客户的回款周期较长，公司应收账款净额占流 动资产比重高于同行业可比上市公司平均水平。

报告期各期期末，公司存货 97%以上为库存商品，与医药流通行业的行业特 点相匹配。

报告期各期期末公司非流动资产主要为固定资产（含在建工程）、无形资产 和长期待摊费用等。

报告期内，公司资产结构合理，整体资产优良，资产减值准备计提符合资产 的实际状况，减值准备计提充分、合理，未来不存在影响公司持续经营能力的风 险

2 、盈利能力分析

（1）营业收入和净利润的变动

2012 年至 2014 年，公司的营业收入和净利润持续增长，主要得益于主营业 务的持续增长。2013 年和 2014 年，营业收入同比增长 17.76%和 14.13%，净利 润同比增长 19.41%和 1.70%。2014 年公司净利润增长幅度低于营业收入增长幅 度，主要系销售费用、管理费用和财务费用占比有所提升。

公司其他业务收入主要为租赁和咨询业务收入。

（2）主营业务收入构成分析

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鹭燕（福建）药业股份有限公司 招股说明书摘要

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公司主营业务收入是指医药分销、零售连锁及中药饮片等生产的收入，具体 明细如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-9 月		2014 年度		2013 年度		2012 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
医药分销	469,693.63	96.03%	602,272.16	95.79%	528,224.57	95.96%	448,393.60	95.78%
其中：纯销	445,940.93	91.17%	534,222.52	84.96%	456,027.40	82.84%	380,976.94	81.38%
调拨	15,571.43	3.18%	39,591.94	6.30%	38,598.90	7.01%	47,485.71	10.14%
疫苗分销	8,181.27	1.67%	28,457.69	4.53%	33,598.27	6.10%	19,930.95	4.26%
医药零售	16,282.70	3.33%	19,728.56	3.14%	16,999.34	3.09%	15,494.14	3.31%
工业	3,150.35	0.64%	6,769.13	1.08%	5,246.64	0.95%	4,268.92	0.91%
合计	489,126.68	100.00%	628,769.85	100.00%	550,470.55	100.00%	468,156.65	100.00%

医药分销业务一直是公司最主要的收入来源，其占主营业务收入的比例在 95%左右。其中纯销业务为医药分销业务的最主要部分，报告期内，公司纯销业 务收入占公司主营业务收入的比例一直在 80%以上。随着公司疫苗业务的收缩， 2015 年 1-9 月，疫苗分销占营业收入的比重有所下降。

（3）主营业务毛利率情况

报告期内，公司各类业务毛利率变动情况如下：

项目	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度
	毛利率	变动	毛利率	变动	毛利率	变动	毛利率
医药商业	7.47%	-0.69%	8.16%	0.08%	8.08%	0.68%	7.40%
医药分销	6.77%	-0.66%	7.43%	0.09%	7.34%	0.73%	6.61%
其中：纯销	6.55%	-0.29%	6.84%	0.60%	6.24%	-0.09%	6.33%
调拨	2.63%	0.39%	2.24%	1.39%	0.85%	-3.13%	3.98%
疫苗分销	26.68%	1.01%	25.67%	-4.05%	29.72%	11.51%	18.21%
医药零售	27.76%	-2.62%	30.38%	-0.91%	31.29%	0.99%	30.30%
工业	31.59%	6.62%	24.97%	-4.41%	29.38%	3.10%	26.28%
综合毛利率	7.63%	-0.71%	8.34%	0.05%	8.29%	0.73%	7.56%

公司药品流通环节业务（即医药商业）包括医药零售及医药分销业务，这两 项业务的毛利均来自所经营药品的购销差价。

目前，政府对医药零售业务经营的大部分药品价格实行政府指导价（最高零 售价），公司可以结合市场情况在政府规定的最高零售价范围内自由确定药品销 售价格，采购价格则通过与供应商协商确定，没有流通环节差价率政策限定。 医药分销业务包括政府招标药品配送业务及非政府招标药品配送或调拨业

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鹭燕（福建）药业股份有限公司 招股说明书摘要

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务，后者的定价权与医药零售业务相似，前者则受到较多政策的限制，具体情况 如下：

• 1）对于政府招标采购的中标药品，公司必须按照中标价格向医疗机构销售，

• 中标价格在整个招标执行期内一般不会变动；

2）政府对招标采购的中标药品配送费用率的限定：根据招标政策规定，目 前正在履约的七标、八标的所有中标药品配送费率为中标价格的 5%-8%。

根据业务类型，公司的毛利率主要呈现以下特点：1）纯销业务毛利率较为 稳定；2）疫苗销售的品种对疫苗分销业务的毛利率影响较大；3）医药零售业务 毛利率较为稳定。

2015 年 1-9 月，公司综合毛利率较 2014 年有所下降，主要为毛利率较高的 疫苗分销和工业的收入占比下降以及零售毛利率下降所致。

3 、现金流量分析

（1）经营活动产生的现金流量

2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量 净额分别为-3,294.37 万元、-7,646.53 万元、17,788.90 万元和-34,096.92 万元。

目前医药流通市场结构不协调、医疗机构市场化程度低等因素决定了医药流 通行业上下游的付款及收款结算存在一定时间差，且药品的特殊性要求医药流通 企业对各种药品保持一定的库存量，因此，医药流通企业经营性应收项目及存货 占用流动资金较多，经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比率较低或为负 数，公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入比率符合行业特点。

（2）投资活动产生的现金流量

2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，公司购建固定资产、无形资产 和其他资产支付的现金分别为 8,551.71 万元、13,749.54 万元、8,513.72 万元和 3,164.53 万元，主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金以及 投资支付的现金等。

（3）筹资活动产生的现金流量

2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，公司筹资活动现金流入分别为 158,493.53 万元、271,323.20 万元、287,013.28 万元和 7,698.12 万元，筹资活动 产生的现金流量净额较高，主要原因为：公司销售规模的迅速扩大，对资金的需 求量日益提高，公司通过银行借款和吸收投资的方式进行融资以满足日常经营活

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鹭燕（福建）药业股份有限公司 招股说明书摘要

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动所需资金

（五）股利分配政策

1 、本次发行完成后，本公司股利分配政策

本公司采取现金、股票、现金股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。 根据《公司章程》规定，以公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：（1）弥补 亏损；（2）提取法定公积金 10%；（3）提取任意公积金；（4）支付股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取 法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本等国家相关法律、法规允许使用的范围。但是，资本公积金将不用于弥补公司 的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 二个月内完成股利派发事项。

根据公司 2014 年 4 月 9 日召开的 2014 年第 3 次（临时）股东大会审议通过 的上市后适用《公司章程（草案）》，本次发行后公司将实行持续稳定的利润分配 政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展， 并遵守下列规定：

（1）利润分配形式

公司可以采取现金、股票、现金股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。 在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将优先 采用现金方式分配股利。

（2）利润分配期间间隔

在符合分红条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红。在有条件的情 况下，公司可以进行中期利润分配。

（3）现金分红的条件和比例

公司在当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值（按母公司报表口径），且公司累计可供分配利润为正值（按母

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鹭燕（福建）药业股份有限公司 招股说明书摘要

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公司报表口径）时，公司可以进行现金分红。

在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司单一年度以现金方式分配 的利润不少于当年实现可分配利润的 10%。

（4）发放股票股利的条件

在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规 模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取 发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时， 应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增 长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（5）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东本应分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。

（6）利润分配方案的调整

1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环 境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

2）有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，经董事会审议通过并提请 股东大会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

3）调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会审议并经出席股 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，公司应当提供网络投票方式为社会公 众股东参加股东大会提供便利。

根据公司 2014 年 4 月 9 日召开的 2014 年第 3 次（临时）股东大会审议通过 的《鹭燕（福建）药业股份有限公司股东分红回报规划（2014 年度-2016 年度）》， 公司就 2014 年-2016 年的股利分配政策作出了进一步安排。

董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素后，可提出如下差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

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鹭燕（福建）药业股份有限公司 招股说明书摘要

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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

重大资金支出安排是指：1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等 交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元； 2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司 最近一期经审计总资产的 30%。

为保证发行人未来具备现金分红能力，根据 2012 年 2 月 17 日公司召开的 2012 年第 1 次（临时）股东大会审议通过的《对子公司财务管理的规定》，子公 司当年可供分配利润为正数时，每年向母公司分配利润不少于其当年实现的可供 分配利润的 50%。母公司可根据子公司实际经营情况及发展规划需要等，具体决 定子公司每年利润分配的比例。母公司应足额收缴从子公司应分得的利润，不得 以任何方式放弃收益权。

2 、最近三年股利实际分配情况

2014 年 3 月 28 日召开的公司 2013 年度股东大会审议通过了《关于 2013 年 度公司利润分配预案的议案》：拟以总股本 96,118,800 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税）。上述股利分配已于 2014 年 5 月实施完毕。

2015 年 2 月 25 日召开的公司 2014 年度股东大会审议通过了《关于 2014 年 度公司利润分配预案的议案》：拟以总股本 96,118,800 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税）。截至本招股说明书摘要签署日，上述股利分配已 实施完毕。

3 、本次发行完成前滚存利润的分配政策

2014 年 4 月 9 日，公司 2014 年第 3 次（临时）股东大会审议通过了《关于 公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》：公司股票首次公开发行前 滚存的未分配利润在公司股票首次公开发行后由发行后公司新老股东按持股比 例共享。

（六）控股子公司 / 法人实体情况

截至本招股说明书摘要签署日，本公司子公司/法人实体基本情况如下：

公司名称	注册地址/住所	注册资 本 （万元）	出资/控股比例	出资/控股比例
			直接	间接
福州鹭燕	福州市闽侯县上街镇建平路95 号1 号楼1 层	3,008		100%
福建中宏	福建省福州市闽侯县上街镇建平路95号1号楼2层	3,008	100%

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鹭燕（福建）药业股份有限公司 招股说明书摘要

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公司名称	注册地址/住所	注册资 本 （万元）	出资/控股比例	出资/控股比例
			直接	间接
莆田鹭燕	莆田市荔城区拱辰街道幸福路650 弄738 号	1,000	100%
泉州鹭燕	泉州市洛江区双阳街道前洋社区（泉州力泉机械有限公司 厂房2 第5 层）	1,080	100%
漳州鹭燕	漳州市延安北路15 号	1,500	100%
龙岩鹭燕	龙岩经济技术开发区印刷园区11#通用厂房第二、三层	1,000	100%
三明鹭燕	三明城市物流园鹭燕医药大楼	1,500	100%
南平鹭燕	南平市延平区四鹤街道西溪路89 号A 幢第4 层	1,200	100%
宁德鹭燕	宁德市蕉城区金涵国道路31 号2 号楼	600	90%
福建耀升	福建省福州市闽侯县上街镇建平路95 号1 号楼3 层东南侧	1,000	100%
江西赣卫	南昌经济技术开发区昌西大道	1,000	100%
成都广福	成都金牛高科技产业园金科南路38 号2 栋7 楼1 号	1,800	100%
成都仁邦	成都市新都区大丰街道蓉北路一段144、146 号一层、三层	1,000		90%
鹭燕大药房	厦门市湖里区安岭路1004 号	1,500	100%
莆田大药房	莆田市荔城区延寿北街372号一楼店面、356号5号楼102 店面	500		100%
福州三和堂	福州市闽侯县上街镇建平路95 号1 号楼4 层北侧	100		100%
漳州大药房	漳州市芗城区延安北路13-15 号4 楼北侧	100		100%
泉州大药房	泉州市泉秀路棉塑厂东侧第9 层	500		100%
三明大药房	三明市城市物流园鹭燕医药大楼第二层	100		100%
南平大药房	福建省南平市延平区八一路36号建工大楼一层右侧第一间 到第五间	210		100%
龙岩大药房	福建省龙岩市新罗区龙门镇谢洋村（阳光都汇）商住小区 5-1、6-1 号	100		100%
宁德大药房	宁德市蕉城区蕉城北路6 号第3 间到第6 间店面	100		100%
燕来福制药	厦门市集美区灌南工业区安仁大道1599 号	3,000	100%
博肽生物	厦门市湖里区安岭路1004 号601室	300		62%
鹭燕生物	福建省龙岩市新罗区工业西路68 号（龙州工业园高新区 A-06-3 区）	1,000	94%
厦门器械	厦门市集美区灌南工业区安仁大道1599号综合办公楼二楼	1,000	100%
福州器械	福建省福州市闽侯县上街镇建平路95 号1 号楼4 层南侧	1,000		100%
福州富利达	福建省福州市闽侯县上街镇建平路95 号1 号楼三层东北侧	100		100%
鹭燕电子商 务	厦门市湖里区安岭路1004	30		100%
福州博研	福建省福州市闽侯县上街镇建平路95 号1 号楼3 层西侧	100		100%
两岸药材公 司	厦门市湖里区安岭路1004号	1,000	100%
嘉文洋行	香港九龙观塘开源路62 号骆驼漆大厦2 座6 层C 门	HK$600	100%
泰嘉药业	香港九龙官塘开源路62号骆驼漆大厦2座6层C门	HK$1		100%

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鹭燕（福建）药业股份有限公司 招股说明书摘要

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第五节 募集资金运用

一、本次发行募集资金投资项目概况

公司本次募集资金运用均围绕主营业务进行。本次公开发行股票的募集资金 拟投资于现代医药物流中心项目、零售连锁扩展项目和补充流动资金项目，项目 总投资为63,630万元。本次募集资金投资项目已经董事会和股东大会审议通过。 本次募集资金项目核准情况如下：

序 号	投资项目	预计投资额 （万元）	预计募资使 用量（万元）	项目核准备案情况
一、现代医药物流中心项目
1	鹭燕厦门现代医药仓储中心 （以下简称“厦门项目”）	8,580	8,580	厦发改服务[2013]2号、厦 发改服务函[2014]14号； 厦发改服务[2013]3号、厦 发改服务函[2014]13 号
2	鹭燕医药福州仓储中心 （以下简称“福州项目”）	15,250	15,250	侯发改核准[2013]3号
3	鹭燕医药莆田仓储物流中心（一期） （以下简称“莆田项目”）	11,000	11,000	荔发改[2014]20号
小计		34,830	34,830	-
二、零售连锁扩展项目		8,000	8,000	厦发改服务[2013]4号、厦 发改服务函[2014]12 号
三、补充流动资金		20,800	11,300.05	-
合计		63,630	54,130.05	-

在本次发行新股募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹 资金、银行贷款或其他途径进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。如实 际募集资金低于项目投资总额，不足部分公司将通过银行贷款或其他途径解决。

二、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响

（一）对净资产和每股净资产的影响

本次募集资金到位后，公司净资产及每股净资产将有大幅增长，对公司长远 发展具有战略性的意义。

（二）对净资产收益率和盈利水平的影响

在募集资金到位后的首个报告期，由于募集资金项目处于建设期，还没有产 生效益，将会使公司的净资产收益率在短期内有较大幅度的降低。随着募集资金 投资项目的建成及达产，公司盈利水平将不断增强，净资产收益率也将稳步提高。

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鹭燕（福建）药业股份有限公司 招股说明书摘要

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（三）对资产负债率和资本结构的影响

募集资金到位后，公司的资产负债率水平将大幅降低，有利于提高公司间接 融资能力，降低财务风险。

（四）大规模固定资产投资对盈利水平的影响

1 、固定资产投资合理性

为突破现有仓储能力瓶颈，本次募集资金投资项目拟大幅提升公司仓储及配 套面积，本次募投项目全部达产后，公司将新增仓储及配套面积 12.11 万平方米。 在仓储能力大幅提升的基础上，公司需相应大幅增加房屋及建筑物的投资。公司

募投项目房屋及建筑物自建与租赁方案对比如下：

项目	建筑面积 （平方米）	建设投资 （万元）	房屋建筑物 折旧年限	每年新增房屋 建筑物折旧 （万元）	单位租金 （元/平方 米/月）	租赁费 （万元/年）
厦门项目	28,000	4,670	30	147.88	15	504.00
福州项目	51,342	10,960	30	347.07	15	924.16
莆田项目	41,804.6	9,610	30	304.32	10	501.66
合计	121,146.6	25,240	-	799.27	-	1,929.82

本次募投项目拟建设 121,146.6 平方米房屋建筑物，需基建投资 25,240 万元， 每年新增房屋建筑物折旧合计 799.27 万元，假设拟采取租赁方式，每年新增租 金合计 1,929.82 万元，相比而言，建设投资优于租赁方式，公司为提升仓储能力 所需的房屋及建筑物投资是合理的。

2 、固定资产投资对盈利水平的影响

本次募集资金项目新增固定资产投资 34,390 万元，具体投资如下：

固定资产	现有固定资产 价值（万元）	厦门项目新 增固定资产 （万元）	福州项目新 增固定资产 （万元）	莆田项目新 增固定资产 （万元）	零售连锁扩展 项目新增固定 资产（万元）	新增后固定资 产总计（万元）
房屋及建筑物	23,677.37	4,670	10,960	9,610	4,200	53,117.37
设备	292.77	1,810	2,190	390	540	5,222.77
合计	23,970.14	6,480	13,150	10,000	4,760	58,360.14

项目达产后，每年新增折旧费如下表

项目	新增折旧（万元）
厦门项目	444.17
福州项目	747.22
莆田项目	378.42
零售连锁扩展项目	230.20
合计	1,800.01

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本次募集资金投资项目达产后，贡献的销售收入及利润总额情况如下表所 示：

示：
序号	项目名称	新增销售收入（万元）	新增利润总额（万元）
1	厦门项目	180,000	5,125.68
2	福州项目	250,000	7,119.00
3	莆田项目	110,000	2,835.36
4	零售连锁扩展项目	18,058.67	1,761.39
	合计	558,058.67	16,841.43

根据上表所示，本次募投项目达产后，公司固定资产折旧将上升，但募投项 目也将带来营业收入的增长，足以消除大规模固定资产投资带来的累计折旧增加 的影响，从而确保公司盈利能力的提升。

（五）补充流动资金的影响

本次募集资金到位后，通过补充流动资金，可以有效缓解公司流动资金的压 力，有助于公司加大业务开拓力度，扩大经营规模与市场占有率，增强公司的偿 债能力，减少债务融资规模及财务费用，降低公司的财务风险。

（六）对发行人独立性的影响

本次募集资金用于公司的主营业务和补充流动资金，募集资金投资项目实施 后并不会产生同业竞争或者对发行人的独立性不产生不利影响。

综上，募集资金投资项目如期顺利实施后，公司的营业收入将大幅提高，盈 利能力也将同步增长，足以消除大规模固定资产投资带来的累计折旧增加的影 响，排除其他不可预测因素，募集资金项目达产将有利于保障公司经营业绩的提 升和持续发展。

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第六节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）市场竞争加剧的风险

目前，我国医药流通市场呈现整体分散、趋于集中的竞争格局。根据商务部统 计，2012 年、2013 年和 2014 年，前 100 位药品批发企业主营业务收入占同期全国 医药市场总规模比例分别为 64%、64.3%和 65.9%，。2011 年 5 月 5 日，商务部发 布的《全国药品流通行业发展规划纲要（2011-2015 年）》明确提出：到 2015 年， 国内将形成 1-3 家年销售额过千亿的全国性大型医药商业集团，以及 20 家年销售额 过百亿的区域性药品流通企业。

2012 年福建省发布的《药品流通行业“十二五”规划》明确了“十二五”期间 全省药品流通行业的发展目标：“十二五”末，药品批发前十名流通企业的年销售 额将占全省批发销售总额的 90%以上。

目前医药商业经过行业兼并整合已形成“全国+区域寡头”的竞争格局，在国 家及地方政策的引导下，行业集中度将进一步提升，有区域优势的医药流通企业将 依托自身渠道、资金、管理、品牌等优势加快兼并收购；部分全国性医药流通企业 亦将依靠规模优势、资金实力加大投资布点力度或并购区域性医药流通企业，在行 业集中度提升的过程中，全国医药流通企业及区域寡头企业之间的竞争也将日趋加 剧。为应对激烈的市场竞争，中大型医药流通企业将进一步加快流通网络布局建设， 提升市场占有份额。中小医药流通企业或主动并入大型企业，共享大型企业的资源， 或采用联购分销、共同配送等方式结成合作联盟。

若在市场格局变化的竞争环境下，公司不能继续保持在福建省医药流通行业的 竞争优势，实现进一步发展，在福建省内的行业领先地位将可能受到冲击。

（二）行业政策风险

近年来，国家及地方药品监督管理部门陆续出台了多项压缩医药流通环节、降 低药价、医药分开和提高行业准入门槛等方面的政策措施，公司主要面临的行业政 策风险如下：

1 、招标政策变化风险

现阶段我国的招标政策实行以政府主导、以省（区、市）为单位的医疗机构网

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上药品集中采购工作。

福建省实施的七标、八标采购明确规定了药品生产企业每个中标品种在福建各 行政区域内只能委托 1-2 家配送企业配送，并规定了配送商采购价格应为中标价格 下浮 5%-8%（不区分基本药物和非基本药物），医疗机构必须严格按合同约定的时 间回款，回款时间必须在货到之日起 60 天内。

福建省药监局、省药品集中采购领导小组分别于 2014 年 6 月、10 月和 2015 年 8 月 20 日出台了《福建省 2014 年医疗机构药品集中采购实施意见》、《福建省 2014 年药品集中采购中标药品配送监督管理办法》和《福建省医疗机构新一轮品集中采 购实施方案（2015 年修订版）》，对医疗机构药品（含基本药物、非基本药物、低 价常用药）集中采购作出了新规定：要求其中基本药物的配送费用按中标价的 3%-5%确定，包含在中标价内；医疗机构应严格按合同约定的时间回款，从货到验 收合格之日起不超过 30 天；中标的基本药物生产企业委托配送的，必须委托给由福 建省药监局遴选确定的 11 家全省公立医疗机构基本药物配送企业配送，同一品种在 一个中标区域内最多只能委托 1 家配送企业。鼓励中标的非基本药物生产企业优先 委托中标基本药物配送企业和通过新版 GSP 认证以及有一定规模、诚实经营的企业 配送，同一品种在一个中标区域内最多只能委托 1 家配送企业。每个设区市、平潭 综合实验区和省属医疗机构选择的基本药物和非基本药物配送企业总数不得超过 10 家，其中非基本药物配送企业必须从这前述 11 家全省公立医疗机构基本药物配 送企业中选择 3 家以上；本公司已入选福建省 2014 年医疗机构药品集中采购之 10 家全省公立医疗机构基本药物配送企业，且得分排名第一。

报告期内公司对福建省医疗机构的销售收入占全部销售收入 80%以上，绝大多 数为非基本药物销售收入，公司对福建省参与招标的医疗机构的基本药物销售收入 占公司对福建省医疗机构销售收入的比重不超过 8%。

截至本招股说明书签署日，福建省新一期招标尚未开始执行，相关招标政策（含 基本药物的配送费用按中标价的 3%-5%确定）的具体执行情况、公司在本次招标中 获得的中标药品（含基本药物、非基本药物和常用低价药品）的委托配送品规数等 均存在不确定性。若在本次招标执行过程中，公司基本药物销售占比上升但对医疗 机构的销售总额未能相应提升，且各级公立医疗机构无法严格按照 2014 年药品招标 政策和销售合同规定/约定的时间回款且不承担违约责任，可能会对公司经营产生一 定的不利影响。

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在福建省新一期招标正式执行前，如相关招标政策发生重大不利调整，可能导 致公司在争取上游供应商委托配送品种时处于极端不利地位，将可能导致公司出现 上市当年营业利润比上年下滑 50%以上的风险。

2 、药品降价导致医药流通环节盈利空间压缩风险

2000 年以来，医药行业经历了约 30 次药品最高零售价降价。2012 年国家发改 委对消化类、抗肿瘤类、免疫和血液制品等药物的最高零售价进行了调整，平均降 价幅度在 17%左右；2013 年国家发改委又对呼吸、解热镇痛和专科特殊用药等药物 的最高零售价进行了调整，平均降价幅度为 15%左右。

2014 年 4 月国家发展改革委发布了《关于改进低价药品价格管理有关问题的通 知》，取消政府制定的低价药品最高零售价格，在日均费用标准内，由生产经营者 根据药品生产成本和市场供求及竞争状况制定具体购销价格。

目前公司的毛利与药品价格挂钩，不管药品最高零售价下调或未来逐步放开药 品价格管制，随着市场竞争的加剧，都可能导致药品销售价格下调，公司从药品获 取的单位毛利亦可能下降。未来若药品价格持续下降，公司将面临盈利空间被进一 步压缩的风险。

3 、医药分开政策风险

“医药分开”政策主要是逐步取消公立医院药品加成“行规”，改革“以药补医” 机制。目前各省实施“医药分开”政策的试点医院主要采取药房托管和医院实行收 支两条线等方式，上述方式目前尚未影响医院药房在药品销售中的地位，亦未对现 有医药流通格局造成冲击。未来医院药房可能完全独立于医疗体系，并以药品零售 商的角色参与市场竞争，公司若不深入布局福建省医药分销和零售一体化网络，将 可能在未来医药分开后的竞争中失去优势地位。

4 、行业准入门槛提高的风险

为改变医药流通行业长期以来小、散、乱的状况，优化竞争格局，医药行业相 关部门出台了新版 GSP、药品批发企业物流服务能力评估指标、零售药店经营服务 规范等行业标准，对医药流通企业在场地、设施、资金、专业技术人员配备、信息 系统、规模以及服务等方面提出更高的要求。公司若不能根据新的监管对仓储、物 流设施、零售药店等的管理进行改造升级，充实专业技术人才，将有可能无法满足 新的监管要求。

5 、处方药网上销售的风险

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2014 年 5 月 28 日，国家食品药品监督管理总局公布了《互联网食品药品经营 监督管理办法（征求意见稿）》，该征求意见拟开放处方药网上销售，如该政策正式 定稿并实施，从长期来看，由于实体门店相比网上药店在租金、人工等成本以及软 硬件投入上没有优势，未来实体药店在与电商竞争中利润空间将受到冲击。尽管公 司逐步健全了福建省九地市零售实体店网络布局，已经取得了《互联网药品交易服 务资格证书》，正积极筹备开展互联网药品销售业务，未来还将打通线上药房业务与 线下药店业务，促进零售业务销量增长和竞争力提升，但仍然存在网上药品销售业 务和实体店经营业绩不如预期，零售业务业绩受到冲击的风险。

（三）经营风险

1 、药店租赁房产风险

截至本招股说明书签署日，公司共经营 140 家门店，除 5 家门店房产为自有外， 其他 135 家门店房产均为租赁，门店租赁总面积为 17,600.18 平方米，其中有 9 处房 屋合计租赁面积 946.60 平方米（占门店租赁总面积的 5.38%）未提供房屋所有权证 书、其他房屋权属证明或该房屋所有权人委托/同意出租人出租该房屋的证明文件， 且未办理房屋租赁备案手续。

虽然为了保证经营的稳定性，公司在租赁合同中明确了双方的权利和义务，并 约定在同等条件下的优先续租权，但是仍可能因该等租赁物业产权瑕疵以及未办理 房屋租赁备案手续而面临一定的风险，如：第三方主张权利或提出异议，有权主管 部门要求对此进行规范清理如拆迁、改建及周边规划发生变化等，则可能影响公司 继续以承租方式使用该等房屋，从而对公司正常经营造成影响。

此外，随着近年来全国房价和房屋租赁价格的不断上涨，公司面临营业场所租 金成本提高的风险，进而增加了公司零售连锁药店运营及扩张成本。

2 、跨区域拓展业务风险

目前，公司在巩固和提升福建省医药流通市场份额的同时，抓住行业整合的良 好时机，通过经营管理模式的复制，稳步向福建省外医药流通市场扩张。公司通过 收购进入江西省、四川省、安徽省及香港地区的医药流通市场。尽管公司在扩张过 程中，对拟进入的市场、相关企业等进行了详尽的调研，但如果公司不能根据各区 域的特点制定相应的策略、建立相应的管理体系，将面临跨区域经营的风险。

3 、涉足新业务风险

公司自设立以来，除做大做强药品分销和零售业务外，还积极拓展新业务领域。

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2010 年以来，公司通过收购的方式涉足疫苗分销领域，先后在福建、江西、四川和 安徽四省建立了疫苗销售网络。此外，公司先后通过收购同一控制下的燕来福制药 和博肽生物，进入中药饮片和天然食品的生产领域。

在新进入的业务领域中，疫苗流通属于医药流通行业中市场空间广阔、增长潜 力大的细分行业，有助于保持公司未来的持续成长。由于疫苗分销业务的客户、市 场环境、盈利模式与公司主营的纯销业务不同，本公司现已形成的管理模式、销售 模式等均应相应进行调整，以满足对疫苗分销业务的管控需要。若公司不能做出相 应的调整，并建立完善的适应疫苗分销业务的内控体系，可能会使新业务的发展受 阻。

另外，疫苗流通行业相比于传统的医药流通行业在我国尚处于初级阶段，且疫 情具有突发性、多变性、不可预见性等特点，疫苗流通行业下游客户各地疾控中心 回款周期较长，因此，行业波动起伏较大，市场竞争格局不稳定，资金占用大，这 也会给公司发展疫苗分销业务带来不确定性的风险。

4 、无法及时取得或延续经营许可认证的风险

医药流通行业采取药品、医疗器械经营许可制度和药品经营质量管理规范 （GSP）认证制度，证书有效期为 5 年。《药品经营质量管理规范》（2013 年修订） 对医药流通企业的硬件及人员等方面提出了更高的要求，全国各省目前正在落实 GSP 证书的换证工作。

公司共有 25 家批发、零售连锁企业或零售企业需要通过新版 GSP 认证，截至 本招股说明书签署日，除尚未开始营业的两岸药材公司外，公司 24 家其他批发、零 售连锁企业或零售企业均已取得了新版 GSP 证书。

未来若公司及下属子公司的药品经营许可证、医疗器械经营许可证等陆续到期 且无法及时延续，或因经营行为严重违法被吊销药品、医疗器械的经营许可证，均 可能会对公司未来持续经营产生重大不利影响。

5 、疫苗分销业务的经营风险

（ 1 ）疫苗分销业务销售收入波动风险

公司疫苗分销业务经营的产品为公民自费并自愿受种的二类疫苗。目前二类疫 苗生产厂家较少，而疫苗经营企业较多，疫苗品种的代理权竞争较为激烈；此外， 二类疫苗不属于国家规定的必须接种的疫苗，其销售收入还与公司销售能力、疫苗 销售区域的疫情等密切相关。公司近两年疫苗业务收入的大幅增长主要是代理/经销

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品种及销售区域的增加导致，若公司未取得或失去优势疫苗品种的代理/经销权，或 疫情发生突变，疫苗分销业务收入将可能出现较大幅度的波动。

（ 2 ）疫苗接种异常风险

在疫苗接种中，由于被接种者身体素质存在个体性差异，并且受接种时机选择、 或在接种前可能已患有潜在疾病等因素影响，部分被接种者可能会在接种疫苗后出 现局部或者全身接种异常反应。在合理比例内的接种异常反应个案应属于正常现象。

但由于我国疫苗制品并未建立完善的赔偿机制，一旦被接种者在接种疫苗后出 现较为严重的接种异常反应后果，公众对疫苗的信任度下降，接种率将会下跌。国 家相关监管部门通常会对相关批次疫苗进行封存、暂停销售，并对疫苗质量及事故 的根本原因进行调查。在此期间接种异常反应事件本身以及由此带来的负面社会舆 论将会使公司代理的疫苗品种销售收入大幅下降，下游客户关系受到损害。此外, 疫苗产品因其储藏运输条件要求高、接种使用专业性强，其中任一环节把关不严均 有可能导致产品质量或接种事故等方面的风险,上述因素均可能对公司疫苗销售造 成不利影响。

（ 3 ）疫苗的退货及滞销导致的存货跌价损失和报损风险

因疫情具有季节性、突发性、多变性、不可预见性等特点，如疫情发生突变或 者接种率不及预期，疫苗经营企业经销的部分疫苗品种可能会出现滞销的情形。此 外，疾控机构因接种率未达预期也会向疫苗供应商退货。

因疫苗效期较短，滞销及退回的疫苗品种可能会出现近效期或过期的情形。对 于近效期的疫苗，公司通常会降价促销，该部分存货有可能会出现跌价的风险；而 对于过期的疫苗，公司须进行报损处理。上述存货跌价损失和报损金额若较大，将 会对公司的经营业绩产生不利影响。

（ 4 ）资金占用风险

由于目前疫苗生产厂家较少，而疫苗经营企业较多，导致疫苗经营企业争夺疫 苗品种代理/经销权的竞争较为剧烈，疫苗生产厂家相对于疫苗经营企业处于较为强 势地位。疫苗经营企业为取得疫苗品种的代理/经销权及维系与疫苗生产企业的业务 关系，通常需预付部分货款。

另外，疫苗分销业务的主要客户为各地疾病控制中心，疾病控制中心疫苗采购 经费支付一般审批环节较多、周期较长，导致报告期内公司 7 个月以上账龄的应收 账款比重呈上升趋势。

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综上，公司疫苗业务预付账款规模的持续增长和疾病控制中心的回款周期较长， 将会影响公司疫苗分销业务的资金周转速度和经营活动的现金流量。

（四）业绩下滑风险

公司报告期内利润表主要项目较上年同期对比情况如下：

单位：万元

项目	2014 年	较上年同期 增减比例	2013 年	较上年同期 增减比例	2012 年
营业收入	629,980.17	14.13%	551,975.22	17.76%	468,735.24
营业利润	14,618.13	0.45%	14,552.20	19.96%	12,131.29
利润总额	15,188.51	3.13%	14,727.43	19.50%	12,324.10
净利润	11,097.23	1.70%	10,911.62	19.41%	9,137.69
归属母公司 股东的净利 润	10,932.75	0.96%	10,828.31	19.63%	9,051.39

由上表可以看出，公司 2013 年和 2014 年，业绩增速明显放缓。未来随着业务 规模的扩大以及受资金约束、经济形势和行业环境的变化等各种原因的影响，公司 可能存在业绩继续下滑的风险。

（五）管理风险

1 、规模不断扩大导致的管理风险

公司业务规模的不断扩大，对采购、销售、库存管理、物流配送、人员及财务 等管理水平的要求不断提高。目前，公司虽已采用信息技术等手段保障了公司高效 运营和有序管理，但不排除因规模迅速扩大而导致的管理风险。

2 、仓储系统管理风险

公司根据 GSP 标准的要求，已建立、健全了严格规范的仓储管理体系，投入硬 件、软件对全部药品进行全程监控管理。此外，公司严格按照国家关于冷链物流管 理的要求，制定了冷链物流管理制度和操作规范。尽管如此，公司仍存在仓储设施 故障、人员操作失误等原因导致药品遭受损失的风险。

3 、信息系统运行风险

作为福建省医药流通行业的龙头企业，公司致力于信息化建设。目前，公司已 建立了综合管理、物流平台和仓储管理等信息系统，并为供应商提供数据服务，实 现了对公司业务及供应链的信息化覆盖。

随着公司业务不断深入及规模不断扩大，信息系统的稳定、安全、标准化运行 对公司的标准化运营、财务系统核算、业务管理、物流管理、人力资源管理等各个

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方面均十分重要。公司已通过身份识别、信息备份、保密设置、权限管理等多种方 式保障信息系统的稳定安全运行，但依然存在计算机软硬件系统故障、信息系统遭 外界攻击等可能导致信息系统不能安全稳定运行的风险。

4 、对子公司管理不善的风险

发行人在福建省及省外各地区的业务主要由各子公司具体负责经营，公司除经 营厦门地区药品分销业务外，主要负责对控股子公司的控制与管理。虽然公司已建 立了较为完善的内部管理和控制体系，通过资金管理、信息系统、存货管理、配送 流程、人员培训以及内部审计等方面对各子公司的经营、人员、财务等方面进行了 有效管理，但公司仍存在对子公司管理不善而导致的经营风险。

（六）财务风险

1 、应收账款管理风险

在我国医药流通行业尤其是纯销业务细分市场，医院客户和疾病控制中心的回 款周期普遍较长，占用流通企业的资金量较大。据中国医药商业协会对全国药品批 发企业公立医疗机构应收账款调研情况统计数据显示，2013 年公立医疗机构全年应 收账款平均周转天数达 121 天，2014 年达到 122 天。

近年来，随着业务规模增长，公司应收账款规模也相应增加。2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，公司应收账款净额分别为 122,262.66 万元、 149,942.80 万元、164,287.98 万元和 202,188.10 万元，2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末分别较上年末增长 22.64%、9.57%和 23.07%。公司主要客户为二级以上的 公立医院，其资金实力较强，资信较好，资金回收有保障，同时，公司建立了严格 的应收账款管理制度，报告期内 0-6 个月以内账龄的应收账款所占比例在 90%以上， 1 年以内账龄的应收账款所占的比例在 98%以上，且未发生过大额应收账款不能收 回的情形。

报告期内，医院客户回款周期较长，医疗机构对公司的回款中各年均有 80%以 上的货款回款期超过 60 天，报告期内合计有 82.05%的货款的回款期超过 60 天，且 公司疫苗分销业务的主要客户——各地疾病控制中心疫苗采购经费支付审批环节较 多、周期较长，故 7 个月以上账龄的应收账款比重呈逐年上升的趋势，2012 年末、 2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，7 个月以上账龄的应收账款比重分别为 2.21%、4.82%、5.57%和 5.16%。

此外，尽管《福建省 2014 年医疗机构药品集中采购实施意见》还要求医疗机构

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应严格按合同约定的时间回款，从货到验收合格之日起不超过 30 天，但医疗机构在 药品购销业务中处于强势地位，公司与医疗机构的销售合同中一般不会约定逾期回 款的违约责任，医疗机构客户的回款周期普遍较长、占用流通企业的资金量较大。 未来福建省 2014 年药品招标进入执行期后，预计公司业务规模将可能实现较大幅度 的增长，如医疗机构客户不能按招标文件或销售合同规定/约定及时回款，或公司纯 销业务规模大幅增长，均可能导致公司应收账款规模处于高位。若公司不能对应收 账款进行有效管理，进而影响公司的资金周转速度，使公司经营资金出现短缺，并 面临一定的坏账损失风险，将可能影响公司的稳定经营。

2 、存货管理风险

因医疗市场的特殊性，要求医药流通企业的药品仓储及配送必须满足终端需求 的及时性、不确定性及突发传染性疾病的急迫性要求，同时，医药流通企业还需应 对医药工业生产的周期性和在途运输的不确定性。因此，医药流通企业必须对药品 保持一定的库存量，这对企业的资本实力提出了较高要求。

此外，药品的效期管理比一般商品更为严格，超过效期的药品履行相关程序后 必须予以销毁。

2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，公司存货净额分别为 42,577.45 万元、47,037.66 万元、52,896.86 万元和 57,348.22 万元，占总资产比重分别为 19.14%、 16.65%、15.96%和 16.52%。公司虽然建立并执行了有效的存货管理制度，并努力提 高存货周转速度，但仍可能存在存货损失的风险。

3 、偿债风险

报告期内，公司资产负债率较高，其主要负债为流动负债，且大多为银行短期 借款。2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，公司母公司口径的资产 负债率分别为 62.97%、63.91%、66.14%和 67.64%。若银行贷款政策全面收紧或银 行利率大幅提升，公司将面临偿债风险，经营资金可能出现短缺，从而影响公司的 稳定经营。

4 、经营性现金流量为负的风险

公司的上游供应商主要为医药生产企业，下游销售终端主要为医院和疾病控制 中心等。医院的回款周期通常为 90 天-120 天，且报告期内趋于延长，疾病控制中 心回款周期通常在 120 天以上，而上游供应商给予公司的信用期通常为 30-60 天， 部分疫苗生产企业还要求公司预付部分货款，因此，公司上下游的付款及收款结算

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存在较大的时间差，且因药品的特殊性要求医药流通企业应对各种药品保持一定的 库存量，使得公司经营活动产生的现金流量净额通常较低甚至为负数。报告期内， 公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3,294.37 万元、-7,646.53 万元、17,788.90 万元和-34,096.92 万元。2014 年公司加强了回款的催收，并积极协调、优化供应商 货款结算方式，经营活动产生的现金流量净额为 17,788.90 万元，得到一定改善，但 若公司不能有效控制应收账款回款速度及存货周转速度，或银行借款到期不能续贷、 亦不能及时通过其他渠道筹集资金，则公司的资金周转将面临一定压力，从而对公 司偿债能力和业务的扩张造成较大影响。

（七）募集资金投资项目风险

公司本次发行股票募集资金主要用于物流中心、零售连锁门店的建设及补充流 动资金。公司已经全面规划并论证了项目的可行性，预计项目完成后能够大幅提升 公司的配送能力，提高公司在福建省医药分销市场的份额以及厦门地区零售终端网 络的广度及深度。但公司募集资金投资项目的可行性是基于当前市场环境、行业发 展趋势等因素作出的，在项目实施过程中，可能存在因施工进度、施工质量、设备 材料价格等发生变化而导致与预期的偏差；同时，公司还面临着竞争对手的发展、 市场环境突变、医疗政策的变化等诸多不确定因素，如果项目建成后，市场发生不 可预期的变化或发行人未能有效开拓市场，可能会影响本次募投项目的预期收益。

（八）药品质量风险

药品质量涉及药品生产、流通以及使用的各个环节，任何一个环节出现问题都 可能导致药品安全问题。

作为医药流通企业，公司严格按照 GSP 的规定，建立了完善的质量控制体系， 在药品采购资质审核、药品验收、药品在库储存养护、药品出库、药品运输等各个 环节严控质量事故的发生。但公司无法控制所经营药品生产环节的质量，故公司在 经营过程中仍可能出现药品质量问题，从而使公司受到药品监管部门的处罚，这将 会对公司的品牌和经营产生不利影响。

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二、其他重要事项

（一）重要合同

截至本招股说明书摘要签署日，公司已签署、正在履行中的重要合同或者虽 未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况有重大影响的重要合同 如下：

1 、采购合同

截至本招股说明书摘要签署日，本公司及子公司尚在履行的金额在 5,000 万 元以上（以合同金额/2014 年采购金额为依据）的重大采购合同（若多家子公司 与同一家供应商签署多份采购合同，仅列示其中有代表性的合同）：

序 号	采购 方	供应商	合同内容	合同期限	2014 年合并范围 内从该供应商累 计采购指定产品 的含税金额 （万元）	合同不含 税金额 （万元）
1	鹭燕 药业	诺和诺德（中国）制 药有限公司	诺和灵系列、诺和锐系列 及诺和平系列胰岛素产 品在厦门的一级经销权	2014.11.01- 2015.12.31	11,586.59	-
2	福州 鹭燕	深圳信立泰股份有 限公司	泰嘉、信敏汀、信达怡、 信尔怡、泰加宁、信泰能 在福州地区经销权	2015.01.01- 2015.12.31 或下一次开 标期	9,603.26	-
3	福州 鹭燕	江苏奥赛康药业股 份有限公司	药品在福州地区一级合 作经销权	2015.01.01- 2015.12.31	9,201.17	-
4	鹭燕 药业	贵州景峰注射剂有 限公司	参芎葡糖注射液在厦门 的配送经销权	2015.01.01- 2015年新标 执行之日止	6,192.80	-
5	鹭燕 药业	康德乐（上海）医药 有限公司	药品的经销权	2015.01.01- 2015.12.31	5,803.82	-
6	泉州 鹭燕	海南碧凯药业有限 公司	前列地尔注射液（碧凯 晴）在福建省的经销权	2014.01.01 起	5,721.92	969.00

2 、销售合同

截至本招股说明书摘要签署日，本公司及子公司尚在履行的金额在 5,000 万

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鹭燕（福建）药业股份有限公司 招股说明书摘要

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元以上（根据 2014 年销售金额）的重大销售合同如下：

序 号	买方	卖方	七标合同有 效期/合同 期限	八标合同有效期 /合同期限	2014 年合并范围 内累计发生含税 销售金额（万元）
1	厦门市第一医院	鹭燕药业	2010.05.10- 九标实施	2012.01.01- 新一轮招标实施	31,970.18
2	漳州市医院	漳州鹭燕	2010.05.14- 九标实施	2012.01.01- 新一轮招标实施	26,234.12
3	厦门大学附属中山医院	鹭燕药业	2010.05.10- 九标实施	2012.01.01- 新一轮招标实施	23,627.23
4	莆田市第一医院	莆田鹭燕	2010.05.10- 九标实施	2012.01.01- 新一轮招标实施	13,984.75
5	莆田学院附属医院	莆田鹭燕	2010.05.10- 九标实施	2012.01.01- 新一轮招标实施	17,062.54
6	宁德市闽东医院	宁德鹭燕	2010.05.10- 九标实施	2012.01.01- 新一轮招标实施	11,507.81
7	宁德市医院	宁德鹭燕	2010.05.10- 九标实施	2012.01.01- 新一轮招标实施	11,654.95
8	泉州市第一医院	泉州鹭燕	2010.05.14- 九标实施	2012.01.01- 新一轮招标实施	11,543.05
9	福建医科大学附属协和医 院	福州鹭燕	2010.05.08- 九标实施	2012.01.01- 新一轮招标实施	12,299.80
10	厦门市中医院	鹭燕药业	2010.05.10- 九标实施	2012.01.01- 新一轮招标实施	12,088.97
11	福建省立医院	福州鹭燕	2010.05.08- 九标实施	2012.01.01- 新一轮招标实施	11,330.06
12	福鼎市医院	宁德鹭燕	2010.05.10- 九标实施	2012.01.01- 新一轮招标实施	8,335.53
13	福建省南平市第一医院	南平鹭燕	2010.05.10- 九标实施	2012.01.01- 新一轮招标实施	8,502.22
14	福建医科大学附属第一医 院	福州鹭燕	2010.05.08- 九标实施	2012.01.01- 新一轮招标实施	9,400.91
15	福建医科大学附属第二医 院	泉州鹭燕	2010.05.10- 九标实施	2012.01.01- 新一轮招标实施	8,191.44
16	厦门市第三医院	鹭燕药业	2010.05.10- 九标实施	2012.01.01- 新一轮招标实施	7,710.43
17	三明市第一医院	三明鹭燕	2010.05.08- 九标实施	2012.01.01- 新一轮招标实施	8,124.67
18	福建省仙游县医院	莆田鹭燕	2010.05.10- 九标实施	2012.01.01- 新一轮招标实施	5,715.15

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鹭燕（福建）药业股份有限公司 招股说明书摘要

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序 号	买方	卖方	七标合同有 效期/合同 期限	八标合同有效期 /合同期限	2014 年合并范围 内累计发生含税 销售金额（万元）
19	福州市第二医院	福州鹭燕	2010.07.21- 九标实施	2012.01.01- 新一轮招标实施	9,951.44
20	厦门市第二医院	鹭燕药业	2010.05.10- 九标实施	2012.01.01- 新一轮招标实施	7,245.30
21	福建省肿瘤医院	福州鹭燕	2010.05.10- 九标实施	2012.01.01- 新一轮招标实施	7,652.78
22	福建省龙岩市第一医院	龙岩鹭燕	2010.05.10- 九标实施	2012.01.01- 新一轮招标实施	6,562.85
23	龙海市第一医院	漳州鹭燕	2010.05.10- 九标实施	2012.01.01- 新一轮招标实施	5,827.19
24	漳州市中医院	漳州鹭燕	2010.05.10- 九标实施	2012.01.01- 新一轮招标实施	5,260.62

根据福建省药品集中采购领导小组办公室于 2011 年 12 月 25 日发布的《关 于延长福建省医疗机构第七批药品集中采购周期的通知》，福建省医疗机构第七 批药品集中采购中标结果于 2010 年 5 月 10 日起正式执行，2011 年 11 月 10 日 采购周期已经到期，因新一轮基本药品集中采购工作尚未完成，第七批药品集中 采购周期延长至福建省医疗机构第九批药品（基本药物）集中采购中标结果正式 执行之日止。

福建省药品集中采购领导小组办公室于 2013 年 8 月 29 日发布的《关于延长 福建省医疗机构第八批药品集中采购周期的通知》，鉴于新一轮药品集中采购工 作尚未开展，为保证医疗机构临床用药需求，第八批药品集中采购周期将延长至 福建省下一轮非基本药物集中采购中标结果正式执行之日，其中列入基本药物目 录药品的履约期延至新一轮基本药物集中采购中标结果正式执行之日。

截至本招股说明书摘要签署日，福建省新一轮药品集中采购尚未开始执行。 3 、重要借款及相应抵押担保合同

截至本招股说明书摘要签署日，公司及其子公司正在履行的金额 5,000 万元 以上的借款及相应抵押担保合同如下：

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鹭燕（福建）药业股份有限公司 招股说明书摘要

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编 号	合同名 称	合同号	借款人/受 信人	贷款人/ 授信人	金额 （万元）	期限	担保/抵押 合同号	担保/抵押方式
1	最高额 保证合 同	无	鹭燕药业	工行禾 山支行	10,000	2012.03.01- 2017.02.28	2012年 （禾山） 最高保字 0301号	麦迪肯提供保 证担保
2	最高额 抵押合 同	无	鹭燕药业	农行厦 门湖里 支行	5,738.57	2013.11.22- 2016.11.21	83100620 13000314 6	燕来福制药房 产抵押
3	融资信 函	LOXM201310153001	鹭燕药业/ 福州鹭燕/ 漳州鹭燕/ 宁德鹭燕	大华银 行厦门 分行	6,000	2013.10.15-	保证合同 无编号	总额度由麦迪 肯提供担保， 子公司额度由 发行人追加担 保
4	综合授 信协议	EBXM2015240ZH	鹭燕药业	光大银 行厦门 分行	6,000	2015.05.31- 2016.05.30	EBXM20 15240ZH- B	麦迪肯提供保 证担保
5	综合授 信协议	F2YWSBZ15008	福州鹭燕	光大银 行福州 分行	10,000	2015.05.26- 2016.05.25	F2YWSB Z15008B	鹭燕药业提供 保证担保
6	最高额 融资合 同	XM01（融资）20150009	鹭燕药业	华夏银 行厦门 分行	5,000	2015.07.28- -2016.07.28	XM01（高 保） 20150008	麦迪肯提供保 证担保
7	融资额 度协议	BC2014121200001884	鹭燕药业	浦发银 行厦门 分行	5,000	2014.12.12- -2015.12.11	ZB360320 15000000 06	麦迪肯提供保 证担保
8	授信协 议	2015年厦嘉字第 0815280031号	鹭燕药业/ 厦门器械/ 厦门大药房 /燕来福/ 泉州鹭燕/ 南平鹭燕/ 龙岩新鹭燕 /宁德鹭燕	招商银 行厦门 分行	15,000	2015.08.31- 2016.08.30	2015年厦 嘉字第 08152800 3111号	麦迪肯提供保 证担保
9	融资信 函	SLXM201510203001	鹭燕药业/ 福州鹭燕/	大华银 行厦门 分行	6,000	2015.11.03-		对编号为 LOXM201310 153001主合同 的补充合同
10	授信额 度协议	FJ4006220150732	鹭燕药业	中国银 行厦门 分行	9,000	2015.10.23- 2016.10.12	FJ400622 0150733	麦迪肯提供保 证担保

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鹭燕（福建）药业股份有限公司 招股说明书摘要

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11	授信额 度协议	FJ700622015283	三明鹭燕	中国银 行三明 分行	6,500	2015.11.06- 2016.10.18	FJ700622 015284	鹭燕药业提供 保证担保
12	固定资 产贷款 合同	201500611032	莆田鹭燕	交通银 行厦门 分行	6,600	2015.10.08- 2020.10.08	20150069 2007	在建工程抵 押，鹭燕药业 提供保证担保
13	授信额 度协议	GSHT2015110066	鹭燕药业/ 福州鹭燕/ 福建中宏/ 泉州鹭燕/ 宁德鹭燕	厦门银 行	7,000	2015.11.26 -2016.11.26	GSHT201 5110066 保1 GSHT201 5110066 保2	鹭燕药业额度 由麦迪肯提供 保证担保，子 公司额度由鹭 燕药业提供保 证担保

（二）发行人对外担保的有关情况

截至本招股说明书摘要签署日，本公司不存在对外担保事项。

（三）发行人及相关方的诉讼或仲裁事项

截至本招股说明书摘要签署日，本公司不存在严重影响公司资产或经营的尚 未了结或可预见的重大诉讼或仲裁事项；

截至本招股说明书摘要签署日，本公司子公司、控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业均不存在严重影响公司资产或经营的尚未了结或可预见的重大 诉讼或仲裁事项；

截至本招股说明书摘要签署日，本公司董事、监事和高级管理人员均不存在 作为一方当事人的尚未了结或可预见的重大诉讼或仲裁事项。

（四）董事、监事和高级管理人员涉及刑事诉讼的情况

截至本招股说明书摘要签署日，本公司董事、监事和高级管理人员未发生涉 及刑事诉讼的事项。

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鹭燕（福建）药业股份有限公司 招股说明书摘要

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第七节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行的各方当事人

（一）发行人	鹭燕（福建）药业股份有限公司
法定代表人	吴金祥
住所	厦门市湖里区安岭路1004号
联系地址	厦门市湖里区安岭路1004号
电话	0592-8128888
传真	0592-8129310
联系人	雷鸣
（二）保荐机构（主承销商）	国信证券股份有限公司
法定代表人	何如
住所	深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26 层
联系地址	北京市西城区兴盛街6号国信证券大厦7层
电话	010-88005221
传真	010-88005243
保荐代表人	欧煦、范茂洋
项目协办人	金晶磊
项目组其他成员	杨萌
（三）发行人律师	北京市金杜律师事务所
单位负责人	王玲
住所	北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心 写字楼A座40层
联系地址	北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心 20 层
电话	010-58785062
传真	010-58785566
经办律师	焦福刚、冯艾
（四）会计师事务所	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人	徐华
住所	北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5 层
联系地址	厦门市曾厝安软件园创新大厦A区12－15楼
电话	0592-2218833
传真	0592-2217555
经办注册会计师	李建彬、连益民
（五）股份登记机构	中国证券登记结算有限公司深圳分公司

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鹭燕（福建）药业股份有限公司 招股说明书摘要

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联系地址	深圳市深南中路1093号中信大厦18层
电话	0755-25938000
传真	0755-25087132
（六）保荐人（主承销商） 收款银行	中国工商银行股份有限公司深圳市分行深 港支行
收款人户名	国信证券股份有限公司
账号	4000029129200042215
（七）申请上市证券交易所	深圳证券交易所
联系地址	深圳市福田区深南大道2012号
电话	0755-88668888
传真	0755-82083014

二、本次发行的重要日期

初步询价推介时间	2016年1月25日-2016年1月26日
发行公告刊登日期	2016年1月28日
网下、网上发行申购日期	2016年1月29日
网下、网上认购资金缴款日期	2016年2月2日
预计股票上市日期	本次发行结束后将尽快申请在深圳证券交 易所挂牌交易

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鹭燕（福建）药业股份有限公司 招股说明书摘要

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第八节 备查文件

1、招股说明书摘要全文、备查文件和附件可到发行人和保荐机构（主承销 － － 商）的法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五上午 9:30 11:30，下午 2:30 5:00。

2、招股说明书摘要全文可以通过深圳证券交易所指定网站查阅。深圳证券 交易所指定网站网址：http://www.cninfo.com.cn。

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鹭燕（福建）药业股份有限公司 招股说明书摘要

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【此页无正文，为《鹭燕（福建）药业股份有限公司首次公开发行 A 股股 票招股说明书摘要》之盖章页】

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鹭燕（福建）药业股份有限公司
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2016 年 月 日

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