LUYAN PHARMA CO.,LTD - Capital/Financing Update 2016

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鹭燕（福建）药业股份有限公司 LUYAN （ FUJIAN ） PHARMA CO., LTD.

（厦门市湖里区安岭路 1004 号）

首次公开发行股票招股意向书

保荐机构（主承销商）：住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16—26 层

鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

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【发行概况】

发行股票类型：	人民币普通股（A股）
发行数量：	不超过3,205万股，占本次发行后公司总股本的比例不低于25%
每股面值：	人民币1.00元
每股发行价格：	*元
预计发行日期：	2016年1月29日
申请上市的证券交易所：	深圳证券交易所
发行后总股本：	不超过128,168,800股
本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺：	1、公司实际控制人吴金祥、控股股东厦门麦迪肯科技有限公司、厦门三态科技有限公司、吴金和（吴金祥之弟）分别承诺，除在公司首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、公司股东庄晋南、朱明国、吴巧勤、王晓宏、吴美萍、李卫阳、于锦、林琳和陈金龙分别承诺：除在公司首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其自厦门三态科技有限公司受让的公司股份，也不由公司回购该部分股份；自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的剩余公司股份，也不由公司回购该部分股份。 3、公司股东厦门铭源红桥高科创业投资有限合伙企业（有限合伙）、泉州丰泽红桥创业投资有限公司分别承诺：除在公司首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 4、建银国际医疗产业股权投资有限公司、泉州市红桥民间资本管理股份有限公司（原晋江市红桥创业投资有限公司）及泉州市红桥创业投资有限公司3家法人股东和张珺瑛等其他27名自然人股东分别承诺：除在公司首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

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	5、直接或间接持有股份的现任董事、监事、高级管理人员吴金祥、朱明国、雷鸣、杨聪金、蔡梅桢、郑崇斌、张珺瑛、李卫阳等8名自然人分别承诺：其在公司任职期间，就其直接或间接所持公司股份，除公开发售的股份外，在相关股份锁定期满后每年转让的公司股份不超过其直接或间接所持有的公司股份总数的25%；若其离职，则离职后半年内不转让其直接或间接所持有的股份；在申报离职半年后的12个月内转让公司股份的数量不超过其直接或间接所持公司股份总数的 50%。 6、公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司、直接或间接持有股份的现任董事、高级管理人员吴金祥、朱明国、雷鸣、杨聪金、郑崇斌、张珺瑛、李卫阳等7名自然人承诺：公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。上述承诺不因承诺人职务变更、离职等原因而终止。如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价则按证券交易所的有关规定作除权除息处理。 7、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94 号）、《关于进一步明确金融企业国有股转持有关问题的通知》（财金［2013］78号）以及财政部下发的《财政部关于鹭燕（福建）药业股份有限公司国有股转持方案的批复》（财金函［2014］24 号），由建银国际医疗产业股权投资有限公司划转给全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原建银国际医疗产业股权投资有限公司的股份锁定承诺。
保荐机构（主承销商）：	国信证券股份有限公司
招股意向书签署日期：	2016年1月20日

5、直接或间接持有股份的现任董事、监事、
高级管理人员吴金祥、朱明国、雷鸣、杨聪金、
蔡梅桢、郑崇斌、张珺瑛、李卫阳等8名自然人
分别承诺：其在公司任职期间，就其直接或间接
所持公司股份，除公开发售的股份外，在相关股
份锁定期满后每年转让的公司股份不超过其直接
或间接所持有的公司股份总数的25%；若其离职，
则离职后半年内不转让其直接或间接所持有的股
份；在申报离职半年后的12个月内转让公司股份
的数量不超过其直接或间接所持公司股份总数的
50%。
6、公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司、
直接或间接持有股份的现任董事、高级管理人员
吴金祥、朱明国、雷鸣、杨聪金、郑崇斌、张珺
瑛、李卫阳等7名自然人承诺：公司上市后6个
月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发
行价，其直接或间接持有公司股票的锁定期限在
前述锁定期的基础上自动延长6个月。上述承诺
不因承诺人职务变更、离职等原因而终止。如果
公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，发行价则按
证券交易所的有关规定作除权除息处理。
7、根据《境内证券市场转持部分国有股充实
全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94
号）、《关于进一步明确金融企业国有股转持有关
问题的通知》（财金［2013］78号）以及财政部
下发的《财政部关于鹭燕（福建）药业股份有限
公司国有股转持方案的批复》（财金函［2014］24
号），由建银国际医疗产业股权投资有限公司划转
给全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，
全国社会保障基金理事会将承继原建银国际医疗
产业股权投资有限公司的股份锁定承诺。

保荐机构（主承销商）：

国信证券股份有限公司

招股意向书签署日期：

2016年1月20日

鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

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声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

鹭燕（福建）药业股份有限公司

招股意向书

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【重大事项提示】

一、本次发行的相关重要承诺的说明

（一）股份锁定承诺

1、公司实际控制人吴金祥、控股股东厦门麦迪肯科技有限公司、厦门三态科技有限公司、吴金和（吴金祥之弟）分别承诺：除在公司首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

2、公司股东庄晋南、朱明国、吴巧勤、王晓宏、吴美萍、李卫阳、于锦、林琳和陈金龙分别承诺：除在公司首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其自厦门三态科技有限公司受让的公司股份，也不由公司回购该部分股份；自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的剩余公司股份，也不由公司回购该部分股份。

3、公司股东厦门铭源红桥高科创业投资有限合伙企业（有限合伙）、泉州丰泽红桥创业投资有限公司分别承诺：除在公司首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

4、建银国际医疗产业股权投资有限公司、泉州市红桥民间资本管理股份有限公司（原晋江市红桥创业投资有限公司）及泉州市红桥创业投资有限公司 3 家法人股东和张珺瑛等其他 27 名自然人股东分别承诺：除在公司首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

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6、公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司、直接或间接持有股份的现任董事、高级管理人员吴金祥、朱明国、雷鸣、杨聪金、郑崇斌、张珺瑛、李卫阳等 7 名自然人分别承诺：公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。上述承诺不因承诺人职务变更、离职等原因而终止。如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价则按证券交易所的有关规定作除权除息处理。

7、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94 号）、《关于进一步明确金融企业国有股转持有关问题的通知》（财金［2013］78 号）以及财政部下发的《财政部关于鹭燕（福建）药业股份有限公司国有股转持方案的批复》（财金函［2014］24 号），由建银国际医疗产业股权投资有限公司划转给全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原建银国际医疗产业股权投资有限公司的股份锁定承诺。

（二）关于上市后三年内稳定公司股价的承诺

1 、关于上市后三年内稳定公司股价的预案

为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定以下股价稳定预案，并经公司第二届董事会第十九次会议、2014 年第 3 次（临时）股东大会审议通过。具体内容如下：

公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的除权后每股净资产值，公司及相关义务人在履行相关法定程序后可以采取以下部分或全部措施（不分先后顺序）稳定公司股价：

（1）公司回购

1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不
应导致公司股权分布不符合上市条件。

2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司持股 5%以上股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求

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之外，还应符合以下各项：公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的净额；公司单次回购股份数量不超过公司总股本的 2%。（2）控股股东增持

1）公司控股股东为稳定股价之目的增持股份，应符合相关法律法规规定的条件和要求。

2）控股股东单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。

3）控股股东若未能履行上述承诺，应向股东及社会公众投资者致歉，且其所持公司股票自未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持。

（3）董事、高级管理人员增持

1）在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员为稳定股价之目的增持股份，应符合相关法律法规规定的条件和要求。

2）在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员用于增持公司股份的资金不少于本人上年度从公司领取的税后薪酬的 20%，但不超过 50%。若未能履行上述承诺，相关人员应向股东及社会公众投资者致歉，且其所持公司股票自未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持。

3）公司新聘任的董事和高级管理人员应根据预案的规定签署相关承诺。

稳定股价措施启动时公司的控股股东、董事及高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施相关措施。

稳定股价措施的实施期间，公司股票若连续 5 个交易日收盘价均超过公司上一期经审计的除权后每股净资产值，公司将停止实施股价稳定措施。

2 、关于上市后稳定股价的承诺

（1）公司、公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司、公司实际控制人吴金祥、持有股份的董事、高级管理人员朱明国、雷鸣、杨聪金、郑崇斌、张珺瑛、李卫阳就公司稳定股价分别承诺：将根据《鹭燕（福建）药业股份有限公司稳定股价预案》中的相关规定，履行增持公司股票的各项义务。

（2）公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司、持股 5%以上的股东建银国际医疗产业股权投资有限公司和泉州市红桥民间资本管理股份有限公司（原晋江市红桥创业投资有限公司）分别承诺：将根据《鹭燕（福建）药业股份有限公司稳定股价预案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购

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股份的相关决议投赞成票。

（3）公司实际控制人吴金祥承诺：将根据《鹭燕（福建）药业股份有限公司稳定股价预案》中的相关规定，敦促厦门麦迪肯科技有限公司履行有关稳定股价的承诺，如在审议回购股份事宜的股东大会上投赞成票、增持公司股票等。

（三）公开发行前持有公司 5% 以上股份的股东以及作为股东的董事、高级管理人员的减持承诺

1 、公开发行前持有公司 5% 以上股份的股东的减持承诺

公开发行前公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司就持股意向及减持意向承诺：其拟长期持有公司股票；锁定期届满后两年内，其拟减持公司股票的，减持价格不低于发行价，每年减持所持有的公司股票数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份总数的 25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致其所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度应做相应调整。

公开发行前持有公司 5%以上股份的股东建银国际医疗产业股权投资有限公司就持股意向及减持意向承诺：除在公司首次公开发行股票时公开发售部分的股份外，其预计在其锁定期满后 24 个月内逐步减持完所持公司股份，减持价格按减持时的资本市场情况确定。

公开发行前持有公司 5%以上股份的股东泉州市红桥民间资本管理股份有限公司（原晋江市红桥创业投资有限公司）就持股意向及减持意向承诺：除在公司首次公开发行股票时公开发售部分的股份外，其预计在其锁定期满后 24 个月内减持所持公司全部股份，其中前 12 个月内的减持价格不低于发行价（如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价则按证券交易所的有关规定作除权除息处理）。

若厦门麦迪肯科技有限公司、泉州市红桥民间资本管理股份有限公司（原晋江市红桥创业投资有限公司）和建银国际医疗产业股权投资有限公司未履行上述减持意向方面的承诺，其将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，且其所持公司股票自未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持。

2 、作为股东的董事、高级管理人员的减持承诺

直接或间接持有公司股份的现任董事、高级管理人员吴金祥、朱明国、雷鸣、

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杨聪金、郑崇斌、张珺瑛、李卫阳等 7 名自然人分别承诺：就其所持公司股份，除公开发售的股份外，在相关股份锁定期满后两年内转让的，转让价格不低于公司股票的发行价。上述承诺不因其职务变更、离职等原因而终止。

（四）关于招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的回购及赔偿投资者损失承诺

1 、公司承诺：

（1）确认公司首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信息的情形；

（2）如招股意向书被相关监管机关认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在相关监管机关作出上述认定时依法回购首次公开发行的全部新股，并于 5 个交易日内启动回购程序，回购价格为公司股票市场价格；

（3）如招股意向书被相关监管机关认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失：在相关监管机构认定招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 5 个工作日内，应启动赔偿投资者损失的相关工作；投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。

2 、公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司承诺：

（1）确认公司首次公开发行招股意向书与其相关的内容真实、准确、完整，且承诺人不存在指使公司违反规定披露信息，或者指使公司披露有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信息的情形；

（2）如招股意向书被相关监管机关认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其将在相关监管机关作出上述认定时，依法购回已公开发售的股份（如有），并于 5 个交易日内启动购回程序，购回价格为公司股票市场价格；

（3）如招股意向书被相关监管机关认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失：在相关监管机构认定招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 5 个工作日内，其将启动赔偿投资者损失的相关工作；投资者损失依据相关监管机构或司法

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机关认定的金额或者其与投资者协商确定的金额确定。

3 、公司实际控制人吴金祥、全体董事、监事和高级管理人员分别承诺：（1）确认公司首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信息的情形。

（2）如招股意向书被相关监管机关认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。

4 、公司首次公开发行股票并上市的申报会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：

因其为公司首次公开发行所制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。

5 、公司律师北京市金杜律师事务所承诺：

如因其为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将依法赔偿投资者损失。

有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

其将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

6 、公司首次公开发行股票并上市的保荐机构国信证券股份有限公司承诺：因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

（五）填补被摊薄即期回报的承诺

公司董事、高级管理人员，根据中国证监会的有关规定及要求，就公司本次发行涉及的每股收益即期回报被摊薄的填补回报措施等有关事项作出如下确认及承诺：

1、其将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、其将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，

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包括但不限于参与讨论及拟定关于董事、高级管理人员行为规范的制度和规定、严格遵守及执行公司该等制度及规定等。

3、其将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构规定和规则、以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，坚决不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、其将全力支持公司董事会或薪酬委员会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

5、其进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，其将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整；

若违反或拒不履行上述承诺，其愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。

（六）相关责任主体承诺事项的约束措施

1 、公司承诺：

公司将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，并积极接受社会监督。

（1）如公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致的除外），公司将采取以下措施：

1）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；

2）提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

3）公司违反公开承诺及招股意向书其他承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者的损失。

（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法

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控制的客观原因导致公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施：

1）及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2）尽快研究并实施将投资者损失降低至最小的处理方案，尽可能保护投资者的利益。

2 、公司全体股东、实际控制人吴金祥以及董事、监事、高级管理人员分别承诺：

其将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，并积极接受社会监督。

（1）如其承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等承诺人无法控制的客观原因导致的除外），上述承诺人将采取以下措施：

1）通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；

2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

3）其违反公开承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的 5 个工作日内将所获收益支付至公司指定账户；

4）其违反公开承诺及招股意向书其他承诺事项，给公司或投资者造成损失的，依法赔偿公司或投资者的损失。

（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等承诺人无法控制的客观原因导致其承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，上述承诺人将采取以下措施：

1）通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2）尽快配合公司研究并实施将投资者损失降低至最小的处理方案，尽可能保护公司及投资者的利益。

二、滚存利润的分配安排

根据公司 2014 年 3 月 24 日第二届董事会第十九次会议审议通过，并经 2014

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年 4 月 9 日召开的 2014 年第 3 次（临时）股东大会批准，本公司首次公开发行股票并上市前滚存利润的分配安排为：公司本次发行前滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

三、本次发行上市后发行人分红回报规划

根据公司 2014 年 4 月 9 日召开的 2014 年第 3 次（临时）股东大会审议通过的《鹭燕（福建）药业股份有限公司股东分红回报规划（2014 年度-2016 年度）》，上市后公司分红回报规划如下：

（一）分红回报规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及发展所处阶段、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷等情况，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）分红回报规划制定原则

1、公司分红回报规划应严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。
2、公司分红回报规划的制定应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、
独立董事和监事的意见。

3、公司分红回报规划的制定应充分考虑投资者回报，合理平衡和处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。

4、公司优先采用现金分红的利润分配方式，即具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（三）未来三年股东分红回报规划具体方案

1 、利润分配形式

公司可以采取现金、股票、现金股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将优先采用现金方式分配股利。

2 、利润分配期间间隔

在符合分红条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红。在有条件的情

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况下，公司可以进行中期利润分配。

3 、现金分红的条件和比例

公司在当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径），且公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）时，公司应当进行现金分红。

在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的 10%。董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，可提出如下现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

重大资金支出安排是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

4 、发放股票股利的条件

在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

5 、关于子公司的现金股利分配

根据《关于对子公司财务管理的规定》，子公司当年可供分配利润为正数时，每年向母公司分配利润不少于其当年实现的可供分配利润的 50%。母公司可根据子公司实际经营情况及发展规划需要等，具体决定子公司每年利润分配的比例。母公司应足额收缴从子公司应分得的利润，不得以任何方式放弃收益权。

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（四）利润分配的决策程序和决策机制

1 、利润分配方案的提出

公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。其中，就现金分红具体方案的制定，独立董事还应当发表明确意见。

在有关利润分配方案的决策和论证过程中以及股东大会对现金分红方案审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事在股东大会召开前可向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述投票权应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。

2 、利润分配方案的审议

公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经 1/2 以上独立董事同意方为通过。

股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

（五）利润分配方案的调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，经董事会审议通过并提请股东大会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

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四、公司关于填补被摊薄即期回报的措施

由于本次募集资金投资项目有一定的建设期和达产期，在此期间股东回报仍将通过公司现有业务产生收入和利润实现，预计公司本次将发行 3,205 万股，募集资金总额不超过 63,630 万元，股本和净资产规模将大幅增加，因此，募集资金到位当年，公司每股收益（扣除非经常性损益后的每股收益、稀释后每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益呈下降趋势。请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

公司拟通过加强募集资金管理、优化产品和业务结构、加快募投项目建设进度，完善利润分配政策等方式，积极提升公司盈利能力，填补被摊薄的股东即期回报。具体如下：

（一）公司面临的主要风险的改进措施

1、面对流通费率下降和药品降价等行业政策变化而带来的风险，公司制订了切实可行的发展战略和经营计划，进一步扩大销售规模，控制三项费用率，提高资源使用效率，优化业务结构和品类策略，发挥渠道网络优势和零售终端优势，一方面加强议价能力，争取更多毛利空间，另一方面，通过向厂家提供市场数据分析、营销策略（含定价）及渠道搭建等增值服务，争取更多毛利空间，实现共赢。通过上述措施，提升公司实力和竞争力，巩固在福建省医药流通行业的龙头地位。

2、面对业绩增速下滑、应收账款管理及经营活动现金流可能为负的风险，公司将采取如下措施：

（1）有效控制应收账款回款速度及存货周转速度，降低运营成本；

（2）多渠道募集资金，降低资金成本，确保公司持续经营能力；

（3）充分发挥网络、管理等协同效应，实现药品、疫苗、中药饮片、医疗器械四大分销高毛利模块共同发展，提升盈利能力；

（4）加快募投项目的建设，降低物流成本，尽快实现效益；

（5）进一步优化资金管理和信息系统等，提高资金使用效率和经营管理水平；

（6）加强预算管理和费用考核，约束董事和高级管理人员的职务消费行为，严格控制公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动，提升公司盈利能力；

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（7）加强人力资源管理，优化绩效评估和考核，提升人均绩效。董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（二）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理

公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

（三）进一步完善利润分配政策 , 优化投资回报机制

《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014 年修订）的要求。

本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素,在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。

发行人制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

五、发行人部分国有股转持的具体情况

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94 号）、《关于进一步明确金融企业国有股转持有关问题的通知》（财金［2013］78 号）以及财政部下发的《财政部关于鹭燕（福建）药业股份有限公司国有股转持方案的批复》（财金函［2014］24 号），在公司本次发行并上市时，公司国有股东建银国际医疗产业股权投资有限公司须将其持有的公司部分股份转由全国社会保障基金理事会持有，转持数量根据其国有出资人的持股比例（51.532%）乘以本次公开发行股份数量的 10%确定。按本次拟公开发行股票的数量上限 3,205 万股测算，建银国际医疗产业股权投资有限公司须将其持有的公司 165.1601 万股股份划转给全国社会保障基金理事会。

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六、特别提醒投资者注意的风险因素

本公司提请投资者仔细阅读本招股意向书的 “ 风险因素 ” 部分，并特别关注下列提示：

（一）市场竞争加剧的风险

目前，我国医药流通市场呈现整体分散、趋于集中的竞争格局。根据商务部统计，2012 年、2013 年和 2014 年，前 100 位药品批发企业主营业务收入占同期全国医药市场总规模比例分别为 64%、64.3%和 65.9%，呈逐年提高的态势。2011 年 5 月 5 日，商务部发布的《全国药品流通行业发展规划纲要（2011-2015 年）》明确提出：到 2015 年，国内将形成 1-3 家年销售额过千亿的全国性大型医药商业集团，以及 20 家年销售额过百亿的区域性药品流通企业。

2012 年福建省发布的《药品流通行业 “ 十二五 ” 规划》明确了 “ 十二五 ” 期间全省药品流通行业的发展目标： “ 十二五 ” 末，药品批发前十名流通企业的年销售额将占全省批发销售总额的 90%以上。

目前医药商业经过行业兼并整合已形成“全国+区域寡头”的竞争格局，在国家及地方政策的引导下，行业集中度将进一步提升，有区域优势的医药流通企业将依托自身渠道、资金、管理、品牌等优势加快兼并收购；部分全国性医药流通企业亦将依靠规模优势、资金实力加大投资布点力度或并购区域性医药流通企业，在行业集中度提升的过程中，全国医药流通企业及区域寡头企业之间的竞争也将日趋加剧。为应对激烈的市场竞争，中大型医药流通企业将进一步加快流通网络布局建设，提升市场占有份额。中小医药流通企业或主动并入大型企业，共享大型企业的资源，或采用联购分销、共同配送等方式结成合作联盟。

若在市场格局变化的竞争环境下，公司不能继续保持在福建省医药流通行业的竞争优势，实现进一步发展，在福建省内的行业领先地位将可能受到冲击。

（二）行业政策风险

近年来，国家及地方药品监督管理部门陆续出台了多项压缩医药流通环节、降低药价、医药分开和提高行业准入门槛等方面的政策措施，公司主要面临的行业政策风险如下：

1 、招标政策变化风险

现阶段我国的招标政策实行以政府主导、以省（区、市）为单位的医疗机构

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网上药品集中采购工作。

福建省实施的七标、八标采购明确规定了药品生产企业每个中标品种在福建各行政区域内只能委托 1-2 家配送企业配送，并规定了配送商采购价格应为中标价格下浮 5%-8%（不区分基本药物和非基本药物），医疗机构必须严格按合同约定的时间回款，回款时间必须在货到之日起 60 天内。

福建省药监局、省药品集中采购领导小组分别于 2014 年 6 月、10 月和 2015 年 8 月 20 日出台了《福建省 2014 年医疗机构药品集中采购实施意见》、《福建省 2014 年药品集中采购中标药品配送监督管理办法》和《福建省医疗机构新一轮品集中采购实施方案（2015 年修订版）》，对医疗机构药品（含基本药物、非基本药物、低价常用药）集中采购作出了新规定：要求其中基本药物的配送费用按中标价的 3%-5%确定，包含在中标价内；医疗机构应严格按合同约定的时间回款，从货到验收合格之日起不超过 30 天；中标的基本药物生产企业委托配送的，必须委托给由福建省药监局遴选确定的 11 家全省公立医疗机构基本药物配送企业配送，同一品种在一个中标区域内最多只能委托 1 家配送企业。鼓励中标的非基本药物生产企业优先委托中标基本药物配送企业和通过新版 GSP 认证以及有一定规模、诚实经营的企业配送，同一品种在一个中标区域内最多只能委托 1 家配送企业。每个设区市、平潭综合实验区和省属医疗机构选择的基本药物和非基本药物配送企业总数不得超过 10 家，其中非基本药物配送企业必须从这前述 11 家全省公立医疗机构基本药物配送企业中选择 3 家以上；本公司已入选福建省 2014 年医疗机构药品集中采购之 10 家全省公立医疗机构基本药物配送企业，且得分排名第一。

报告期内公司对福建省医疗机构的销售收入占全部销售收入 80%以上，绝大多数为非基本药物销售收入，公司对福建省参与招标的医疗机构的基本药物销售收入占公司对福建省医疗机构销售收入的比重不超过 8%。

截至本招股意向书签署日，福建省新一期招标尚未开始执行，相关招标政策（含基本药物的配送费用按中标价的 3%-5%确定）的具体执行情况、公司在本次招标中获得的中标药品（含基本药物、非基本药物和常用低价药品）的委托配送品规数等均存在不确定性。若在本次招标执行过程中，公司基本药物销售占比上升但对医疗机构的销售总额未能相应提升，且各级公立医疗机构无法严格按照 2014 年药品招标政策和销售合同规定/约定的时间回款且不承担违约责任，可能

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会对公司经营产生一定的不利影响。

在福建省新一期招标正式执行前，如相关招标政策发生重大不利调整，可能导致公司在争取上游供应商委托配送品种时处于极端不利地位，将可能导致公司出现上市当年营业利润比上年下滑 50%以上的风险。

2 、药品降价导致医药流通环节盈利空间压缩风险

2000 年以来，医药行业经历了约 30 次药品最高零售价降价。2012 年国家发改委对消化类、抗肿瘤类、免疫和血液制品等药物的最高零售价进行了调整，平均降价幅度在 17%左右；2013 年国家发改委又对呼吸、解热镇痛和专科特殊用药等药物的最高零售价进行了调整，平均降价幅度为 15%左右。

2014 年 4 月国家发展改革委发布了《关于改进低价药品价格管理有关问题的通知》，取消政府制定的低价药品最高零售价格，在日均费用标准内，由生产经营者根据药品生产成本和市场供求及竞争状况制定具体购销价格。

目前公司的毛利与药品价格挂钩，不管药品最高零售价下调或未来逐步放开药品价格管制，随着市场竞争的加剧，都可能导致药品销售价格下调，公司从药品获取的单位毛利亦可能下降。未来若药品价格持续下降，公司将面临盈利空间被进一步压缩的风险。

3 、医药分开政策风险

“医药分开”政策主要是逐步取消公立医院药品加成“行规”，改革“以药补医”机制。目前各省实施“医药分开”政策的试点医院主要采取药房托管和医院实行收支两条线等方式，上述方式目前尚未影响医院药房在药品销售中的地位，亦未对现有医药流通格局造成冲击。未来医院药房可能完全独立于医疗体系，并以药品零售商的角色参与市场竞争，公司若不深入布局福建省医药分销和零售一体化网络，将可能在未来医药分开后的竞争中失去优势地位。

4 、行业准入门槛提高的风险

为改变医药流通行业长期以来小、散、乱的状况，优化竞争格局，医药行业相关部门出台了新版 GSP、药品批发企业物流服务能力评估指标、零售药店经营服务规范等行业标准，对医药流通企业在场地、设施、资金、专业技术人员配备、信息系统、规模以及服务等方面提出更高的要求。公司若不能根据新的监管对仓储、物流设施、零售药店等的管理进行改造升级，充实专业技术人才，将有可能无法满足新的监管要求。

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招股意向书

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5 、处方药网上销售的风险

2014 年 5 月 28 日，国家食品药品监督管理总局公布了《互联网食品药品经营监督管理办法（征求意见稿）》，该征求意见拟开放处方药网上销售，如该政策正式定稿并实施，从长期来看，由于实体门店相比网上药店在租金、人工等成本以及软硬件投入上没有优势，未来实体药店在与电商竞争中利润空间将受到冲击。尽管公司逐步健全了福建省九地市零售实体店网络布局，已经取得了《互联网药品交易服务资格证书》，正积极筹备开展互联网药品销售业务，未来还将打通线上药房业务与线下药店业务，促进零售业务销量增长和竞争力提升，但仍然存在网上药品销售业务和实体店经营业绩不如预期，零售业务业绩受到冲击的风险。

（三）涉足新业务风险

公司自设立以来，除做大做强药品分销和零售业务外，还积极拓展新业务领域。2010 年以来，公司通过收购的方式涉足疫苗分销领域，先后在福建、江西、四川和安徽四省建立了疫苗销售网络。此外，公司先后通过收购同一控制下的燕来福制药和博肽生物，进入中药饮片和天然食品的生产领域。

在新进入的业务领域中，疫苗流通属于医药流通行业中市场空间广阔、增长潜力大的细分行业，有助于保持公司未来的持续成长。由于疫苗分销业务的客户、市场环境、盈利模式与公司主营的纯销业务不同，本公司现已形成的管理模式、销售模式等均应相应进行调整，以满足对疫苗分销业务的管控需要。若公司不能做出相应的调整，并建立完善的适应疫苗分销的业务内控体系，可能会使新业务的发展受阻。

另外，疫苗流通行业相比于传统的医药流通行业在我国尚处于初级阶段，且疫情具有突发性、多变性、不可预见性等特点，疫苗流通行业下游客户各地疾控中心回款周期较长，因此，行业波动起伏较大，市场竞争格局不稳定，资金占用大，这也会给公司发展疫苗分销业务带来不确定性的风险。

（四）业绩下滑风险

公司报告期内利润表主要项目较上年同期对比情况如下：

单位：万元

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项目	2014 年	较上年同期增减比例	2013 年	较上年同期增减比例	2012 年
营业收入	629,980.17	14.13%	551,975.22	17.76%	468,735.24
营业利润	14,618.13	0.45%	14,552.20	19.96%	12,131.29
利润总额	15,188.51	3.13%	14,727.43	19.50%	12,324.10
净利润	11,097.23	1.70%	10,911.62	19.41%	9,137.69
归属母公司股东的净利润	10,932.75	0.96%	10,828.31	19.63%	9,051.39

由上表可以看出，公司 2013 年和 2014 年，业绩增速明显放缓。未来随着业务规模的扩大以及受资金约束、经济形势和行业环境的变化等各种原因的影响，公司可能存在业绩继续下滑的风险。

（五）药品集中招标的风险

截至本招股意向书签署日，福建省新一期招标（福建省 2014 年医疗机构药品集中采购）尚未开始执行，预计可能会于 2016 年执行。虽然公司在福建省医药流通行业具有一定的市场优势和核心竞争力，且已入选福建省 2014 年医疗机构药品集中采购之 10 家全省公立医疗机构基本药物配送企业，并得分排名第一。但若公司在本次招标中获得的中标药品（含基本药物、非基本药物和常用低价药品）的委托配送品规数相比于前次招标出现大幅下降，可能会对公司新一轮招标执行期内的经营业绩产生重大不利影响。

（六）应收账款管理风险

在我国医药流通行业尤其是纯销业务细分市场，医院客户和疾病控制中心的回款周期普遍较长，占用流通企业的资金量较大。据中国医药商业协会对全国药品批发企业公立医疗机构应收账款调研情况统计数据显示，2013 年公立医疗机构全年应收账款平均周转天数达 121 天，2014 年达到 122 天。

近年来，随着业务规模增长，公司应收账款规模也相应增加。2012 年末、 2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，公司应收账款净额分别为 122,262.66 万元、149,942.80 万元、164,287.98 万元和 202,188.10 万元，2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末分别较上年末增长 22.64%、9.57%和 23.07%。公司主要客户为二级以上的公立医院，其资金实力较强，资信较好，资金回收有保障，同时，公司建立了严格的应收账款管理制度，报告期内 0-6 个月以内账龄的应收账款所占比例在 90%以上，1 年以内账龄的应收账款所占的比例在 98%以上，且未发生过大额应收账款不能收回的情形。

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报告期内，医院客户回款周期较长，医疗机构对公司的回款中各年均有 80% 以上的货款回款期超过 60 天，三年及一期合计有 82.05%的货款的回款期超过 60 —— 天，且公司疫苗分销业务的主要客户各地疾病控制中心疫苗采购经费支付审批环节较多、周期较长，故 7 个月以上账龄的应收账款比重呈逐年上升的趋势， 2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，7 个月以上账龄的应收账款比重分别为 2.21%、4.82%、5.57%和 5.16%。

此外，尽管《福建省 2014 年医疗机构药品集中采购实施意见》还要求医疗机构应严格按合同约定的时间回款，从货到验收合格之日起不超过 30 天，但医疗机构在药品购销业务中处于强势地位，公司与医疗机构的销售合同中一般不会约定逾期回款的违约责任，医疗机构客户的回款周期普遍较长、占用流通企业的资金量较大。未来福建省 2014 年药品招标进入执行期后，预计公司业务规模将可能实现较大幅度的增长，如医疗机构客户不能按招标文件或销售合同规定/约定及时回款，或公司纯销业务规模大幅增长，均可能导致公司应收账款规模处于高位。若公司不能对应收账款进行有效管理，进而影响公司的资金周转速度，使公司经营资金出现短缺，并面临一定的坏账损失风险，将可能影响公司的稳定经营。

（七）经营性现金流量为负的风险

公司的上游供应商主要为医药生产企业，下游销售终端主要为医院和疾病控制中心等。医院的回款周期通常为 90 天-120 天，且报告期内趋于延长，疾病控制中心回款周期通常在 120 天以上，而上游供应商给予公司的信用期通常为 30-60 天，部分疫苗生产企业还要求公司预付部分货款，因此，公司上下游的付款及收款结算存在较大的时间差，且因药品的特殊性要求医药流通企业应对各种药品保持一定的库存量，使得公司经营活动产生的现金流量净额通常较低甚至为负数。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3,294.37 万元、 -7,646.53 万元、17,788.90 万元和-34,096.92 万元。2014 年公司加强了回款的催收，并积极协调、优化供应商货款结算方式，经营活动产生的现金流量净额为 17,788.90 万元，得到一定改善，但若公司不能有效控制应收账款回款速度及存货周转速度，或银行借款到期不能续贷、亦不能及时通过其他渠道筹集资金，则公司的资金周转将面临一定压力，从而对公司偿债能力和业务的扩张造成较大影响。

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七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

公司财务报告审计基准日为 2015 年 9 月 30 日。公司财务报告审计基准日之后的主要财务情况如下：

2015 年 10-12 月份，营业收入和净利润同比均有增加，增幅均为 0%-15%。预计公司 2015 年营业收入和扣除非经常性损益后的净利润增幅为 0%—15%。

目前，公司的经营模式，药品采购和销售规模及价格，主要客户及供应商的构成未发生重大变化。预计 2016 年 1-3 月，公司营业收入 150,000-160,000 万元，比 2015 年同期增长 0-10%，净利润 2,120-2,250 万元，比 2015 年同期增加 0%-10%。

保荐机构认为，财务报告审计截止日后，发行人经营模式，药品采购和销售规模及价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大不利变化。

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第一节释义 ........................................................................................ 28
一、普通名词 ················································································ 28
二、专业术语 ················································································ 32
第二节概览 ........................................................................................ 34
一、发行人简介 ············································································· 34
二、控股股东及实际控制人简介 ························································ 35
三、发行人主要财务数据及主要财务指标 ············································ 36
四、本次发行情况 ·········································································· 37
五、募集资金主要用途 ···································································· 38
第三节本次发行概况 ........................................................................ 39
一、本次发行的基本情况 ································································· 39
二、与本次发行有关的当事人 ··························································· 39
三、与本次发行上市有关的重要日期 ·················································· 41
第四节风险因素 ................................................................................ 42
一、市场竞争加剧的风险 ································································· 42
二、行业政策风险 ·········································································· 43
三、经营风险 ················································································ 45
四、业绩下滑风险 ·········································································· 48
五、管理风险 ················································································ 49
六、财务风险 ················································································ 50
七、募集资金投资项目风险 ······························································ 52
八、药品质量风险 ·········································································· 52
第五节发行人基本情况 .................................................................... 53
一、发行人基本情况 ······································································· 53
二、发行人改制重组情况 ································································· 54
三、发行人的股本形成及变化情况 ····················································· 56

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四、发行人重大业务和资产重组情况 ·················································· 70
五、发行人组织结构 ······································································· 85
六、发行人子公司基本情况 ······························································ 88
七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 109
八、发行人本次发行的股本情况 ······················································ 128
九、发行人员工与社会保障情况 ······················································ 132
十、持有发行人5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理
人员作出的重要承诺及其履行情况 ······················································ 137
第六节业务与技术 .......................................................................... 143
一、发行人主营业务情况 ······························································· 143
二、发行人所处行业的基本情况 ······················································ 143
三、发行人在行业中的竞争情况 ······················································ 185
四、发行人主营业务的具体情况 ······················································ 193
五、发行人主要经营性资产情况 ······················································ 203
六、境外经营情况 ········································································ 221
七、环境保护及安全生产 ······························································· 222
八、质量控制情况 ········································································ 225
第七节同业竞争与关联交易 .......................................................... 229
一、发行人的独立性 ····································································· 229
二、同业竞争 ·············································································· 230
三、关联方及关联关系 ·································································· 232
四、关联交易 ·············································································· 235
五、关联交易的决策权力与程序的有关规定 ······································· 248
六、发行人关联交易的执行情况 ······················································ 249
七、规范和减少关联交易的措施 ······················································ 249
第八节董事、监事、高级管理人员 .............................................. 251
一、董事、监事、高级管理人员简介 ················································ 251
二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况 ··························· 255
三、董事、监事、高级管理人员的其他对外直接投资情况 ···················· 256

鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

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四、董事、监事、高级管理人员的薪酬情况 ·······································	256
五、董事、监事、高级管理人员的兼职情况 ·······································	257
六、董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系 ···························	258
七、发行人与董事、监事、高级管理人员签订的协议、承诺及履行情况 ··	258
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ·······································	259
九、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 ······························	259
第九节公司治理 .............................................................................. 261
一、发行人三会制度、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况	261
二、发行人报告期内规范运作情况 ···················································	279
三、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况 ·································	284
四、发行人内部控制制度情况 ·························································	285
第十节财务会计信息 ...................................................................... 286
一、会计师的审计意见 ··································································	286
二、会计报表编制基础 ··································································	286
三、报告期经审计的财务报表 ·························································	286
四、合并会计报表范围及变化情况 ···················································	303
五、发行人采用的主要会计政策和会计估计 ·······································	305
六、适用的主要税率及享受的主要财政税收优惠政策 ···························	316
七、非经常性损益明细表 ·······························································	321
八、主要会计科目注释 ··································································	322
九、所有者权益变动情况 ·······························································	324
十、现金流量 ··············································································	324
十一、会计报表附注中的或有事项、重大期后事项、承诺事项及其他重要事项
····································································································	325
十二、发行人主要财务指标 ····························································	325
十三、历次验资情况 ·····································································	327
第十一节管理层讨论与分析 .......................................................... 328
一、财务状况分析 ········································································	328
二、盈利能力分析 ········································································	353

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三、现金流量分析 ········································································ 372
四、重大资本性支出 ····································································· 376
五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项说明 ···················· 378
六、财务状况和盈利能力未来趋势分析 ············································· 378
七、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺 ······················· 380
八、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 ······················· 386
第十二节业务发展目标 .................................................................. 388
一、公司发行当年及上市后两年内的发展计划 ···································· 388
二、拟定上述计划所依据的假设条件 ················································ 391
三、实施上述计划面临的主要困难及实现上述计划拟采取的措施 ··········· 391
四、业务发展计划与现有业务的关系 ················································ 392
五、本次募集资金的运用对实现上述目标的作用 ································· 392
第十三节募集资金运用 .................................................................. 394
一、本次发行募集资金投资项目概况 ················································ 394
二、本次募集资金投资项目情况 ······················································ 394
三、募集资金专项存储制度的建立和执行情况 ···································· 420
四、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响 ··························· 421
第十四节股利分配政策 .................................................................. 424
一、股利分配政策 ········································································ 424
二、公司报告期内的股利分配情况 ··················································· 424
三、本次发行前的滚存利润的分配政策 ············································· 424
四、本次发行完成后的股利分配政策 ················································ 425
第十五节其他重要事项 .................................................................. 428
一、信息披露及投资者关系 ···························································· 428
二、重大合同 ·············································································· 428
三、诉讼和仲裁事项 ····································································· 432
第十六节有关声明 .......................................................................... 435
第十七节备查文件 .......................................................................... 440

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第一节释义

在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：

一、普通名词

普通名词	释义
本公司、公司、发行人、鹭燕药业	鹭燕（福建）药业股份有限公司
本次发行	发行人本次公开发行A股普通股股票的行为
麦迪肯、控股股东	厦门麦迪肯科技有限公司
三态科技	厦门三态科技有限公司
建银医疗	建银国际医疗产业股权投资有限公司
晋江红桥、红桥资本	晋江市红桥创业投资有限公司，2014年7月变更为“泉州市红桥民间资本管理股份有限公司”
泉州红桥	泉州市红桥创业投资有限公司
厦门铭源	厦门铭源红桥高科创业投资有限合伙企业（有限合伙）
丰泽红桥	泉州丰泽红桥创业投资有限公司
朱明国等37名自然人	截至本招股意向书签署日，发行人股东名册记载的所有37名自然人股东
福建中宏	福建鹭燕中宏医药有限公司，发行人的全资子公司
福州鹭燕	福州鹭燕医药有限公司，原发行人的全资子公司，2013年10月成为福建中宏的全资子公司
莆田鹭燕	莆田鹭燕医药有限公司，发行人的全资子公司
泉州鹭燕	泉州鹭燕医药有限公司，发行人的全资子公司
漳州鹭燕	漳州鹭燕医药有限公司，发行人的全资子公司
龙岩鹭燕	龙岩新鹭燕医药有限公司，发行人的全资子公司
三明鹭燕	三明鹭燕医药有限公司，发行人的全资子公司
南平鹭燕	南平鹭燕医药有限公司，发行人的全资子公司
宁德鹭燕	宁德鹭燕医药有限公司，发行人的控股子公司
福建耀升	福建省耀升生物医药有限公司，发行人的全资子公司，2012年10月更名为福建省鹭燕耀升生物医药有限公司
江西瀚海	江西瀚海生物制品有限公司，2011年10月成为发行人的全资子公司，并更名为“江西鹭燕瀚海生物制品有限公司”，2014年12月发行人将其处置
江西赣卫	江西赣卫医药有限公司，2013年7月成为江西瀚海的全资子公司，2014 年11月成为发行人的全资子公司
安徽大华	安徽省大华医药股份有限公司，2012年11月成为发行人的全资子公司，2013年1月更名为`“`安徽省鹭燕大华医药有限公司`”`，2015年5

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	月发行人将其处置，2015 年10 月更名为`“`安徽鑫圣医药有限公司`”`
福州博研	福州市源大生物医药有限公司，2012年10月成为福建耀升的全资子公司，并更名为“福州市博研生物医药有限公司”
成都广福	成都广福药业有限公司，2012年7月成为发行人的全资子公司，并更名为“成都鹭燕广福药业有限公司”
成都仁邦	成都市仁邦医药有限公司，2013年10月成为成都广福的控股子公司
厦门器械	厦门鹭燕医疗器械有限公司，发行人的全资子公司
福州器械	福州鹭燕医疗器械有限公司，厦门器械的全资子公司
嘉文洋行	Goodman Medical Supplies Limited，注册地香港，2013年6月成为发行人的全资子公司
泰嘉药业	泰嘉药业有限公司，A-Tiger Limited，注册地香港，2014年5月成为嘉文洋行的全资子公司
福州富利达	福州富利达生物实验制品有限公司，厦门器械的全资子公司，2012年 8月成为福建耀升的全资子公司，并更名为“福州富利达生物医药有限公司”
鹭燕大药房	厦门鹭燕大药房有限公司，发行人的全资子公司
福州三和堂	福州三和堂医药连锁有限公司，鹭燕大药房的全资子公司
莆田大药房	莆田鹭燕大药房有限公司，莆田鹭燕的全资子公司，2013年8月成为鹭燕大药房的全资子公司
泉州大药房	泉州鹭燕大药房有限公司，鹭燕大药房的全资子公司
漳州大药房	漳州鹭燕大药房有限公司，漳州鹭燕的全资子公司，2013年9月成为鹭燕大药房的全资子公司
龙岩大药房	龙岩鹭燕大药房有限公司，鹭燕大药房的全资子公司
三明大药房	三明鹭燕大药房有限公司，鹭燕大药房的全资子公司
南平大药房	南平鹭燕大药房有限公司，鹭燕大药房的全资子公司
宁德大药房	宁德鹭燕大药房有限公司，鹭燕大药房的全资子公司
燕来福制药	厦门燕来福制药有限公司，发行人的全资子公司
国医馆	厦门湖里燕来福国医馆中医门诊部
博肽生物	厦门博肽生物科技有限公司，原鹭燕集团控股子公司，2014年4月成为燕来福制药的控股子公司
统一大药房、鹭燕咨询、鹭燕电子商务	厦门鹭燕统一大药房有限公司，鹭燕大药房的全资子公司，2012年5 月更名为“厦门鹭燕管理咨询有限公司”，2014年12月更名为`“`厦门鹭燕电子商务有限公司`”`
两岸药材公司	厦门鹭燕海峡两岸药材贸易有限公司，发行人的全资子公司
鹭燕生物	鹭燕（福建）生物制品有限公司，发行人的控股子公司
APEX	APEX PHARMACY INTERNATIONAL SDN BHD
FSGC	First SGC Pte.Ltd.
鹭燕进出口、鹭燕集团	厦门鹭燕进出口有限公司，麦迪肯控股子公司，2005年11月更名为`“`鹭燕（福建）集团有限公司`”`
厦门鹭燕、蒲华贸易	厦门鹭燕医药有限公司，鹭燕集团控股子公司，2011年12月更名为`“`厦门蒲华贸易有限公司`”`
鹭燕科技	厦门鹭燕生物科技有限公司，鹭燕集团全资子公司
标泰新材料	上海标泰新材料有限公司，麦迪肯参股公司

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中医药交流中心	中国中医药科技开发交流中心，系卫生部国家中医药管理局下属事业单位
中生公司	中国生物制品总公司，2003年更名为中国生物技术集团公司，2009年注销
鲎试剂厂	厦门市鲎试剂实验厂
国家发改委	中华人民共和国发展和改革委员会
商务部	中华人民共和国商务部
国家药监局	原国家食品药品监督管理局，现为国家食品药品监督管理总局
国家商标局	中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局
卫生部	原中华人民共和国卫生部，现为中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会
证监会	中国证券监督管理委员会
福建省药监局	福建省食品药品监督管理局
江西省药监局	江西省食品药品监督管理局
四川省药监局	四川省食品药品监督管理局
福州市药监局	福州市食品药品监督管理局
厦门市药监局	厦门市食品药品监督管理局
莆田市药监局	莆田市食品药品监督管理局
泉州市药监局	泉州市食品药品监督管理局
漳州市药监局	漳州市食品药品监督管理局
龙岩市药监局	龙岩市食品药品监督管理局
三明市药监局	三明市食品药品监督管理局
南平市药监局	南平市食品药品监督管理局
宁德市药监局	宁德市食品药品监督管理局
厦门市安监局	厦门市安全生产监督管理局
集美区安监局	厦门市集美区安全生产监督管理局
龙岩市安监局	龙岩市安全生产监督管理局
IMS Health	艾美仕市场研究公司，为全球领先的为医药健康产业提供专业信息和战略咨询服务的公司
上海医药	上海医药集团股份有限公司
南京医药	南京医药股份有限公司
九州通	九州通医药集团股份有限公司
国药控股	国药控股股份有限公司
国药一致	国药集团一致药业股份有限公司
英特集团	浙江英特集团股份有限公司
华东医药	华东医药股份有限公司
国药股份	国药集团药业股份有限公司
瑞康医药	山东瑞康医药股份有限公司
柳州医药	广西柳州医药股份有限公司
片仔癀	漳州片仔癀药业股份有限公司
福建省九地市	福州市、厦门市、莆田市、泉州市、漳州市、龙岩市、三明市、南平市和宁德市

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《公司章程》	《鹭燕（福建）药业股份有限公司章程》
《公司法》	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	《中华人民共和国证券法》
保荐机构（主承销商）	国信证券股份有限公司
北京金杜	北京市金杜律师事务所，发行人的律师
天健正信会计师事务所	天健正信会计师事务所有限公司，发行人的审计机构，与京都天华会计师事务所有限公司合并，更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）
致同会计师事务所	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期	鹭燕（福建）药业股份有限公司申请首次公开发行股票并上市披露的会计报表报告期，即2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月
元	人民币元

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招股意向书

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二、专业术语

专业术语	释义
《规划纲要》	《全国药品流通行业发展规划纲要（2011~2015 年）》
《药品管理法》	《中华人民共和国药品管理法》
ERP	Enterprise Resource Planning，企业资源计划，将企业的物流、人流、资金流、信息流统一起来进行管理，以求最大限度地利用企业现有资源，实现企业经济效益的最大化
GSP	药品经营质量管理规范（Good SupplyPractice）
GMP	药品生产质量管理规范（Good ManufacturingPractice）
两票制	在中标药品配送过程中，最多只能开具两次税票，即药品生产企业向被委托配送其中标品种的药品经营企业开具税票（第一票），接受委托配送的药品经营企业向医疗机构销售药品并开具税票（第二票）
福建省七标采购、七标	福建省医疗机构第七批药品集中采购招标
福建省八标采购、八标	福建省医疗机构第八批药品集中采购招标
福建省2014年采购、2014年招标、新一期招标	福建省2014年医疗机构药品集中采购招标
十家基药配送企业	福建省药监局根据《福建省2014年医疗机构药品集中采购实施意见》，通过评分、公示和公告确定的10家药品配送企业，由该10家药品配送企业负责承担全省公立医疗机构基本药物配送任务。
新农合	即新型农村合作医疗，是指由政府组织、引导、支持，农民自愿参加，个人、集体和政府多方筹资，以大病统筹为主的农民医疗互助共济制度
三级医院	病床数在501张以上，向几个地区提供高水平专科性医疗卫生服务和执行高等教育、科研任务的区域性以上的医院
二级医院	病床数在101张--500张之间，向多个社区提供综合医疗卫生服务和承担一定教学、科研任务的地区性医院
基层医疗机构	向一定人口的社区提供预防、医疗保健、康复服务的基层医院、社区卫生服务中心、乡镇、街道卫生院等
基本药物	政府公布的基本药物目录内的能够满足基本医疗卫生需求，剂型适宜、保证供应、基层能够配备、国民能够公平获得的药品，主要特征是安全、必需、有效、价廉
常用低价药	政府指导价范围内日均费用较低的药品
覆盖率	在某一年度与发行人发生药品购销业务的医疗机构占福建省内该类医疗机构的比重
纯销	医药流通企业直接向医院、卫生院等医疗机构以及零售药店、诊所提供药品销售及配送服务
返利	医药厂商为保证价格稳定，维护其价格体系，或调动经销

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	商的积极性，在经销商在一个时间段完成双方约定的销售量或采购任务（含回款）后，厂商给以现金或实物形式的奖励或折让
近效期药品	距离规定的有效期限短于一定时间（通常为6个月）的药品
WMS	Warehouse Management System，仓库管理系统，能够按照运作的业务规则和运算法则（algorithms），对信息、资源、行为、存货和分销运作进行管理，使其最大化满足有效产出和精确性的要求，包括:收货、上架、补货、拣货、包装、发货等
WCS	Warehouse Control System，现代物流智能控制系统，主要是为物流中心的监控和调度指挥系统服务，主要用来实现物流中心内部各项设施和设备（如输送线、堆垛机等）的管理，为仓储现代化提供基础条件
TMS	Transportation Management System，车辆运输管理系统，可实现对车辆的基础资料管理、维修管理、成本核算，以及日常的车辆调度与工作量统计等管理要求
DPS	Digital Picking System，利用电子标签实现摘果法出库，在确保拣货效率改善的同时，可有效节省投资
RF	Radio Frequency，射频技术，其基本原理是电磁理论。射频系统的优点是不局限于视线，识别距离比光学系统远，射频识别卡可具有读写能力，可携带大量数据，难以伪造
BI	Business Intelligence，商业智能，又称商务智能，包括数据报表、数据分析、数据挖掘三大部分
CRM	Customer Relationship Management，客户关系管理软件，通过对客户详细资料的深入分析，来提高客户满意程度，从而提高企业的竞争力的一种手段，它主要包含客户管理、市场分析等主要功能
OTC	Over The Counter，非处方药

注：本招股意向书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾

数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第二节概览

本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。

一、发行人简介

公司名称：鹭燕（福建）药业股份有限公司法定代表人：吴金祥住所：厦门市湖里区安岭路 1004 号注册资本：9,611.88 万元

本公司系由麦迪肯和三态科技于 2008 年 9 月共同发起设立的股份有限公司。本公司系福建省最大的医药流通企业，主营业务为药品、中药饮片、医疗器械、疫苗等分销及医药零售连锁。

本公司自设立以来，顺应国家医疗体制改革的政策导向和医药流通行业发展趋势，制定了前瞻性的战略规划，并利用核心管理层 10 余年的丰富医药分销经验，通过内涵式增长及外延式扩展，建立了辐射福建全省的分销和物流配送网络，并与国内外众多医药生产厂商和福建省医疗机构客户建立了长期、稳定的合作关系，从而实现了报告期内营业收入的持续增长。

—— 本公司坚持以对医药分销业务价值链中最重要终端二级以上医疗机构的纯销为最主要业务模式，与厦门市第一医院、厦门大学附属中山医院、福建医科大学附属协和医院、南京军区福州总医院、福建省立医院等福建省内知名医院建立了长期的合作关系。报告期内，来自二级以上医院的销售收入占主营业务收入 67%以上，其中来自三级医院的销售收入占主营业务收入比例达到 40%以上。公司在注重开发二级以上医疗机构客户的同时，不断加大福建省内含乡镇（社区）卫生院等基层医疗机构在内的各级医疗机构的开拓力度。截至本招股意向书签署日，公司对福建省内三级医院覆盖数量为 75 家，覆盖率为 100%；二级医院覆盖数量为 213 家，覆盖率为 100%；基层医疗机构覆盖数量为 1,485 家，覆盖率为 90.48%。

根据商务部全国医药批发企业百强排名，公司于 2014 年位列第 20 位，已连续

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四年居福建省医药流通企业第一；同时在 2012 年福建省药品八标采购中，获得的中标品种委托配送总品规数排名全省第一；2014 年 8 月，公司入选福建省 2014 年医疗机构药品集中采购之 10 家全省公立医疗机构基本药物配送企业，且得分排名第一。2014 年 12 月公司子公司福建中宏成为福建省首家获得第三方药品物流资质的企业。

公司在福建省医药零售领域亦处于领先地位。截至本招股意向书签署日，公司拥有直营零售药店 140 家，根据福建省药监局 2013 年 6 月底的药店明细数据统计，发行人下属门店家数在福建省零售连锁药店中位列第四，在厦门市零售连锁药店中位列第一。

未来 1-2 年，本公司将秉承 “ 横向、纵向 ” 发展战略，继续借助自身渠道优势，深入拓展福建省内医药分销和零售业务，巩固在福建省医药流通行业的龙头地位；同时，公司适时把握医药流通行业集中化的趋势，以并购方式实施跨省级区域发展战略；此外，公司还将加快中药饮片业务的发展，发挥产业链整合优势。上述战略布局及资源的优化配置，有利于本公司创造和培育新的利润增长点，增强盈利能力，从而实现可持续发展。

二、控股股东及实际控制人简介

（一）控股股东简介

截至本招股意向书签署日，麦迪肯持有公司46.95%股份，为本公司的控股股东。其基本情况如下：

公司名称：厦门麦迪肯科技有限公司成立时间：1999年2月3日注册资本：3,162万元

法定代表人：吴金祥

住所：厦门市湖里区安岭路1004号301室

经营范围：1、从事医药技术研究、开发；2、对医药行业的投资，投资管理、企业管理咨询服务（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）。

截至2015年9月30日，麦迪肯资产总额为351,774.10 万元，归属母公司的所有者权益为38,923.52 万元，2014年和2015年1-9月的主要经营情况如下：

单位：万元

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项目	2015年1-9月	2014年度
营业收入	489,994.49	629,980.17
营业利润	10,191.93	14,498.48
利润总额	10,378.73	15,090.91
归属于母公司所有者的净利润	3,488.05	5,039.25

注：2014 年财务数据来自经审计的合并报表，2015 年 1-9 月来自未经审计的合并报表

（二）公司实际控制人

公司董事长兼总经理吴金祥通过控股麦迪肯及三态科技，控制公司 48.47%的股权，为公司实际控制人。

吴金祥先生，中国国籍，有新加坡永久居留权。1985 年毕业于清华大学化学与化学工程系。1985 年至 1993 年任职于厦门电容器厂，1993 年至 1996 年任职于厦门建设发展有限公司，1996 年至 2008 年历任厦门鹭燕总经理、董事长，2008 年 9 月至今任鹭燕药业董事长兼总经理。

三、发行人主要财务数据及主要财务指标

根据致同会计师事务所出具的致同审字（2015）第 350ZA0255 号审计报告，公司报告期内主要财务数据及指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元

				单位：元
项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总额	3,471,096,024.71	3,314,008,051.89	2,825,641,647.93	2,224,430,640.21
负债总额	2,762,974,652.24	2,664,703,313.83	2,267,770,241.20	1,776,278,273.00
归属母公司所有者权益	700,294,043.41	642,270,431.66	553,801,931.16	445,704,730.91

（二）合并利润表主要数据

单位：元

				单位：元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	4,896,577,432.19	6,299,801,693.83	5,519,752,155.11	4,687,352,436.88
营业利润	102,729,220.43	146,181,342.24	145,521,981.10	121,312,856.60
净利润	77,685,711.73	110,972,283.53	109,116,249.53	91,376,929.71
归属母公司所有者的净利润	76,567,793.72	109,327,452.70	108,283,121.41	90,513,942.43

（三）合并现金流量表主要数据

单位：元

				单位：元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	-340,969,205.77	177,889,035.22	-76,465,344.22	-32,943,692.84
投资活动产生的现金流量净额	-31,868,332.39	-71,240,804.66	-170,379,082.07	-91,494,361.30

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筹资活动产生的现金流量净额	76,981,227.55	116,880,744.56	306,049,207.65	241,569,684.67
汇率变动对现金及现金等价物的影响	231,143.33
		230,328.75	-175,073.22	-24,508.87

现金及现金等价物净增加额	-295,625,167.28	223,759,303.87	59,029,708.14	117,107,121.66

（四）主要财务指标

指标	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动比率（倍）	1.10	1.09	1.09	1.15
速动比率（倍）	0.90	0.89	0.88	0.91
母公司资产负债率	67.64%	66.14%	63.91%	62.97%
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例	0.35%	0.28%	0.09%	0.06%
每股净资产（元）	7.29	6.68	5.76	4.64
指标	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
总资产周转率（次）	1.44	2.05	2.19	2.64
应收账款周转率（次）	2.67	4.01	4.06	4.66
存货周转率（次）	8.20	11.53	11.27	13.35
息税折旧摊销前利润（元）	182,519,293.85	248,252,511.03	219,062,319.61	171,141,355.85
利息保障倍数（倍）	3.04	3.25	3.71	4.46
每股经营活动现金流量净额（元）	-3.55	1.85	-0.80	-0.34
每股净现金流量（元）	-3.08	2.33	0.61	1.22
基本每股收益（元）	0.79	1.08	1.11	0.93
稀释每股收益（元）	0.79	1.08	1.11	0.93
加权平均净资产收益率	11.30%	17.10%	21.43%	22.27%

注：基本每股收益、稀释每股收益以及加权平均净资产收益率中的净利润以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为计算依据。

四、本次发行情况

（一）本次发行的一般情况

股票种类	人民币普通股（A 股）
每股面值	人民币1.00 元
公开发行数量	【】万股，占发行后总股本的比例不低于25%，且不超过3,205 万股
每股发行价格	人民币【】元
发行前每股净资产	7.29 元（截至2015 年9 月30 日）
发行对象	符合资格或监管部门认可的境内自然人、法人及其他投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）
发行方式	向询价对象网下配售与向社会公众投资者网上公开发行相结合或届时中国证监会认可的其他方式
承销方式	余额包销

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（二）本次发行前后公司的股本结构

本次发行前后本公司的股本结构如下：

股东名称	发行前	发行前	发行后	发行后
	股数（万股）	比例	股数（万股）	比例
麦迪肯	4,512.50	46.95%
建银医疗	2,000.00	20.81%
红桥资本	533.3333	5.55%
丰泽红桥	300.00	3.12%
厦门铭源	200.00	2.08%
泉州红桥	166.6667	1.73%
三态科技	146.50	1.52%
自然人股东（37人）	1,752.88	18.24%
全国社会保障基金理事会	-	-
本次发行新股	-	-
总计	9,611.88	100.00%

五、募集资金主要用途

公司本次公开发行新股募集资金拟投资于以下项目：

序号	投资项目	预计投资额（万元）	预计募资使用量（万元）	项目核准备案情况
一、现代医药物流中心项目
1	鹭燕厦门现代医药仓储中心	8,580	8,580	厦发改服务[2013]2号、厦发改服务函[2014]14号；厦发改服务[2013]3号、厦发改服务函[2014]13 号
2	鹭燕医药福州仓储中心	15,250	15,250	侯发改核准[2013]3 号
3	鹭燕医药莆田仓储物流中心（一期）	11,000	11,000	荔发改[2014]20号
小计		34,830	34,830	-
二、零售连锁扩展项目		8,000	8,000	厦发改服务[2013]4号、厦发改服务函[2014]12 号
三、补充流动资金		20,800	11,300.05	-
合计		63,630	54,130.05	-

在本次发行新股募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资

金、银行贷款或其他途径进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。如实际募集资金低于项目投资总额，不足部分公司将通过银行贷款或其他途径解决。

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第三节本次发行概况

一、本次发行的基本情况

股票种类	人民币普通股（A股）
每股面值	人民币1.00元
发行股数	发行不超过3,205万股，占发行后总股本的比例不低于25%
每股发行价	【】元
发行市盈率	【】倍（按发行后总股本计算）
	【】倍（按发行前总股本计算）
每股净资产	【】元（发行前每股净资产）
	【】元（发行后每股净资产）
市净率	【】倍
发行方式	向询价对象网下配售与向社会公众投资者网上公开发行相结合或届时中国证监会认可的其他方式
发行对象	符合资格或监管部门认可的境内自然人、法人及其他投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）
承销方式	余额包销
预计募集资金总额	【】万元
预计募集资金净额	【】万元
发行费用概算	承销费用4,184.13万元保荐费用340万元审计费用590万元律师费用115万元用于本次发行的信息披露费用377万元发行手续费用37.07万元以上发行费用，全部由发行人承担。

二、与本次发行有关的当事人

（一）发行人	鹭燕（福建）药业股份有限公司
法定代表人	吴金祥
住所	厦门市湖里区安岭路1004号
联系地址	厦门市湖里区安岭路1004号
电话	0592-8128888
传真	0592-8129310
联系人	雷鸣
（二）保荐机构（主承销商）	国信证券股份有限公司

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法定代表人	何如
住所	深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26 层
联系地址	北京市西城区兴盛街6号国信证券大厦7层
电话	010-88005221
传真	010-88005243
保荐代表人	欧煦、范茂洋
项目协办人	金晶磊
项目组其他成员	杨萌
（三）发行人律师	北京市金杜律师事务所
单位负责人	王玲
住所	北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
联系地址	北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心 20 层
电话	010-58785062
传真	010-58785566
经办律师	焦福刚、冯艾
（四）会计师事务所	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人	徐华
住所	北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5 层
联系地址	厦门市曾厝安软件园创新大厦A区12－15楼
电话	0592-2218833
传真	0592-2217555
经办注册会计师	李建彬、连益民
（五）股份登记机构	中国证券登记结算有限公司深圳分公司
联系地址	深圳市深南中路1093号中信大厦18层
电话	0755-25938000
传真	0755-25087132
（六）保荐人（主承销商）收款银行	中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行
收款人户名	国信证券股份有限公司
账号	4000029129200042215
（七）申请上市证券交易所	深圳证券交易所
联系地址	深圳市福田区深南大道2012号
电话	0755-88668888
传真	0755-82083014

本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

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三、与本次发行上市有关的重要日期

初步询价推介时间	2016年1月25日-2016年1月26日
发行公告刊登日期	2016年1月28日
网下、网上发行申购日期	2016年1月29日
网下、网上认购资金缴款日期	2016年2月2日
预计股票上市日期	本次发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂牌交易

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第四节风险因素

投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述风险。下述风险是依据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。

一、市场竞争加剧的风险

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二、行业政策风险

（一）招标政策变化风险

现阶段我国的招标政策实行以政府主导、以省（区、市）为单位的医疗机构网上药品集中采购工作。

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（二）药品降价导致医药流通环节盈利压缩风险

（三）医药分开政策风险

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（四）行业准入门槛提高的风险

为改变医药流通行业长期以来小、散、乱的状况，优化竞争格局，药品监管部门出台新版 GSP、药品批发企业物流服务能力评估指标、零售药店经营服务规范等行业标准，对医药流通企业在场地、设施、资金、专业技术人员配备、信息系统、规模以及服务等方面提出更高的要求。公司若不能根据新的监管要求对仓储、物流设施、零售药店等的管理进行改造升级，充实专业技术人才，将有可能无法满足新的监管要求。

（五）处方药网上销售的风险

三、经营风险

（一）药店租赁房产风险

截至本招股意向书签署日，公司共经营 140 家门店，除 5 家门店房产为自有外，其他 135 家门店房产均为租赁，门店租赁总面积为 17,600.18 平方米，其中有 9 处房屋合计租赁面积 946.60 平方米（占门店租赁总面积的 5.38%）未提供房屋所有权证书、其他房屋权属证明或该房屋所有权人委托/同意出租人出租该房屋的证明文件，且未办理房屋租赁备案手续。

虽然为了保证经营的稳定性，公司在租赁合同中明确了双方的权利和义务，并约定在同等条件下的优先续租权，但是仍可能因该等租赁物业产权瑕疵以及未办理房屋租赁备案手续而面临一定的风险，如：第三方主张权利或提出异议，有权主管部门要求对此进行规范清理如拆迁、改建及周边规划发生变化等，则可能影响公司继续以承租方式使用该等房屋，从而对公司正常经营造成影响。

此外，随着近年来全国房价和房屋租赁价格的不断上涨，公司面临营业场所租

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金成本提高的风险，进而增加了公司零售连锁药店运营及扩张成本。

（二）跨区域拓展业务风险

目前，公司在巩固和提升福建省医药流通市场份额的同时，抓住行业整合的良好时机，通过经营管理模式的复制，稳步向福建省外医药流通市场扩张。公司通过收购进入江西省、四川省、安徽省及香港地区的医药流通市场。尽管公司在扩张过程中，对拟进入的市场、相关企业等进行了详尽的调研，但如果公司不能根据各区域的特点制定相应的策略、建立相应的管理体系，将面临跨区域经营的风险。

（三）涉足新业务风险

公司自设立以来，除做大做强药品分销和零售业务外，还积极拓展新业务领域。 2010 年以来，公司通过收购的方式涉足疫苗分销领域，先后在福建、江西、四川和安徽四省建立了疫苗销售网络。此外，公司先后通过收购同一控制下的燕来福制药和博肽生物，进入中药饮片和天然食品的生产领域。

在新进入的业务领域中，疫苗流通属于医药流通行业中市场空间广阔、增长潜力大的细分行业，有助于保持公司未来的持续成长。由于疫苗分销业务的客户、市场环境、盈利模式与公司主营的纯销业务不同，本公司现已形成的管理模式、销售模式等均应相应进行调整，以满足对疫苗分销业务的管控需要。若公司不能做出相应的调整，并建立完善的适应疫苗分销业务的内控体系，可能会使新业务的发展受阻。

（四）无法及时取得或延续经营许可认证的风险

医药流通行业采取药品、医疗器械经营许可制度和药品经营质量管理规范（GSP）认证制度，证书有效期为 5 年。《药品经营质量管理规范》（2013 年修订）对医药流通企业的硬件及人员等方面提出了更高的要求，全国各省目前正在落实 GSP 证书的换证工作。

公司共有 25 家批发、零售连锁企业或零售企业需要通过新版 GSP 认证，截至本招股意向书签署日，除尚未开始营业的两岸药材公司外，公司 24 家其他批发、零

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售连锁企业或零售企业均已取得了新版 GSP 证书。

未来若公司及下属子公司的药品经营许可证、医疗器械经营许可证等陆续到期且无法及时延续，或因经营行为严重违法被吊销药品、医疗器械的经营许可证，均可能会对公司未来持续经营产生重大不利影响。

（五）疫苗分销业务的经营风险

1 、疫苗分销业务销售收入波动风险

公司疫苗分销业务经营的产品为公民自费并自愿受种的二类疫苗。目前二类疫苗生产厂家较少，而疫苗经营企业较多，疫苗品种的代理权竞争较为激烈；此外，二类疫苗不属于国家规定的必须接种的疫苗，其销售收入还与公司销售能力、疫苗销售区域的疫情等密切相关。若公司未取得或失去优势疫苗品种的代理/经销权，或疫情发生突变，疫苗分销业务收入将可能出现较大幅度的波动。

2 、疫苗接种异常风险

在疫苗接种中，由于被接种者身体素质存在个体性差异，并且受接种时机选择、或在接种前可能已患有潜在疾病等因素影响，部分被接种者可能会在接种疫苗后出现局部或者全身接种异常反应。在合理比例内的接种异常反应个案应属于正常现象。

但由于我国疫苗制品并未建立完善的赔偿机制，一旦被接种者在接种疫苗后出现较为严重的接种异常反应后果，公众对疫苗的信任度下降，接种率将会下跌。国家相关监管部门通常会对相关批次疫苗进行封存、暂停销售，并对疫苗质量及事故的根本原因进行调查。在此期间接种异常反应事件本身以及由此带来的负面社会舆论将会使公司代理的疫苗品种销售收入大幅下降，下游客户关系受到损害。此外，疫苗产品因其储藏运输条件要求高、接种使用专业性强，其中任一环节把关不严均有可能导致产品质量或接种事故等方面的风险，上述因素均可能对公司疫苗销售造成不利影响。

3 、疫苗的退货及滞销导致的存货跌价损失和报损风险

因疫情具有季节性、突发性、多变性、不可预见性等特点，如疫情发生突变或者接种率不及预期，疫苗经营企业经销的部分疫苗品种可能会出现滞销的情形。此外，疾控机构因接种率未达预期也会向疫苗供应商退货。

因疫苗效期较短，滞销及退回的疫苗品种可能会出现近效期或过期的情形。对于近效期的疫苗，公司通常会降价促销，该部分存货有可能会出现跌价的风险；而对于过期的疫苗，公司须进行报损处理。上述存货跌价损失和报损金额若较大，将

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会对公司的经营业绩产生不利影响。

4 、资金占用风险

由于目前疫苗生产厂家较少，而疫苗经营企业较多，导致疫苗经营企业争夺疫苗品种代理/经销权的竞争较为剧烈，疫苗生产厂家相对于疫苗经营企业处于较为强势地位。疫苗经营企业为取得疫苗品种的代理/经销权及维系与疫苗生产企业的业务关系，通常需预付部分货款。

另外，疫苗分销业务的主要客户为各地疾病控制中心，疾病控制中心疫苗采购经费支付一般审批环节较多、周期较长，导致报告期内公司 7 个月以上账龄的应收账款比重呈上升趋势。

综上，公司疫苗业务预付账款规模的持续增长和疾病控制中心的回款周期较长，将会影响公司疫苗分销业务的资金周转速度和经营活动的现金流量。

（六）药品集中招标的风险

四、业绩下滑风险

公司报告期内利润表主要项目较上年同期对比情况如下：

单位：万元

					单位：万
项目	2014 年	较上年同期增减比例	2013 年	较上年同期增减比例	2012 年
营业收入	629,980.17	14.13%	551,975.22	17.76%	468,735.24
营业利润	14,618.13	0.45%	14,552.20	19.96%	12,131.29
利润总额	15,188.51	3.13%	14,727.43	19.50%	12,324.10
净利润	11,097.23	1.70%	10,911.62	19.41%	9,137.69
归属母公司股东的净利润	10,932.75	0.96%	10,828.31	19.63%	9,051.39

由上表可以看出，公司 2013 年和 2014 年，业绩增速明显放缓。未来随着业务

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规模的扩大以及受资金约束、经济形势和行业环境的变化等各种原因的影响，公司可能存在业绩继续下滑的风险。

五、管理风险

（一）规模不断扩大导致的管理风险

公司业务规模的不断扩大，对采购、销售、库存管理、物流配送、人员及财务等管理水平的要求不断提高。目前，公司虽已采用信息技术等手段保障了公司高效运营和有序管理，但不排除因规模迅速扩大而导致的管理风险。

（二）仓储系统管理风险

公司根据 GSP 标准的要求，已建立、健全了严格规范的仓储管理体系，投入硬件、软件对全部药品进行全程监控管理。此外，公司严格按照国家关于冷链物流管理的要求，制定了冷链物流管理制度和操作规范。尽管如此，公司仍存在仓储设施故障、人员操作失误等原因导致药品遭受损失的风险。

（三）信息系统运行风险

作为福建省医药流通行业的龙头企业，公司致力于信息化建设。目前，公司已建立了综合管理、物流平台和仓储管理等信息系统，并为供应商提供数据服务，实现了对公司业务及供应链的信息化覆盖。

随着公司业务不断深入及规模不断扩大，信息系统的稳定、安全、标准化运行对公司的标准化运营、财务系统核算、业务管理、物流管理、人力资源管理等各个方面均十分重要。公司已通过身份识别、信息备份、保密设置、权限管理等多种方式保障信息系统的稳定安全运行，但依然存在计算机软硬件系统故障、信息系统遭外界攻击等可能导致信息系统不能安全稳定运行的风险。

（四）对子公司管理不善的风险

发行人在福建省及省外各地区的业务主要由各子公司具体负责经营，公司除经营厦门地区药品分销业务外，主要负责对控股子公司的控制与管理。虽然公司已建立了较为完善的内部管理和控制体系，通过资金管理、信息系统、存货管理、配送流程、人员培训以及内部审计等方面对各子公司的经营、人员、财务等方面进行了有效管理，但公司仍存在对子公司管理不善而导致的经营风险。

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六、财务风险

（一）应收账款管理风险

近年来，随着业务规模增长，公司应收账款规模也相应增加。2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，公司应收账款净额分别为 122,262.66 万元、 149,942.80 万元、164,287.98 万元和 202,188.10 万元，2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末分别较上年末增长 22.64%、9.57%和 23.07%。公司主要客户为二级以上的公立医院，其资金实力较强，资信较好，资金回收有保障，同时，公司建立了严格的应收账款管理制度，报告期内 0-6 个月以内账龄的应收账款所占比例在 90%以上， 1 年以内账龄的应收账款所占的比例在 98%以上，且未发生过大额应收账款不能收回的情形。

报告期内，医院客户回款周期较长，医疗机构对公司的回款中各年均有 80%以上的货款回款期超过 60 天，报告期内合计有 82.05%的货款的回款期超过 60 天，且 —— 公司疫苗分销业务的主要客户各地疾病控制中心疫苗采购经费支付审批环节较多、周期较长，故 7 个月以上账龄的应收账款比重呈逐年上升的趋势，2012 年末、 2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，7 个月以上账龄的应收账款比重分别为 2.21%、4.82%、5.57%和 5.16%。

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（二）存货管理风险

因医疗市场的特殊性，要求医药流通企业的药品仓储及配送必须满足终端需求的及时性、不确定性及突发传染性疾病的急迫性要求，同时，医药流通企业还需应对医药工业生产的周期性和在途运输的不确定性。因此，医药流通企业必须对药品保持一定的库存量，这对企业的资本实力提出了较高要求。

此外，药品的效期管理比一般商品更为严格，超过效期的药品履行相关程序后必须予以销毁。

2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，公司存货净额分别为 42,577.45 万元、47,037.66 万元、52,896.86 万元和 57,348.22 万元，占总资产比重分别为 19.14%、 16.65%、15.96%和 16.52%。公司虽然建立并执行了有效的存货管理制度，并努力提高存货周转速度，但仍可能存在存货损失的风险。

（三）偿债风险

报告期内，公司资产负债率较高，其主要负债为流动负债，且大多为银行短期借款。2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，公司母公司口径的资产负债率分别为 62.97%、63.91%、66.14%和 67.64%。若银行贷款政策全面收紧或银行利率大幅提升，公司将面临偿债风险，经营资金可能出现短缺，从而影响公司的稳定经营。

（四）经营性现金流量为负的风险

公司的上游供应商主要为医药生产企业，下游销售终端主要为医院和疾病控制中心等。医院的回款周期通常为 90 天-120 天，且报告期内趋于延长，疾病控制中心回款周期通常在 120 天以上，而上游供应商给予公司的信用期通常为 30-60 天，部分疫苗生产企业还要求公司预付部分货款，因此，公司上下游的付款及收款结算存在较大的时间差，且因药品的特殊性要求医药流通企业应对各种药品保持一定的库存量，使得公司经营活动产生的现金流量净额通常较低甚至为负数。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3,294.37 万元、-7,646.53 万元、17,788.90 万元和-34,096.92 万元。2014 年公司加强了回款的催收，并积极协调、优化供应商货款结算方式，经营活动产生的现金流量净额为 17,788.90 万元，得到一定改善，但若公司不能有效控制应收账款回款速度及存货周转速度，或银行借款到期不能续贷、亦不能及时通过其他渠道筹集资金，则公司的资金周转将面临一定压力，从而对公

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司偿债能力和业务的扩张造成较大影响。

七、募集资金投资项目风险

公司本次发行股票募集资金主要用于物流中心、零售连锁门店的建设及补充流动资金。公司已经全面规划并论证了项目的可行性，预计项目完成后能够大幅提升公司的配送能力，提高公司在福建省医药分销市场的份额以及厦门地区零售终端网络的广度及深度。但公司募集资金投资项目的可行性是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素作出的，在项目实施过程中，可能存在因施工进度、施工质量、设备材料价格等发生变化而导致与预期的偏差；同时，公司还面临着竞争对手的发展、市场环境突变、医疗政策的变化等诸多不确定因素，如果项目建成后，市场发生不可预期的变化或发行人未能有效开拓市场，可能会影响本次募投项目的预期收益。

八、药品质量风险

药品质量涉及药品生产、流通以及使用的各个环节，任何一个环节出现问题都可能导致药品安全问题。

作为医药流通企业，公司严格按照GSP的规定，建立了完善的质量控制体系，在药品采购资质审核、药品验收、药品在库储存养护、药品出库、药品运输等各个环节严控质量事故的发生。但公司无法控制所经营药品生产环节的质量，故公司在经营过程中仍可能出现药品质量问题，从而使公司受到药品监管部门的处罚，这将会对公司的品牌和经营产生不利影响。

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第五节发行人基本情况

一、发行人基本情况

发行人名称：鹭燕（福建）药业股份有限公司注册资本：96,118,800 元实收资本：96,118,800 元法定代表人：吴金祥成立日期：2008 年 9 月 3 日住所：厦门市湖里区安岭路 1004 号邮政编码：361010 联系电话：0592-8128888 传真：0592-8129310 互联网网址：www.luyan.com.cn 电子信箱：[email protected]

经营范围：1、西药批发；2、中药批发；3、第二、三类医疗器械批发；4、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）批发；5、其他预包装食品批发；6、第一类医疗器械批发；7、化妆品及卫生用品批发；8、其他农业服务；9、其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；10、装卸搬运；11、其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）。

本公司为福建省最大的医药流通企业，以药品、中药饮片、医疗器械和疫苗等分销及医药零售连锁为主营业务，并主要以对医药分销业务价值链中最重要终 —— 端二级以上医院的纯销为最主要业务模式。截至本招股意向书签署日，公司经营的药品、中药饮片、医疗器械和疫苗等品种品规达 46,119 种，拥有上游供应商 3,331 家及下游客户 11,520 家。本公司通过在福建省九地市设立分销子公司，形成了覆盖福建全省，并可直接配送至福建省各级医疗机构的分销网络。

根据商务部全国医药批发企业百强排名，公司于 2014 年位列第 20 位，已连续四年居福建省医药流通企业第一。同时，在 2012 年福建省八标采购中，本公

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司中标品种委托配送总品规数排名全省第一。在 2012 年全军药品网上集中采购药材供应军地联合配送企业遴选中，本公司及控股子公司成为南京军区所属的福建省内全部 10 家医疗机构的中选配送企业。2014 年 8 月，公司入选福建省 2014 年医疗机构药品集中采购之 10 家全省公立医疗机构基本药物配送企业，且得分排名第一。2014 年 12 月公司子公司福建中宏成为福建省首家获得第三方药品物流资质的企业。

二、发行人改制重组情况

（一）发行人设立方式

本公司系由麦迪肯和三态科技共同发起设立的股份有限公司。公司于 2008 年 7 月 24 日取得商务部核发的《商务部关于同意设立鹭燕（福建）药业股份有限公司的批复》（商资批【2008】958 号）。

2008 年 9 月 3 日，本公司取得厦门市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册号：350200200047020，注册资本为 5,000 万元。

（二）发起人

本公司发起人为麦迪肯与三态科技。上述发起人的具体情况详见本节之 “七、发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ” 。公司成立时的股权结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例	股份性质
麦迪肯	4,512.50	90.25%	境内法人股
三态科技	487.50	9.75%	境内法人股
总计	5,000.00	100.00%	—

（三）发行人设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事

的主要业务

1 、厦门麦迪肯科技有限公司

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本公司设立前，麦迪肯主要从事实业投资，拥有鹭燕集团 95%的股权；本公司设立后，除持有本公司股份外，麦迪肯拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变更。

有关鹭燕集团具体情况详见本节之 “ 七、发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ” 之 “ （三）控股股东和实际控制人控制的其他企业情况 ” 的相关内容。

2 、厦门三态科技有限公司

本公司设立前，三态科技除拥有鹭燕集团 5%的股权、厦门鹭燕 5%的股权及燕来福制药 20%的股权外，未开展实际经营业务；本公司设立后，除持有本公司股份外，三态科技拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变更。

有关厦门鹭燕的具体情况详见本节之 “ 七、发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ” 之 “ （三）控股股东和实际控制人控制的其他企业情况 ” 的相关内容。

有关燕来福制药的具体情况详见本节之 “ 六、发行人子公司基本情况 ” 之 “ （二）发行人直接控股子公司简况 ” 的相关内容。

（四）发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

本公司系由麦迪肯和三态科技共同发起设立，本公司成立时，拥有的主要资产为发起人投入的注册资本，实际从事的主要业务为药品经营业务。

（五）发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

本公司成立之后，发起人麦迪肯和三态科技将其从事的医药分销和零售业务及所拥有的相关资产通过转让等方式投入本公司，具体包括鹭燕集团（麦迪肯持股 95%、三态科技持股 5%）控制的厦门鹭燕所持 7 家从事医药分销和零售业务的子公司股权、厦门鹭燕自身相关资产和业务、鹭燕集团所持厦门器械的股权。此外，为减少关联交易，优化业务结构，本公司还收购了鹭燕集团和三态科技共同持有的燕来福制药的股权、鹭燕集团控制的博肽生物的股权。

目前，发起人除拥有本公司的权益外，均不从事其他与本公司相同或相似的业务，在生产经营方面与本公司不存在经常性重大关联交易，最近三年关联交易情况详见本招股意向书 “ 第七节同业竞争与关联交易 ” 之 “ 三、关联交易 ” 的

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（六）发行人的业务流程

本公司为发起设立的股份有限公司，公司的业务流程详见本招股意向书 “ 第六节业务与技术”之“四、（三）具体业务流程”的相关内容。

（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

本公司发起人的出资形式为货币资金，且已一次足额缴纳，不存在出资资产的产权变更情况。

三、发行人的股本形成及变化情况

（一）发行人的历史沿革

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2008年9月，鹭燕药业发起设立（注册资本：5,000万元） 2009年7月，第一次增资（注册资本：6,500万元） 2009年7月，第二次增资（注册资本：7,033.3333万元）	2008年9月，鹭燕药业发起设立（注册资本：5,000万元） 2009年7月，第一次增资（注册资本：6,500万元） 2009年7月，第二次增资（注册资本：7,033.3333万元）	麦迪肯和三态科技分别以现金4,512.5万元和487.5万元共同发起设立鹭燕药业。麦迪肯、三态科技以及新增30名自然人股东以每股 2.5元的价格共同增资3,750万元，其中增加注册资本 1,500万元，其余计入资本公积。新增股东晋江红桥以每股3.75 元的价格增资2,000 万元，其中增加注册资本533.3333万元，其余计入资本公积。新增股东林丽珠以每股3.8元的价格增资333.944万元，其中增加注册资本87.88万元，其余计入资本公积。麦迪肯将其持有的300 万股股份以每股1 元的价格转让给三态科技，林泉福将其持有的15万股股份以每股2.5元的价格转让给其妻邓发娟。原股东晋江红桥及新增股东建银医疗以每股6.319 元的价格分别增资1,053.1915万元及12,638.2958万元，其中增加注册资本166.6667万元及2,000万元，其余计入资本公积。晋江红桥将所持的166.6667万股股份转让给新股东泉州红桥。新增股东黄建坤、庄晋南、刘志梁、石进步、罗敦权以每股7元的价格合计增资1,218万元，其中新增注册资本174万元，其余计入资本公积。新增股东陈金龙以每股10元的价格增资1,500万元，其中增加注册资本150万元，其余计入资本公积。三态科技将其持有的741万股以每股10元的价格转让给9位原股东以及新股东厦门铭源和丰泽红桥。	麦迪肯和三态科技分别以现金4,512.5万元和487.5万元共同发起设立鹭燕药业。麦迪肯、三态科技以及新增30名自然人股东以每股 2.5元的价格共同增资3,750万元，其中增加注册资本 1,500万元，其余计入资本公积。新增股东晋江红桥以每股3.75 元的价格增资2,000 万元，其中增加注册资本533.3333万元，其余计入资本公积。新增股东林丽珠以每股3.8元的价格增资333.944万元，其中增加注册资本87.88万元，其余计入资本公积。麦迪肯将其持有的300 万股股份以每股1 元的价格转让给三态科技，林泉福将其持有的15万股股份以每股2.5元的价格转让给其妻邓发娟。原股东晋江红桥及新增股东建银医疗以每股6.319 元的价格分别增资1,053.1915万元及12,638.2958万元，其中增加注册资本166.6667万元及2,000万元，其余计入资本公积。晋江红桥将所持的166.6667万股股份转让给新股东泉州红桥。新增股东黄建坤、庄晋南、刘志梁、石进步、罗敦权以每股7元的价格合计增资1,218万元，其中新增注册资本174万元，其余计入资本公积。新增股东陈金龙以每股10元的价格增资1,500万元，其中增加注册资本150万元，其余计入资本公积。三态科技将其持有的741万股以每股10元的价格转让给9位原股东以及新股东厦门铭源和丰泽红桥。	麦迪肯和三态科技分别以现金4,512.5万元和487.5万元共同发起设立鹭燕药业。麦迪肯、三态科技以及新增30名自然人股东以每股 2.5元的价格共同增资3,750万元，其中增加注册资本 1,500万元，其余计入资本公积。新增股东晋江红桥以每股3.75 元的价格增资2,000 万元，其中增加注册资本533.3333万元，其余计入资本公积。新增股东林丽珠以每股3.8元的价格增资333.944万元，其中增加注册资本87.88万元，其余计入资本公积。麦迪肯将其持有的300 万股股份以每股1 元的价格转让给三态科技，林泉福将其持有的15万股股份以每股2.5元的价格转让给其妻邓发娟。原股东晋江红桥及新增股东建银医疗以每股6.319 元的价格分别增资1,053.1915万元及12,638.2958万元，其中增加注册资本166.6667万元及2,000万元，其余计入资本公积。晋江红桥将所持的166.6667万股股份转让给新股东泉州红桥。新增股东黄建坤、庄晋南、刘志梁、石进步、罗敦权以每股7元的价格合计增资1,218万元，其中新增注册资本174万元，其余计入资本公积。新增股东陈金龙以每股10元的价格增资1,500万元，其中增加注册资本150万元，其余计入资本公积。三态科技将其持有的741万股以每股10元的价格转让给9位原股东以及新股东厦门铭源和丰泽红桥。
2009年11月，第三次增资（注册资本：7,121.2133万元）

2010年6月，股份转让（注册资本：7,121.2133万元）
2010年7月，第四次增资（注册资本：9,287.88万元）
2010年12月，股份转让及第五次增资（注册资本：9,461.88万）

2011年11月，第六次增资（注册资本：9,611.88万元）

			三态科技将其持有的741万股以每股10元的价格转让给9位原股东以及新股东厦门铭源和丰泽红桥。
2011年12月，股份转让（注册资本：9,611.88万元）

1 、 2008 年 9 月，发行人设立

本公司系由麦迪肯与三态科技以货币形式出资 5,000 万元，共同发起设立的

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股份有限公司，公司于 2008 年 7 月 24 日取得商务部核发的《商务部关于同意设立鹭燕（福建）药业股份有限公司的批复》（商资批【2008】958 号）。

2008 年 9 月 3 日，福建立信闽都会计师事务所有限公司厦门分公司签署福建立信闽都厦门所验字（2008）第 GY5001 号《验资报告》，确认上述出资已缴足。

本公司于 2008 年 9 月 3 日取得厦门市工商行政管理局核发的企业法人营业执照（注册号 350200200047020）。

公司设立时，股权结构如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例
麦迪肯	4,512.50	90.25%
三态科技	487.50	9.75%
总计	5,000.00	100.00%

2 、 2009 年 7 月，注册资本增至 6,500 万元

经2009年7月20日召开的公司临时股东大会决议通过，原股东麦迪肯、三态科技以及新增30名自然人股东以每股2.5元的价格分别增资750万元、250万元和 2,750万元，其中增加注册资本300万元、100万元和1,100万元，新增资本公积2,250 万元。此次增资经中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司于2009年7月20日出具的中审国际验字（2009）第02058号《验资报告》审验确认。公司于2009年7 月21日完成工商变更登记。

本次增资完成后，公司注册资本增至6,500万元，股本结构如下：

序号	股东名称/ 姓名	原持股数（万股）	股份变动数（万股）	合计持股数（万股）	持股比例	备注
1	麦迪肯	4,512.50	300.00	4,812.50	74.04%	原股东
2	三态科技	487.50	100.00	587.50	9.04%	原股东
3	张珺瑛	-	155.00	155.00	2.38%	新增股东
4	李卫阳	-	150.00	150.00	2.31%	新增股东
5	朱明国	-	150.00	150.00	2.31%	新增股东
6	郑崇斌	-	100.00	100.00	1.54%	新增股东
7	杨聪金	-	54.00	54.00	0.83%	新增股东
8	许其专	-	50.00	50.00	0.77%	新增股东
9	雷鸣	-	50.00	50.00	0.77%	新增股东
10	李淑娟	-	40.00	40.00	0.61%	新增股东
11	陈春华	-	35.00	35.00	0.54%	新增股东

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序号	股东名称/ 姓名	原持股数（万股）	股份变动数（万股）	合计持股数（万股）	持股比例	备注
12	董晓刚	-	34.00	34.00	0.52%	新增股东
13	冯刘元	-	32.00	32.00	0.49%	新增股东
14	王晓宏	-	31.00	31.00	0.48%	新增股东
15	陈淑玲	-	25.00	25.00	0.38%	新增股东
16	彭祖灿	-	20.00	20.00	0.31%	新增股东
17	陈湘荔	-	20.00	20.00	0.31%	新增股东
18	王其武	-	17.00	17.00	0.26%	新增股东
19	李瑞忠	-	16.00	16.00	0.25%	新增股东
20	于锦	-	15.00	15.00	0.23%	新增股东
21	王选民	-	15.00	15.00	0.23%	新增股东
22	林泉福	-	15.00	15.00	0.23%	新增股东
23	吴金和	-	15.00	15.00	0.23%	新增股东
24	林琳	-	12.00	12.00	0.18%	新增股东
25	石小娥	-	10.00	10.00	0.15%	新增股东
26	陈虹	-	7.00	7.00	0.11%	新增股东
27	曾秋红	-	6.00	6.00	0.09%	新增股东
28	吴巧勤	-	6.00	6.00	0.09%	新增股东
29	吴美萍	-	5.00	5.00	0.08%	新增股东
30	朱建明	-	5.00	5.00	0.08%	新增股东
31	许丽霞	-	5.00	5.00	0.08%	新增股东
32	蔡梅桢	-	5.00	5.00	0.08%	新增股东
合计		5000.00	1500.00	6500.00	100.00%	-

3 、 2009 年 7 月，注册资本增至 7,033.3333 万元

经2009年7月28日召开的公司临时股东大会决议通过，新增股东晋江红桥以每股3.75元的价格增资2,000万元，其中增加注册资本533.3333万元，新增资本公积1,466.6667万元。此次增资经中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司于 2009年7月28日出具的中审国际验字（2009）第02065号《验资报告》审验确认。公司于2009年7月30日完成工商变更登记。

本次增资完成后，公司注册资本增至7,033.3333万元，股本结构如下：

序号	股东名称/姓名	原持股数（万股）	股份变动数（万股）	合计持股数（万股）	持股比例	备注
1	麦迪肯	4,812.50	-	4,812.50	68.43%	原股东
2	三态科技	587.50	-	587.50	8.36%	原股东
3	晋江红桥	-	533.3333	533.3333	7.58%	新增股东
4	张珺瑛	155.00	-	155.00	2.21%	原股东

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序号	股东名称/姓名	原持股数（万股）	股份变动数（万股）	合计持股数（万股）	持股比例	备注
5	李卫阳	150.00	-	150.00	2.13%	原股东
6	朱明国	150.00	-	150.00	2.13%	原股东
7	郑崇斌	100.00	-	100.00	1.42%	原股东
8	杨聪金	54.00	-	54.00	0.77%	原股东
9	许其专	50.00	-	50.00	0.71%	原股东
10	雷鸣	50.00	-	50.00	0.71%	原股东
11	李淑娟	40.00	-	40.00	0.57%	原股东
12	陈春华	35.00	-	35.00	0.50%	原股东
13	董晓刚	34.00	-	34.00	0.48%	原股东
14	冯刘元	32.00	-	32.00	0.46%	原股东
15	王晓宏	31.00	-	31.00	0.44%	原股东
16	陈淑玲	25.00	-	25.00	0.36%	原股东
17	彭祖灿	20.00	-	20.00	0.28%	原股东
18	陈湘荔	20.00	-	20.00	0.28%	原股东
19	王其武	17.00	-	17.00	0.24%	原股东
20	李瑞忠	16.00	-	16.00	0.23%	原股东
21	于锦	15.00	-	15.00	0.21%	原股东
22	王选民	15.00	-	15.00	0.21%	原股东
23	林泉福	15.00	-	15.00	0.21%	原股东
24	吴金和	15.00	-	15.00	0.21%	原股东
25	林琳	12.00	-	12.00	0.17%	原股东
26	石小娥	10.00	-	10.00	0.14%	原股东
27	陈虹	7.00	-	7.00	0.10%	原股东
28	曾秋红	6.00	-	6.00	0.09%	原股东
29	吴巧勤	6.00	-	6.00	0.09%	原股东
30	吴美萍	5.00	-	5.00	0.07%	原股东
31	朱建明	5.00	-	5.00	0.07%	原股东
32	许丽霞	5.00	-	5.00	0.07%	原股东
33	蔡梅桢	5.00	-	5.00	0.07%	原股东
	合计	6,500.00	533.3333	7,033.3333	100.00%

4 、 2009 年 11 月，注册资本增至 7,121.2133 万元

经2009年10月30日召开的公司临时股东大会决议通过，新增股东林丽珠以每股3.8元的价格增资333.944万元，其中增加注册资本87.88万元，新增资本公积 246.064万元。此次增资经厦门中兴会计师事务所有限公司于2009年11月27日出具的厦中兴会验字（2009）第242号验资报告审验确认。公司于2009年11月30日完成工商变更登记。

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本次增资完成后，公司注册资本增至7,121.2133万元，股本结构如下：

序号	股东名称/姓名	原持股数（万股）	股份变动数（万股）	合计持股数（万股）	持股比例	备注
1	麦迪肯	4,812.50	-	4,812.50	67.58%	原股东
2	三态科技	587.50	-	587.50	8.25%	原股东
3	晋江红桥	533.3333	-	533.3333	7.49%	原股东
4	张珺瑛	155.00	-	155.00	2.18%	原股东
5	李卫阳	150.00	-	150.00	2.11%	原股东
6	朱明国	150.00	-	150.00	2.11%	原股东
7	郑崇斌	100.00	-	100.00	1.41%	原股东
8	林丽珠	-	87.88	87.88	1.23%	新增股东
9	杨聪金	54.00	-	54.00	0.76%	原股东
10	许其专	50.00	-	50.00	0.70%	原股东
11	雷鸣	50.00	-	50.00	0.70%	原股东
12	李淑娟	40.00	-	40.00	0.56%	原股东
13	陈春华	35.00	-	35.00	0.49%	原股东
14	董晓刚	34.00	-	34.00	0.48%	原股东
15	冯刘元	32.00	-	32.00	0.45%	原股东
16	王晓宏	31.00	-	31.00	0.44%	原股东
17	陈淑玲	25.00	-	25.00	0.35%	原股东
18	彭祖灿	20.00	-	20.00	0.28%	原股东
19	陈湘荔	20.00	-	20.00	0.28%	原股东
20	王其武	17.00	-	17.00	0.24%	原股东
21	李瑞忠	16.00	-	16.00	0.22%	原股东
22	于锦	15.00	-	15.00	0.21%	原股东
23	王选民	15.00	-	15.00	0.21%	原股东
24	林泉福	15.00	-	15.00	0.21%	原股东
25	吴金和	15.00	-	15.00	0.21%	原股东
26	林琳	12.00	-	12.00	0.17%	原股东
27	石小娥	10.00	-	10.00	0.14%	原股东
28	陈虹	7.00	-	7.00	0.10%	原股东
29	曾秋红	6.00	-	6.00	0.08%	原股东
30	吴巧勤	6.00	-	6.00	0.08%	原股东
31	吴美萍	5.00	-	5.00	0.07%	原股东
32	朱建明	5.00	-	5.00	0.07%	原股东
33	许丽霞	5.00	-	5.00	0.07%	原股东
34	蔡梅桢	5.00	-	5.00	0.07%	原股东
	合计	7,033.3333	87.88	7,121.2133	100.00%

5 、 2010 年 6 月，股份转让

经 2010 年 6 月 10 日召开的公司临时股东大会决议通过，麦迪肯将其持有的 300 万股公司股份以每股 1 元的价格转让给三态科技，林泉福将其持有的 15 万

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股公司股份以每股 2.5 元的价格转让给其妻邓发娟。公司于 2010 年 6 月 25 日完成工商备案登记。

本次股份转让完成后，公司股本结构如下：

序号	股东名称/姓名	原持股数（万股）	股份变动数（万股）	合计持股数（万股）	持股比例	备注
1	麦迪肯	4,812.50	-300.00	4,512.50	63.37%	原股东
2	三态科技	587.50	300.00	887.50	12.46%	原股东
3	晋江红桥	533.3333	-	533.3333	7.49%	原股东
4	张珺瑛	155.00	-	155.00	2.18%	原股东
5	李卫阳	150.00	-	150.00	2.11%	原股东
6	朱明国	150.00	-	150.00	2.11%	原股东
7	郑崇斌	100.00	-	100.00	1.41%	原股东
8	林丽珠	87.88		87.88	1.23%	原股东
9	杨聪金	54.00	-	54.00	0.76%	原股东
10	许其专	50.00	-	50.00	0.70%	原股东
11	雷鸣	50.00	-	50.00	0.70%	原股东
12	李淑娟	40.00	-	40.00	0.56%	原股东
13	陈春华	35.00	-	35.00	0.49%	原股东
14	董晓刚	34.00	-	34.00	0.48%	原股东
15	冯刘元	32.00	-	32.00	0.45%	原股东
16	王晓宏	31.00	-	31.00	0.44%	原股东
17	陈淑玲	25.00	-	25.00	0.35%	原股东
18	彭祖灿	20.00	-	20.00	0.28%	原股东
19	陈湘荔	20.00	-	20.00	0.28%	原股东
20	王其武	17.00	-	17.00	0.24%	原股东
21	李瑞忠	16.00	-	16.00	0.22%	原股东
22	于锦	15.00	-	15.00	0.21%	原股东
23	王选民	15.00	-	15.00	0.21%	原股东
24	邓发娟	-	15.00	15.00	0.21%	新增股东
25	吴金和	15.00	-	15.00	0.21%	原股东
26	林琳	12.00	-	12.00	0.17%	原股东
27	石小娥	10.00	-	10.00	0.14%	原股东
28	陈虹	7.00	-	7.00	0.10%	原股东
29	曾秋红	6.00	-	6.00	0.08%	原股东
30	吴巧勤	6.00	-	6.00	0.08%	原股东
31	吴美萍	5.00	-	5.00	0.07%	原股东
32	朱建明	5.00	-	5.00	0.07%	原股东
33	许丽霞	5.00	-	5.00	0.07%	原股东
34	蔡梅桢	5.00	-	5.00	0.07%	原股东
	合计	7,121.2133	-	7,121.2133	100.00%

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6 、 2010 年 7 月，注册资本增至 9,287.88 万元

经2010年6月29日召开的公司临时股东大会决议通过，原股东晋江红桥以每股6.319元的价格增资1,053.1915万元，其中增加注册资本166.6667万元，新增资本公积886.5248万元；新增股东建银医疗以每股6.319元的价格增资12,638.2958 万元，其中增加注册资本2,000万元，新增资本公积10,638.2958万元。此次增资经厦门中兴会计师事务所有限公司于2010年7月14日出具的厦中兴会验字（2010）第1008号《验资报告》审验确认。公司于2010年7月16日完成上述工商变更登记。本次增资完成后，公司注册资本增至9,287.88万元，股本结构如下：

序号	股东名称/姓名	原持股数（万股）	股份变动数（万股）	合计持股数（万股）	持股比例	备注
1	麦迪肯	4,512.50	-	4,512.50	48.58%	原股东
2	建银医疗	-	2,000.00	2,000.00	21.53%	新增股东
3	三态科技	887.50	-	887.50	9.56%	原股东
4	晋江红桥	533.3333	166.6667	700.00	7.54%	原股东
5	张珺瑛	155.00	-	155.00	1.67%	原股东
6	李卫阳	150.00	-	150.00	1.62%	原股东
7	朱明国	150.00	-	150.00	1.62%	原股东
8	郑崇斌	100.00	-	100.00	1.08%	原股东
9	林丽珠	87.88	-	87.88	0.95%	原股东
10	杨聪金	54.00	-	54.00	0.58%	原股东
11	许其专	50.00	-	50.00	0.54%	原股东
12	雷鸣	50.00	-	50.00	0.54%	原股东
13	李淑娟	40.00	-	40.00	0.43%	原股东
14	陈春华	35.00	-	35.00	0.38%	原股东
15	董晓刚	34.00	-	34.00	0.37%	原股东
16	冯刘元	32.00	-	32.00	0.34%	原股东
17	王晓宏	31.00	-	31.00	0.33%	原股东
18	陈淑玲	25.00	-	25.00	0.27%	原股东
19	彭祖灿	20.00	-	20.00	0.22%	原股东
20	陈湘荔	20.00	-	20.00	0.22%	原股东
21	王其武	17.00	-	17.00	0.18%	原股东
22	李瑞忠	16.00	-	16.00	0.17%	原股东
23	于锦	15.00	-	15.00	0.16%	原股东
24	王选民	15.00	-	15.00	0.16%	原股东
25	邓发娟	15.00	-	15.00	0.16%	原股东
26	吴金和	15.00	-	15.00	0.16%	原股东
27	林琳	12.00	-	12.00	0.13%	原股东
28	石小娥	10.00	-	10.00	0.11%	原股东

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==> picture [20 x 36] intentionally omitted <==

序号	股东名称/姓名	原持股数（万股）	股份变动数（万股）	合计持股数（万股）	持股比例	备注
29	陈虹	7.00	-	7.00	0.08%	原股东
30	曾秋红	6.00	-	6.00	0.06%	原股东
31	吴巧勤	6.00	-	6.00	0.06%	原股东
32	吴美萍	5.00	-	5.00	0.05%	原股东
33	朱建明	5.00	-	5.00	0.05%	原股东
34	许丽霞	5.00	-	5.00	0.05%	原股东
35	蔡梅桢	5.00	-	5.00	0.05%	原股东
合计		7,121.2133	2,166.6667	9,287.88	100.00%	-

7 、 2010 年 12 月，股份转让及注册资本增至 9,461.88 万元

经2010年12月10日召开的公司临时股东大会决议通过，原股东晋江红桥将其持有的166.6667万股公司股份以每股7元的价格转让给新股东泉州红桥；同时，新增股东黄建坤、庄晋南、刘志梁、石进步、罗敦权以每股7元的价格合计增资 1,218万元，其中增加注册资本174万元，新增资本公积1,044万元。

此次增资经天健正信会计师事务所于2010年12月30日出具的天健正信验（2010）综第020202号《验资报告》审验确认。公司于2010年12月31日完成工商变更登记。

本次股份转让及增资完成后，公司注册资本增至9,461.88万元，股本结构如下：

下：
序号	股东名称/姓名	原持股数（万股）	股份变动数（万股）	合计持股数（万股）	持股比例	备注
1	麦迪肯	4,512.50	-	4,512.50	47.69%	原股东
2	建银医疗	2,000.00	-	2,000.00	21.14%	原股东
3	三态科技	887.50	-	887.50	9.38%	原股东
4	晋江红桥	700.00	-166.6667	533.3333	5.64%	原股东
5	泉州红桥	-	166.6667	166.6667	1.76%	新增股东
6	张珺瑛	155.00	-	155.00	1.64%	原股东
7	李卫阳	150.00	-	150.00	1.59%	原股东
8	朱明国	150.00	-	150.00	1.59%	原股东
9	郑崇斌	100.00	-	100.00	1.06%	原股东
10	林丽珠	87.88	-	87.88	0.93%	原股东
11	庄晋南	-	65.00	65.00	0.69%	新增股东
12	杨聪金	54.00	-	54.00	0.57%	原股东
13	许其专	50.00	-	50.00	0.53%	原股东
14	雷鸣	50.00	-	50.00	0.53%	原股东

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序号	股东名称/姓名	原持股数（万股）	股份变动数（万股）	合计持股数（万股）	持股比例	备注
15	黄建坤	-	45.00	45.00	0.48%	新增股东
16	李淑娟	40.00	-	40.00	0.42%	原股东
17	陈春华	35.00	-	35.00	0.37%	原股东
18	董晓刚	34.00	-	34.00	0.36%	原股东
19	冯刘元	32.00	-	32.00	0.34%	原股东
20	王晓宏	31.00	-	31.00	0.33%	原股东
21	陈淑玲	25.00	-	25.00	0.26%	原股东
22	石进步	-	25.00	25.00	0.26%	新增股东
23	罗敦权	-	24.00	24.00	0.25%	新增股东
24	彭祖灿	20.00	-	20.00	0.21%	原股东
25	陈湘荔	20.00	-	20.00	0.21%	原股东
26	王其武	17.00	-	17.00	0.18%	原股东
27	李瑞忠	16.00	-	16.00	0.17%	原股东
28	于锦	15.00	-	15.00	0.16%	原股东
29	王选民	15.00	-	15.00	0.16%	原股东
30	邓发娟	15.00	-	15.00	0.16%	原股东
31	吴金和	15.00	-	15.00	0.16%	原股东
32	刘志梁	-	15.00	15.00	0.16%	新增股东
33	林琳	12.00	-	12.00	0.13%	原股东
34	石小娥	10.00	-	10.00	0.10%	原股东
35	陈虹	7.00	-	7.00	0.07%	原股东
36	曾秋红	6.00	-	6.00	0.06%	原股东
37	吴巧勤	6.00	-	6.00	0.06%	原股东
38	吴美萍	5.00	-	5.00	0.05%	原股东
39	朱建明	5.00	-	5.00	0.05%	原股东
40	许丽霞	5.00	-	5.00	0.05%	原股东
41	蔡梅桢	5.00	-	5.00	0.05%	原股东
	合计	9,287.88	174.00	9,461.88	100.00%	-

8 、 2011 年 11 月，注册资本增至 9,611.88 万元

经 2011 年 10 月 20 日召开的公司临时股东大会决议通过，新增股东陈金龙以每股 10 元的价格增资 1,500 万元，其中增加注册资本 150 万元，新增资本公积 1,350 万元。

此次增资经天健正信会计师事务所于2011年11月16日出具的天健正信验（2011）综字第020156号《验资报告》审验确认。公司于2011年11月23日完成工商变更登记。

本次增资完成后，公司注册资本增至9,611.88万元，股本结构如下：

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==> picture [20 x 36] intentionally omitted <==

序号	股东名称/姓名	原持股数（万股）	股份变动数（万股）	合计持股数（万股）	持股比例	备注
1	麦迪肯	4,512.50	-	4,512.50	46.96%	原股东
2	建银医疗	2,000.00	-	2,000.00	20.81%	原股东
3	三态科技	887.50	-	887.50	9.23%	原股东
4	晋江红桥	533.3333	-	533.3333	5.55%	原股东
5	泉州红桥	166.6667	-	166.6667	1.73%	原股东
6	张珺瑛	155.00	-	155.00	1.61%	原股东
7	李卫阳	150.00	-	150.00	1.56%	原股东
8	朱明国	150.00	-	150.00	1.56%	原股东
9	陈金龙	-	150.00	150.00	1.56%	新增股东
10	郑崇斌	100.00	-	100.00	1.04%	原股东
11	林丽珠	87.88	-	87.88	0.91%	原股东
12	庄晋南	65.00	-	65.00	0.68%	原股东
13	杨聪金	54.00	-	54.00	0.56%	原股东
14	许其专	50.00	-	50.00	0.52%	原股东
15	雷鸣	50.00	-	50.00	0.52%	原股东
16	黄建坤	45.00	-	45.00	0.47%	原股东
17	李淑娟	40.00	-	40.00	0.42%	原股东
18	陈春华	35.00	-	35.00	0.36%	原股东
19	董晓刚	34.00	-	34.00	0.35%	原股东
20	冯刘元	32.00	-	32.00	0.33%	原股东
21	王晓宏	31.00	-	31.00	0.32%	原股东
22	陈淑玲	25.00	-	25.00	0.26%	原股东
23	石进步	25.00	-	25.00	0.26%	原股东
24	罗敦权	24.00	-	24.00	0.25%	原股东
25	彭祖灿	20.00	-	20.00	0.21%	原股东
26	陈湘荔	20.00	-	20.00	0.21%	原股东
27	王其武	17.00	-	17.00	0.18%	原股东
28	李瑞忠	16.00	-	16.00	0.17%	原股东
29	于锦	15.00	-	15.00	0.16%	原股东
30	王选民	15.00	-	15.00	0.16%	原股东
31	邓发娟	15.00	-	15.00	0.16%	原股东
32	吴金和	15.00	-	15.00	0.16%	原股东
33	刘志梁	15.00	-	15.00	0.16%	原股东
34	林琳	12.00	-	12.00	0.12%	原股东
35	石小娥	10.00	-	10.00	0.10%	原股东
36	陈虹	7.00	-	7.00	0.07%	原股东
37	曾秋红	6.00	-	6.00	0.06%	原股东
38	吴巧勤	6.00	-	6.00	0.06%	原股东
39	吴美萍	5.00	-	5.00	0.05%	原股东
40	朱建明	5.00	-	5.00	0.05%	原股东

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==> picture [20 x 36] intentionally omitted <==

序号	股东名称/姓名	原持股数（万股）	股份变动数（万股）	合计持股数（万股）	持股比例	备注
41	许丽霞	5.00	-	5.00	0.05%	原股东
42	蔡梅桢	5.00	-	5.00	0.05%	原股东
合计		9,461.88	150.00	9,611.88	100%	-

9 、 2011 年 12 月，股份转让

2011 年 12 月 9 日，公司发起人三态科技分别与庄晋南、朱明国、吴巧勤、陈金龙、王晓宏、吴美萍、李卫阳、于锦和林琳等 9 名自然人股东签订《股权转让协议》，三态科技将其持有的 241 万股公司股份以每股 10 元的价格分别向上述股东转让 70 万股、50 万股、34 万股、30 万股、18 万股、15 万股、12 万股、7 万股和 5 万股。

2011 年 12 月 22 日，三态科技与厦门铭源、丰泽红桥签订《股权转让协议》，三态科技将其持有的 200 万股和 300 万股公司股份以每股 10 元的价格分别转让给厦门铭源和丰泽红桥。公司于 2011 年 12 月 29 日完成工商备案登记，同时公司类型由“股份有限公司（非上市，外商投资企业投资）”变更为“股份有限公司（非上市）”。

上述股份转让后，公司股本结构如下：

序号	股东名称/姓名	原持股数（万股）	股份变动数（万股）	合计持股数（万股）	持股比例	备注
1	麦迪肯	4,512.50	-	4,512.50	46.95%	原股东
2	建银医疗	2000.00	-	2,000.00	20.81%	原股东
3	晋江红桥	533.3333	-	533.3333	5.55%	原股东
4	丰泽红桥	-	300.00	300.00	3.12%	新增股东
5	厦门铭源	-	200.00	200.00	2.08%	新增股东
6	朱明国	150.00	50.00	200.00	2.08%	原股东
7	陈金龙	150.00	30.00	180.00	1.87%	原股东
8	泉州红桥	166.6667	-	166.6667	1.73%	原股东
9	李卫阳	150.00	12.00	162.00	1.69%	原股东
10	张珺瑛	155.00	-	155.00	1.61%	原股东
11	三态科技	887.50	-741.00	146.50	1.52%	原股东
12	庄晋南	65.00	70.00	135.00	1.40%	原股东
13	郑崇斌	100.00	-	100.00	1.04%	原股东
14	林丽珠	87.88	-	87.88	0.91%	原股东
15	杨聪金	54.00	-	54.00	0.56%	原股东
16	许其专	50.00	-	50.00	0.52%	原股东
17	雷鸣	50.00	-	50.00	0.52%	原股东
18	王晓宏	31.00	18.00	49.00	0.51%	原股东
19	黄建坤	45.00	-	45.00	0.47%	原股东

鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

==> picture [20 x 36] intentionally omitted <==

序号	股东名称/姓名	原持股数（万股）	股份变动数（万股）	合计持股数（万股）	持股比例	备注
20	李淑娟	40.00	-	40.00	0.42%	原股东
21	吴巧勤	6.00	34.00	40.00	0.42%	原股东
22	陈春华	35.00	-	35.00	0.36%	原股东
23	董晓刚	34.00	-	34.00	0.35%	原股东
24	冯刘元	32.00	-	32.00	0.33%	原股东
25	陈淑玲	25.00	-	25.00	0.26%	原股东
26	石进步	25.00	-	25.00	0.26%	原股东
27	罗敦权	24.00	-	24.00	0.25%	原股东
28	于锦	15.00	7.00	22.00	0.23%	原股东
29	彭祖灿	20.00	-	20.00	0.21%	原股东
30	吴美萍	5.00	15.00	20.00	0.21%	原股东
31	陈湘荔	20.00	-	20.00	0.21%	原股东
32	林琳	12.00	5.00	17.00	0.18%	原股东
33	王其武	17.00	-	17.00	0.18%	原股东
34	李瑞忠	16.00	-	16.00	0.17%	原股东
35	王选民	15.00	-	15.00	0.16%	原股东
36	邓发娟	15.00	-	15.00	0.16%	原股东
37	吴金和	15.00	-	15.00	0.16%	原股东
38	刘志梁	15.00	-	15.00	0.16%	原股东
39	石小娥	10.00	-	10.00	0.10%	原股东
40	陈虹	7.00	-	7.00	0.07%	原股东
41	曾秋红	6.00	-	6.00	0.06%	原股东
42	朱建明	5.00	-	5.00	0.05%	原股东
43	许丽霞	5.00	-	5.00	0.05%	原股东
44	蔡梅桢	5.00	-	5.00	0.05%	原股东
合计		9,611.88	-	9,611.88	100.00%	-

（二）公司历次股权变动的合法合规性

1 、历次出资、增资的合法合规性

1	、历次出资、增资的合法合	规性
时间	出资人	出资额（万元）	入股价格（元/股）	是否足额到位	法律程序
2008/9/3	麦迪肯、三态科技	5,000	1	经验资，出资已缴足	取得股份公司设立批准，履行工商登记程序
2009/7/21	原股东麦迪肯、三态科技以及新增30 名自然人股东	3,750	2.5		股东大会通过，工商登记备案
2009/7/30	新股东晋江红桥	2,000	3.75
2009/11/30	新股东林丽珠	333.944	3.80
2010/7/16	原股东晋江红桥、新股东建银医疗	13,691.4873	6.319
2010/12/31	新股东黄建坤、庄晋南、刘志梁、石进步、罗敦权	1,218	7
2011/11/23	新股东陈金龙	1,500	10

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上述出资人的投入资金均来源于自有资金，麦迪肯、三态科技增资资金来自于经营所得，其他法人股东增资资金系向投资人募集，自然人股东增资资金系其个人或家庭收入。

发行人成立以来共经历六次增资，每次增资所有投资者的价格均一致，随着时间的推移，增资价格逐步提高，相同年份的增资价格差异不大（除 2009 年 7 月第 1 次增资），不同年份增资价格差异的主要原因如下：

（1）随着增资资金的进入及公司治理的不断完善，公司在 2009 年-2011 年实现了营业收入、净利润年均 30%以上的增长。

（2）公司 2009 年 7 月第 1 次增资的投资者为原股东或为公司服务多年的内部经营管理骨干人员。

2 、公司历次股份转让的合法合规性

公司设立以来共发生了 3 次股份转让，具体情况如下：

（1）2010 年 6 月，股份转让

经麦迪肯董事会审议通过，麦迪肯（转让时系中外合资企业，实际控制人吴金祥持股 50.996%，FSGC 持股 49.004%）将其持有的 300 万股公司股份以原始出资价格 1 元/股转让给同一实际控制人所控制的企业三态科技（转让时实际控制人吴金祥持股 100%），相关转让价款已支付完毕。

股东林泉福病逝前，将其持有的 15 万股公司股份以其原始出资价格 2.5 元/ 股转让给其妻邓发娟。

上述股份转让已经 2010 年 6 月 10 日召开的公司临时股东大会审议通过，并于 2010 年 6 月 25 日完成工商备案登记。

本次股权转让价格与发生在同月份的增资的价格（6.319 元/股）差异较大，主要因本次股权转让均发生在实际控制人下属企业之间或自然人股东亲属之间。

FSGC（First SGC Pte.Ltd）为马来西亚上市公司 AHB（Apex Healthcare Berhad）的子公司，该上市公司的实际控制人为奚达平（新加坡籍）家族，与吴金祥无关联关系。

（2）2010 年 12 月，股份转让

因所属基金管理人福建红桥创业投资管理有限公司所管理的投资基金运作需要，经晋江红桥和泉州红桥董事会审议通过，股东晋江红桥将其持有的 166.6667 万股公司股份以 7 元/股的协商价格转让给其参股公司泉州红桥，相关

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转让价款已支付完毕。

上述股份转让已经 2010 年 12 月 10 日召开的公司临时股东大会审议通过，并于 2010 年 12 月 31 日完成工商变更登记。（3）2011 年 12 月，股份转让

为筹集资金，公司发起人三态科技分别与庄晋南、朱明国、吴巧勤、陈金龙、王晓宏、吴美萍、李卫阳、于锦、林琳等 9 名自然人股东以及厦门铭源、丰泽红桥签订《股权转让协议》，三态科技将其持有的 741 万股公司股份以 10 元/股的协商价格分别向上述股东转让 70 万股、50 万股、34 万股、30 万股、18 万股、 15 万股、12 万股、7 万股、5 万股、200 万股和 300 万股，相关转让价款均已支付完毕。厦门铭源、丰泽红桥的受让行为已经各自投资决策委员会或董事会审议通过。

公司于 2011 年 12 月 29 日完成工商备案登记。

3 、公司作为外商投资股份有限公司再投资企业期间历次出资、增资的审批程序合规性

上述历史沿革过程中，公司已就外商投资企业发起设立公司事宜，取得商务部的批准，符合《外商投资企业境内投资的暂行规定》和《外商投资商业领域管理办法》等的规定；在作为外商投资企业投资的股份有限公司期间，公司发生股东和股本变更等情形，《外商投资企业境内投资的暂行规定》和《外商投资商业领域管理办法》对此并未有明确的审批要求，结合有权外商投资主管部门厦门市商务局的书面确认，公司的有关股东和股本变更等情形已经履行必要的法律程序，并已完成相应的变更手续，该等变更行为真实有效，未违反《外商投资企业境内投资的暂行规定》等外商投资相关法律法规的规定。

四、发行人重大业务和资产重组情况

公司自设立以来，在通过自身的经营实现业务快速增长的同时，还以并购方式进行扩张，从而建立了覆盖福建全省的分销和物流配送网络，并开拓了中药饮片、疫苗分销等新的业务增长点。公司自设立以来，业务与资产重组具体情况如下：

（一）同一控制权下的收购

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公司自设立以来，收购了实际控制人从事的医药分销和零售业务及相关资产，具体包括厦门鹭燕经营性资产、业务以及所持 7 家从事医药分销和零售业务的子公司股权（包括少数股东权益）、鹭燕集团所持厦门器械的股权。此外，为减少或避免潜在关联交易、优化业务结构、创造和培育新的利润增长点，公司先后收购了实际控制人控制的从事中药饮片生产业务的燕来福制药和从事天然食品生产业务的博肽生物的股权。

1 、受让经营性资产和业务

（1）购买存货

2009 年 3 月 1 日，公司与厦门鹭燕签订购销协议，以 4,174.06 万元购买厦门鹭燕所有药品库存，定价依据为存货的加权平均成本价。

（2）购买固定资产

2009 年 4 月 23 日，公司与厦门鹭燕签订车辆买卖合同，以 7.05 万元购买厦门鹭燕所有的机动车 9 辆，定价依据为车辆的账面净值。

（3）受让商标

2010 年 3 月 8 日，公司与厦门鹭燕签订了《商标转让协议》，无偿受让厦门鹭燕持有的 “ 鹭燕 LUYAN 及图 ” 共计 1 项商标，注册号为 4396783。2010 年 10 月 27 日，公司取得了该商标的核准转让证明。

2011 年 5 月 18 日，公司与厦门鹭燕签订了《商标转让协议》，无偿受让厦门鹭燕持有的已申请在审的 “ 鹭燕 LUYAN 及图 ” 共计 1 项商标，注册号为 4396784。2013 年 12 月 7 日，公司取得了该商标的注册证书。

2011 年 5 月 18 日，公司与鹭燕集团签订《商标转让协议》，无偿受让鹭燕集团持有的及已申请在审的 “ 鹭燕 LUYAN 及图 ” 、 “ 鹭燕医药 LUYAN 及图 ” 、 “ LUYAN 及图 ” 和 “ 鹭燕 ” 共计 42 项商标。2011 年 6 月 24 日、2011 年 7 月 1 日，公司取得了商标局关于上述商标的转让申请受理通知书。截至本招股意向书签署日，除已失效的 3 项商标外，公司已取得了其余 39 项商标的注册证书。

（4）承接业务

2009 年 3 月 9 日，厦门市医疗机构药品集中招标采购联合委员会下发《关于鹭燕（福建）药业股份有限公司承接厦门鹭燕医药有限公司经营业务的复函》，同意发行人承接厦门鹭燕原先中标药品供应和配送的相关权利义务。发行人承接后，厦门鹭燕不再参与厦门市招标工作及医疗机构药品配送经营业务。

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根据福建省药监局出具的《关于厦门鹭燕医药有限公司注销药品经营许可证的证明》，厦门鹭燕已于 2009 年 3 月缴销《药品经营许可证》。

2 、受让股权

（1）交易内容

序号	标的公司名称	转出方	受让方	转让出资（万元）	占标的公司出资比例	定价依据	金额（万元）	工商变更完成日
1	鹭燕大药房	厦门鹭燕	鹭燕药业	252	80%	原始出资额	252	2008.10.17
2	厦门器械	厦门鹭燕	鹭燕药业	54	45%	原始出资额	54	2008.10.17
		鹭燕集团		66	55%	原始出资额	66
3	三明鹭燕	厦门鹭燕	鹭燕药业	231	77%	原始出资额	231	2008.10.20
4	漳州鹭燕	厦门鹭燕	鹭燕药业	320	80%	原始出资额	320	2008.10.20
5	福州鹭燕	厦门鹭燕	鹭燕药业	819.84	81.3333%	原始出资额	819.84	2008.11.24
6	泉州鹭燕	厦门鹭燕	鹭燕药业	600	100%	2009 年10 月30 日账面净资产	771.24	2009.10.30
7	宁德鹭燕	厦门鹭燕	鹭燕药业	240	80%	原始出资额	240	2009.11.06
8	燕来福制药	鹭燕集团	鹭燕药业	800	80%	评估价	3,734.90	2010.12.23
		三态科技		200	20%	评估价	933.726
9	博肽生物	鹭燕集团	燕来福制药	186	62%	评估价	169	2014.04.18

上表交易 8 作价依据为被收购标的公司截至 2010 年 10 月 31 日的评估价值。根据福建联合中和资产评估有限公司于 2010 年 11 月 25 日出具的 CPV 福建联合中和狮评字[2010]第 123 号《厦门燕来福制药有限公司股权转让项目股东全部权益资产评估报告书》，以 2010 年 10 月 31 日为评估基准日，采用收益法评估结果，燕来福评估价值为 4,668.63 万元，评估增值 3,999.11 万元。

上表交易 9 作价依据为被收购标的公司截至 2013 年 12 月 31 日的评估价值。根据福建联合中和资产评估有限公司于 2014 年 3 月 18 日出具的 CPV 福建联合中和泉询字[2014]第 006 号《厦门博肽生物科技有限公司股权转让项目股东全部权益资产评估报告书》，以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法评估结果，博肽生物评估价值为 272.59 万元，评估增值 107.95 万元。

（2）所履行的法定程序

交易 1-5 已经发行人 2008 年 9 月 19 日召开的 2008 年第 2 次（临时）股东大会审议通过。

交易 6-7 已经发行人 2009 年 10 月 30 日召开的 2009 年第 5 次（临时）股东大会审议通过。

交易 8 已经发行人于 2010 年 12 月 10 日召开的 2010 年第 4 次（临时）股东

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招股意向书

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大会审议通过，关联股东麦迪肯和三态科技回避表决。

根据公司 2012 年 2 月 17 日召开的 2012 年第 1 次（临时）股东大会通过的《关联交易管理制度》规定，总经理或者总经理办公会议有权决定公司与关联法人达成的交易金额低于人民币 300 万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项。交易 9 属于总经理权限内事项，无需提交董事会和股东大会审议。

3 、厦门鹭燕、鹭燕集团和三态科技基本情况

厦门鹭燕、鹭燕集团和三态科技基本情况详见本节之 “ 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ” 之 “ （三）控股股东和实 ” 际控制人控制的其他企业情况。

4 、公司与厦门鹭燕交易前后股权结构图
（ 1 ）交易前股权结构图（ 2008 年 9 月 16 日）

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（ 2 ）交易后股权结构图（ 2009 年 12 月 31 日）

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通过上述同一控制下的一系列收购，公司受让了厦门鹭燕的医药分销及医药零售相关的所有经营性资产、业务以及股权。该相关资产及股权的受让已签署相应的协议，并已经公司股东大会和厦门鹭燕股东会决议通过，履行了合法有效的决策程序，厦门鹭燕原先中标药品供应和配送的相关权利义务的承接行为已获得有权部门的批准；受让的相关资产或股权已办理交接、过户或工商变更登记备案手续，所有交易的价款已支付完毕，不存在纠纷或潜在纠纷；厦门鹭燕已于 2009 年 3 月缴销《药品经营许可证》，不再从事医药流通业务，且至今未实际开展经营业务。

（二）非同一控制权下的收购

1 、交易内容

为进一步完善分销网络，提升终端覆盖率，公司收购了福建中宏、龙岩鹭燕、福州三和堂、嘉文洋行、江西赣卫、成都仁邦和泰嘉药业；此外，根据国家疫苗发展有关规划，结合国内疫苗流通领域所存在的流通企业普遍规模偏小、业务分散、集中度不高等现状，公司看好国内生物制品、疫苗领域发展前景，为形成一定的规模和渠道优势，公司收购了福建耀升、江西瀚海、成都广福、福州博研和安徽大华。

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序号	标的名称	转出方	受让方	转让出资（万元）/ 转让股本（万股）	占标的企业出资比例	定价依据	金额（万元）	工商变更完成日/股权过户日
1	福建中宏	陈绍军	鹭燕药业	250	50%	原始出资	250	2009.09.30
		林丽珠		100	20%	原始出资	100
		李德华		50	10%	原始出资	50
2	龙岩鹭燕	李柏树	鹭燕药业	150	30%	原始出资	150	2009.12.30
		吴纪勃		150	30%	原始出资	150
3	福建耀升	庄永升	鹭燕药业	175	35%	原始出资	175	2010.11.02
		黄荣耀		200	40%	原始出资	200
		刘志粱		125	25%	原始出资	125
4	福州三和堂	陈振芙	鹭燕大药房	42.5	42.5%	评估价	264.97	2011.07.11
		林康群		42.5	42.5%	评估价	264.97
		林晓霞		5	5%	评估价	31.17
		余慧		5	5%	评估价	31.17
		周安		5	5%	评估价	31.17
5	江西瀚海	胡燕珩	鹭燕药业	82.5	16.5%	原始出资	82.5	2011.10.18
		陈金龙		312.5	62.5%	原始出资	312.5
		王勇军		105	21%	原始出资	105
6	成都广福	林伟富	鹭燕药业	99	99%	原始出资	99	2012.07.09
		林伟平		1	1%	原始出资	1
7	安徽大华	王华	鹭燕药业	600	60%	原始出资	600	2012.11.06
		张秉利	鹭燕药业	370	37%	原始出资	370
			鹭燕咨询	30	3%	原始出资	30
8	福州博研	李藩根	福建耀升	50	50%	原始出资	50	2012.11.15
		苏承文		50	50%	原始出资	50
9	江西赣卫	胡燕珩	江西瀚海	192	100%	评估价	192	2013.07.05
10	嘉文洋行	UE UMC Pte.Ltd	鹭燕药业	489.9999	100%	协商定价	HK$3,500	2013.06.28
		McAlister and Company Limited	厦门器械	0.0001
11	成都仁邦	郭喜芬	成都广福	30	30%	评估价	315	2013.10.21
		刘少东		30	30%
		谢良文		15	15%
		黄琳		15	15%
12	泰嘉药业	区子男	嘉文洋行	1	100%	协商定价	HK$8.23	2014.05.16

2 、交易定价

上表交易 1、2、3、5、6、7、8 中，根据交易时的审计报告或财务报告，各公司净资产额与注册资本相差不大，每 1 元出资的收购价格为初始投资额 1 元。上表交易 4 作价依据为被收购标的公司截至 2011 年 5 月 31 日的评估价值。根据福建联合中和资产评估有限公司于 2011 年 6 月 30 日签署的（2011）榕联评

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字第 392 号《福州三和堂医药连锁有限公司全部股东权益评估报告书》，以 2011 年 5 月 31 日为评估基准日，采用收益法评估结果，福州三和堂评估净资产为 652.14 万元，评估增值 553.50 万元。

上表交易 9 作价依据为被收购标的公司截至 2013 年 5 月 31 日的评估价值。根据福建联合中和资产评估有限公司于 2013 年 6 月 18 日签署的 CPV 福建联合中和泉资评字[2013]第 026 号《江西赣卫医药有限公司股权转让项目股东全部权益资产评估报告书》，以 2013 年 5 月 31 日为评估基准日，采用收益法评估结果，江西赣卫帐面净资产为-1,290.09 万元，评估值为 224.09 万元，评估增值 1,514.18 万元。

上表交易 10 为协商定价。公司以协商定价的方式受让新加坡上市公司 United Engineers Limited 的全资子公司 UE UMCPte.Ltd 持有的嘉文洋行 100%股权。截至 2012 年 12 月 31 日，嘉文洋行的净资产为 HK$1,420 万元。根据香港中证评估有限公司 B18013 号评估报告，以 2013 年 6 月 28 日为评估基准日，采用市场法评估结果，嘉文洋行的评估价值为 HK$4,276.2 万元。

上表交易 11 作价依据为被收购标的公司截至 2013 年 8 月 31 日的评估价值。根据福建联合中和资产评估有限公司于 2013 年 10 月 19 日签署的 CPV 福建联合中和泉资评字[2013]第 045 号《成都市仁邦医药有限公司股权转让项目股东全部权益资产评估报告书》，以 2013 年 8 月 31 日为评估基准日，采用收益法评估结果，成都仁邦帐面净资产为 53.52 万元，评估价值为 364.95 万元，评估增值 311.43 万元。

上表交易 12 为协商定价。 3 、履行的法定程序

交易 1 已经发行人于 2009 年 9 月 8 日召开的第一届董事会第五次会议审议通过。

交易 2 已经发行人于 2009 年 10 月 30 日召开的第一届董事会第六次会议审议通过。

交易 3 已经发行人于 2010 年 10 月 19 日召开的第一届董事会第十次会议审议通过。

交易 4 已经发行人于 2011 年 6 月 24 日召开的第一届董事会第十三次会议审议通过。

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交易 5 已经发行人于 2011 年 10 月 5 日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过。

2009 年 8 月 10 日、2010 年 6 月 10 日和 2011 年 5 月 13 日，公司召开股东大会，分别审议通过了自股东大会作出决议之日起有效期为 12 个月的《董事会向股东大会申请有关授权事宜的议案》，股东大会授权董事会处理公司在中国大陆以不超过人民币 1,000 万元的价格并购非关联的医药、疫苗等批发企业或医药零售企业，取得该企业的控股权等事项。

上述收购事项未超过当时《董事会向股东大会申请有关授权事宜的议案》所规定的董事会的审批权限，故无需提交股东大会审议。

根据公司 2012 年 2 月 17 日召开的 2012 年第 1 次（临时）股东大会通过的《对外投资管理制度》规定，总经理有权决定不超过公司最近一期净资产 15% 且金额不超过 2,000 万元的对外投资事项。交易 6、7、8、9、11、 12 均属于总经理权限，无需提交董事会和股东大会审议。

根据《对外投资管理制度》规定，董事会可以授权董事长在董事会闭会期间批准下述范围内的对外投资：在董事会闭会期间，董事会授权董事长行使投资额度在公司最近一次经审计的净资产 30%以内，且绝对金额不超过人民币 3,000 万元的公司对外投资、资产收购与出售、租赁等事项，并在事后向董事会报告。交易 10 属于董事长在董事会闭会期间的权限，且董事长在事后向董事会进行了报告。

交易 10 取得了厦门市商务局于 2013 年 5 月 20 日出具的厦商务审[2013]38 号《厦门市商务局关于同意鹭燕（福建）药业股份有限公司及厦门鹭燕医疗器械有限公司并购嘉文洋行的批复》，同意发行人及厦门器械在香港并购嘉文洋行。

4 、收购后的整合及运营情况

（1）标的公司的整合情况

收购完成后，以提升公司的整体价值为目标，公司主要通过人员、财务、信息系统及业务的整合，达到促进业务开展、控制风险、节约费用的目的，具体整合方式如下：

1）人员的整合

公司收购后，一般会保留原公司的管理团队和业务团队，依托当地本地化人才团队继续运营新并购企业，并对相关人员进行培训，使其理念上与公司的价值

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观、企业文化相契合，符合公司的管理要求。

公司每年进行人员考核，并根据被收购公司的业务情况进行人员调配和补充，促进被收购公司业务开展。

2）财务整合

① 财务系统及人员

收购新公司后，公司将要求新公司使用公司的财务信息系统，按照公司统一的会计政策进行会计处理，并由公司财务中心派驻财务主管人员，领导和管理新公司的财务工作。

② 资金授权管理

根据公司 “ 统一领导，集中管理 ” 的资金管理体系，在收购完成后，公司财务中心统一管理新公司的银行账户。公司每年会根据新公司的业务需要批准其资金预算范围，并要求其根据业务需要制定和上报《月度资金预算》、《周资金计划》，新公司资金运用额应当在计划范围内使用，并应履行相应的审批手续。

3）信息系统整合

新公司收购后，公司将要求其切换接入公司的信息系统，该系统采用集中式管理，各成员公司的业务数据集中在总部的数据库中，随时自动更新，公司能够实时获得子公司的实时经营情况，并通过权限设置及授权管控新收购公司经营行为。

4）业务整合

① 利用公司成熟的管理模式，控制新收购公司的业务费用

新公司收购后，公司将自身成熟的仓储管理、配送流程管理、供应商及客户开拓的相关制度及经验与新公司进行对接，并通过业务体系内多家公司互相之间的业务耦合，提高物流效率和管理效率，控制和减少内部的消耗，以节约相关成本及费用。

② 充分利用 “ 鹭燕 ” 品牌，发挥协同效应和规模效应

A、收购新公司后，公司利用自身经验指导新公司积极参与地方医药采购招标，并协同其他子公司在业务资源方面给予支持，如龙岩鹭燕被公司收购后，2011 年在八标采购中市场份额大幅提升，中标品规上升到区域第四名；

B、同区域公司业务整合并重新定位，公司收购福建中宏后，根据福州地区的情况，重新划分了福州鹭燕与福建中宏的医药分销业务范围，并实施集中仓储

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管理，增强了业务协同；

C、利用公司的供应商网络，加强与新收购公司如龙岩鹭燕、江西赣卫、成都仁邦等公司的业务合作；

D、公司收购多家疫苗公司后，由公司统一与疫苗厂商集中谈判，增加了谈判话语权；

E、利用香港地区对外交流优势，积极运作国际品牌的药品及医疗器械引进。（2）标的公司的后续经营情况

收购完成后，标的公司报告期内的后续经营情况如下：

单位：万元

序号	标的公司名称	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
		营业收入	净利润	营业收入	净利润	营业收入	净利润	营业收入	净利润
1	福建中宏	21,768.30	1,417.39	22,008.10	735.09	18,428.73	43.33	18,665.08	107.12
2	龙岩鹭燕	13,325.68	93.21	17,266.08	82.49	14,490.92	150.83	12,616.60	147.39
3	江西赣卫	2,230.37	-114.50	937.55	-51.88	167.78	14.47	-	-
4	成都仁邦	2,521.55	-139.91	3,461.65	165.93	576.70	15.50	-	-
5	泰嘉药业	4.78	-10.78	3.62	-13.15	-	-	-	-
6	福建耀升	814.31	13.23	5,784.65	327.35	13,270.65	32.27	20,880.49	535.74
7	江西瀚海	-	-	10,071.90	-94.32	15,507.40	305.29	12,790.19	482.05
8	成都广福	6,406.27	355.20	12,956.20	754.02	15,049.63	911.47	2,414.66	353.59
9	安徽大华	-	-	6,414.01	-262.43	8,238.65	711.38	978.58	68.47
10	福州博研	495.69	-45.98	2,958.16	-59.75	5,429.42	242.40	-	-0.56
11	福州三和堂	1,178.49	-132.40	1,801.30	2.62	1,680.94	34.20	1,768.96	33.75
12	嘉文洋行	2,105.67	80.69	3,257.23	205.35	1,593.68	100.97	-	-

2014 年 12 月，公司将江西瀚海的全部股权转让给陈金龙。2015 年 5 月公司将安徽大华的全部股权转让给王华和李庆军。

（3）原职工、管理人员的安置情况

公司收购完成后，一般均会保留原公司的职工及管理人员，所收购公司的大部分职工及管理人员均留任，少部分离职人员均系员工个人发展需要自愿离职或系股东身兼管理人员出售股权后不再在相关公司任职。

收购以来，除已撤诉的 2015 年安徽大华总经理王华对公司、安徽大华的诉讼事项外，其他公司原职工、管理人员未因安置问题与公司或收购标的公司发生 “ ” 劳动人事纠纷。具体诉讼事项参见本招股意向书第十五节其他重要事项。

5 、公司非同一控制权下的收购不存在纠纷

公司收购上述 12 家标的公司的过程中，相关标的公司均已召开股东会审议

鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

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或履行内部批准程序通过收购事宜，其他股东均放弃优先购买权；在履行了内部决策程序后，公司已与股权出售方签订了合法有效的股权转让合同；相关股权转让价款均已支付完毕；相关标的公司已及时办理了工商变更登记及备案等手续。未有其他任何股东方、政府部门或相关机构、债权人、员工或任何第三人对公司上述 12 家标的公司的收购事宜主张过任何权利或提出异议。

除已撤诉的 2015 年安徽大华总经理王华对公司和子公司安徽大华的诉讼事项外，截至本招股意向书签署日，公司非同一控制权下收购后已不存在纠纷或潜在纠纷。

（三）重大资产重组情况对公司主营业务、经营业绩、管理层及

实际控制人的影响

1 、对公司主营业务及经营业绩的影响

公司设立以来，取得了药品经营许可证、医疗器械经营许可证以及 GSP 证书，从事药品经营业务。重组进入的各公司均与本公司经营相同、类似或相关业务：三明鹭燕、漳州鹭燕、福州鹭燕、泉州鹭燕、宁德鹭燕、福建中宏、龙岩鹭燕、江西赣卫、成都仁邦和泰嘉药业从事医药分销业务；厦门器械和嘉文洋行从事医疗器械的分销业务；福建耀升、江西瀚海、成都广福、福州博研和安徽大华从事生物制品、疫苗分销业务；鹭燕大药房和福州三和堂从事药品零售业务；燕来福制药从事中药饮片生产，与公司从事的业务属上下游关系。报告期内，上述重组未改变公司的主营业务，具体分析如下：

（1）2009 年度收购的影响

1）2009 年度同一控制下企业合并情况

公司于 2009 年承继了厦门鹭燕对医疗机构的中标药品供应和配送业务，通过收购承继了厦门鹭燕全部经营业务与相关资产，并收购了厦门鹭燕控制的泉州鹭燕和宁德鹭燕。

被合并方在前一年度即 2008 年度扣除内部交易影响后的资产总额、营业收入、利润总额对发行人相应项目的累积影响如下表：

单位：万元

			单位：万元
公司名称	2008 年12 月31 日	2008 年度	2008 年度
	资产总额	营业收入	利润总额
泉州鹭燕	5,287.14	12,890.97	137.09
宁德鹭燕	2,077.15	4,206.27	26.12

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鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

厦门鹭燕	39,491.77	54,654.27	2,044.06
合计	46,856.06	71,751.51	2,207.27
内部交易	-	11,269.80	56.35
发行人（合并报表）	48,516.78	39,772.41	540.96
抵消内部交易后合计占发行人（合并报表）比例	96.58%	152.07%	397.61%

公司 2009 年度对同一控制权人下相同、类似或相关业务进行重组，被合并方合并前一个会计年度末的营业收入和利润总额均超过合并前发行人的相应项目的 100%。公司申报首次公开发行股票时，该重组事项已运行超过一个会计年度。

2）2009 年非同一控制下企业合并情况

公司于 2009 年对非同一控制权人控制的福建中宏和龙岩鹭燕进行了收购，通过本次收购，公司完成了福建省下辖所有九地市的医药分销网络布局。

被收购方在前一年度即 2008 年度的资产总额、营业收入、利润总额对发行人相应项目的累积影响如下表：

单位：万元

公司名称	2008 年12 月31 日	2008 年度	2008 年度
	资产总额	营业收入	利润总额
福建中宏	1,482.09	3,818.40	-6.05
龙岩鹭燕	2,069.85	3,292.02	2.41
合计	3,551.94	7,110.42	-3.64
发行人（合并报表）	48,516.78	39,772.41	540.96
合计占发行人（合并报表）比例	7.32%	17.88%	-

根据上表，公司 2009 年收购福建中宏及龙岩鹭燕的相关指标未达到合并前发行人的相应项目的 20%，未对发行人的经营和业绩产生重大影响。

（2）2010 年收购的影响
1）2010 年同一控制下企业合并情况

公司于 2010 年对同一控制权人控制的燕来福制药进行了收购，通过本次收购，公司涉足中药饮片的生产，完成了对实际控制人所控制的医药生产及流通资产的整合，并有效减少了关联交易。

被合并方在前一年度即 2009 年度扣除内部交易影响后的资产总额、营业收
入、利润总额对发行人相应项目的累积影响如下表：

鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

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单位：万元

公司名称	2009 年12 月31 日	2009 年度	2009 年度
	资产总额	营业收入	利润总额
燕来福制药	3,931.53	1,616.67	79.43
内部交易	-	185.64	35.69
发行人（合并报表）	77,670.58	169,063.88	4,510.32
抵消内部交易后合计占发行人（合并报表）比例	5.11%	0.85%	0.97%

根据上表，2010 年发行人收购燕来福制药股权对发行人的经营及财务的影响均较小。

2）2010 年非同一控制下企业合并情况

公司于 2010 年对非同一控制权人控制的福建耀升进行了收购，正式涉足疫苗分销领域，扩大了所从事的医药流通业务的范围。

被收购方在前一年度即 2009 年度的资产总额、营业收入、利润总额对发行人相应项目的累积影响如下表：

单位：万元

			单位：万元
公司名称	2009 年12 月31 日	2009 年度	2009 年度
	资产总额	营业收入	利润总额
福建耀升	1,869.00	1,153.90	0.28
发行人（合并报表）	77,670.58	169,063.88	4,510.32
占发行人（合并报表）比例	2.41%	0.68%	0.01%

根据上表，2010 年公司收购福建耀升股权对公司经营及财务影响较小。（3）2011 年收购的影响

公司于 2011 年对非同一控制权人控制的福州三和堂及江西瀚海进行了收购，收购福州三和堂有利于完善公司医药零售业务在福州地区的布局；为实施跨区域发展战略，公司收购了江西瀚海，开始布局福建省外疫苗分销网络。

被收购方在前一年度即 2010 年度的资产总额、营业收入、利润总额对发行人相应项目的累积影响如下表：

单位：万元

公司名称	2010 年12 月31 日	2010 年度	2010 年度
	资产总额	营业收入	利润总额
福州三和堂	479.66	1,248.39	4.84

鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

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江西瀚海	-	-	-
发行人（合并报表）	108,933.78	227,194.85	6,408.29
占发行人（合并报表）比例	0.44%	0.55%	0.08%

注：江西瀚海于 2011 年 7 月设立。

根据上表，2011 年公司收购福州三和堂和江西瀚海股权对公司经营及财务影响较小。

（4）2012 年收购的影响

公司于 2012 年对非同一控制权人控制的成都广福、福州博研和安徽大华进行了收购，有利于做大做强生物制品、疫苗分销业务，并进一步完善公司在福建省内外疫苗流通市场的布局。

被收购方在前一年度即 2011 年度的资产总额、营业收入、利润总额对发行人相应项目的累积影响如下表：

单位：万元

			单位：万元
公司名称	2011 年12 月31 日	2011 年度	2011 年度
	资产总额	营业收入	利润总额
成都广福	1,056.76	1,596.03	-65.02
福州博研	3,907.38	535.29	-26.06
安徽大华	871.00	107.79	-47.26
合计	5,835.14	2,239.11	-138.34
发行人（合并报表）	132,807.72	294,858.15	8,590.73
占发行人（合并报表）比例	4.39%	0.76%	-

注：2011 年发行人合并报表的相关数据未因 2014 年收购博肽生物而进行追溯调整。

根据上表，2012 年公司收购成都广福、福州博研和安徽大华股权对公司经营及财务影响较小。

（5）2013 年收购的影响

公司于 2013 年 6 月、7 月和 10 月分别收购了嘉文洋行、江西赣卫和成都仁邦，开始在福建省外布局药品、医疗器械分销网络。

被收购方在前一年度即 2012 年度的资产总额、营业收入、利润总额对发行人相应项目的累积影响如下表：

单位：万元

			单位：万元
公司名称	2012 年12 月31 日	2012 年度	2012 年度
	资产总额	营业收入	利润总额
嘉文洋行	3,298.86	3,889.99	428.01
江西赣卫	1,781.21	5,322.19	-313.95

鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

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成都仁邦	397.89	310.70	1.21
合计	5,477.96	9,522.88	115.27
发行人（合并报表）	222,249.94	468,651.29	12,327.44
占发行人（合并报表）比例	2.46%	2.03%	0.94%

注：嘉文洋行 2012 年财务数据来源于其审计报告，相关数据根据 1 元港币=0.79655 元人民币的汇率换算成人民币金额；2012 年发行人合并报表的相关数据未因 2014 年收购博肽生物而进行追溯调整。

根据上表，2013 年公司收购嘉文洋行、江西赣卫和成都仁邦股权对公司经营及财务影响较小。

（6）2014 年收购的影响

1）2014 年同一控制下企业合并情况

为避免潜在的关联交易，公司于 2014 年 4 月收购了同一控制权人控制的博肽生物。

被收购方在前一年度即 2013 年度的资产总额、营业收入、利润总额对发行人相应项目的累积影响如下表：

单位：万元

公司名称	2013 年12 月31 日	2013 年度	2013 年度
	资产总额	营业收入	利润总额
博肽生物	171.23	78.48	-18.37
发行人（合并报表）	282,392.93	551,896.73	14,745.80
占发行人（合并报表）比例	0.06%	0.01%	-

注：2013 年发行人合并报表的相关数据未因 2014 年收购博肽生物而进行追溯调整。

根据上表，2014 年公司收购博肽生物对公司经营及财务影响较小。

2）2014 年非同一控制下企业合并情况

公司于 2014 年 5 月收购了泰嘉药业，继续布局香港地区医药流通市场。

被收购方在前一年度即 2013 年度的资产总额、营业收入、利润总额对发行人相应项目的累积影响如下表：

单位：万元

			单位：万元
公司名称	2013 年12 月31 日	2013 年度	2013 年度
	资产总额	营业收入	利润总额
泰嘉药业	8.17	7.47	2.55
发行人（合并报表）	282,392.93	551,896.73	14,745.80

注：泰嘉药业 2013 年财务数据来源于其财务报表，相关数据根据 1 元港币=0.79655 元

鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

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人民币的汇率换算成人民币金额，2013 年发行人合并报表的相关数据未因 2014 年收购博肽生物而进行追溯调整。

根据上表，2014 年公司收购泰嘉药业对公司经营及财务影响极小。

综上，公司最近一个会计年度同一控制下被收购方合并前一个会计年度相关指标并未超过合并前公司相应指标的 20%。报告期内，公司各年非同一控制下的被收购方重组前一个会计年度相关指标合计均未超过合并前公司相应项目的 20%。

通过上述重组，公司消除了同业竞争，减少和避免了关联交易，进一步完善了分销网络，提升了终端覆盖能力。此外，上述收购使公司涉足疫苗分销业务和中药饮片、天然食品生产业务，有利于公司有效发挥协同优势，增强盈利能力，并为未来跨区域发展打下基础。

2 、对公司管理层的影响

公司自设立以来，以吴金祥为董事长兼总经理的公司现有管理团队的主要成员保持稳定，上述收购未使公司管理层发生重大变化。（详见本招股意向书 “ 第八节董事、监事、高级管理人员 ” 相关内容）

3 、对公司实际控制人的影响

公司自设立以来，吴金祥为公司实际控制人。上述收购未使公司实际控制人发生变化。

五、发行人组织结构

（一）发行人外部组织结构

鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

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----- Start of picture text -----

吴金祥
100%
三态科技
标泰新材料
5% 49% 51%
28.12%
鹭燕集团 1.52% 麦迪肯
5%
46.95% 20.81%
95%
蒲华贸易建银医疗
100% 18.24%
朱明国等37名自然人
鹭燕科技
5.55%
红桥资本
鹭燕药业
3.12%
丰泽红桥
2.08%
厦门铭源
1.73%
泉州红桥
----- End of picture text -----

95%

（二）发行人内部组织结构

鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

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----- Start of picture text -----

股东大会
战略委员会
审
计审计委员会
董事会监事会
部
薪酬与考核委员会
提名委员会
董事会秘书
总经理总经理办公室
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

销市投质业物信行人采财证资
标
产
售场量务流息政力购务券
与
与
经
部部管中中部部资部部投工
营
程
理心心源资
管
部
理
部部部
部
----- End of picture text -----

（三）发行人职能部门

本公司依照《公司法》、《公司章程》规定建立了规范的法人治理结构和管理制度。股东大会、董事会、监事会和管理层按照《公司章程》的规定，严格履行各自的职责。公司各职能部门的主要职责如下：

序号	部门	主要职责
1	销售部	负责厦门市县区级以上医疗机构以及医药商业客户的药品销售与拓展工作。
2	市场部	负责厦门市社区卫生院、药店、诊所的药品销售与拓展工作。
3	投标与经营管理部	作为投标项目部门，负责医疗机构集中招标采购药品的投标项目管理工作；负责日常经营工作中采购、销售、物流、质管等部门的协调与衔接，并对经营过程中涉及的过程进行管理；负责采购计划汇总、客户信用管理、物价管理。

鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

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4	质量管理部	按照GSP的要求，负责对公司所有进、销、存药品的质量进行全过程的监管。
5	业务中心	负责业务信息汇总、分析，为公司业务整合和业务协同提供决策依据；优化公司及下属企业业务结构及效率，降低业务成本；业务预算落实情况跟踪及分析；搭建集团化业务沟通平台，制订、跟踪、落实集团化业务整合举措；探索及推进业务标准化工作。以客户需求为导向，搭建集团化业务服务平台，为客户提供一体化解决方案。
6	物流中心	负责公司物流发展规划、实施和物流系统优化提升，以及药品仓储与配送工作。
7	信息部	负责公司信息系统规划、实施，公司信息平台开发、维护和安全防护，以及计算机等硬件设施保养、维护。
8	行政部	负责公司制度制订、行政及后勤保障工作。
9	人力资源部	负责公司人力资源规划、人员招聘与配置、培训、绩效考核与实施、薪酬福利、员工关系管理等工作。
10	采购部	负责向上游供应商采购，包括采购计划制定及执行。
11	财务部	负责公司的财务管理和会计核算工作。
12	证券投资部	负责证券事务和公司对外投资管理工作，以及上市后信息披露和投资者关系管理。
13	资产与工程部	负责公司大宗、重点固定资产的采购、调剂和日常协调管理工作，工程项目建设与管理等工作。
14	审计部	全面负责公司审计工作，建立有效的审计工作体系、完善内部审计制度；对公司及下属企业、重要职能部门、直属项目的业绩、效率和效果进行审计评价；对公司内部控制程序和风险管理提出改进和优化建议；改善组织运营，增加公司价值。
15	总经理办公室	负责协助公司经营管理班子研究、制订战略规划、业务规划方案及经营方针等；根据总经理办公会决议及安排，检查、督促、协调和汇总各部门工作情况；负责组织总经理办公会、年度及半年度经营管理工作会等会议；负责法律事务、公司接待工作及社会关系管理工作等。

六、发行人子公司基本情况

（一）子公司结构图

截至本招股意向书签署日，本公司拥有 33 家全资/控股子公司（含直接及间接），具体情况如下图所示：

鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

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----- Start of picture text -----

鹭燕（福建）药业股份有限公司
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 90% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 94% 100%
1 股
100% 100% 100% 90% 100% 100% 62%
福
州
三
和
堂
两
鹭燕
福莆泉漳龙三南宁江福成厦嘉鹭岸
燕来
建田州州岩明平德西建都门文燕药
大福
中鹭鹭鹭鹭鹭鹭鹭赣耀广器洋生材
药制
宏燕燕燕燕燕燕燕卫升福械行物公
房药
司
鹭
莆泉漳龙三南宁福
福燕福成福泰博
田州州岩明平德州
州电州都州嘉肽
鹭大大大大大大大子博富仁器药生
燕药药药药药药药商研利邦械业物
房房房房房房房达
务
----- End of picture text -----

鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

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（二）发行人直接控股子公司简况

1 、福建鹭燕中宏医药有限公司

福建中宏成立于2005年3月，为发行人全资子公司，主营福州地区市属（福州市五区八县）医疗机构的医药分销业务、面向福建全省的OTC分销业务和第三方药品物流业务等。

截至本招股意向书签署日，福建中宏基本情况如下：

注册资本（万元）	3,008	实收资本（万元）
住所	福建省福州市闽侯县上街镇建平路95 号1 号楼2 层
法定代表人	吴金祥
股权结构	发行人持股100%
主要财务数据（经审计，单位：元）	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日
总资产	267,338,878.97	265,739,525.41
其中：流动资产	108,609,706.19	104,939,291.96
非流动资产	158,729,172.78	160,800,233.45
总负债	213,049,945.72	219,008,697.34
净资产	54,288,933.25	46,730,828.07
	2015 年1-9 月	2014 年度
营业收入	217,682,981.48	220,080,990.87
营业利润	13,402,748.63	6,040,305.20
净利润	14,173,907.11	7,350,891.03

2 、莆田鹭燕医药有限公司

莆田鹭燕成立于 2008 年 12 月，为发行人全资子公司，主营莆田地区医药分

销业务。

截至本招股意向书签署日，莆田鹭燕基本情况如下：

注册资本（万元）	1,000	实收资本（万元）
住所	莆田市荔城区拱辰街道幸福路650 弄738 号
法定代表人	吴金祥
股权结构	发行人持股100%
主要财务数据（经审计，单位：元）	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日
总资产	295,238,758.05	234,825,253.44
其中：流动资产	263,955,045.80	203,808,919.10
非流动资产	31,283,712.25	31,016,334.34
总负债	273,326,384.80	213,832,174.33
净资产	21,912,373.25	20,993,079.11
	2015 年1-9 月	2014 年度
营业收入	419,617,442.67	486,264,407.00
营业利润	12,044,799.40	12,140,329.85
净利润	9,003,823.61	8,982,810.52

鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

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3 、泉州鹭燕医药有限公司

泉州鹭燕成立于 2001 年 11 月，为发行人全资子公司，主营泉州地区医药分销业务。

截至本招股意向书签署日，泉州鹭燕基本情况如下：

注册资本（万元）	1,080	实收资本（万元）
住所	泉州市洛江区双阳街道前洋社区（泉州力泉机械有限公司厂房 2 第5 层）
法定代表人	吴金祥
股权结构	发行人持股100%
主要财务数据（经审计，单位：元）	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日
总资产	344,610,135.60	300,288,053.02
其中：流动资产	342,909,153.66	298,444,865.05
非流动资产	1,700,981.94	1,843,187.97
总负债	320,420,880.80	274,140,617.18
净资产	24,189,254.80	26,147,435.84
	2015 年1-9 月	2014 年度
营业收入	548,912,803.42	706,980,270.14
营业利润	11,644,514.55	15,284,695.90
净利润	8,922,344.11	12,089,472.39

4 、漳州鹭燕医药有限公司

漳州鹭燕成立于 2002 年 9 月，为发行人全资子公司，主营漳州地区医药分

销业务。

截至本招股意向书签署日，漳州鹭燕基本情况如下：

注册资本（万元）	1,500	实收资本（万元）
住所	漳州市延安北路15 号
法定代表人	吴金祥
股权结构	发行人持股100%
主要财务数据（经审计，单位：元）	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日
总资产	382,616,406.95	348,961,866.98
其中：流动资产	360,857,894.63	326,908,065.26
非流动资产	21,758,512.32	22,053,801.72
总负债	343,964,746.38	310,273,889.94
净资产	38,651,660.57	38,687,977.04
	2015 年1-9 月	2014 年度
营业收入	646,278,282.06	741,089,280.31
营业利润	21,593,405.32	24,241,290.77
净利润	16,347,386.20	18,204,114.08

5 、龙岩新鹭燕医药有限公司

鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

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龙岩鹭燕成立于 2003 年 12 月，为发行人全资子公司，主营龙岩地区医药分销业务。

截至本招股意向书签署日，龙岩鹭燕基本情况如下：

注册资本（万元）	1,000	实收资本（万元）
住所	龙岩经济技术开发区印刷园区11#通用厂房第二、三层
法定代表人	吴金祥
股权结构	发行人持股100%
主要财务数据（经审计，单位：元）	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日
总资产	108,528,646.30	86,627,117.79
其中：流动资产	81,922,648.95	59,395,267.26
非流动资产	26,605,997.35	27,231,850.53
总负债	97,305,932.22	75,594,161.12
净资产	11,222,714.08	11,032,956.67
	2015 年1-9 月	2014 年度
营业收入	133,256,772.22	172,660,778.22
营业利润	1,167,079.31	1,056,331.17
净利润	932,145.47	824,875.62

6 、三明鹭燕医药有限公司

三明鹭燕成立于 2005 年 2 月，为发行人全资子公司，主营三明地区医药分

销业务。

截至本招股意向书签署日，三明鹭燕基本情况如下：

注册资本（万元）	1,500	实收资本（万元）
住所	三明城市物流园鹭燕医药大楼
法定代表人	吴金祥
股权结构	发行人持股100%
主要财务数据（经审计，单位：元）	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日
总资产	127,542,525.35	148,042,418.37
其中：流动资产	109,661,537.81	129,836,900.83
非流动资产	17,880,987.54	18,205,517.54
总负债	105,666,006.15	125,816,242.61
净资产	21,876,519.20	22,226,175.76
	2015 年1-9 月	2014 年度
营业收入	282,173,922.76	323,567,727.82
营业利润	5,603,169.88	6,676,715.39
净利润	4,165,564.37	5,016,912.14

7 、南平鹭燕医药有限公司

南平鹭燕成立于 2008 年 10 月，为发行人全资子公司，主营南平地区医药分

鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

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销业务。

截至本招股意向书签署日，南平鹭燕基本情况如下：

注册资本（万元）	1,200	实收资本（万元）
住所	南平市延平区四鹤街道西溪路89 号A 幢第4 层
法定代表人	吴金祥
股权结构	发行人持股100%
主要财务数据（经审计，单位：元）	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日
总资产	198,768,649.16	189,770,249.38
其中：流动资产	181,235,620.30	171,755,589.01
非流动资产	17,533,028.86	18,014,660.37
总负债	178,990,218.61	167,822,902.89
净资产	19,778,430.55	21,947,346.49
	2015 年1-9 月	2014 年度
营业收入	298,421,020.05	378,593,885.44
营业利润	7,434,570.27	11,207,058.39
净利润	5,653,466.43	8,691,535.97

8 、宁德鹭燕医药有限公司

宁德鹭燕成立于 2006 年 12 月，为发行人控股子公司，主营宁德地区医药分销业务。

截至本招股意向书签署日，宁德鹭燕基本情况如下：

注册资本（万元）	600	实收资本（万元）
住所	宁德市蕉城区金涵国道路31 号2 号楼
法定代表人	吴金祥
股权结构	发行人持股90%，福建省宁德市蕉城区医药公司持股10%
主要财务数据（经审计，单位：元）	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日
总资产	245,647,808.51	236,512,850.86
其中：流动资产	244,497,555.59	235,159,188.00
非流动资产	1,150,252.92	1,353,662.86
总负债	202,823,426.54	200,441,119.50
净资产	42,824,381.97	36,071,731.36
	2015 年1-9 月	2014 年度
营业收入	398,214,558.06	503,335,885.48
营业利润	9,177,487.88	10,902,785.84
净利润	6,752,650.61	8,896,460.18

9 、江西赣卫医药有限公司

江西赣卫成立于 1998 年 3 月，2013 年 7 月成为江西瀚海全资子公司，2014

鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

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年 11 月成为发行人全资子公司，主营江西省医药分销业务。

截至本招股意向书签署日，江西赣卫基本情况如下：

注册资本（万元）	2,000	实收资本（万元）
住所	江西省南昌经济技术开发区昌西大道
法定代表人	许其专
股权结构	发行人持股100%
主要财务数据（经审计，单位：元）	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日
总资产	26,110,715.36	23,935,180.22
其中：流动资产	9,678,190.12	7,714,661.20
非流动资产	16,432,525.24	16,220,519.02
总负债	30,683,644.42	27,363,135.76
净资产	-4,572,929.06	-3,427,955.54
	2015 年1-9 月	2014 年度
营业收入	22,303,688.47	9,375,494.34
营业利润	-1,533,117.72	-673,983.53
净利润	-1,144,973.52	-518,776.05

10 、福建省鹭燕耀升生物医药有限公司

福建耀升成立于 2005 年 5 月，为发行人全资子公司，主营福建省内生物制

品、疫苗分销业务。

截至本招股意向书签署日，福建耀升基本情况如下：

注册资本（万元）住所法定代表人股权结构主要财务数据（经审计，单位：元）总资产其中：流动资产非流动资产总负债净资产营业收入营业利润净利润	1,000	实收资本（万元）	实收资本（万元）	1,000
	福建省福州市闽侯县上街镇建平路95 号1 号楼3 层东南侧
	吴金祥
	发行人持股100%
	2015 年9 月30 日		2014 年12 月31 日
	21,583,124.19		41,623,914.43
	19,194,837.60		39,144,074.17
	2,388,286.59		2,479,840.26
	9,810,887.06		27,037,810.92
	11,772,237.13		14,586,103.51
	2015 年1-9 月		2014 年度
	8,143,147.01		57,846,503.52
	189,590.39		3,679,702.80
	132,296.47		3,273,514.28

11 、成都鹭燕广福药业有限公司

成都广福成立于 2006 年 12 月，为发行人全资子公司，主营四川及西部其他省份的生物制品、疫苗分销业务。

截至本招股意向书签署日，成都广福基本情况如下：

鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

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注册资本（万元）	1,800	实收资本（万元）
住所	成都金牛高科技产业园金科南路38 号2 栋7 楼1 号
法定代表人	吴金祥
股权结构	发行人持股100%
主要财务数据（经审计，单位：元）	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日
总资产	124,445,495.23	97,696,297.43
其中：流动资产	108,551,312.34	81,703,044.87
非流动资产	15,894,182.89	15,993,252.56
总负债	101,126,232.56	71,142,881.41
净资产	23,319,262.67	26,553,416.02
	2015 年1-9 月	2014 年度
营业收入	64,062,675.50	129,562,023.54
营业利润	4,923,297.03	10,125,003.39
净利润	3,551,987.88	7,540,156.92

12 、厦门鹭燕医疗器械有限公司

厦门器械成立于 2002 年 3 月，为发行人全资子公司，主营福建省内医疗器械分销业务。

截至本招股意向书签署日，厦门器械基本情况如下：

注册资本（万元）	1,000	实收资本（万元）
住所	厦门市集美区灌南工业区安仁大道1599 号综合办公楼二楼
法定代表人	吴金祥
股权结构	发行人持股100%
主要财务数据（经审计，单位：元）	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日
总资产	77,448,656.58	59,636,014.78
其中：流动资产	66,980,662.90	49,172,260.63
非流动资产	10,467,993.68	10,463,754.15
总负债	60,801,147.52	45,112,457.56
净资产	16,647,509.06	14,523,557.22
	2015 年1-9 月	2014 年度
营业收入	99,883,068.44	115,087,780.83
营业利润	5,295,135.02	4,284,036.46
净利润	5,162,626.37	3,376,305.03

13 、嘉文洋行（ Goodman Medical Supplies Limited ）

嘉文洋行成立于 1986 年，于 2013 年 6 月 28 日成为发行人全资子公司，主营香港地区医疗器械分销及售后维修业务。

截至本招股意向书签署日，嘉文洋行基本情况如下：

鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

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法定股本（万股）	600	已发行股份数（万股）
住所	香港九龙官塘开源路62号骆驼漆大厦2座6层C门
股权结构	发行人持股数4,899,999股，厦门器械持股数1股
主要财务数据（经审计，单位：元）	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日
总资产	21,258,508.41	18,934,085.46
其中：流动资产	20,438,111.90	18,033,622.71
非流动资产	820,396.51	900,462.75
总负债	2,984,398.68	2,161,940.58
净资产	18,274,109.73	16,772,144.88
	2015 年1-9 月	2014 年度
营业收入	21,056,736.22	32,572,317.87
营业利润	976,709.98	2,487,745.25
净利润	806,878.84	2,053,499.69

14 、厦门鹭燕大药房有限公司

鹭燕大药房成立于 1995 年 11 月，为发行人全资子公司，主营福建省内医药零售连锁业务。

截至本招股意向书签署日，鹭燕大药房基本情况如下：

注册资本（万元）	1,500	实收资本（万元）
住所	厦门市湖里区安岭路1004 号
法定代表人	吴金祥
股权结构	发行人持股100%
主要财务数据（经审计，单位：元）	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日
总资产	75,585,574.06	61,821,590.86
其中：流动资产	46,984,624.14	37,565,686.24
非流动资产	28,600,949.92	24,255,904.62
总负债	53,461,744.42	37,182,284.16
净资产	22,123,829.64	24,639,306.70
	2015 年1-9 月	2014 年度
营业收入	105,587,043.61	132,345,345.49
营业利润	2,656,850.40	6,574,623.46
净利润	2,172,178.18	5,208,505.82

15 、厦门燕来福制药有限公司

燕来福制药成立于 2003 年 12 月，为发行人全资子公司，主营中药饮片的生

产。

截至本招股意向书签署日，燕来福制药基本情况如下：

鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

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注册资本（万元）	3,000	实收资本（万元）
住所	厦门市集美区灌南工业区安仁大道1599 号
法定代表人	吴金祥
股权结构	发行人持股100%
主要财务数据（经审计，单位：元）	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日
总资产	97,601,239.28	95,717,491.37
其中：流动资产	48,643,273.74	55,627,729.31
非流动资产	48,957,965.54	40,089,762.06
总负债	65,078,127.79	60,606,961.39
净资产	32,523,111.49	35,110,529.98
	2015 年1-9 月	2014 年度
营业收入	55,571,694.21	108,309,292.82
营业利润	2,396,446.06	5,339,501.89
净利润	2,036,238.53	5,137,396.69

2013 年 8 月，燕来福制药为拓展精制饮片市场，经厦门市湖里区卫生局核
准，开办了私人营利性专科门诊部国医馆，其基本情况如下：注册地址：湖里区金山街道金钟路 7 号 127 室法定代表人：朱明国

诊疗科目：中医内科、中医皮肤科、中医针灸科、中医推拿科、中医妇科、中医骨伤科、医学检验科（临床体液、血液专业）、药房

注册资金：150 万元，其中燕来福制药出资 76.5 万元，占 51%，王晨玫出资

64.5 万元，占 43%，苏瑀出资 9 万元，占 6%。

16 、厦门鹭燕海峡两岸药材贸易有限公司

两岸药材公司系经厦门市湖里区投资促进局（厦湖外资审[2014]2 号）审批同意，由本公司与台湾永健利事业股份有限公司于 2014 年 2 月 18 日合资设立，于 2015 年 1 月成为发行人的全资子公司，主营对台湾、东南亚等市场的中药材、中药饮片的出口交易。

截至本招股意向书签署日，两岸药材公司未开展实质经营业务，其基本情况如下：

如下：
注册资本（万元）	1,000
实收资本（万元）	1,000
住所	厦门市湖里区安岭路1004 号
法定代表人	吴金祥
股权结构	发行人持股100%
主要财务数据（经审计，单位：元）	2015 年9 月30 日

鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

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总资产	9,994,987.20
其中：流动资产	9,993,316.26
非流动资产	1,670.94
总负债	-
净资产	9,994,987.20
	2015 年1-9 月
营业收入	-
营业利润	-6,683.74
净利润	-5,012.80

17 、鹭燕（福建）生物制品有限公司

鹭燕生物成立于 2014 年 5 月 19 日，为发行人控股子公司，主营鲨鱼软骨素和水解蛋白（属于非药品、非保健食品、非食品添加剂的半成品原料）的生产。截至本招股意向书签署日，鹭燕生物基本情况如下：

注册资本（万元）	1,000	1,000
实收资本（万元）	1,000
住所	福建省龙岩市新罗区工业西路68 号（龙州工业园高新区A-06-3区）
法定代表人	吴金祥
股权结构	发行人持股94%，鄢红珠持股6%
主要财务数据（经审计，单位：元）	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日
总资产	9,322,383.48	6,493,800.18
其中：流动资产	3,483,021.66	634,821.40
非流动资产	5,839,361.82	5,858,978.78
总负债	1,007,182.35	367,556.66
净资产	8,315,201.13	6,126,243.52
	2015 年1-9 月	2014 年度
营业收入	1,923.08	-
营业利润	-1,072,521.37	-1,157,526.37
净利润	-811,042.39	-873,756.48

（三）发行人间接控股子公司简况

1 、福州鹭燕医药有限公司

福州鹭燕成立于 2003 年 4 月，原为发行人全资子公司，主营对福州地区省属医院的医药分销业务，2013 年 10 月成为福建中宏的全资子公司。

截至本招股意向书签署日，福州鹭燕基本情况如下：

注册资本（万元）	3,008	实收资本（万元）
住所	福州市闽侯县上街镇建平路95 号1 号楼1 层
法定代表人	吴金祥
股权结构	福建中宏持股100%
主要财务数据	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日

鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

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（经审计，单位：元）
总资产	340,629,913.72	318,615,513.12
其中：流动资产	339,472,118.02	317,509,022.23
非流动资产	1,157,795.70	1,106,490.89
总负债	290,489,843.73	265,406,397.60
净资产	50,140,069.99	53,209,115.52
	2015 年1-9 月	2014 年度
营业收入	662,072,933.19	774,412,327.33
营业利润	17,648,981.94	24,051,784.18
净利润	13,142,383.05	18,012,698.42

2 、成都市仁邦医药有限公司

成都仁邦成立于 2012 年 2 月，于 2013 年 10 月成为成都广福控股子公司，

主营四川省医药分销业务。

截至本招股意向书签署日，成都仁邦基本情况如下：

注册资本（万元）	1,000	实收资本（万元）
住所	成都市新都区大丰街道蓉北路一段144、146 号一层、三层
法定代表人	许其专
股权结构	成都广福持股90%，朱霞光持股10%
主要财务数据（经审计，单位：元）	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日
总资产	29,874,718.01	39,385,813.79
其中：流动资产	28,916,801.28	38,873,572.92
非流动资产	957,916.73	512,240.87
总负债	19,922,481.93	28,034,445.04
净资产	9,952,236.08	11,351,368.75
	2015 年1-9 月	2014 年度
营业收入	25,215,502.66	34,616,484.12
营业利润	-1,855,525.33	2,256,054.41
净利润	-1,399,132.67	1,659,294.48

3 、福州三和堂医药连锁有限公司

福州三和堂成立于 2003 年 3 月，为鹭燕大药房全资子公司，主营福州地区

医药零售连锁业务。

截至本招股意向书签署日，福州三和堂基本情况如下：

注册资本（万元）	100	实收资本（万元）
住所	福州市闽侯县上街镇建平路95 号1 号楼4 层北侧
法定代表人	吴金祥
股权结构	鹭燕大药房持股100%
主要财务数据（经审计，单位：元）	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日
总资产	6,823,104.94	7,336,379.87
其中：流动资产	4,522,254.54	5,427,613.23

鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

==> picture [20 x 35] intentionally omitted <==

非流动资产	2,300,850.40	1,908,766.64
总负债	7,114,415.59	6,303,668.75
净资产	-291,310.65	1,032,711.12
	2015 年1-9 月	2014 年度
营业收入	11,784,909.02	18,012,972.22
营业利润	-2,016,700.94	-116,623.51
净利润	-1,324,021.77	26,221.95

4 、莆田鹭燕大药房有限公司

莆田大药房成立于 2012 年 6 月，原为莆田鹭燕全资子公司，主营莆田地区医药零售业务，2013 年 8 月成为鹭燕大药房的全资子公司。

截至本招股意向书签署日，莆田大药房基本情况如下

注册资本（万元）	500	实收资本（万元）
住所	莆田市荔城区延寿北街372号一楼店面、356号5号楼102店面
法定代表人	吴金祥
股权结构	鹭燕大药房持股100%
主要财务数据（经审计，单位：元）	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日
总资产	14,919,375.50	12,652,171.69
其中：流动资产	7,161,129.18	4,706,355.83
非流动资产	7,758,246.32	7,945,815.86
总负债	10,389,639.06	7,992,163.82
净资产	4,529,736.44	4,660,007.87
	2015 年1-9 月	2014 年度
营业收入	9,865,756.78	10,192,256.29
营业利润	-125,172.05	141.79
净利润	-130,271.43	-13,538.94

5 、泉州鹭燕大药房有限公司

泉州大药房成立于 2012 年 1 月，为鹭燕大药房全资子公司，主营泉州地区

医药零售连锁业务。

截至本招股意向书签署日，泉州大药房基本情况如下：

注册资本（万元）	500	实收资本（万元）
住所	泉州市泉秀路棉塑厂东侧第9 层
法定代表人	吴金祥
股权结构	鹭燕大药房持股100%
主要财务数据（经审计，单位：元）	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日
总资产	7,072,629.11	6,546,626.38
其中：流动资产	4,224,721.85	4,121,445.58
非流动资产	2,847,907.26	2,425,180.80
总负债	6,985,705.76	4,764,402.41
净资产	86,923.35	1,782,223.97

100

鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

==> picture [20 x 35] intentionally omitted <==

	2015 年1-9 月	2014 年度
营业收入	7,121,676.39	12,102,282.43
营业利润	-2,259,889.85	-1,217,913.19
净利润	-1,695,300.62	-933,491.36

6 、漳州鹭燕大药房有限公司

漳州大药房成立于 2011 年 9 月，原为漳州鹭燕全资子公司，主营漳州地区医药零售连锁业务，2013 年 9 月成为鹭燕大药房的全资子公司。截至本招股意向书签署日，漳州大药房基本情况如下：

注册资本（万元）	100	实收资本（万元）
住所	福建省漳州市芗城区延安北路13-15 号4 楼北侧
法定代表人	吴金祥
股权结构	鹭燕大药房持股100%
主要财务数据（经审计，单位：元）	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日
总资产	8,370,689.18	7,041,192.16
其中：流动资产	7,492,894.39	6,436,869.36
非流动资产	877,794.79	604,322.80
总负债	7,616,361.79	6,184,653.89
净资产	754,327.39	856,538.27
	2015 年1-9 月	2014 年度
营业收入	19,374,835.24	21,333,736.22
营业利润	-130,975.62	44,272.21
净利润	-102,210.88	33,963.39

7 、龙岩鹭燕大药房有限公司

龙岩大药房成立于 2014 年 11 月，为鹭燕大药房的全资子公司，主营龙岩地区医药零售业务。

截至本招股意向书签署日，龙岩大药房基本情况如下：

注册资本（万元）	100	实收资本（万元）	100
住所	福建省龙岩市新罗区龙门镇谢洋村（阳光都汇）商住小区5-1、6-1 号
法定代表人	吴金祥
股权结构	鹭燕大药房持股100%
主要财务数据（经审计，单位：元）	2015 年9 月30 日
总资产	1,540,294.69
其中：流动资产	864,059.68
非流动资产	676,235.01
总负债	959,342.30
净资产	580,952.39
	2015 年1-9 月
营业收入	745,416.23
营业利润	-535,557.77

101

鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

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净利润 -401,781.78

8 、三明鹭燕大药房有限公司

三明大药房成立于 2014 年 7 月，为鹭燕大药房的全资子公司，主营三明地区医药零售连锁业务。

截至本招股意向书签署日，三明大药房基本情况如下：

注册资本（万元）	100	100
实收资本（万元）	100
住所	三明市城市物流园鹭燕医药大楼第一层办公室
法定代表人	吴金祥
股权结构	鹭燕大药房持股100%
主要财务数据（经审计，单位：元）	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日
总资产	6,460,230.84	1,505,653.05
其中：流动资产	3,228,522.30	1,422,826.80
非流动资产	3,231,708.54	82,826.25
总负债	5,856,755.32	608,542.36
净资产	603,475.52	897,110.69
	2015 年1-9 月	2014 年
营业收入	4,074,530.12	971,910.78
营业利润	-391,817.11	-138,272.60
净利润	-293,635.17	-102,889.31

9 、南平鹭燕大药房有限公司

南平大药房成立于 2014 年 4 月，为鹭燕大药房的全资子公司，主营南平地区医药零售业务。

截至本招股意向书签署日，南平大药房基本情况如下：

注册资本（万元）	210	实收资本（万元）
住所	福建省南平市延平区八一路36号建工大楼一层右侧第一间到第五间
法定代表人	吴金祥
股权结构	鹭燕大药房持股100%
主要财务数据（经审计，单位：元）	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日
总资产	1,358,065.83	1,843,801.59
其中：流动资产	863,951.64	1,402,723.51
非流动资产	494,114.19	441,078.08
总负债	179,821.75	165,892.57
净资产	1,178,244.08	1,677,909.02
	2015 年1-9 月	2014 年
营业收入	1,090,762.05	431,151.17
营业利润	-496,511.34	-420,964.25
净利润	-499,664.94	-422,090.98

102

鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

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10 、宁德鹭燕大药房有限公司

宁德大药房成立于 2015 年 4 月，为鹭燕大药房的全资子公司，主营宁德地区医药零售业务。

截至本招股意向书签署日，宁德大药房基本情况如下：

注册资本（万元）	100	实收资本（万元）	100
住所	宁德市蕉城区蕉城北路6 号第3 间到第6 间店面
法定代表人	吴金祥
股权结构	鹭燕大药房持股100%
主要财务数据（经审计，单位：元）	2015 年9 月30 日
总资产	1,114,305.49
其中：流动资产	1,018,901.10
非流动资产	95,404.39
总负债	269,659.68
净资产	844,645.81
	2015 年1-9 月
营业收入	182,266.58
营业利润	-207,138.92
净利润	-155,354.19

11 、福州鹭燕医疗器械有限公司

福州器械成立于 2005 年 8 月，为厦门器械的全资子公司，主营福建省内医

疗器械分销业务。

截至本招股意向书签署日，福州器械基本情况如下：

注册资本（万元）住所法定代表人股权结构主要财务数据（经审计，单位：元）总资产其中：流动资产非流动资产总负债净资产营业收入营业利润净利润	1,000	实收资本（万元）	实收资本（万元）	1,000
	福建省福州市闽侯县上街镇建平路95 号1 号楼4 层南侧
	吴金祥
	厦门器械持股100%
	2015 年9 月30 日		2014 年12 月31 日
	93,189,967.02		95,463,956.79
	93,058,609.65		95,325,265.69
	131,357.37		138,691.10
	78,813,328.28		81,247,113.14
	14,376,638.74		14,216,843.65
	2015 年1-9 月		2014 年度
	101,544,937.26		133,299,658.32
	5,065,580.51		5,407,816.06
	3,802,355.95		4,047,289.84

12 、福州富利达生物医药有限公司

103

鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

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福州富利达成立于 1994 年 12 月，为福建耀升的全资子公司，主营福州地区体外诊断试剂的分销业务。

截至本招股意向书签署日，福州富利达基本情况如下：

注册资本（万元）	100	实收资本（万元）
住所	福建省福州市闽侯县上街镇建平路95 号1 号楼三层东北侧
法定代表人	吴金祥
股权结构	福建耀升持股100%
主要财务数据（经审计，单位：元）	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日
总资产	2,363,366.94	1,838,504.72
其中：流动资产	2,350,611.06	1,825,417.25
非流动资产	12,755.88	13,087.47
总负债	882,739.61	527,742.66
净资产	1,480,627.33	1,310,762.06
	2015 年1-9 月	2014 年度
营业收入	4,303,103.86	3,655,983.53
营业利润	263,813.99	285,524.69
净利润	169,865.27	200,796.74

13 、福州市博研生物医药有限公司

福州博研成立于 2008 年 10 月，为福建耀升全资子公司，主营福建省内生物制品、疫苗分销业务。

截至本招股意向书签署日，福州博研基本情况如下：

注册资本（万元）	100	实收资本（万元）
住所	福建省福州市闽侯县上街镇建平路95 号1 号楼3 层西侧
法定代表人	许其专
股权结构	福建耀升持股100%
主要财务数据（经审计，单位：元）	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日
总资产	9,535,376.96	23,781,194.38
其中：流动资产	9,137,495.79	23,516,987.59
非流动资产	397,881.17	264,206.79
总负债	9,405,557.33	23,191,592.62
净资产	129,819.63	589,601.76
	2015 年1-9 月	2014 年度
营业收入	4,956,947.74	29,581,638.00
营业利润	-596,454.25	-771,376.78
净利润	-459,782.13	-597,456.95

14 、厦门鹭燕电子商务有限公司

鹭燕咨询前身统一大药房成立于 2005 年 12 月，为鹭燕大药房全资子公司。

104

鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

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2012 年 5 月，统一大药房更名为厦门鹭燕管理咨询有限公司，营业范围变更为 “管理咨询（不含证券、期货等须经许可的金融、咨询项目）”。2014 年 12 月鹭燕咨询更名为厦门鹭燕电子商务有限公司，从事互联网服务。

截至本招股意向书签署日，鹭燕电子商务基本情况如下：

注册资本（万元）	30	实收资本（万元）
住所	厦门市湖里区安岭路1004 号
法定代表人	吴金祥
股权结构	鹭燕大药房持股100%
主要财务数据（经审计，单位：元）	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日
总资产	4,249,240.45	3,680,701.39
其中：流动资产	702,648.75	35,813.71
非流动资产	3,546,591.70	3,644,887.68
总负债	3,837,687.75	3,139,391.83
净资产	411,552.70	541,309.56
	2015 年1-9 月	2014 年度
营业收入	342,000.00	388,200.00
营业利润	-144,174.28	17,910.14
净利润	-129,756.86	16,119.13

15 、厦门博肽生物科技有限公司

博肽生物成立于 2005 年 9 月，原为鹭燕集团控股子公司，2014 年 4 月成为燕来福制药的控股子公司，主营天然食品生产业务。

截至本招股意向书签署日，博肽生物基本情况如下：

注册资本（万元）	300	实收资本（万元）
住所	厦门市湖里区安岭路1004 号601室
法定代表人	吴金祥
股权结构	燕来福制药持股62% 庄为笕持股23.5% Union Talent Investment Limited持股8.19% 李雪琼持股5.15% 郑斌持股1.16%
主要财务数据（经审计，单位：元）	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日
总资产	1,870,961.29	1,839,643.83
其中：流动资产	1,506,447.29	1,615,755.89
非流动资产	364,514.00	223,887.94
总负债	224,714.10	185,888.74
净资产	1,646,247.19	1,653,755.09
	2015 年1-9 月	2014 年度
营业收入	784,166.09	1,111,757.06
营业利润	-8,459.63	1,703.76
净利润	-7,507.90	7,301.49

16 、泰嘉药业有限公司（ A-Tiger Limited ）

105

鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

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泰嘉药业成立于 2010 年 7 月，为嘉文洋行的全资子公司，主营香港地区药品分销业务。

截至本招股意向书签署日，泰嘉药业基本情况如下：

法定股本（万股）	1	已发行股份数（万股）
住所	香港九龙官塘开源路62 号骆驼漆大厦2 座6 层C 门
股权结构	嘉文洋行持股100%
主要财务数据（经审计，单位：元）	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日
总资产	80,906.94	93,370.26
其中：流动资产	31,499.23	64,558.64
非流动资产	49,407.71	28,811.62
总负债	466,844.70	358,677.38
净资产	-385,937.76	-265,307.12
	2015 年1-9 月	2014 年5 月16 日至2014 年 12 月31 日
营业收入	47,773.77	36,195.77
营业利润	-129,028.78	-157,551.46
净利润	-107,750.77	-131,545.77

（四）报告期内处置子公司的基本情况

1 、处置江西瀚海和安徽大华的原因

报告期内，公司向疫苗分销行业进行了延伸，但因疫情具有季节性、突发性、多变性、不可预见性等特点，该行业经营业绩波动较大，存货管理风险较高。此外，疫苗生产厂商较少，而疫苗经营企业较多，导致疫苗经营企业争夺疫苗品种代理/经销权的竞争较为剧烈，疫苗生产厂商相对于疫苗经营企业处于较为强势地位，疫苗经营企业为取得疫苗品种的代理/经销权及维系与疫苗生产企业的业务关系，通常需要支付疫苗生产厂商业务押金及预付部分货款。此外，疫苗分销业务的主要客户为各地疾病控制中心等，客户疫苗采购经费支付一般审批环节较多、周期较长，因此报告期内疫苗分销业务对公司资金占用较多，资金管理压力较大。

报告期内，公司福建省内的医药分销业务增长较快，对资金需求较大，预计福建省 2014 年药品招标履约后将需要更多资金。为优先保障医药分销业务的发展，考虑到上述疫苗分销业务的行业特殊性及资金占用情况等因素，公司拟调整疫苗分销业务的经营策略，并处置部分疫苗分销业务公司，包括江西瀚海和安徽大华，适当收缩疫苗业务规模。

106

鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

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2 、江西瀚海的处置

（ 1 ）处置江西瀚海的过程

2014 年 11 月 27 日，公司与陈金龙签订股权转让协议，将持有江西瀚海 100% 股权（对应 2,000 万元的出资额）以 2,160.74 万元的价格转让给陈金龙。该转让价格以 2014 年 10 月 31 日江西瀚海的账面净资产 2,160.74 万元为依据确定，并确认处置收益 152.74 万元。

报告期内，陈金龙持有公司 1.56%的股份，一直担任江西瀚海总经理，除此之外，陈金龙与公司及公司实际控制人吴金祥无关联关系。

根据《股东大会议事规则》的审批权限，上述处置江西瀚海 100%股权事项已经 2014 年 11 月 22 日召开的第三届董事会第二次会议审议通过。转让后公司不再持有该公司股权。2014 年 12 月 10 日，江西瀚海完成了股东变更的工商登记备案事宜，2014 年 12 月 19 日，陈金龙已将上述股权转让价款支付完毕。

（ 2 ）江西瀚海经营情况

1 ）江西瀚海经营的合规性

报告期内，江西瀚海依法合规经营，不存在被工商、税务、药监、环保、技术监督、社保等部门处罚的情形。

2 ）江西瀚海经营业绩

2014 年 1 月 1 日至处置日，江西瀚海基本财务情况如下：

单位：万元

	单位
项目	2014 年12 月10 日（处置日）
总资产	6,885.73
其中：流动资产	6,788.69
非流动资产	97.04
总负债	4,896.70
净资产	1,989.03
	2014 年1 月1 月至2014 年12 月10 日（处置日）
营业收入	10,071.90
营业利润	-84.98
净利润	-94.32

注：上述相关数据已经审计

（ 3 ）公司与江西瀚海的交易情况

报告期内，陈金龙持有公司 1.87%的股份，一直担任江西瀚海总经理，除此之外，陈金龙与公司及控股股东麦迪肯、实际控制人吴金祥无关联关系。

107

鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

==> picture [20 x 35] intentionally omitted <==

江西瀚海处置后，公司未与其发生新增交易，存续的交易如下：

1 ）对外担保

江西瀚海处置前，公司曾为其 500 万元银行借款提供担保，江西瀚海处置时，相关借款尚未到期，经 2014 年 11 月 22 日召开的公司第三届董事会第二次会议审议通过，同意鉴于公司于 2014 年 4 月 10 日对江西瀚海提供的 500 万元担保（担保终止日至 2015 年 4 月 10 日）尚未到期，该笔担保最迟延续至担保终止日 2015 年 4 月 10 日止。独立董事对上述事项发表了独立意见。

截至本招股意向书签署日，该担保事项已解除。

2 ）资金往来余额

截至本招股意向书签署日，公司与江西瀚海已无资金往来余额。

除此上述事项外，公司及其控股股东、实际控制人与江西瀚海、陈金龙不存在任何其他后续交易或协议安排。

报告期内，公司与江西瀚海的交易情况详见本招股意向书之“第七节关联交易与同业竞争”之“三、（五）报告期内处置的子公司与本公司关联交易的情况”。

3 、安徽大华的处置

（ 1 ）处置安徽大华的过程

公司已于 2015 年 5 月 12 日与王华、李庆军签订了安徽大华股权转让协议，将持有的安徽大华 55%的股权共 550 万元出资额和 45%的股权共 450 万元出资额分别以 550 万元和 450 万元转让给王华和李庆军。安徽大华于 2015 年 5 月 21 日完成了股权转让工商变更登记，截至本招股意向书签署日，王华、李庆军已将上述股权转让价款支付完毕。王华、李庆军与公司及控股股东麦迪肯、实际控制人吴金祥无关联关系。

上述处置安徽大华 100%股权事项属于总经理权限，无需提交董事会和股东大会审议。

（ 2 ）安徽大华经营情况

1 ）安徽大华经营的合规性

报告期内，安徽大华依法合规经营，不存在被工商、税务、药监、环保、技术监督、社保等部门处罚的情形。

2 ）安徽大华经营业绩

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2015 年 1 月 1 日至 2015 年 4 月 30 日（股权转让基准日），安徽大华基本财务情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2015 年4 月30 日
总资产	4,951.10
其中：流动资产	3,914.23
非流动资产	1,036.87
总负债	4,100.60
净资产	850.50
	2015 年1 月1 月至2015 年4 月30 日
营业收入	714.92
营业利润	57.41
净利润	49.62

注：上述截至 2015 年 4 月 30 日财务数据已经安徽申维会计师事务所皖申维会审字（2015）073 号审计

（ 3 ）公司与安徽大华的交易情况

报告期内，王华一直担任安徽大华总经理，除此之外，王华、李庆军与公司及控股股东麦迪肯、实际控制人吴金祥无关联关系。

安徽大华处置后，公司与其存续的交易如下：

截至本招股意向书签署日，公司尚有对安徽大华 1,733.02 万元其他应收款；

此外，公司还将负责处置安徽大华的库存商品 731.71 万元，并享有该处置损益。除此之外，公司及其控股股东、实际控制人与安徽大华、王华、李庆军不存在任何其他后续交易或协议安排。

报告期内，公司与安徽大华的交易情况详见本招股意向书之“第七节关联交易与同业竞争”之“三、（五）报告期内处置的子公司与本公司关联交易的情况”。

2015 年 10 月，安徽大华已更名为安徽鑫圣医药有限公司。

七、发起人、持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况

（一）持有发行人 5% 以上股份的主要股东

1 、厦门麦迪肯科技有限公司

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麦迪肯成立于 1999 年 2 月，截至本招股意向书签署日，持有发行人 46.95%

的股份，为本公司的发起人和控股股东，主营业务为实业投资。

截至本招股意向书签署日，麦迪肯基本情况如下：

公司名称：厦门麦迪肯科技有限公司成立时间：1999年2月3日注册资本：3,162万元法定代表人：吴金祥

住所：厦门市湖里区安岭路1004号301室

经营范围：1、从事医药技术研究、开发；2、对医药行业的投资，投资管理、企业管理咨询服务（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）。截至2015年9月30日，麦迪肯资产总额为351,774.10 万元，归属母公司的所有者权益为38,923.52 万元，2014年和2015年1-9月的主要经营情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015年1-9月	2014年度
营业收入	489,994.49	629,980.17
营业利润	10,191.93	14,498.48
利润总额	10,378.73	15,090.91
归属于母公司所有者的净利润	3,488.05	5,039.25

注：2014 年财务数据来自经审计的合并报表，2015 年 1-9 月来自未经审计的合并报表麦迪肯历史沿革的主要情况如下：

（1）1999 年 2 月公司设立

麦迪肯前身厦门麦迪肯贸易有限公司于 1999 年 2 月由吴金祥、吴金和和邓高超以现金方式共同出资设立，其中吴金祥出资 141 万元，吴金和出资 4.5 万元，邓高超出资 4.5 万元。根据厦门农信会计师事务所于 1999 年 2 月 2 日出具的厦信会验字（1999）第 YY-011 号《验资报告》，上述出资已足额缴纳。厦门麦迪肯贸易有限公司于 1999 年 2 月 3 日取得《企业法人营业执照》。

厦门麦迪肯贸易有限公司设立时，股权结构如下：

单位：万元

		单位：万
股东名称	出资额	持股比例
吴金祥	141.00	94.00%
吴金和	4.50	3.00%
邓高超	4.50	3.00%
合计	150.00	100.00%

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（2）股权变更及更名

经 2002 年 1 月 15 日召开的厦门麦迪肯贸易有限公司股东会决议通过，邓高超将其持有的厦门麦迪肯贸易有限公司 4.5 万元出资作价 4.5 万元转让给吴金祥。本次变更完成后，厦门麦迪肯贸易有限公司股权结构如下：

单位：万元

		单位：万
股东名称	出资额	持股比例
吴金祥	145.50	97.00%
吴金和	4.50	3.00%
合计	150.00	100.00%

2004 年 11 月，厦门麦迪肯贸易有限公司更名为厦门麦迪肯科技有限公司。（3）2005 年 8 月变更为中外合资企业

经 2005 年 6 月 12 日召开的麦迪肯股东会决议通过，APEX PHARMACY INTERNATIONAL SDN BHD （马来西亚上市公司 APEX HEALTHCARE BERHAD 的全资子公司）对麦迪肯增资 2,000 万元，其中认缴注册资本 537.50 万元，吴金祥和吴金和放弃优先增资权；吴金和将其所持麦迪肯股权转让给吴金祥。

2005 年 6 月 23 日，厦门市外商投资局下发厦外资审【2005】403 号《厦门市外商投资局关于同意厦门麦迪肯科技有限公司变更为中外合资企业的批复》，同意麦迪肯注册资本增至 2,150 万元，根据厦银兴评报字（2005）第 052083 号资产评估报告及增资协议书，投资各方出资比例确认为：吴金祥占注册资本 72.75%、吴金和占注册资本 2.25%，APEX 占注册资本 25%；同意吴金和将其所持 2.25%股权转让给吴金祥；麦迪肯企业性质变更为中外合资企业。上述增资经厦门安德信会计师事务所有限公司 2005 年 8 月 25 日出具厦安德信外验（2005）第 W-045 号验资报告审验确认。

本次增资及股权转让完成后，麦迪肯注册资本为 2,150 万元，其股权结构如下：

单位：万元

		单位：万
股东名称	出资额	持股比例
吴金祥	1,612.50	75%
APEX	537.50	25%
合计	2,150.00	100%

2005 年 8 月 30 日，麦迪肯取得核准变更后的《企业法人营业执照》。（4）2008 年 9 月增资

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经 2008 年 4 月 28 日召开的麦迪肯董事会决议通过，APEX 将持有麦迪肯 25% 股权转让给 First SGC Pte.Ltd.（APEX HEALTHCARE BERHAD 的控股子公司）， FSGC 同时以协议增资的方式向麦迪肯增资人民币 1,330 万元，其中增加注册资本 1,012 万元，318 万元计入资本公积。上述增资经厦门中兴会计师事务所有限公司 2008 年 8 月 29 日出具厦中兴会验字（2008）字 1007 号验资报告审验确认。 2008 年 8 月 4 日，厦门市外商投资局下发厦外资制【2008】628 号《厦门市外商投资局关于同意厦门麦迪肯科技有限公司股权转让等事项的批复》。本次增资后，麦迪肯注册资本为 3,162 万元，其股权结构如下：

单位：万元

股东名称	出资额	持股比例
吴金祥	1,612.50	50.996%
FSGC	1,549.50	49.004%
合计	3162.00	100%

2008 年 9 月 16 日，麦迪肯取得核准变更后《企业法人营业执照》。（5）2011 年 12 月变更为内资企业

经 2011 年 11 月 3 日麦迪肯董事会决议通过，FSGC 因自身业务发展规划的需要将其持有麦迪肯 1,549.50 万元注册资本以 7,000 万元的价格转让给三态科技。2011 年 12 月 5 日，厦门市投资促进局下发厦投促审【2011】788 号《厦门市投资促进局关于同意厦门麦迪肯科技有限公司股权转让的批复》。本次股权转让完成后，麦迪肯变更为内资企业，其股权结构如下：

单位：万元

股东名称	出资额	持股比例
吴金祥	1,612.50	50.996%
三态科技	1,549.50	49.004%
合计	3,162	100%

2011 年 12 月 23 日，麦迪肯取得核准变更后的《企业法人营业执照》。

2 、建银国际医疗产业股权投资有限公司

建银医疗成立于 2009 年 10 月，主营股权投资业务，基金资产委托管理人为建银国际医疗保健股权投资管理（天津）有限公司。截至本招股意向书签署日，建银医疗持有发行人 20.81%的股份，其基本情况如下：

注册资本（万元）	121,597.03	121,597.03	121,597.03
企业性质	有限责任公司	法定代表人	胡章宏
住所	天津开发区广场东路20 号滨海金融街E3-AB-302
经营范围	从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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~~股~~权结构	股东名称	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴出资额（万元）	出资比例
	建银国际财富管理（天津）有限公司		50,587.59		41.602%
	中国建银投资有限责任公司		37,129.04		30.535%
	北京长电创新投资管理有限公司		23,205.95		19.084%
	爱康创业投资有限公司		4,641.03		3.817%
	中国光大实业（集团）有限责任公司		4,641.03		3.817%
	北京兆通置地集团股份有限公司		1,392.39		1.145%
主要财务数据（未经审计）	总资产（万元）	净资产（万元）		净利润（万元）
2014年12月31日 /2014 年度	244,128.23	191,418.72		17,320.96
2015年9月30日 /2015年1-9月	294,144.62	208,116.91		9,310.45

建银医疗股东基本信息如下：

（1）建银国际财富管理（天津）有限公司

建银国际财富管理（天津）有限公司的股权结构如下：

中国建设银行股份有限公司 100% 建行国际集团控股有限公司 100% 建行金融控股有限公司 100% 建银国际（控股）有限公司 100% 建银国际产业基金管理有限公司 100% 建银国际财富管理（天津）有限公司

根据上述股权结构，建银国际财富管理（天津）有限公司为中国建设银行股份有限公司全资附属子公司，中国建设银行股份有限公司为上市企业，A 股股票代码 601939，H 股股票代码 0939.HK。

（2）中国建银投资有限责任公司

中国建银投资有限责任公司系中央汇金投资有限责任公司出资设立的国有

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独资公司，其唯一股东为中央汇金投资有限责任公司。

（3）北京长电创新投资管理有限公司

北京长电创新投资管理有限公司是中国长江电力股份有限公司全资控股的投资机构，中国长江电力股份有限公司为上市公司，股票代码为 600900。

（4）爱康创业投资有限公司

爱康创业投资有限公司股东为北京爱康医疗投资控股集团有限公司和北京华盛创业房地产开发有限公司。北京爱康医疗投资控股集团有限公司股东为王东和石云，北京华盛创业房地产开发有限公司股东为北京爱康医疗投资控股集团有限公司和王东。

（5）中国光大实业（集团）有限责任公司

中国光大实业（集团）有限责任公司系根据国务院批准的《中国光大集团改革和重组方案》设立的国有独资公司，是国家授权的投资机构，由中央汇金投资有限责任公司全资控股。

（6）北京兆通置地集团股份有限公司

北京兆通置地集团股份有限公司股东为北京亿通置地投资管理有限公司和北京富都安康投资管理有限公司。

北京亿通置地投资管理有限公司股东为和静和王临川，北京富都安康投资管理有限公司股东为孔晓林、孔令军、金振华和钟秉武。

3 、泉州市红桥民间资本管理股份有限公司

红桥资本，原为晋江红桥，成立于 2008 年 10 月，主营股权投资业务，2014

年 7 月变更为泉州市红桥民间资本管理股份有限公司。截至本招股意向书签署日，红桥资本持有发行人 5.55%股份，其基本情况如下：

注册资本（万元）	30,600	30,600	30,600	30,600	30,600
企业性质	股份有限公司	法定代表人		吴火炉
住所	福建省泉州市晋江市青阳曾井小区崇德路中银大厦7 层
经营范围	资本管理、项目投资、短期财务性投资、投资咨询；在市金融局批准的区域及业务范围内从事民间资本管理业务；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与企业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	股东名称		认购股份数（万股）		持股比例
	福建亲亲投资有限公司		14,290		46.70%
	七匹狼控股集团股份有限公司		5,300		17.32%

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	福建兴桥股权投资有限公司	福建兴桥股权投资有限公司	5,000	5,000	16.34%
	红桥（泉州）投资有限公司		2,800		9.15%
	泉州市多方赢投资管理合伙企业（有限合伙）		1,100		3.59%
	厦门大兴财富投资管理有限公司		360		1.18%
	深圳红桥投资有限公司		300		0.98%
	吴永德		800		2.61%
	李可丹		350		1.14%
	李晖春		250		0.82%
	吕吉祥		50		0.16%
主要财务数据（未经审计）	总资产（万元）	净资产（万元）		净利润（万元）
2014年12月31日 /2014 年度	32,959.98	29,325.31		962.23
2015年9月30日 /2015年1-9月	46,848.45	37,521.34		299.58

红桥资本股东基本信息如下：

（1）福建亲亲投资有限公司股东为吴火炉、吴庆省、吴永德、吴银行。

（2）福建兴桥股权投资有限公司股东为福建省大同创业投资有限公司和福建亲亲投资有限公司，其中福建省大同创业投资有限公司股东为福建省人民政府国有资产监督管理委员会投资设立的福建省投资开发集团有限责任公司。

（3）七匹狼控股集团股份有限公司股东为福建七匹狼集团有限公司、周少雄、周少明、周连期、陈鹏玲，其中福建七匹狼集团有限公司股东为周永伟、周少雄、周少明、洪国荣和陈鹏玲。

（4）红桥（泉州）投资有限公司为福建亲亲投资有限公司之全资子公司。

（5）泉州市多方赢投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人为吴培坤、陈永清、胡文春、李可丹、吴家旺、吴再添、谢素香。

（6）厦门大兴财富投资管理有限公司股东为吴培坤、洪琼瑶、康腾平、陈辉云。

（7）深圳红桥投资有限公司股东为张峰平、福建亲亲投资有限公司和深圳市麦肯特金融控股集团有限公司，深圳市麦肯特金融控股集团有限公司股东为吴银行、张炜、童文涛、金焕民、傅迪、汤正涛、刘晖、洪金水、山西瑞银投资股份有限公司、闻卫武、李纪汉、罗兰、殷雄军、陈辉、袁海。

4 、丰泽红桥、厦门铭源、泉州红桥

本公司股东丰泽红桥、厦门铭源和泉州红桥为红桥资本的关联方。

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（ 1 ）泉州丰泽红桥创业投资公司

丰泽红桥成立于 2011 年 9 月，主营创业投资业务，基金资产委托管理人为吴火炉控制的福建红桥创业投资管理有限公司。截至本招股意向书签署日，丰泽红桥持有发行人 3.12%的股份，其基本情况如下：

注册资本（万元）	20,200	20,200	20,200	20,200	20,200	20,200	20,200
企业性质	有限责任公司	法定代表人		张育玲
住所	泉州市丰泽区丰泽街中段建设银行大厦第13 层A3 座
经营范围	创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务（不含证券、期货、金融投资咨询）；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业企业与创业投资管理顾问机构。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可方可经营）
~~股~~权结构	股东名称				认缴出资额（万元）		出资比例
	泉州市丰泽区国有资产投资经营有限公司				2,000		9.90%
	福建省泉州市鑫泰机械有限公司				3,000		14.85%
	泉州市丰泽丰泰投资有限公司				3,000		14.85%
	泉州市信和投资有限责任公司				3,000		14.85%
	福建隆恩股份有限公司				2,000		9.90%
	陈建新				2,000		9.90%
	欧阳思思				1,000		4.95%
	福建昌旺投资有限公司				1,000		4.95%
	美奈儿（福建）服饰科技有限公司				1,000		4.95%
	泉州市诚谊投资发展有限公司				500		2.48%
	厦门健通商贸有限公司				500		2.48%
	林金祥				500		2.48%
	韦继荣				500		2.48%
	福建红桥创业投资管理有限公司				200		0.99%
与红桥资本的关系	丰泽红桥资产委托管理人为吴火炉控制的福建红桥创业投资管理有限公司
主要财务数据（未经审计）	总资产（万元）		净资产（万元）			净利润（万元）
2014年12月31日 /2014 年度	11,168.44		11,070.56			108.05
2015年9月30日 /2015年1-9月	9,066.06		8,971.73			-98.65

丰泽红桥股东基本信息如下：

1）泉州市丰泽区国有资产投资经营有限公司股东为泉州市丰泽区财政局、泉州市丰泽建设发展有限公司、泉州丰泽交通建设开发有限公司和泉州丰泽商贸经济发展有限公司。其中泉州市丰泽建设发展有限公司由泉州市丰泽区国有资产投资经营有限公司和泉州市丰泽区地产开发有限公司投资设立，泉州市丰泽区地产开发有限公司由泉州市丰泽区财政局投资设立；泉州丰泽交通建设开发有限公

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鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

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司由泉州丰泽社区改造开发有限公司投资设立，泉州丰泽社区改造开发有限公司由泉州市丰泽区财政局投资设立；泉州丰泽商贸经济发展有限公司由泉州市丰泽区工业发展办公室投资设立。

2）福建省泉州市鑫泰机械有限公司股东为张育玲、陈宝莲。
3）泉州市丰泽丰泰投资有限公司股东为张梦秋、许文立。
4）泉州市信和投资有限责任公司股东为王诗榕、王书传、翁师圣。
5）福建隆恩股份有限公司股东为黄翁才、陈德恩、黄向前、吴春林。
6）福建昌旺投资有限公司股东为蔡月婷、蔡良河。
7）美奈儿（福建）服饰科技有限公司股东为杨木耳、赖泰山。
8）泉州市诚谊投资发展有限公司股东为福建省诚谊实业发展有限公司和庄
启芬，其中福建省诚谊实业发展有限公司股东为福建路港（集团）有限公司、蔡琦、黄双兴；福建路港（集团）有限公司的股东为黄俊鹏、黄衍明和郑瓦金。
9）厦门健通商贸有限公司股东为蔡秋凉。
10）福建红桥创业投资管理有限公司股东为红桥资本、李可丹、胡文春、吴

永德。

（ 2 ）厦门铭源红桥高科创业投资有限合伙企业（有限合伙）

厦门铭源成立于 2011 年 10 月，主营股权投资业务。截至本招股意向书签署

日，厦门铭源持有发行人 2.08%的股份，其基本情况如下：

企业性质	有限合伙企业	注册资本（万元）	11,110	11,110
执行事务合伙人	厦门铭源红桥投资管理有限公司
合伙期限	2011 年10 月19 日-2018 年10 月18 日
住所	厦门火炬高新区软件园曾厝垵北路1 号1-304A 单元
经营范围	对高新技术产业、新能源、新材料、生物、光电产业的投资（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）；企业投资管理咨询服务（不含证券、期货等须许可的金融、咨询项目）；企业孵化器建设与咨询。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
出资情况	合伙人名称		认缴出资额（万元）	出资比例
	厦门铭源红桥投资管理有限公司（普通合伙人）		110	1%
	洪肇设		10,000	90%
	厦门科技创业投资有限公司		1,000	9%
与红桥资本的关系	厦门铭源为红桥资本实际控制人吴火炉之子吴培坤配偶的父亲控制的企业
主要财务数据（未经审计）	总资产（万元）	净资产（万元）	净利润（万元）

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鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

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3,361.80	3,361.80	41.99
3,402.01	3,362.01	0.21

厦门铭源股东基本信息如下：

1）厦门科技创业投资有限公司股东厦门火炬集团有限公司、厦门产业技术研究院和厦门科技产业化开发建设有限公司，其中厦门火炬集团有限公司由厦门火炬高新技术开发区管理委员会 100%控股，是厦门火炬高新技术开发区管委会授权的资产经营一体化公司；厦门产业技术研究院隶属于厦门市科学技术局；厦门科技产业化开发建设有限公司是厦门产业技术研究院的全资子公司。

2）厦门铭源红桥投资管理有限公司股东为福建红桥创业投资管理有限公司、洪肇设和厦门火炬集团创业投资有限公司，其中厦门火炬集团创业投资有限公司为厦门火炬集团有限公司全资子公司。

（ 3 ）泉州市红桥创业投资有限公司

泉州红桥成立于 2010 年 2 月，主营股权投资业务，基金资产委托管理人为吴火炉控制的福建红桥创业投资管理有限公司。截至本招股意向书签署日，泉州红桥持有发行人 1.73%股份，其基本情况如下：

注册资本（万元）	8,990	8,990	8,990	8,990	8,990
企业性质	有限责任公司	法定代表人	吴火炉
住所	泉州市丰泽区丰泽街道建设银行大厦13 层
经营范围	创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立的创业投资企业与创业投资管理顾问机构。公司应当在登记机构核准登记的经营范围内从事活动。公司不投资于流动性证券、期货、房地产业以及国家政策限制类行业。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可方可经营）
~~股~~权结构	股东名称			认缴出资额（万元）	出资比例
	红桥资本			2,996.672	33.333%
	金世纪（福建）实业发展有限公司			1,498.337	16.667%
	菲莉（福建）投资有限公司			998.881	11.111%
	厦门苑隆投资有限公司			998.881	11.111%
	厦门健通商贸有限公司			998.881	11.111%
	福桥（泉州）投资有限公司			499.446	5.556%
	晋江佳信贸易有限公司			499.446	5.556%
	吴秀冬			124.869	1.389%
	吴婉容			124.869	1.389%

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鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

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	福建红桥创业投资管理公司	福建红桥创业投资管理公司	149.837	1.667%
	红桥（泉州）投资有限公司		99.881	1.111%
与红桥资本的关系	泉州红桥第一大股东为红桥资本，泉州红桥资产的委托管理人为吴火炉控制的福建红桥创业投资管理有限公司
主要财务数据（未经审计）	总资产（万元）	净资产（万元）	净利润（万元）
2014年12月31日 /2014 年	29,581.04	22,205.51	295.16
2015年9月30日 /2015年1-9月	16,006.82	8,818.02	-36.89

泉州红桥股东基本信息如下：

1）金世纪（福建）实业发展有限公司股东为蔡秋容、蔡第乐、颜呈尚。
2）菲莉（福建）投资有限公司股东为菲莉集团（福建）有限公司、福建菲
莉家具有限公司，菲莉集团（福建）有限公司和福建菲莉家具有限公司均由菲莉集团（香港）有限公司 100%控股，菲莉集团（香港）有限公司股东为杨建辉和姚伟念。
3）厦门苑隆投资有限公司股东为吴明、许欣欣。
4）福桥（泉州）投资有限公司为福山（泉州）创业投资有限责任公司 100%
控股，福山（泉州）创业投资有限责任公司股东为洪毅实和洪毅泉。
5）晋江佳信贸易有限公司股东为蔡玲玲、丁振旭和丁育东。

（二）发行人实际控制人基本情况

截至本招股意向书签署日，公司董事长兼总经理吴金祥通过控股麦迪肯及三态科技，控制公司 48.47%股份，为公司实际控制人。

吴金祥先生，中国国籍，有新加坡永久居留权，身份证号码为 ** 350203196211****，住址为福建省厦门市思明区洪莲东二里。1985 年毕业于清华大学化学与化学工程系。1985 年至 1993 年任职于厦门电容器厂，1993 年至 1996 年任职于厦门建设发展有限公司，1996 年至 2008 年历任厦门鹭燕医药有限公司总经理、董事长。2008 年 9 月至今任公司董事长兼总经理。

（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业情况

控股股东和实际控制人控制的其他企业情况如下：

1 、鹭燕（福建）集团有限公司

鹭燕集团成立于 2002 年 2 月，截至本招股意向书签署日，鹭燕集团除持有蒲华贸易 95%股权，鹭燕科技 100%股权外，主要从事仪器仪表进出口业务，其

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鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

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基本情况如下：

基本情况如下：
注册资本（万元）	2,000	实收资本（万元）		2,000
企业性质	有限责任公司	法定代表人		吴金祥
住所	厦门市湖里区安岭路1004 号301室
经营范围	1、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；2、批发仪器仪表；3、企业管理咨询服务；4、商务信息咨询；5、物业管理（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
股权结构	股东名称		认缴出资额（万元）		出资比例
	麦迪肯		1,900		95%
	三态科技		100		5%
主要财务数据	总资产（万元）		净资产（万元）		净利润（万元）
2014年12月31日 /2014 年度（经审计）	5,892.70		4,983.09		-132.05
2015年9月30日 /2015年1-9月（未经审计）	3,333.50		4,781.31		-201.78

2 、厦门三态科技有限公司

三态科技成立于 2002 年 4 月，为本公司发起人之一。截至本招股意向书签署日，三态科技除持有发行人 1.52%股份、麦迪肯 49%股权、鹭燕集团 5%股权以及蒲华贸易 5%股权外，未实际开展经营业务，其基本情况如下：

注册资本（万元）	108	实收资本（万元）	实收资本（万元）	108	108
企业性质	有限责任公司	法定代表人		吴金祥
住所	厦门市湖里区安岭路1004 号301室
经营范围	1、从事医药技术研究、开发；2、批发、零售化工原料及产品（不含须经前置许可的化学危险品）、建筑材料、包装材料、五金交电、日用百货、纺织品、针织品、服装鞋帽、皮革、箱包、工艺品；3、生产、加工服装、鞋帽、针织品、皮革、箱包、工艺品；4、商务信息咨询服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
~~股~~权结构	股东名称		认缴出资额（万元）		出资比例
	吴金祥		108		100%
主要财务数据	总资产（万元）		净资产（万元）		净利润（万元）
2014年12月31日 /2014 年度（经审计）	7,524.03		6,295.54		26.93
2015年9月30日 /2015年1-9月（未经审计）	7,545.97		6,319.99		24.45

3 、厦门蒲华贸易有限公司

（ 1 ）历史沿革情况

1）1992 年鹭燕（厦门）医药发展联合公司设立

为支持厦门市经济特区医药商业发展，促进海峡两岸医药行业交流及对台合

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鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

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作，经厦门市经济贸易委员会厦经贸内管[1992]451 号文批准，中医药交流中心，鲎试剂厂及中生公司于 1992 年 8 月 25 日签署创办协议，约定由中医药交流中心出资 50 万元，中生公司出资 20 万元，鲎试剂厂提供经营场地，创办厦门鹭燕的前身鹭燕（厦门）医药发展联合公司。

厦门市工商局于 1992 年 10 月 30 日核发鹭燕（厦门）医药发展联合公司的《企业法人营业执照》。

2）1996 年按照《公司法》规范设立公司

1996 年，鹭燕（厦门）医药发展联合公司按照当时的《公司法》进行规范，重新登记为厦门鹭燕医药有限公司，在中医药交流中心、中生公司现金出资的基础上，鲎试剂厂以现金出资 30 万元，合计注册资本 100 万元。本次出资已经厦门农信会计师事务所于 1996 年 10 月 31 日出具的厦信会验（96）第 YB-476 号《验资报告》审验确认。1996 年 11 月，厦门鹭燕办理了本次重新登记设立的工商变更登记。1996 年 11 月 18 日，厦门市工商局核发重新登记设立后的《企业法人营业执照》。

重新登记后，厦门鹭燕的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
中医药交流中心	50	50%
中生公司	20	20%
鲎试剂实验厂	30	30%
合计	100	100%

3）1998 年增加注册资本

经 1997 年 12 月 20 日召开的厦门鹭燕股东会决议通过，厦门鹭燕以盈余公积金 130 万元和可供分配的股利 20 万元，转增注册资本 150 万元。本次增资已经厦门农信会计师事务所于 1998 年 1 月 22 日出具的厦信会验字（1998）第 012 号《验资报告》审验确认。1998 年 2 月，厦门鹭燕办理了本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，厦门鹭燕的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
中医药交流中心	125	50%
中生公司	50	20%
鲎试剂实验厂	75	30%
合计	250	100%

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鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

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4）1999 年股东变更

经 1998 年 11 月 28 日召开的厦门鹭燕股东会决议通过，鲎试剂厂将其所持厦门鹭燕 30%的股权以 75 万元价格转让给麦迪肯，中医药交流中心与中生公司放弃本次股权转让的优先购买权。1999 年 3 月，厦门鹭燕办理了本次股权转让的工商变更登记。1999 年 3 月 15 日，厦门市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，厦门鹭燕的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
中医药交流中心	125	50%
中生公司	50	20%
麦迪肯	75	30%
合计	250	100%

5）2001 年股东变更

经 2001 年 7 月 24 日召开的厦门鹭燕股东会决议通过，中医药交流中心、中生公司分别将其持有的厦门鹭燕 30%及 10%股权转让给麦迪肯。2001 年 8 月，厦门鹭燕办理了本次股权转让及增资的工商变更登记。2001 年 8 月 8 日，厦门市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。

上述股权转让完成后，厦门鹭燕的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
中医药交流中心	50	20%
中生公司	25	10%
麦迪肯	175	70%
合计	250	100%

6）2001 年增加注册资本

经 2001 年 8 月 4 日召开的厦门鹭燕股东会决议通过，麦迪肯认缴出资 250 万元，厦门鹭燕注册资本增至 500 万元，中医药交流中心和中生公司放弃本次增资的权利。本次增资已经中磊会计事务所有限责任公司福建分公司于 2001 年 8 月 17 日出具的中磊闽验字（2001）第 4006 号《验资报告》审验确认。2001 年 8 月，厦门鹭燕办理了本次增资的工商变更登记。2001 年 8 月 21 日，厦门市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。

上述增资完成后，厦门鹭燕的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
中医药交流中心	50	10%
中生公司	25	5%

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鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

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麦迪肯	425	85%
合计	500	100%

7）2002 年股东变更

经 2002 年 3 月 26 日召开的厦门鹭燕股东会决议通过，中生公司将其持有的厦门鹭燕全部 5%股权作价 26.8 万元转让给麦迪肯。

经 2002 年 3 月 28 日召开的厦门鹭燕股东会决议通过，麦迪肯将其持有的厦门鹭燕 10%股权作价 50 万元转让给三态科技，中医药交流中心放弃本次股权转让的优先购买权。

2002 年 4 月，厦门鹭燕办理了本次股权转让的工商变更登记。2002 年 5 月 9 日，厦门市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，厦门鹭燕股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
中医药交流中心	50	10%
三态科技	50	10%
麦迪肯	400	80%
合计	500	100%

8）2003 年增加注册资本

经 2003 年 5 月 26 日召开的厦门鹭燕股东会决议通过，麦迪肯认缴出资 500 万元，厦门鹭燕注册资本增至 1,000 万元，中医药交流中心和三态科技放弃本次增资的权利。本次增资已经厦门达新会计师事务所有限公司于 2003 年 6 月 20 日出具的厦达会验字[2003]第 Y0791 号《验资报告》审验确认。2003 年 6 月，厦门鹭燕办理了本次增资的工商变更登记。2003 年 7 月 8 日，厦门市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，厦门鹭燕股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
中医药交流中心	50	5%
三态科技	50	5%
麦迪肯	900	90%
合计	1,000	100%

9）2005 年股东变更

经 2005 年 4 月 22 日召开的厦门鹭燕股东会决议通过，中医药交流中心将所持有的厦门鹭燕 5%股权作价 91 万元转让给三态科技。

经 2005 年 5 月 22 日召开的厦门鹭燕股东会决议通过，麦迪肯、三态科技分别将其持有的厦门鹭燕 90%及 5%股权作价 900 万元及 50 万元转让给鹭燕进出

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鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

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口。

2005 年 5 月，厦门鹭燕办理了这两次股权转让的工商变更登记。2005 年 5 月 13 日及 2005 年 6 月 2 日，厦门市工商局先后核发了变更后的《企业法人营业执照》。

上述股权转让完成后，厦门鹭燕的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
三态科技	50	5%
鹭燕进出口	950	95%
合计	1,000	100%

10）2005 年增加注册资本

经 2005 年 9 月 8 日召开的厦门鹭燕股东会决议通过，厦门鹭燕注册资本由 1,000 万元增至 1,600 万元，其中，鹭燕进出口（后更名为“鹭燕集团”）认缴出资 570 万元，三态科技认缴出资 30 万元。本次增资已经厦门安德信会计师事务所有限公司于 2005 年 9 月 28 日出具的厦安德信内验（2005）第 B-070 号《验资报告》审验确认。2005 年 9 月，厦门鹭燕办理了本次增资的工商变更登记。2005 年 9 月 29 日，厦门市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，厦门鹭燕的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
三态科技	80	5%
鹭燕进出口	1,520	95%
合计	1,600	100%

11）2006 年增加注册资本

经 2006 年 5 月 29 日召开的厦门鹭燕股东会决议通过，厦门鹭燕注册资本由 1,600 万元增至 2,600 万元，其中，鹭燕集团认缴出资 950 万元，三态科技认缴出资 50 万元。本次增资已经福建闽都有限责任会计师事务所厦门分所于 2006 年 6 月 5 日出具的福建闽都所（厦门）验字（2006）第 NY2049 号《验资报告》审验确认。2006 年 5 月，厦门鹭燕办理了本次增资的工商变更登记。2006 年 6 月 6 日，厦门市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，厦门鹭燕的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
三态科技	130	5%
鹭燕集团	2,470	95%
合计	2,600	100%

12）2007 年增加注册资本

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鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

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经 2007 年 7 月 3 日召开的厦门鹭燕股东会决议通过，厦门鹭燕注册资本由 2,600 万元增至 5,000 万元，其中，鹭燕集团增资 2,280 万元；三态科技增资 120 万元。本次增资已经福建立信闽都会计师事务所有限公司厦门分公司于 2007 年 7 月 6 日出具的福建立信闽都厦门所验字（2007）第 NY2050 号《验资报告》审验确认。2007 年 7 月，厦门鹭燕办理了本次增资的工商变更登记。2007 年 7 月 9 日，厦门市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，厦门鹭燕的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
三态科技	250	5%
鹭燕集团	4,750	95%
合计	5,000	100%

13）2011 年，名称及经营范围变更

经 2011 年 11 月 25 日召开的厦门鹭燕股东会决议通过，厦门鹭燕名称由“厦门鹭燕医药有限公司”变更为“厦门蒲华贸易有限公司”；经营范围变更为“1、销售工艺品、陶瓷制品、皮革制品、塑料制品、针纺织品、服装服饰、家具；2、企业形象策划，企业营销策划，会务服务”。 2011 年 11 月，厦门鹭燕办理了本次变更的工商变更登记。2011 年 12 月 13 日，厦门市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。

（ 2 ）厦门鹭燕历次股权变动及生产经营的合规性

上述厦门鹭燕历史沿革 1）至 13）变更中，仅 4）至 9）项涉及股权变动，且为涉及国有或集体产权的股权变动，该相关股权变动均已取得厦门鹭燕股东会的同意，涉及的股权转让事宜其他股东均放弃优先购买权；历次股权转让均签署了相应协议，且协议均被有效执行；股权转让及增资价款已足额及时支付或缴纳完毕；股权转让及增资涉及的验资手续齐备，工商登记备案手续已完成；股权变动已完成较长时间，相关各方未产生任何纠纷。因此，厦门鹭燕历次股权变更中不存在违法情形或者股权纠纷。

厦门鹭燕自设立以来依法合规经营，不存在被工商、税务、药监等部门处罚的情形，相关部门均对其出具了相应的无重大违法违规的证明。经核查，保荐机构认为，厦门鹭燕的历史沿革中，中医药交流中心、鲎试剂厂及中生公司的股权变动涉及国有或集体股权的变动，相关股权变动未履行评估及评估结果的确认程序，未严格履行国有及集体资产管理的程序。鉴于：（1）相关股权变动均已取得

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鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

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厦门鹭燕股东会的同意，并经过主管部门或参与人士的补充确认；（2）历次股权转让均签署了相应协议，且协议均被有效执行，股权转让及增资价款已足额及时支付或缴纳完毕，涉及的验资手续齐备，工商登记备案手续已完成；（3）国有或集体股东历次股权转让退出价格均不低于其出资额或退出时对应的净资产；（4）股权变动已完成较长时间，相关各方未产生任何纠纷；（5）中国生物技术股份有限公司（系中生公司更名为中国生物技术集团公司、经中国医药集团总公司合并及重组后的主体）出具了《关于确认历史上处置厦门鹭燕医药有限公司股权事宜的函》，确认相关股权转让已签署了有关协议和决议，取得了转让价款，股权转让已经完成；（6）厦门市人民政府已确认相关国有及集体股权变动行为真实有效，没有导致国有及集体资产流失。因此，厦门鹭燕历史沿革中国有及集体股权变动不存在纠纷或潜在纠纷，有关国有及集体股权变动行为真实有效，未造成国有或集体资产的流失。相关事项不会对发行人承继厦门鹭燕有关资产和业务以及本次发行上市构成重大不利影响。

发行人律师认为，尽管厦门鹭燕历史沿革过程中涉及的国有和集体股权变动情况存在未履行国有资产评估及/或主管部门批准程序等情形，但鉴于相关协议经当事方签署并实际履行、相关股权转让价款及增资（投资）款已支付完毕、相应的工商变更登记手续已办理完成等股权变动已经实质履行完成的相关法律事实和客观情况，并结合相关股权变动已获得相关股东（及其主管单位）或当事人员确认以及已取得厦门市人民政府厦府[2015]33 号《关于确认厦门鹭燕医药有限公司历史沿革过程相关国有及集体股权变动事项的批复》意见的事实情况，该等股权变动行为真实有效，没有导致国有及集体资产流失的情形，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。

（ 3 ）相关业务资产的存续情况

本公司成立后，逐步收购和承继了厦门鹭燕经营性资产、业务，接收了厦门鹭燕的相关业务人员，2009 年 3 月，上述资产及业务全部转移完毕，厦门鹭燕缴销了《药品经营许可证》，不再从事医药流通业务，此后，该公司未开展经营活动。截至 2009 年底，厦门鹭燕所持全部 7 家从事医药分销和零售业务的子公司股权业已转让完毕。

截至本招股意向书签署日，蒲华贸易基本情况如下：

注册资本（万元） 5,000 实收资本（万元） 5,000

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企业性质	有限责任公司	法定代表人	吴金和
住所	厦门市湖里区安岭路1004 号301室
经营范围	1、销售工艺品、陶瓷制品、皮革制品、塑料制品、针纺织品、服装服饰家具；2、企业形象策划，企业营销策划，会务服务，展览展示服务（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
股权结构	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
	鹭燕集团	4,750	95%
	三态科技	250	5%
主要财务数据	总资产（万元）	净资产（万元）	净利润（万元）
2014年12月31日 /2014 年度(经审计)	5,486.56	5,376.59	-5.06
2015年9月30日 /2015年1-9月（未经审计）	5,484.18	5,372.99	-3.60

（ 4 ）新设鹭燕药业而不以厦门鹭燕作为发行主体的原因

2008 年，根据经营发展的需要，为进一步扩大企业规模，厦门鹭燕有意引入外部投资者，以增强公司资本金实力，满足业务与规模不断发展的资金需求，实现做强做大的战略目标。外部意向投资者经初步调查后，认为厦门鹭燕虽然业务及规模发展良好，但历史沿革较为长久，历史上的股东曾涉及国有单位和集体单位，通过新设股份公司方式可以使公司的历史沿革更加简单、清晰。因此，为了尽快、顺利引入资金以满足业务快速发展的需要，厦门鹭燕的股东们决定根据外部意向投资者的建议，并结合改制重组的时效性及便捷性等因素，在不影响业务经营前提下，通过设立新公司收购厦门鹭燕经营性资产和业务，为引进外部投资者奠定基础。

4 、厦门鹭燕生物科技有限公司

鹭燕科技成立于 2008 年 4 月，自设立以来，未实际开展经营业务，其基本情况如下：

情况如下：
注册资本（万元）	500	实收资本（万元）	500
企业性质	有限责任公司	法定代表人	吴金祥
住所	厦门市同安区美溪道湖里工业园91 号102 单元
经营范围	提供生物技术推广、咨询服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可方可经营）
股权结构	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
	鹭燕集团	500	100%
主要财务数据	总资产（万元）	净资产（万元）	净利润（万元）
2014年12月31日 /2014 年度(经审计)	1,379.65	500	0
2015年9月30日 /2015年1-9月（未经审计）	1,307.98	376.90	-123.10

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鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

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（四）控股股东及实际控制人持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况

截至本招股意向书签署日，发行人控股股东以及实际控制人直接和间接持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况。

八、发行人本次发行的股本情况

（一）本次发行前后公司股本情况

本公司本次发行前总股本为 9,611.88 万股，本次拟公开发行新股【】万股。本次发行完成后公司总股本为【】万股，本次发行的股份占发行后公司总股本的比例不低于 25%。

序号	股东名称	发行前	发行前	发行后	发行后
		股数（万股）	比例	股数（万股）	比例
1	麦迪肯	4,512.50	46.95%
2	建银医疗（ss）	2,000.00	20.81%
3	红桥资本	533.3333	5.55%
4	丰泽红桥	300.00	3.12%
5	厦门铭源	200.00	2.08%
6	朱明国	200.00	2.08%
7	陈金龙	180.00	1.87%
8	泉州红桥	166.6667	1.73%
9	李卫阳	162.00	1.69%
10	张珺瑛	155.00	1.61%
11	三态科技	146.50	1.52%
12	庄晋南	135.00	1.40%
13	郑崇斌	100.00	1.04%
14	林丽珠	87.88	0.91%
15	杨聪金	54.00	0.56%
16	许其专	50.00	0.52%
17	雷鸣	50.00	0.52%
18	王晓宏	49.00	0.51%
19	黄建坤	45.00	0.47%
20	李淑娟	40.00	0.42%
21	吴巧勤	40.00	0.42%
22	陈春华	35.00	0.36%
23	董晓刚	34.00	0.35%
24	冯刘元	32.00	0.33%

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鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

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25	陈淑玲	25.00	0.26%
26	石进步	25.00	0.26%
27	罗敦权	24.00	0.25%
28	于锦	22.00	0.23%
29	彭祖灿	20.00	0.21%
30	吴美萍	20.00	0.21%
31	陈湘荔	20.00	0.21%
32	林琳	17.00	0.18%
33	王其武	17.00	0.18%
34	李瑞忠	16.00	0.17%
35	王选民	15.00	0.16%
36	邓发娟	15.00	0.16%
37	吴金和	15.00	0.16%
38	刘志梁	15.00	0.16%
39	石小娥	10.00	0.10%
40	陈虹	7.00	0.07%
41	曾秋红	6.00	0.06%
42	朱建明	5.00	0.05%
43	许丽霞	5.00	0.05%
44	蔡梅桢	5.00	0.05%
45	本次发行新股	-	-
46	全国社会保障基金理事会	-	-
合计		9,611.88	100.00%

上表中“SS”为 State-owned Shareholder 的缩写，表示国有股东。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94 号）、《关于进一步明确金融企业国有股转持有关问题的通知》（财金［2013］78 号）以及财政部下发的《财政部关于鹭燕（福建）药业股份有限公司国有股转持方案的批复》（财金函［2014］24 号），在公司本次发行并上市时，公司国有股东建银国际医疗产业股权投资有限公司须将其持有的公司部分股份转由全国社会保障基金理事会持有，转持数量根据其国有出资人的持股比例（51.532%）乘以本次公开发行股份数量的 10%。按本次拟公开发行股票的数量上限 3,205 万股测算，建银国际医疗产业股权投资有限公司须将其持有的公司 165.1601 万股股份划转给全国社会保障基金理事会。

（二）发行人前十大股东情况

公司前十大股东及情况如下表所示：

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鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

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序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	占总股本比例
1	麦迪肯	4,512.50	46.95%
2	建银医疗	2,000	20.81%
3	红桥资本	533.3333	5.55%
4	丰泽红桥	300	3.12%
5	厦门铭源	200	2.08%
6	朱明国	200	2.08%
7	陈金龙	180	1.87%
8	泉州红桥	166.6667	1.73%
9	李卫阳	162	1.69%
10	张珺瑛	155	1.61%
合计		8,409.50	87.49%

（三）发行人自然人股东及任职情况

截至本招股意向书签署日，公司自然人股东及其在公司任职或与公司的关系如下表所示：

序号	姓名	持股数量（万股）	占总股本比例	在公司任职或与公司的关系
1	朱明国	200	2.08%	董事、副总经理
2	陈金龙	180	1.87%	江西瀚海总经理，2014 年底已离职
3	李卫阳	162	1.69%	副总经理兼漳州鹭燕总经理
4	张珺瑛	155	1.61%	副总经理
5	庄晋南	135	1.40%	财务部员工、福建耀升总经理庄永升之子
6	郑崇斌	100	1.04%	副总经理兼福州鹭燕总经理
7	林丽珠	87.88	0.91%	原福建中宏总经理，已退休
8	杨聪金	54	0.56%	董事、财务总监
9	许其专	50	0.52%	江西赣卫、博研生物、成都仁邦执行董事兼法定代表人
10	雷鸣	50	0.52%	董事、副总经理、董事会秘书
11	王晓宏	49	0.51%	采购部副总经理
12	黄建坤	45	0.47%	福建耀升原股东黄荣耀之子
13	李淑娟	40	0.42%	三明鹭燕总经理
14	吴巧勤	40	0.42%	审计部副经理
15	陈春华	35	0.36%	泉州鹭燕总经理
16	董晓刚	34	0.35%	厦门器械总经理
17	冯刘元	32	0.33%	南平鹭燕总经理
18	陈淑玲	25	0.26%	原福州鹭燕副总经理，现已离职
19	石进步	25	0.26%	原福建耀升总经理助理，现已离职
20	罗敦权	24	0.25%	龙岩鹭燕原股东
21	于锦	22	0.23%	漳州鹭燕副总经理
22	彭祖灿	20	0.21%	宁德鹭燕总经理
23	吴美萍	20	0.21%	莆田鹭燕总经理
24	陈湘荔	20	0.21%	总经理助理
25	林琳	17	0.18%	销售部副总经理
26	王其武	17	0.18%	原福州三和堂总经理，现为鹭燕电子商务管理人员
27	李瑞忠	16	0.17%	原漳州鹭燕副总经理，已退休

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鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

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序号	姓名	持股数量（万股）	占总股本比例	在公司任职或与公司的关系
28	王选民	15	0.16%	原福州鹭燕副总经理，已退休
29	吴金和	15	0.16%	资产工程部经理
30	石小娥	15	0.16%	原漳州鹭燕副总经理，已退休
31	陈虹	15	0.16%	厦门器械副总经理
32	曾秋红	10	0.10%	燕来福制药总经理
33	朱建明	7	0.07%	原燕来福制药总经理，已退休
34	许丽霞	6	0.06%	泉州鹭燕副总经理
35	蔡梅桢	5	0.05%	监事会主席兼行政总监
36	刘志梁	5	0.05%	原福建耀升副总经理，已离职
37	邓发娟	5	0.05%	原宁德鹭燕副总经理林泉福之妻

（四）本次发行前公司的战略投资者情况

本次发行前本公司无战略投资者。

（五）本次发行前各股东之间的关联关系

本公司实际控制人吴金祥通过麦迪肯及三态科技合计持有发行人 48.47%股份，本公司股东吴金和持有发行人 0.16%股份。吴金和为吴金祥之弟。

红桥资本实际控制人为吴火炉，泉州红桥、丰泽红桥资产的委托管理人为吴火炉控制的福建红桥创业投资管理有限公司，厦门铭源的实际控制人洪肇设为吴火炉儿子配偶的父亲。

本公司其余股东之间无关联关系。

（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承

诺

2、公司股东庄晋南、朱明国、吴巧勤、王晓宏、吴美萍、李卫阳、于锦、林琳和陈金龙分别承诺：除在公司首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其自厦门三态科技有限公司受让的公司股份，也不由公司回购收购该部分股份；自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的剩余公司股份，也不由公司回购该部分股份。

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鹭燕（福建）药业股份有限公司

招股意向书

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4、建银国际医疗产业股权投资有限公司、泉州市红桥民间资本管理股份有限公司及泉州市红桥创业投资有限公司 3 家法人股东和张珺瑛等其他 27 名自然人股东分别承诺：除在公司首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

5、直接或间接持有股份的现任董事、监事、高级管理人员吴金祥、朱明国、雷鸣、杨聪金、蔡梅桢、郑崇斌、张珺瑛、李卫阳等 8 名自然人分别承诺：其在公司任职期间，就其直接或间接所持公司股份，除公开发售的股份外，在相关股份锁定期满后每年转让的公司股份不超过其直接或间接所持有的发行人股份总数的 25%；若其离职，则离职后半年内不转让其直接或间接所持有的股份；在申报离职半年后的 12 个月内转让公司股份的数量不超过其直接或间接所持公司股份总数的 50%。

6、公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司、直接或间接持有股份的现任董事、高级管理人员吴金祥、朱明国、雷鸣、杨聪金、郑崇斌、张珺瑛、李卫阳等 7 名自然人承诺：公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。上述承诺不因承诺人职务变更、离职等原因而终止。如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价则按证券交易所的有关规定作除权除息处理。

（七）工会持股、职工持股会持股、信托持股和委托持股情况

本公司自设立以来，未发行内部职工股，不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股和委托持股等情况。

九、发行人员工与社会保障情况

（一）员工基本情况

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鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

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1 、员工构成情况

截至 2015 年 9 月 30 日，与公司及下属公司签订劳动合同的员工共有 2,165 人，其专业、学历和年龄构成情况如下：

项目	类别	员工人数	占总人数的比例
	30 岁及以下	969	44.76%
	31 岁至40 岁	628	29.01%
年龄构成	41 岁至50 岁	384	17.74%
	50 岁以上	184	8.50%
	总计	2,165	100.00%
	本科及以上学历	399	18.43%
	大专	733	33.86%
学历构成	中专/高中	784	36.21%
	其他	249	11.50%
	总计	2,165	100.00%
	采购人员	141	6.51%
	销售人员	593	27.39%
	物流管理及营运人员	426	19.68%
岗位构成	技术开发人员	53	2.45%
	财务及行政管理人员	296	13.67%
	其他人员	656	30.30%
	总计	2,165	100.00%

2 、员工薪酬情况

（ 1 ）公司薪酬制度

为建立长效激励机制，公司制定了差异化的薪酬制度，具体内容如下： 1）普通员工薪酬制度

普通员工薪金一般由基本工资、津贴、奖励等项目构成，公司代扣代缴普通员工收入的个人所得税、社会保险及公积金个人缴纳部分。

①薪酬类型

根据公司的实际用工情况，公司的薪酬体系分三种不同类型：岗位工资制、业务工资制和协议工资制。

A、岗位工资制

岗位工资制以岗位工资、绩效奖励为主要组成内容，按员工实际劳动贡献（劳动质量和数量）确定劳动报酬。适用范围：财务人员及其他管理职能部门的员工。 B、业务工资制

业务工资制以员工的业绩为主要依据的工资制度。适用范围：业务部门的员工。

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鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

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C、协议工资制

协议工资制主要以当地劳动力市场工资水平为依据，与员工协商确定其收入水平。适用范围：公司引进专业人才、聘请的顾问、兼职和离退休返聘人员。 ②其他主要薪酬制度

公司根据员工的实际出勤天数支付薪金，付薪日为每月 15 日，遇法定节假日，公司另行提前调整付薪日期。

公司对因转正、职位变动、违纪、嘉奖等引起薪酬变化的员工进行及时的薪酬调整。

各子公司薪酬总额报公司核定，各子公司在核定的薪酬总额内，制定相关薪酬管理制度。

2）董事、监事、高级管理人员薪酬制度

公司内部董事、监事按其在公司的任职领取薪酬，公司不向外部董事（独立董事除外）、内部董事和监事单独发放薪酬。

公司高级管理人员实行年薪制，其薪酬由基本工资和绩效津贴两部分构成。基本工资由公司结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定；绩效津贴可以为现金或包含股票、期权在内的各种形式的奖励，以年度预算任务为基础，与公司年度经营情况挂钩，由董事会薪酬与考核委员会考核评定后，经董事会审议通过予以发放。

报告期内，公司董事、监事和高级管理人员的薪酬均以现金方式发放。（ 2 ）职工薪酬具体情况

1）总体状况

2012 年至 2014 年，公司职工薪酬情况如下：

单位：万元

			单位
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
职工薪酬总额	12,624.81	10,307.78	8,566.71
职工薪酬增长率	22.48%	20.32%	-
主营业务收入同比增长率	14.22%	17.58%	-

如上表所示，公司职工薪酬呈逐年增长的趋势，且与销售收入增长基本相符。 2）各岗位、级别员工薪酬水平

报告期内，公司各岗位员工收入水平情况如下：

单位：万元 / 年

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鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

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项目	人均薪酬区间
采购人员	4-6
销售人员	4-6
物流管理及营运人员	3-5
技术开发人员	5-7
财务及行政管理人员	9-11
生产人员	2-4
全体人员	5-7

报告期内，公司各级别员工收入水平情况如下：

单位：万元 / 年

	单位：万元
项目	人均薪酬区间
高管人员	85-115
中层管理人员	12-20
基层员工	4-6
全体人员	5-7

（ 3 ）与所在地社会平均工资比较

报告期内，公司所在地社会平均工资相关数据如下：

单位：元

			单位：元
年份	福建省在岗职工工资	福建省批发和零售行业职工工资	公司职工薪酬
2012 年	44,979	44,947	50,772.00
2013 年	49,328	46,827	52,720.34
2014年	54,235	52,480	60,054.88

注：福建省在岗职工工资和批发和零售行业职工工资参见《福建省 2014 年统计年鉴》报告期内公司员工平均薪酬保持增长，各年度公司员工平均薪酬均高于福建省在岗职工以及福建省批发和零售行业职工平均工资水平，总体上相关薪酬与所在地工资水平相吻合，与公司盈利能力相匹配。

3 、公司未来薪酬制度及水平变化趋势

未来三年内，公司将根据有关法律法规和规范性文件、行业薪酬水平以及公司经营情况，继续由董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、监事和高级管理人员的薪酬计划、考核薪酬政策执行情况。公司基层员工则继续执行以岗定薪为基础的薪酬政策，并根据年度绩效完成情况相应调整薪酬标准，公司不会对基层员工的薪酬政策进行重大改变。公司预计未来三年董事、监事、高级管理人员的薪酬水平以及基层员工的薪酬水平不会发生重大变化。

（二）发行人执行社会保障情况

本公司实行全员劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享

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受权利。公司及子公司根据《中华人民共和国劳动法》有关规定，为员工缴纳养老保险金、工伤保险金、医疗保险金、失业保险金、生育保险金和住房公积金。报告期内，公司及其子公司的社保缴费平均人数与金额情况如下：

项目	2015 年1-9 月	2014 年	2013 年	2012 年
员工平均人数	2,144	2,102	1,946	1,662
缴纳社会保险平均人数	1,826	1,773	1,670	1,339
按照香港地区政策缴纳人数	27	29	13	-
当期累计缴纳金额（万元）	1,211.40	1,369.30	1,024.27	692.24
未缴纳社会保险平均人数	291	300	263	323
①退休返聘人员无需缴纳	86	73	72	73
②参加新农合，系统对接问题无法缴纳	80	70	51	41
③新入职员工因社保部门数据采集原因尚未开始缴纳	39	35	40	52
④员工离职	34	31	26	42
⑤已在其他单位缴纳	35	50	59	98
⑥员工自愿要求不缴纳	17	40	15	17
⑦其他（身份证号错误）	-	1	-	-
②-⑦应缴而未缴社保金额（万元）	99.61	204.10	152.87	166.79

注：员工平均人数=（1月员工人数+2月员工人数...+N月员工人数）/N；应缴而未缴社

保金额=单位应缴部分+个人应缴部分

如上表所示，除少数员工因社保数据采集原因、参加新农合、员工离职、自愿要求不缴纳或已在其他单位缴纳等原因无法为之缴纳外，公司为符合条件的员工均已缴纳了社会保险。报告期内，公司因前述客观原因而未缴纳的社保金额较小。

根据公司及其子公司所在地社会保险及住房公积金主管部门出具的证明，公司报告期内不存在因违反社会保险有关法律法规、规章和规范性文件而受到社会保险及住房公积金主管部门处罚的情形。

公司控股股东麦迪肯、实际控制人吴金祥承诺，如公司及下属公司被任何有权机构要求补缴有关社会保险费用、住房公积金等或因该等问题受到行政处罚的，上述承诺人将无条件全额承担应补缴或被追偿的金额以及由此所产生的任何罚款、损失及其他费用，并根据有关部门的要求及时予以缴纳；如因此导致公司及其子公司损失的，上述承诺人将无条件给予全额补偿，并不要求公司支付任何形式的对价。

上述承诺人未履行承诺的约束措施详见本招股意向书“第五节发行人基本

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鹭燕（福建）药业股份有限公司

招股意向书

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情况”之“十、（九）相关责任主体承诺事项的约束措施”的相关内容。

保荐机构认为，发行人未为少数员工缴纳社会保险费金额占比较小，不会对发行人经营业绩造成重大不利影响，且发行人控股股东及实际控制人出具了补偿承诺。发行人未为少数员工缴纳的社会保险费这一事项不属于重大违法行为，不会对本次发行构成法律障碍。

发行人律师认为，发行人已依法为绝大多数员工缴纳了社会保险费用；就未依法缴纳相关社会保险的个别情形而言，发行人未为少数员工缴纳的社会保险费用金额较小，发行人未因此遭受相关主管部门的处罚，且发行人控股股东及实际控制人已作出承担或有责任等的书面承诺，因此，发行人存在的少量的社会保险未缴事项不构成发行人的重大违法行为，该等情形不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。

十、持有发行人 5% 以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况

（一）公司股东关于股份锁定的承诺

公司发行前全体股东对股份锁定作了相关承诺，具体详见本节之“八、（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”的相关内容。

（二）避免同业竞争的承诺

为避免公司控股股东及实际控制人与本公司的主营业务存在任何实际或潜在的竞争，公司控股股东麦迪肯及实际控制人吴金祥向本公司作出了避免同业竞争的承诺。具体详见本招股意向书 “ 第七节同业竞争与关联交易”之“一、（二）避免同业竞争的承诺”的相关内容。

（三）关于减少与本公司发生关联交易的承诺

为了避免损害本公司及其他股东利益，公司控股股东麦迪肯和实际控制人吴金祥向本公司作出了减少和规范关联交易的承诺。具体详见本招股意向书 “ 第七节同业竞争与关联交易”之“六、规范和减少关联交易的措施”的相关内容。

（四）关于社会保险和住房公积金的承诺

为了避免损害本公司及其他股东利益，公司控股股东麦迪肯和实际控制人吴金祥向本公司作出了社会保险和住房公积金的承诺。具体详见本节之“九、发行

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人员工与社会保障情况”的相关内容。

（五）关于补偿租赁物业造成损失的承诺

为了避免损害本公司及其他股东利益，公司控股股东麦迪肯和实际控制人吴金祥向本公司作出了补偿租赁物业造成损失的承诺。具体详见本招股意向书“第六节业务与技术”之“五、（三）经营资质 ” 的相关内容。

（六）关于上市后稳定公司股价的承诺

1 、关于上市后三年内稳定公司股价的预案

为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定以下股价稳定预案，并经公司第二届董事会第十九次会议、2014年第3次（临时）股东大会审议通过。具体内容如下：

公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的除权后每股净资产值，公司及相关义务人在履行相关法定程序后可以采取以下部分或全部措施（不分先后顺序）稳定公司股价：

（1）公司回购

1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不
应导致公司股权分布不符合上市条件。

2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司持股5%以上股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合以下各项：公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的净额；公司单次回购股份数量不超过公司总股本的2%。

（2）控股股东增持

1）公司控股股东为稳定股价之目的增持股份，应符合相关法律法规规定的
条件和要求。
2）控股股东单次增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。
3）控股股东若未能履行上述承诺，应向股东及社会公众投资者致歉，且其
所持公司股票自未履行上述承诺之日起6个月内不得减持。
（3）董事、高级管理人员增持

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1）在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员为稳定股价之目的增持股份，应符合相关法律法规规定的条件和要求。

2）在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员用于增持公司股份的资金不少于本人上年度从公司领取的税后薪酬的20%，但不超过 50%。若未能履行上述承诺，相关人员应向股东及社会公众投资者致歉，且其所持公司股票自未履行上述承诺之日起6个月内不得减持。

3）公司新聘任的董事和高级管理人员应根据预案的规定签署相关承诺。

稳定股价措施的实施期间，公司股票若连续5个交易日收盘价均超过公司上一期经审计的除权后每股净资产值，公司将停止实施股价稳定措施。

2 、关于上市后稳定股价的承诺

（2）公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司、持股5%以上的股东建银国际医疗产业股权投资有限公司和泉州市红桥民间资本管理股份有限公司分别承诺：将根据《鹭燕（福建）药业股份有限公司稳定股价预案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。

（七）公开发行前持有公司 5% 以上股份的股东以及作为股东的董事、高级管理人员的减持承诺

1 、公开发行前持有公司 5% 以上股份的股东的减持承诺

公开发行前公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司就持股意向及减持意向承诺：其拟长期持有公司股票；锁定期届满后两年内，其拟减持公司股票的，减

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鹭燕（福建）药业股份有限公司

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持价格不低于发行价，每年减持所持有的公司股票数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份总数的25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致其所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度应做相应调整。

公开发行前持有公司5%以上股份的股东建银国际医疗产业股权投资有限公司就持股意向及减持意向承诺：除在公司首次公开发行股票时公开发售部分的股份外，其预计在其锁定期满后24个月内逐步减持完所持公司股份，减持价格按减持时的资本市场情况确定。

公开发行前持有公司5%以上股份的股东泉州市红桥民间资本管理股份有限公司就持股意向及减持意向承诺：除在公司首次公开发行股票时公开发售部分的股份外，其预计在其锁定期满后24个月内减持所持公司全部股份，其中前12个月内的减持价格不低于发行价（如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价则按证券交易所的有关规定作除权除息处理）。

若厦门麦迪肯科技有限公司、泉州市红桥民间资本管理股份有限公司和建银国际医疗产业股权投资有限公司未履行上述减持意向方面的承诺，其将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，且其所持公司股票自未履行上述承诺之日起6个月内不得减持。

2 、作为股东的董事、高级管理人员的减持承诺

直接或间接持有公司股份的现任董事、高级管理人员吴金祥、朱明国、雷鸣、杨聪金、郑崇斌、张珺瑛、李卫阳等7名自然人分别承诺：就其所持公司股份，除公开发售的股份外，在相关股份锁定期满后两年内转让的，转让价格不低于公司股票的发行价。上述承诺不因其职务变更、离职等原因而终止。

（八）关于招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的回购及赔偿投资者损失承诺

1 、公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司承诺：

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鹭燕（福建）药业股份有限公司

招股意向书

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（2）如招股意向书被相关监管机关认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其将在相关监管机关作出上述认定时，依法购回已公开发售的股份（如有），并于5个交易日内启动购回程序，购回价格为公司股票市场价格；

（3）如招股意向书被相关监管机关认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失：在相关监管机构认定招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后5个工作日内，其将启动赔偿投资者损失的相关工作；投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者其与投资者协商确定的金额确定。

2 、全体董事、监事和高级管理人员分别承诺：

（1）确认公司首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信息的情形。

（2）如招股意向书被相关监管机关认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。

（九）填补被摊薄即期回报的承诺

公司董事、高级管理人员，根据中国证监会的有关规定及要求，就公司本次发行涉及的填补回报措施等有关事项作出如下确认及承诺：

1、其将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、其将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，包括但不限于参与讨论及拟定关于董事、高级管理人员行为规范的制度和规定、严格遵守及执行公司该等制度及规定等。

5、其进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司

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董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

（十）相关责任主体承诺事项的约束措施

1、公司全体股东、实际控制人吴金祥以及董事、监事、高级管理人员承诺：其将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，并积极接受社会监督。

1）通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；

2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

3）其违反公开承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付至公司指定账户；

4）其违反公开承诺及招股意向书其他承诺事项，给公司或投资者造成损失的，依法赔偿公司或投资者的损失。

1）通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2）尽快配合公司研究并实施将投资者损失降低至最小的处理方案，尽可能保护公司及投资者的利益。

“ 2、针对上述（二）-（五）项承诺，公司控股股东麦迪肯还承诺约束措施违反相关承诺事项给发行人造成损失的，暂不领取发行人现金分红中归属于上述承诺人的部分”，实际控制人吴金祥还承诺约束措施“违反相关承诺事项给发行人造成损失的，暂不领取发行人发放的薪酬或津贴”。

截至本招股意向书签署日，持有本公司 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员所作出的承诺均正常履行，不存在与所承诺事项不符的情况。

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第六节业务与技术

一、发行人主营业务情况

本公司所处的行业为医药流通行业，主要以福建省为目标市场，以药品、中药饮片、医疗器械、疫苗等分销及医药零售连锁为主营业务。截至本招股意向书签署日，公司主要经营的药品、中药饮片、医疗器械、疫苗等的品种品规达 46,119 个。

报告期内，本公司主营业务及主要服务内容均未发生重大变化。

二、发行人所处行业的基本情况

（一）行业主管部门和行业监管体制、主要法律法规及政策

1 、发行人所处行业

根据国家统计部颁布的《国民经济行业分类标准》，本公司归属“医药及医疗器械批发”（H635）；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，本公司归属于“批发业”（f51）。

2 、行业主管部门

医药流通行业主管部门为商务部。商务部负责研究制定药品流通行业发展规划、行业标准和有关政策，提高行业组织化程度和现代化水平，逐步建立药品流通行业统计制度，推进行业信用体系建设，指导行业协会实行行业自律，开展行业培训，加强国际合作与交流。

3 、行业监管部门

医药流通行业的监管部门为国家药监局及地方食品药品监督管理部门。国家药监局负责药品经营企业准入管理，制定药品经营质量管理规范并监督实施，监管药品质量安全，组织查处药品经营的违法违规行为。省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门负责本行政区域内的药品监督管理工作。

中国医药商业协会和中国医药企业管理协会为医药流通行业的自律性组织，主要工作是开展医药流通行业、地区医药经济发展调查研究，督促行业贯彻执行国家的方针、政策、法规，向政府部门反映行业的情况、建议和要求，为企业依

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法经营、理顺和规范医药市场秩序积极开展工作。

4 、行业主要法律法规及管理制度

为了加强药品监督管理，保证药品质量，保障人体用药安全，维护消费者用

药的合法权益，国家构建了严格的法律法规体系规范医药流通行业的市场秩序。

目前，医药流通行业主要法律法规如下：

主要法律法规	实施时间
《中华人民共和国药品管理法》	2001 年12 月1 日
《中华人民共和国药品管理法实施条例》	2002 年9 月15 日
《反兴奋剂条例》	2004 年3 月1 日
《药品经营许可证管理办法》	2004 年4 月1 日
《医疗器械经营企业许可证管理办法》	2004 年6 月25 日
《疫苗流通和预防接种管理条例》	2005 年6 月1 日
《麻醉药品和精神药品管理条例》	2005 年7 月26 日
《药品流通监督管理办法》	2007 年5 月1 日
新修订《药品经营质量管理规范》	2013年2月19日/ 2015 年6 月25日

新修订《医疗器械监督管理条例》	2014 年2 月12 日
《医疗器械经营质量管理规范》	2014 年12 月12 日

除上述法律法规外，国家及地方医药主管部门还出台了一系列配套文件以建

立、完善医药流通行业管理制度，推动医疗体制改革，保证医药流通市场健康发展，包括：大力推行 GSP；建立基本药物制度；推行 “ 管放结合 ” 的药品价格管理办法；确立药品分类管理制度；规范医疗机构药品集中采购，减少药品流通环节等。

目前，国家及福建省医药流通行业主要管理制度如下：

（1）药品经营许可证制度

现行的《药品管理法》规定：开办药品经营企业须经企业所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》。《药品经营许可证》应当标明有效期和经营范围，到期重新审查发证。无《药品经营许可证》的，不得从事药品经营活动。

（2）药品经营质量管理规范（GSP）认证制度

药品经营企业应当在药品采购、储存、销售、运输等环节采取有效的质量控制措施，确保药品质量。

《药品管理法》规定药品经营企业必须依据《药品经营质量管理规范》经营药品，药品经营企业必须通过认证，取得 GSP 证书。

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新修订的 GSP 按照完善质量管理体系的要求，从药品经营企业的人员、机构、设施、设备、体系文件等质量管理要素的各个方面对药品的采购、验收、存储、养护、销售、运输以及售后服务、售后管理等各个环节作出了更为严格的规定，主要包括：第一、全面提升软件和硬件要求，在保障药品质量的同时，也提高了市场准入门槛，有助于抑制低水平重复，促进行业结构调整，提高市场集中度；第二、针对药品经营行为不规范、购销渠道不清、票据管理混乱等问题，新修订的 GSP 明确要求药品购销过程必须开具发票，出库运输药品必须有随货同行单（票）并在收货环节查验，物流活动要做到票、账、货相符，以达到规范药品经营行为，维护药品市场秩序的目的；第三、新修订的 GSP 规定了药品经营企业应制定执行药品电子监管的制度，并对药品验收入库、出库、销售等环节的扫码和数据上传等操作提出了具体要求，以实现对药品全品种全过程实施电子监管，保证药品可追溯。

（3）国家基本药物制度

为改善药品供应保障体系，国家发改委、卫生部等 9 部委于 2009 年 8 月 18 日发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》，这标志着我国建立国家基本药物制度工作正式实施。《关于建立国家基本药物制度的实施意见》明确了：政府举办的医疗机构使用的基本药物，由省级人民政府指定以政府为主导的药品集中采购相关机构按《招标投标法》和《政府采购法》的有关规定，实行省级集中网上公开招标采购，并由招标选择的药品生产企业、具有现代物流能力的药品经营企业或具备条件的其他企业统一配送。

（4）药品价格管理制度

国家对药品价格采取政府管理和市场调节相结合的方式。政府管理药品价格的重点是国家基本药物、国家基本医疗保障用药及生产经营具有垄断性的特殊药品，其他药品实行市场调节价。纳入政府价格管理范围的药品，除国家免疫规划和计划生育药具实行政府定价外，其他药品实行政府指导价。

（5）处方药与非处方药的分类制度

我国实行处方药和非处方药分类管理制度，主要包括：对上市药品进行处方药与非处方药的分类；规范处方药广告的管理；对处方药实行凭处方销售；完善执业药师制度。国家通过加强对处方药和非处方药的监督管理，规范药品生产、经营行为，引导公众科学合理用药，减少药物滥用和药品不良反应的发生，保护

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公众用药安全。

（6）药品招标采购与配送管理

为进一步规范医疗机构药品集中采购工作，2010 年 7 月 15 日，卫生部等七部委联合发布的《医疗机构药品集中采购工作规范》明确规定：实行以政府主导、以省（区、市）为单位的医疗机构网上药品集中采购工作。医疗机构和药品生产经营企业购销药品必须通过各省（区、市）政府建立的非营利性药品集中采购平台开展采购，实行统一组织、统一平台和统一监管。药品集中采购周期原则上不少于 1 年。

《医疗机构药品集中采购工作规范》要求减少药品流通环节：药品集中采购实行药品生产企业直接投标，由药品生产企业或委托药品经营企业配送，原则上每种药品只允许委托配送一次。

《医疗机构药品集中采购工作规范》同时要求：医疗机构与中标企业要认真履行药品购销合同，合同周期一般至少 1 年，回款时间从货到之日起最长不超过 60 天。

（7）疫苗经营管理制度

根据《疫苗流通和预防接种管理条例》规定，申请经营疫苗的企业必须为已取得《药品经营许可证》的批发企业。药品批发企业申请从事疫苗经营活动的，应当具有从事疫苗管理的专业技术人员，具有保证疫苗质量的冷藏设施、设备和冷藏运输工具以及具有符合疫苗储存、运输管理规范的管理制度。取得疫苗经营资格的药品批发企业应当对其冷藏设施、设备和冷藏运输工具进行定期检查、维护和更新，以确保其符合规定要求。

（8）疫苗流通管理

由于疫苗关系到人民的身体健康，疫苗的销售受到政府部门的严格管制。国务院颁布的《疫苗流通和预防接种管理条例》对疫苗的销售对象做出了特殊规定：对一类疫苗（指公民必须依照政府规定免费受种的疫苗），由省级疾病预防控制机构做好分发组织工作，并按照使用计划将一类疫苗组织分发到设区的市级疾病预防控制机构或者县级疾病预防控制机构；对二类疫苗（指公民自费并自愿受种的疫苗），疫苗生产企业可以向疾病预防控制机构、接种单位、疫苗批发企业销售其生产的二类疫苗产品，疫苗批发企业可以向疾病预防控制机构、接种单位、其他疫苗批发企业销售二类疫苗。

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（9）麻醉药品和精神药品定点经营制度

根据《麻醉药品和精神药品管理制度》规定，国家对麻醉药品和精神药品实行定点经营制度，其经营资格由省级以上药品监督管理部门审批。麻醉药品和精神药品定点批发企业除应当具备《药品管理法》规定的开办条件外，还应当具有符合规定的麻醉药品和精神药品储存条件，保证供应责任区域内医疗机构所需麻醉药品和精神药品的能力，并具有保证麻醉药品和精神药品安全经营的管理制度。

（10）医疗器械管理制度

2000 年 1 月国务院正式发布了《医疗器械监督管理条例》，对医疗器械的研制、生产、经营、使用和监管等环节都做出了原则性的规定。为全面推进依法行政，完善食品药品监管法律体系，保证医疗器械安全、有效，国务院于 2014 年 2 月 12 日审议通过了新修订的《医疗器械监督管理条例》，根据医疗器械产品的风险高低进一步完善分类管理，提高了高风险产品的准入门槛，对低风险产品简化准入手续。此外，《医疗器械监督管理条例》还新增了对医疗器械生产环节质量监管和风险监控的措施；新增了医疗器械不良事件监测、追溯、召回等制度；进一步强化销售环节台账、检查验收制度和索证义务；新增了在用医疗器械监管相关规定；加大了惩处违法行为的力度等。

2012 年 12 月，国家药监局发布了《医疗器械经营质量管理规范》，要求在医疗器械采购、验收、贮存、销售、运输、售后服务等环节采取有效的质量控制措施，保障经营过程中产品的质量安全，并按照所经营医疗器械的风险类别进行风险管理，采取相应的质量管理措施。

（11）蛋白同化制剂、肽类激素经营制度

根据现行的《反兴奋剂条例》规定，取得《药品经营许可证》的企业，经省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门批准，具备专门的管理人员、专储仓库或者专储药柜以及具有专门的验收、检查、保管、销售和出入库登记制度等条件方可经营蛋白同化制剂、肽类激素。

（12）高值医用耗材采购制度

2013 年 1 月，卫生部等六部门下发了《高值医用耗材集中采购工作规范（试行）》，要求县级及县级以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）举办的有资质的非营利性医疗机构采购高值医用耗材，必须全部参加以省为单位的集中采

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购。

5 、行业政策近年来，医药流通行业的政策导向主要为：规范药品管理、提高流通效率、规范药品招标采购、减少中间环节、完善药品的定价机制和提高行业集中度等。具体政策包括：

（ 1 ）中共中央、国务院及福建省的医改政策

近年来，为深化医疗体制改革，中共中央、国务院发布了《关于深化医药卫生体制改革的意见》、《关于“十二五 ” 期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》及《关于巩固完善基本药物制度和基层运行新机制的意见》等一系列政策，明确了以下目标及实施方案：

1）以 “ 保基本、强基层、建机制 ” 为医药卫生体制改革的基本原则，以建设覆盖城乡的公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系和药品供应保障体系，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务为改革目标。

2）建立基本药物的生产供应保障体系。扩大基本药物制度实施范围；规范基本药物采购机制，坚持基本药物以省为单位网上集中采购，落实招采合一、量价挂钩、全程监控等采购政策，明显提高基本药物使用监管能力。

3）保障基本药物供应配送和资金支付。基本药物配送原则上由中标生产企业自行委托药品批发企业配送或直接配送，要做好偏远、交通不便地区的药品配送服务；基本药物采购机构对基层医疗卫生机构基本药物货款统一支付，鼓励通过设立省级基本药物采购周转资金等方式优化支付流程，确保货款及时足额支付，省级卫生部门负责监督基本药物货款支付情况，严厉查处拖延付款行为，并向社会公布。

4）推进药品生产流通领域改革，完善医药产业发展政策，规范药品流通秩序。药品购销过程必须开具发票，出库运输药品必须有随货同行单（票）并在收货环节查验，物流活动要做到票、账、货相符，以达到规范药品经营行为，维护药品市场秩序的目的。

5）严格控制药品流通环节差价率。对医院销售药品开展差别加价、收取药事服务费等试点，引导医院合理用药；加强医用耗材及植（介）入类医疗器械流通和使用环节价格的控制和管理；健全医药价格监测体系，规范企业自主定价行为。

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6）发展药品现代物流和零售药店连锁经营，提高农村和边远地区药品配送能力，促进药品生产、流通企业跨地区、跨所有制的收购兼并和联合重组。到 2015 年，力争全国百强制药企业和药品批发企业销售额分别占行业总额的 50% 和 85%以上。

2013 年 11 月 12 日发布的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》更进一步明确了深化医药卫生体制改革。具体内容包括：统筹推进医疗保障、医疗服务、公共卫生、药品供应、监管体制综合改革；深化基层医疗卫生机构综合改革，健全网络化城乡基层医疗卫生服务运行机制；加快公立医院改革，落实政府责任，建立科学的医疗绩效评价机制和适应行业特点的人才培养、人事薪酬制度；完善合理分级诊疗模式，建立社区医生和居民契约服务关系；充分利用信息化手段，促进优质医疗资源纵向流动；加强区域公共卫生服务资源整合；取消以药补医，理顺医药价格，建立科学补偿机制；改革医保支付方式，健全全民医保体系；加快健全重特大疾病医疗保险和救助制度；完善中医药事业发展政策和机制。

2014 年 5 月 13 日，国务院印发的《关于印发深化医药卫生体制改革 2014 年重点工作任务的通知》要求在 2014 年深入实施“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案，坚持以群众反映突出的重大问题为导向，以公立医院改革为重点，深入推进医疗、医保、医药三医联动，巩固完善基本药物制度和基层医疗卫生机构运行新机制，统筹推进相关领域改革，具体包括：加快推动公立医院改革；积极推动社会办医；扎实推进全民医保体系建设；巩固完善基本药物制度和基层运行新机制；规范药品流通秩序；统筹推进相关改革工作等。

2012 年 9 月 1 日，福建省人民政府编制的《福建省 “ 十二五 ” 期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》明确了 2012 年-2015 年福建省医药卫生体制改革的阶段目标、改革重点和主要任务，具体包括：1）巩固扩大基本医保覆盖面。全省城镇职工、城镇居民参保人群覆盖范围不断扩大，基本医疗保险参保率达到 96%以上，新农合参合率稳定在 98%以上。2）提高基本医疗保障水平。到 2015 年，城镇居民医保和新农合政府补助标准分别提高到每人每年 360 元以上，个人缴费水平相应提高，探索建立与经济发展水平相适应的筹资机制。3）扩大基本药物制度实施范围。继续巩固政府办基层医疗卫生机构实施基本药物制度，逐步将规划设置的行政村卫生所（室）全部纳入基本药物制度实施范围，从 2012 年

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起村卫生所（室）全部配备、使用基本药物。4）规范基本药物采购机制。实行以省为单位的药品网上集中采购的方式，落实招采合一、量价挂钩、双信封制、集中支付、全程监控等采购政策，实现药品（含医用耗材）带量 “ 阳光 ” 采购，降低药品采购价格。5）推动药品生产流通领域改革。

总体上，上述医改政策的要求及实施方案契合了发行人的业务模式，并有利于发行人长远发展，具体分析如下：

1）规范和整顿药品流通秩序，提高医药流通行业准入门槛

医改要求规范和整顿药品经营行为，维护药品市场秩序有利于优化医药流通行业的市场竞争环境，提高行业准入门槛，小型、不规范的医药流通企业将逐步被市场淘汰，终端分销网络完善、配送能力强、诚信经营、规范运作的医药流通企业将通过把握行业整合契机，进一步提升市场份额。

2）医改要求采取药品公开招标采购制度，并减少医药流通环节

医改要求坚持以省（区、市）为单位网上集中采购，落实招采合一、统一配送、减少中间环节等制度。目前，除国家特殊管理的麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品、医疗放射药品、医疗毒性药品、原料药、中药材和中药饮片外，政府举办的非营利性医疗机构用药原则上必须全部纳入药品公开招标采购的范围。

上述政策的实施对药品配送企业在省级区域内的终端分销网络以及配送能力提出了更高的要求，终端分销网络和配送能力成为中标药品生产企业选择委托配送企业的重要因素。

截至本招股意向书签署日，本公司形成了覆盖福建省全部二级以上医院以及 89.14%基层医疗机构的终端分销网络，在福建省内处于领先地位。在行业整合和市场竞争不断加剧的背景下，本公司在福建省内的终端分销网络、配送能力以及与下游客户合作关系等优势有利于公司在未来竞争中处于优势地位，实现业务的进一步发展。

3）医改要求限定流通环节差价率

流通环节差价率的限定政策对医药流通企业管理水平和经营能力以及对上下游的议价能力提出了更高的要求，本公司以上游供应商和下游客户需求为导向，注重经营管理以及资源使用效率，在日常经营管理中建立了以供应链管理为基础的运营体系，以保持经营业绩持续稳定增长。此外，流通环节差价率的限定

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主要针对医药分销过程调拨和代理业务，从而限制行业内中间流通环节层层加价的局面。公司自设立以来，坚持以纯销为主要业务模式，流通环节差价率的限定不会对公司盈利能力产生不利影响。

4）医改推动基本药物制度建设，促进基层医疗市场的规范化，基层医疗机构药品市场成为公司新的业务增长点

①国家及福建省医改政策有利于基层医疗机构药品市场的扩容

自2009年3月国家推行 “ 新医改 ” 以来，福建省积极落实相关政策，在基层医疗体系、医保投入和基层医疗机构的药品配送等方面持续规范且快速发展，基层医疗机构资金支付体系也进一步优化，基层医疗机构药品市场成为医药流通企业重点开发的潜在领域，主要表现为：

A、基层医疗机构数量持续增长

作为 “ 新医改 ” 的三项基本原则之一，国家一直在推动 “ 强基层 ” 工作，改革基层医疗卫生服务体系，计划到2020年，覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度基本建立，确保每个乡镇、社区都有实施基本药物制度的基层医疗卫生机构。

根据福建省 “ 十二五 ” 卫生事业发展专项规划，2009年至2014年期间，福建省实施了乡镇卫生院建设规划，提高了乡镇卫生院的医疗服务水平，让农村群众可以就近享受医疗服务。在上述政策的推动下，2010年至2014年福建省基层医疗机构的数量逐年增加。

2010年至2014年福建省基层医疗机构数量变动情况

单位：家

	分类	2014 年	2013 年	2012 年	2011 年	2010 年
基层医疗机构	一级医院	269	254	252	215	208
	社区卫生服务中心（站）	531	533	532	510	499
	卫生院	880	880	880	873	868
	小计	1,680	1,667	1,664	1,598	1,575

数据来源：历年《福建省统计年鉴》，其中一级医院为年鉴公布的医院数扣减三级和二级医院的数量。

B、基层医疗机构运行机制不断完善

国务院于2013年2月下发的《关于巩固完善基本药物制度和基层运行新机制的意见》（国办发〔2013〕14号），福建省根据该意见精神，结合了当地实际情况于2013年6月发布了《福建省关于巩固完善基本药物制度和基层运行新机制的实施意见》，具体内容包括：第一、做好偏远、交通不便地区的药品配送服务，

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同时要求完善稳定长效的多渠道补偿机制，包括落实财政对基层医疗卫生机构的专项补助经费、完善财政对基层医疗卫生机构运行的补助政策、保障基本公共卫生服务经费、全面实施一般诊疗费、发挥医保支付的补偿作用，医保支付比例向基层医疗卫生机构倾斜等措施；第二、提升基层医疗卫生服务能力。完善基层医疗卫生机构标准化建设，重点开展乡镇卫生院周转宿舍建设、支持偏远山区乡镇卫生院建设，实施基层中医药服务能力提升工程，加强基层医疗卫生机构人才队伍建设；此外，为着力解决基层医改中出现的新问题，福建省还要求进一步完善各项政策措施，具体包括深化编制和人事分配制度改革，完善绩效考核办法，创新监管方式，强化监督管理；加强基层医疗卫生机构人才队伍建设，不断提升服务能力和水平等。

上述政策的推进和实施有利于基层医疗机构的药品供应和采购体系逐步规范和健全，提高了城乡居民的药品消费能力，为基层医疗机构药品市场的增长奠定了制度基础，促进了基层医疗机构药品市场的迅速扩容。

2014年福建省新农合筹资标准从2012年年人均290元提高到390元，其中政府补助标准不低于320元；新农合政策范围内住院和门诊费用报销比例分别稳定在 75%、45%左右；新农合参保率在95%以上；乡镇卫生院和社区卫生服务中心（站）等基层医疗机构的诊疗人次数持续增长。

福建省乡镇医疗机构（社区）及诊所总诊疗人次及床位表

机构分类	2013 年	2013 年	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年	2012 年	2012 年
	总诊疗人次数		床位		总诊疗人次数		床位
	总诊疗人次数（人次）	同比增长`(%)`	床位	同比增长（`%`）	总诊疗人次数（人次）	同比增长（`%`）	床位	同比增长（`%`）
社区卫生服务中心（站）	13,459,212	11.38	2,928	13.44	12,083,801	9.94	2,581	9.41
卫生院	22,900,186	10.27	29,283	8.50	20,767,324	10.37	26,989	7.83
门诊部	5,569,089	18.17	-	-	4,712,786	2.89	-	-
合计	41,928,487	11.62	-	-	37,563,911	9.24	-	-

数据来源：福建省卫生和计划生育委员会官方网站公布的历年福建省医疗机构总诊疗人

次数等。

②公司的战略布局及渠道深耕策略，契合政策及市场需求

2009年，公司率先完成了福建全省九地市分销子公司的布局，在九地市均拥有仓储物流中心和自有配送车辆，基本具备了对福建省所有医疗机构进行药品物

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流配送的能力。

在此基础上，2010年初，公司开始实施渠道深耕策略，在业务拓展方向上，特别关注区域渠道建设的纵深发展，做深、做透农村、社区及第三终端市场，并通过加大配送基础设施及资源（物流中心、信息系统、车辆、人员等）投入，不断提高药品配送服务水平，公司对基层医疗机构的覆盖率持续上升并保持高位，具体情况如下：

况如下：
分类	2013 年	2012 年	2011 年
基层医疗机构总家数	1,667	1,664	1,598
公司覆盖情况	2014 年度	2013 年度	2012 年度
覆盖基层医疗机构家数	1,486	1,420	1,355
覆盖率	89.14%	85.34%	84.79%

福建省八标以及2014年药品集中招标采购政策使终端分销网络广、配送能力

强的药品流通企业在占领乡镇医疗机构（社区）的药品市场份额处于有利的竞争地位。公司在福建省内的布局及渠道深耕策略能够较好满足上游供应商和终端客户对渠道的需求（在2012年福建省药品八标采购中，公司获得的中标品种委托配送总品规数排名全省第一），为公司切入福建省基层医疗机构医药市场确立了先发优势，契合政策的需求和市场的需要。

综上所述，随着福建省基层医疗机构医药市场规模逐步增大，该市场成为公司新的业务增长点。

（ 2 ）福建省招标政策

福建省药监局2009年9月出台的《药品集中采购生产企业投标资质认定及管理办法》、《药品集中采购药品配送企业资质认定及管理办法》和《药品集中采购药品配送监督管理办法》，对药品集中采购生产企业投标资质、配送企业资质、配送监督管理等进行制度规范，明确了中标药品可直接由生产企业或生产企业委托医疗机构所在行政区域内有资质的药品经营企业向医疗机构配送；接受中标生产企业委托配送的经营企业，必须承担所委托中标品种在本行政区域内（九个设区市分别为一个行政区域，福州市区内的省属医疗机构视同一个行政区域，各设区市所在地的省属医疗机构划归所在地行政区域）所有实行药品集中采购的医疗机构的配送任务，不得跨行政区域配送。

根据2011年1月福建省药监局公布的《福建省医疗机构第八批药品集中采购实施方案》，明确了药品采购与配送实行 “ 两票制 ” ，在药品配送过程中，最多

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只能开具两次税票，即中标药品生产企业必须向接受委托配送的药品经营企业开具税票（第一票），接受委托配送的药品经营企业必须向医疗机构开具税票（第二票）。药品生产企业所有中标品种在福建各行政区域内只能委托1-2家配送企业配送。 “ 两票制 ” 的实施将当前药品生产企业至医疗机构之间的多个流通环节压缩为配送企业一个环节，从而削减中间费用，这也对配送企业终端分销网络及配送能力提出了更高的要求。

“两票制”示意图

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厂商物流
开票开票
医药流通企业
医药生产企业医疗机构
（配送企业）
回款回款
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福建省药监局、省药品集中采购领导小组于 2014 年 5 月、6 月和 10 月分别出台了《福建省公立医疗机构基本药物配送企业遴选办法》、《福建省公立医疗机构基本药物配送企业遴选评分标准》、《福建省 2014 年医疗机构药品集中采购实施意见》（闽药采〔2014〕1 号）和《福建省 2014 年药品集中采购中标药品配送监督管理办法》，明确了以下原则：

1）坚持省级集中采购。由省级统一组织公立医疗机构基本药物和非基本药物合并集中采购。

2）落实带量采购、量价挂钩政策。由各设区市、平潭综合实验区和省属医疗机构在省级最高限价基础上以药品带量采购、量价挂钩方式进行议价和采购。 3）根据国家基本药物目录、福建省医保和新农合药品报销目录，按照满足临床治疗需求的原则，确定福建省药品集中采购目录。

为进一步探索药品集中采购新模式，完善福建省医疗机构药品集中采购制度，要求在 2014 年医疗机构药品集中采购中：1）严格实行“两票制”政策，基本药物配送费用按中标价的 3%-5%确定，包含在中标价内。2）提高配送集中度，由福建省食品药品监管局遴选确定 10 家药品配送企业，承担全省公立医疗机构基本药物配送任务，各设区市、平潭综合实验区和省属医疗机构从中择优选定若干企业进行配送，配送企业在全省的仓储面积、仓储现代化水平、销售总额、七标和八标中标药品配送品规数量、基层客户数量、配送车辆、配送网络（在各个区市设立或参股药品批发企业数量）等均成为了福建省公立医疗机构基本药物配送企业遴选评分的重要标准；鼓励非基本药物的配送企业优先从十家基药配送企

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业和通过新版 GSP 认证以及有一定规模、诚信经营的配送企业中选定；中标的基本药物生产企业和非基本药物生产企业委托配送的，同一品种在一个中标区域内最多只能委托 1 家配送企业；每个设区市、平潭综合实验区和省属医疗机构选择的基本药物和非基本药物配送企业总数不得超过 10 家。3）明确医疗机构的回款时间，医疗机构应严格按合同约定的时间回款，从货到验收合格之日起不超过 30 天。2014 年医疗机构药品集中采购的周期原则上两年左右。4）明确采取药品中标价格 “ 不得高于 2011 年 1 月 1 日以来正式公布的全国最近一期省级药品集中采购投标企业自身的最低中标价及福建省医疗机构现行采购价 ” ，以及带量采购、量价挂钩政策（同一企业单品种在一定时间内销售达到一定数量/金额的，将采取阶梯式计量的办法对该品种中标价格进行动态下调）的方式，降低药品中标价格。

福建省 2014 年药品招标的相关政策对发行人的影响如下：

1）取消分片区配送模式将迅速提高福建省招标药品配送业务的集中度

目前正在执行的七标和八标采取分片区配送模式。根据 2012 年 2 月福建省医疗机构药品集中采购网络平台公布的八标中标委托配送数据，除 2 家生产企业的中标品种采取自行配送的方式外，其余中标药品分别委托 176 家医药流通企业配送，其中福州地区和泉州地区接受委托配送的医药流通企业均超过 28 家，配送企业集中度较低，较为分散。

《福建省 2014 年医疗机构药品集中采购实施意见》取消了分片区配送模式，实行全省统一配送。且由福建省药监局遴选确定 10 家药品配送企业承担全省公立医疗机构基本药物配送任务，各设区市、平潭综合实验区和省属医疗机构从中择优选定若干企业进行配送。非基本药物的配送企业优先从十家基药配送企业和通过新版 GSP 认证的配送企业中选定，基本药物和非基本药物配送企业合计不超过 10 家。

从 2014 年药品招标政策的落实情况看，2014 年 12 月公布的《福建省 2014 年省属医疗机构药品集中采购采购文件》及《关于 2014 年福州市公立医疗机构与省属医疗机构联合药品集中采购的公告》已明确福建省省属和福州市属医疗机构均由十家基药配送企业负责所有中标药品（包括基本药物、非基本药物和常用低价药）的配送，即 2014 年药品招标进入执行期后，福建省属医疗机构和市属医疗机构的药品配送企业家数将由 2012 年的 44 家和 51 家锐减为 10 家，配送集

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中度将大幅提升。

截至本招股意向书签署日，省属医疗机构招标还在进行中，厦门、莆田、泉州等其他八地市与平潭综合试验区尚未公布标书且未明确片区拟入围的配送企业（家数）。即使各片区均选取 10 家且最大限度地选取不重复的配送企业（片区基本药物配送企业必须在十家基药配送企业内选取），则在 2014 年药品招标实施周期中全省医疗机构的药品配送企业最多保留 91 家，比八标的 176 家减少 85 家，降幅高达 48.3%。

福建省 2014 年药品招标政策实施前后的配送企业情况表

单位：家

	地区	福州地区	福州地区	福州地区	莆田地区	泉州地区	厦门地区	漳州地区	龙岩地区	三明地区	南平地区	宁德地区	合计
		省属	福州市属	平潭综合试验区
八标采购期间	八标配送企业数	44	51	-	16	29	14	17	15	10	13	9	176
		42家重复
	截至2014年5 月31日医药批发企业数	98			22	44	25	29	23	16	20	11	288
2014 年药品招标采购期间	基本药物配送	10 （全部十家入围配送企业）		在十家入围配送企业中选择若干（假设为A）家，A≦10。									10
	非基本药物配送			1、各地区选择的配送企业家数（假设为B，且A与B 不重复）不超过10家，B+A≦10。 2、各地区暂未确定入围本片区的配送企业（家数）。 3、鼓励委托十家基药配送企业及通过新版GSP企业配送。									待定， ≦81
	常用低价药配送

数据来源：福建省医疗机构药品集中采购网络平台、福建省食品药品监督管理局网站。

若上述药品招标政策能够严格落实，福建全省招标药品绝大多数的配送业务将主要由十家基药配送企业承接，这将有利于大幅提升福建省医药流通市场的集中度。

上述政策对公司经营的具体影响如下：

①本公司已进入福建省药监局十家基药配送企业名单，且得分排名第一

根据福建省药监局 2014 年 8 月 6 日福建省药监局发布了《福建省食品药品监督管理局关于发布 10 家全省公立医疗机构基本药物配送企业名单的公告》，确定本公司入围十家基药配送企业且排名第一。

根据商务部全国医药批发企业百强排名，公司于 2014 年位列第 20 位，已连续四年居福建省医药流通企业第一。公司拥有可直接覆盖福建省各级医疗机构的

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分销网络，基本覆盖了福建省全省包含乡镇卫生院（社区医院）在内的各级医疗机构，其中对省内二级以上医院覆盖率为 100%、基层医疗机构覆盖率为 89.14%。在 2012 年福建省八标采购中，本公司中标品种委托配送总品规数排名全省第一。报告期内公司在福建全省医疗机构药品配送市场份额始终处于领先地位。

在福建省 2014 年药品招标十家基药配送企业的评选中，公司在资源整合、经营规模、医药配送企业基本实力评选要素（仓储条件、配送网络、服务基层客户数）等方面具有相对优势。

此外，2014 年药品招标政策支持邮政企业在具备药品经营质量管理规范条 -- 件后加入药品配送领域。在邮政企业的主要优势乡镇配送网络方面，本公司自 2009 年起已基本拥有向福建省所有乡镇基层医疗机构配送的能力，随着 2010 年七标进入执行期、2012 年八标进入执行期，公司对乡镇医疗机构的配送更加深入（已配送至部分乡镇卫生院所辖的部分村卫生所）并已形成常态化配送，截至目前，公司基层医疗机构覆盖率为 89.14%，公司在福建全省乡镇药品物流配送方面已具有 5 年经验及先发优势；并且在药品专业经营经验、管理体系、人才、专业信息系统、医药物流专业设施、分销网络以及业内品牌知名度等方面，本公司亦具有竞争优势。

②公司系福建省首家获得第三方药品物流资质的企业

2014 年药品招标政策规定 “ 鼓励药品生产、经营企业委托具有第三方药品物流资质的企业代运、代储、代送业务实现对医疗机构的配送 ” 。本公司全资子公司福建中宏已于 2014 年 12 月成为福建省首家获得第三方药品物流资质的企业，在争取中标药品配送第三方物流业务方面具有先发的优势。

综上所述，2014 年药品招标政策有利于公司进一步巩固和扩大医疗机构招标配送领先优势，巩固全省领先地位。随着 2014 年药品招标政策逐步落实，公司经营规模和医疗机构市场份额可能进一步增加，从而增强公司未来对上游生产企业/供应商的议价能力，并有利于提升公司物流设施利用率及运营效率，降低平均运营成本。

2）“两票制”的影响

2014 年 6 月公布的《福建省 2014 年医疗机构药品集中采购实施意见》（闽药采〔2014〕1 号）继续提出“严格实行‘两票制’政策”，坚持落实“两票制”。由于配送企业接受中标药品委托后要直接配送至参与招标的各医疗机构，不

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得另行委托，因此，“两票制”的推行对配送企业终端分销网络及配送能力提出了更高的要求，终端分销网络覆盖广、物流配送能力强的企业具有较大的竞争优势。

本公司及福建省各地区参与福建省公立医疗机构药品配送的子公司自福建省七标、八标以来已严格按照“两票制”的规定开展业务。福建省 2014 年药品招标继续严格执行 “ 两票制 ” 政策本身对公司没有重大的影响，但 “ 两票制 ” 严格落实与新政策 “ 取消分片区配送模式，实行全省统一配送 ” 的结合将对公司经营产生综合影响，分析如下：

①对公司没有实质性影响，但可能导致本公司的业务、物流流程调整和经营布局的表现形式发生变化

福建省 2014 年药品招标取消了原七标、八标执行的分片区配送模式，实行全省统一配送，本公司（母公司）已成为十家基药配送企业之一，并已获得了福建省省属和福州市属医疗机构基本药物、非基本药物和常用低价药的配送资格。以本公司（母公司）对福州市属医疗机构的药品的配送业务为例，不同配送政策下， “ 两票制 ” 严格执行对本公司的综合影响如下：

	原配送政策下，执行`“`两票制`”` 分片区配送模式	新配送政策下，执行`“`两票制`”` 取消分片区配送模式，全省统一配送
票据流转	生产企业-福州鹭燕-福州市属医疗机构	生产企业-鹭燕药业-福州市属医疗机构
物流	生产企业-鹭燕医药福州仓储中心-福州市属医疗机构	方案1：生产企业-鹭燕药业【鹭燕厦门现代医药仓储中心或鹭燕医药福州仓储中心（申请备案为鹭燕药业在福州异地仓库）】-福州市属医疗机构方案2：生产企业-鹭燕药业（鹭燕厦门现代医药仓储中心）或鹭燕药业委托福建中宏（第三方药品物流资质企业，鹭燕医药福州仓储中心）配送-福州市属医疗机构
销售收入实现主体	由福州鹭燕实现，合并至母公司	全部由鹭燕药业（母公司）实现
直接配送成本列支主体	与福州鹭燕招标配送业务匹配，在福州鹭燕列支	与鹭燕药业在福州的招标配送业务匹配，在鹭燕药业或全资子公司福建中宏（具有第三方药品物流配送资质）列支
配送业务纳税地点	福州市	厦门市（委托福建中宏作为第三方药品物流配送的，仓储物流服务部分在福州市缴纳）
对医疗机构的配送服务水平	按药品招标配送政策规定的服务标准（时间、范围、频次）提供配送服务	按药品招标配送政策规定的服务标准（时间、范围、频次）提供配送服务。因公司配送资源没有发生变化，公司的配送服务水平基本不受新政策影响。

由上表可见，2014 年药品招标配送政策下，“两票制”严格执行对公司没有

实质性影响，但可能导致公司部分业务、物流的流程发生相应调整，公司可能因业务和物流集中度的变化，考虑资源优化组合和降低成本等经营管理的需要，对

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福建省各地区药品分销子公司的人力资源、仓储物流体系等进行整合，甚至必要时可能将子公司变更为公司的分公司（分支机构）。

②有利于公司扩大招标配送市场份额，扩大竞争优势

“ 全省统一配送 ” 的招标配送新政策要求配送企业必须将中标药品配送至包括边远乡镇卫生院在内的福建全省所有公立医疗机构，而 “ 两票制 ” 规定配送企业不得委托其他配送企业配送（委托第三方药品物流企业配送的除外），因此，配送企业必须建立覆盖福建全省各级医疗机构的终端分销网络和配送网络（体系）才能达到福建省 2014 年药品招标政策和中标生产企业的配送要求。

本公司已于 2009 年完成在福建全省各地市的配送企业布局，各地区的配送企业中，除宁德鹭燕 1 家子公司持股比例为 90%外，其余均为全资子公司，该布局有利于公司迅速完成分销网络、物流配送体系等相关资源整合和调整，抢占和扩大 2014 年药品招标配送市场份额。

3）公立医疗机构回款期规定对公司的影响

尽管自 2009 年起福建省医疗机构回款的相关政策及本公司与医疗机构签订的销售合同均对医疗机构的回款期做了明确的约定，

七标和八标销售格式合同均有“县级及县级以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）等所属的非营利性医疗机构药品回款时间从货到之日起最长不得超过 60 天”条款，且在合同样本中提及：“医疗机构未在合同约定的期限内结算货款的，医疗机构除应交付货款和【】%滞纳金外，还应按货款的【】%支付违约金，医疗机构未支付应付货款金额达到【】%，公司可以书面形式通知医疗机构终止合同，同时报福建省医疗机构药品集中采购领导小组办公室。医疗机构应承担双倍给付合同履约保证金的赔偿责任”。

由于医疗机构在药品购销业务中处于强势地位，大多数医疗机构在实际执行合同中均未按 60 天回款期规定回款，且在实际签署销售合同时一般不与公司约定货款延付及未全额支付的违约责任。报告期内，医疗机构对公司的回款中各年均有 80%以上的货款回款期超过 60 天，三年合计有 82.30%的货款的回款期超过 60 天。

2014 年药品招标政策规定 “ 在医保、新农合资金按月提前拨付、按月及时足额结算的前提下，各级公立医疗机构严格按合同约定的时间回款，回款时间不超过 30 天 ” ，与七标、八标政策相比，2014 年药品招标政策规定的医疗机构回

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款期缩短了一半，且医疗机构范围由县级及县级以上医疗机构扩大至全部公立医疗机构，该政策如能得到执行，将极大地改善公司经营性净现金流量，减少财务费用，提高公司盈利能力。

以 2014 年医疗机构回款为例，医疗机构 60 天以上回款金额为 32.59 亿元，假设这些货款全部在 30 天内回款（即每笔货款至少提前 30 天回款），在公司对供应商的应付账款账期没有变化的前提下，按公司目前的短期贷款利率（一年期以内基准利率上浮 20%）6.72%计算，公司至少可以节省 1,825.04 万元的财务成本（32.59 亿元 × 6.72%/12）。

由于医疗机构在药品购销业务中的强势地位及其履约意愿等尚未改变，除非福建省政府有关部门切实采取措施落实医疗机构 30 天回款规定，否则，各级医疗机构能否落实 30 天回款期的政策不能保证。尽管如此，随着政府不断加大对医改的投入及商业环境的改善，公司未来仍有可能获得部分医疗机构不同程度的回款期改善，这将对公司的经营产生有利的影响。

4）基本药物配送费用按中标价的 3%-5%确定的新政策对公司经营的影响

2014 年 6 月，福建省出台了《福建省 2014 年医疗机构药品集中采购实施意见》，要求医疗机构集中采购的基本药物流通环节的差价率为中标价的 3%-5%。

根据《福建省 2014 年医疗机构药品集中采购实施方案》，福建省内各级公立医疗机构，指全省各级人民政府、国有企业（含国有控股企业）等举办的非营利性医疗机构，必须按照属地管理的原则参加全省药品集中采购工作。鼓励社会资本办医在内的其他医疗机构参加药品集中采购活动。

因此，招标政策规定的药品配送费用适用于必须参与福建省 2014 年医疗机构药品集中采购的公立医疗机构。

福建省七标、八标和 2014 年药品招标文件均规定：国家实行特殊管理的麻醉药品和第一类精神药品、第二类精神药品、医疗放射药品、医疗毒性药品、原料药、中药材和中药饮片等不纳入药品集中采购目录；免费治疗的传染病和寄生虫病用药、免疫规划用疫苗、计划生育药品等，不纳入集中采购范围。因此，公司对公立医疗机构销售的此类产品均不属于招标范围，也不属于中标药品，无须执行招标政策关于配送费用的规定。

除此之外，2014 年药品招标中参与招标的药品包括基本药物、非基本药物和常用低价药物，其中仅基本药物配送费用按中标价的 3%-5%确定，其他药物

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不受此限。

福建省药品招标配送费用的规定及其适用范围对比表

	项目	项目	医疗机构按所有权性质分类	七标、八标关于配送费用的规定	七标、八标关于配送费用的规定	2014年药品招标关于配送费用的规定	2014年药品招标关于配送费用的规定	2014年药品招标关于配送费用的规定
				基本药物	非基本药物	基本药物	非基本药物	常用低价药物
医药分销业务	纯销业务	医疗机构	公立医疗机构	中标药品的价格包含配送费用，配送费用为中标价的5%-8%。		基本药物配送费用按中标价的3%-5%确定，包含在中标价内	无	无
			部队医疗机构	不执行	不执行	不执行	不执行	不执行
			民营医疗机构	不执行	不执行	不执行	不执行	不执行
			诊所及药店	不执行	不执行	不执行	不执行	不执行
		调拨业务		不执行	不执行	不执行	不执行	不执行
		疫苗分销业务		-	-	-	-	-

基本药物配送费用按中标价的 3%-5%确定的规定对公司经营具体影响如下： ①公司基本药物销售收入分析

2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，随着国家基本药物制度不断推进、各级医疗机构基本药物市场持续增长，公司向参与福建省医疗机构药品集中采购的医疗机构销售的基本药物销售收入分别为 21,491.76 万元、25,289.37 万元、 35,886.24 万元和 33,088.26 万元。

从销售占比看，基本药物大部分属于低价药，报告期内公司基本药物收入占公司对医疗机构销售收入的比重为 5%-8%，占公司全部销售收入的比重仅为 4%-7%，占比很小，虽然公司的基本药物销售收入呈逐年增长趋势，且增长速度高于公司对医疗机构销售收入的增长速度，但其占公司全部销售收入的比重仍然很小，其销售情况变动对公司整体盈利情况影响不大。

②基本药物毛利率变动对公司净利润的影响

由于公司招标配送的基本药物必须按中标价销售给医疗机构，因此按中标价计算的基本药物配送费用即为招标配送基本药物的毛利率。报告期内，公司招标配送的基本药物的毛利率分别为 5.52%、5.47%、5.06%和 4.37%。

根据福建省 2014 年药品招标政策 “ 基本药物配送费用按中标价的 3～5%确定 ” ，即 2014 年招标配送的基本药物配送费率（毛利率）应在 3%-5%之间。假设 2012 年至 2015 年 9 月期间公司招标配送的基本药物配送费率（毛利率）为最底线 3%，其对公司报告期内净利润的影响比例也不高于 5.00%，总体影响不大。且 2014 年药品招标中，全省基本药物配送企业不超过 10 家，公司可以通过自身

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的议价能力取得较好的配送费率。

5）中标药品限价相关新政策对公司经营的影响

政府组织的医疗机构药品集中采购一般遵循保证药品质量、降低虚高药价、规范购销秩序、减轻患者医药费用负担的原则，在招标评标过程中，一般以限价、降价等方式降低药品的中标价格，从而达到降低药价、减轻政府财政（医保等）负担、减轻患者医药费用负担的目的。

福建省 2014 年药品招标主要采取中标价格 “ 不得高于 2011 年 1 月 1 日以来正式公布的全国最近一期省级药品集中采购投标企业自身的最低中标价及福建省医疗机构现行采购价 ” ，以及带量采购、量价挂钩政策（同一企业单品种在一定时间内销售达到一定数量/金额的，将采取阶梯式计量的办法对该品种中标价格进行动态下调）的方式，降低药品中标价格，但没有延续八标采取的强制降至前次中标价 78%（ “ 除以 1.15 再乘以 90% ” ）的政策，预计 2014 年药品招标中标的基本药物和非基本药物的中标价格将有所下降。

此外，为解决部分常用低价药品供应不足甚至断供的情况，福建省 2014 年药品招标对常用低价药品采取直接挂网采购的方式，未进行价格限制，预计该部分药品中标价格（挂网采购价格）将上调。

目前公司招标配送业务的毛利与药品中标价格挂钩，报告期内公司对福建省医疗机构的销售收入占全部销售收入 80%以上，中标药品的中标价格（即公司对福建省 2014 年招标配送的医疗机构的销售价格）下调，公司从药品获取的单位毛利亦可能下降。福建省 2014 年药品招标中，公司配送的中标药品价格若下降或接受委托的中标药品价格较低，则在该招标采购周期（原则上两年左右）内公司将面临盈利空间被压缩的风险。

（ 3 ）商务部《全国药品流通行业发展规划纲要（ 2011~2015 年）》和福建省

《药品流通行业 `“` 十二五 `”` 发展规划》

2011 年 5 月 5 日，商务部发布了《全国药品流通行业发展规划纲要（2011-2015 年）》，明确了未来医药流通行业的发展方向：第一、加强行业布局规划，完善药品流通体系；第二、调整行业结构，提高行业竞争度，鼓励药品流通企业通过利用产业基金、上市融资、引进外资等方式，加快兼并；第三、发展现代医药物流和连锁经营等新型的流通方式，加强对外交流合作，利用现代科技手段和信息化技术来推动现代医药物流的发展等。

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《规划纲要》提出以下目标：到 2015 年，国内将形成 1-3 家年销售额过千亿的全国性大型医药商业集团，以及 20 家年销售额过百亿的区域性药品流通企业；药品批发百强企业年销售额占药品批发总额 85%以上，药品零售连锁百强企业年销售额占药品零售企业销售总额 60%以上；连锁药店占全部零售门店的比重提高到三分之二以上。县以下基层流通网络更加健全。

为实现上述目标，《规划纲要》提出了以下任务：

1）加强行业布局规划，健全准入退出制度。提高行业准入标准，将是否符合行业规划作为行业准入的重要依据，严格控制药品经营企业数量。

2）调整行业结构，完善药品流通体系。鼓励药品流通企业通过收购、合并、托管、参股和控股等多种方式做强做大，实现规模化、集约化和国际化经营，支持专业化和有特色的中小药品流通企业做精做专，满足多层次市场需求；配合医药卫生体制改革和基本药物制度实施，积极参加药品招标采购，做好药品配送。健全药品供应保障体系，鼓励建设一批全国性和区域性的药品物流园区和配送中心，加快形成若干具有较强辐射带动作用的药品流通枢纽。

3）发展现代医药物流，提高药品流通效率。广泛使用先进信息技术，运用企业资源计划管理系统（ERP）、供应链管理等新型管理方法，优化业务流程，提高管理水平。

4）促进连锁经营发展，创新药品营销方式。鼓励药品连锁企业采用统一采购、统一配送、统一质量管理、统一服务规范、统一联网信息系统管理、统一品牌标识等方式，发展规范化连锁，树立品牌形象，拓展跨区域和全国性连锁网络，发挥规模效益；鼓励批零一体化经营；支持连锁经营、物流配送与电子商务相结合，提高药品流通领域的电子商务应用水平。

2012 年福建省发布的《药品流通行业 “ 十二五 ” 规划》明确了 “ 十二五 ” 期间全省药品流通行业的发展目标： “ 十二五 ” 期间药品销售总额年均增长 13% 以上； “ 十二五 ” 末，全省形成一家年销售 100 亿元以上的大型龙头企业，药品批发前十名流通企业的年销售额占全省批发销售总额的 90%以上；连锁药店占全部零售门店的比重提高至 1/2 以上，年销售额占药品零售总额 50%；县以下基层流通网络更加健全。

根据上述目标，福建省提出了如下保障措施：1）加强政府的组织协调，形成药品流通行业发展的合力。协同各职能部门积极引导企业重组，组建药品流通

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联合体、开设专业药店、建立健康管理中心等；2）改善药品流通行业发展环境，充分发挥药品流通企业在医改中的积极作用，加强对企业拓展市场的扶持力度，帮助解决企业发展的资金瓶颈，帮助企业做大做强，鼓励药品零售企业加快整合步伐，支持有实力的骨干企业向农村偏远地区延伸药品流通网络，实施集中配送试点。

作为目前福建省医药流通行业的龙头企业，《规划纲要》的提出，有利于公司抓住深化医药流通行业体制改革、调整行业结构、提高行业集中度的契机，通过收购、兼并、联合、控股等方式实现纵向与横向进一步扩张，并积极向农村偏远地区延伸药品流通网络，力争在 “ 十二五 ” 期末成为年销售额达到 100 亿元以上的福建省内医药流通行业的龙头企业。

（ 4 ）健全完善疫苗供应体系，加大对疫苗经营企业监管力度

2011 年 10 月，国务院常务会议通过了《疫苗供应体系建设规划》，要求到 2015 年，初步建成满足我国经济社会发展需要的疫苗供应体系，实现常态必保，应急能力大幅提升；到 2020 年，疫苗供应体系进一步健全完善，具备与发达国家同步应对突发和重大疫情的实力。中央财政对重点项目安排投资规模约 94 亿元。

（ 5 ）鼓励发展药品连锁经营

为支持福建省药品零售连锁企业做大做强，并积极引导有规模、有实力的药品零售企业发展连锁经营，推动新修订 GSP 的贯彻实施。福建省药监局于 2013 年 7 月制定了《福建省鼓励发展药品连锁经营的意见（试行）》。具体要求包括：

1）药品零售连锁企业总部应当具有与其药品经营范围、经营规格相适应的经营场所和库房，新开办连锁企业总部库房面积不得少于 1,000 平方米，连锁门店不得少于 10 家。其他设施设备的配备，应符合新修订 GSP 关于药品批发企业设施设备配备的有关规定。

2）药品零售连锁门店设施设备的配备，应符合新修订 GSP 关于药品零售企业设施设备配备的有关规定。

3）药品零售连锁总部应设专用计算机机房，配备专用服务器（非微型计算机）支持系统正常运行，计算机系统要实现与所有门店联网。

此外，《福建省鼓励发展药品连锁经营的意见（试行）》要求进一步规范药品零售连锁企业的管理，如药品零售连锁企业要实现管理 “ 三统一 ” ：即统一质

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量管理（组织、人员、文件、控制）；统一信息系统（同一信息平台、数据联网、资料共享）；统一药品配送（门店所有药品完全由总部统一配送，不得自行购进药品）等。

本公司自开展药品连锁经营业务以来，坚持直营模式，公司在福建省各区域的门店在管理上实现了各区域统一质量管理、统一信息系统以及统一药品配送，达到了《福建省鼓励发展药品连锁经营的意见（试行）》的相关要求，该意见的实施有利于本公司进一步扩大公司在福建省药品零售市场的市场份额，并进一步巩固集约化及规模优势。

（二）行业概况

1 、全球医药流通行业概况

根据 IMS Health 统计，2013 年全球药品销售额约为 9,893 亿美元，受新兴医药市场销量增加，以及发达国家药物消费额提升的驱动，2018 年全球年药品消费额将增至 1.28 万亿美元-1.31 万亿美元，年复合增长率达 4%-7%。


国家或地区（单位：10 亿美元）	2013 年药品消费	2009 年-2013 年复合增长率	2018 年药品消费	2014 年-2018 年复合增长率

全球	989.3	5.2%	1,280-1,310	4-7%

发达国家	623.6	3.1%	766-796	3-6%

美国	340.0	3.6%	450-480	5-8%

欧洲	156.3	2.2%	157-185	1-4%

日本	94.1	3.2%	94-120	1-4%

加拿大	21.4	1.4%	23-33	3-6%

韩国	11.7	4.2%	12-19	2-5%

新兴市场国家	242.9	13.6%	358-388	8-11%

其他地区	122.9	3.3%	124-154	2-5%

数据来源：IMS Market Prognosis，2014 年 10 月

目前，北美、欧洲和日本为全球最主要的医药市场，占全球市场 60%以上的份额。新兴市场国家发展速度最为强劲，2014 年-2018 年，新兴市场国家的医药市场预计将以每年 8%-11%的速度增长，而主要的发达医药市场的增长率仅为 3%-6%。到 2018 年，新兴市场国家的医药市场的药品销售额将有望从 2012 年的 2,429 亿美元增至 3,580 亿美元-3,880 亿美元。

在此背景下，全球医药流通行业呈现以下特点：政府在药品市场中的地位日益重要，并将直接改变药品定价机制；全面进入非专利药时代，终端市场竞争加

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剧，拥有成本及渠道优势的供应商将最终胜出；医疗改革催生新客户群，增加供应链收益的透明度，加速行业并购。

2 、中国医药流通行业概况

近年来，随着医疗体制改革的不断推进及深化，在经济高速发展，政府投入持续增加、人口自然增长及老龄化、技术进步以及疾病谱改变等众多因素的驱动下，我国医药流通行业呈现如下特点：

（ 1 ）市场规模持续扩大

根据商务部市场秩序司统计，2013 年和 2014 年，我国药品流通行业销售总额分别达到 13,036 亿元和 15,021 亿元，分别同比增长 16.7%和 15.20%，其中医药零售市场销售总额分别为 2,607 亿元和 3,004 亿元，同比增长了 12%和 9.1%。

根据 IMS Health 预测，我国药品市场还将继续保持快速增长，2014-2018 年，年复合增长率将达到 10-13%。到 2020 年，我国将成为仅次于美国的第二大药品市场，市场容量将达到现有规模的 4 倍，医药流通行业的市场规模亦将持续扩大。 2006 年-2014 年全国医药流通行业销售额

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数据来源：商务部市场秩序司统计

（ 2 ）行业集中度进一步提高

随着医改的深入以及国家对医药流通行业调控的加强，行业集中度进一步提高。根据中国医药商业协会和商务部的统计资料，2003 年-2014 年，我国前三大医药分销商的合计市场份额由 12.7%增至 30.9%；前十大医药分销商的合计市场份额由 26.1%增至 36.27%，行业集中度大幅提升。

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（ 3 ）现代医药物流建设投入持续扩大

在政策层面，2010 年，物流业被列入国家十大振兴产业，而医药物流被列入物流业重点发展领域；在行业层面，无论是新医改及基本药物制度的推进还是新版 GSP，都强调了现代医药物流的重要性，因此，加速现代物流发展、提高药品流通效率成为医药流通行业转型的核心。为提升管理水平及效率，推动自身经济增长方式的转变，在物流建设和企业信息化建设的投入持续扩大。据商务部市场秩序司统计，2012 年和 2013 年，医药流通企业自有配送中心数量分别同比增长 3.0%和 8.4%，自有配送中心仓储面积同比增长 22.5%和 9.9%，2014 年，药品批发直报商务部企业商品配送总额 9,460 亿元，其中自有配送中心配送额占 82.5%，非自有配送中心配送额占 17.5%。一些最新物联网技术和高位货架、PTL （Picking to light-电子标签拣货系统）、自动分拣系统等高科技产品得到了广泛应用。

（ 4 ）疫苗市场发展迅速，疫苗流通行业有待于升级整合

根据 Merrill Lynch 研究报告，全球疫苗市场在以每年 13.1%的复合增长率高速增长，远高于同期整个制药行业 4.4%的年增长值，发达国家计划疫苗的接种覆盖率已达 95%。2006 年全球疫苗市场为 100 亿美元，2009 年全球疫苗市场的规模就达到了 221 亿美元，2012 年全球疫苗市场达 340 亿美元，且在未来 5 年内，该市场将以每年 14%的速度增长，毫无疑问将成为同期全球医药工业中增长最快的领域。

我国疫苗市场增速高于全球整体水平，从 2004 年开始，国内疫苗市场以每年 25%的速度增长，2012 年，国内疫苗市场的规模已达到了 180 亿元人民币。但我国疫苗销售额仅相当于整个医药行业的 1%左右，远低于同期全球 2.7%的水平。此外，目前我国实际接种疫苗仍以一类免费疫苗为主，产品缺乏创新。未来，随着疫苗行业政策扶植力度加大，经济水平及社会人群的疫苗接种意识提高，我国疫苗行业尤其是二类疫苗的发展空间巨大。

疫苗流通行业作为疫苗行业的重要环节，其特殊性体现在：对药品冷链系统安全条件要求、硬件设备投入和软件管理要求较高，并要求疫苗流通企业具有一定的资金实力和存货管理能力以应对疫苗接种的季节性以及突发性疫情的发生。当前我国疫苗流通行业与医药流通行业整体相比尚处于早期的竞争状态，面临基础设施薄弱、配送企业规模较小等困境，行业有待于进一步升级整合。

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3 、福建省医药流通行业概况

根据《福建省统计年鉴》的统计数据显示，2012 年福建省药品及医疗器械分销市场的规模为 328 亿元，比 2011 年增长 18.03%；2013 年福建省药品及医疗器械分销市场的规模为 394 亿元，比 2012 年增长 20.11%；2014 年福建省药品及医疗器械分销市场的规模为 488 亿元，比 2013 年增长了 23.86%。

根据福建省外经贸厅发布数据显示，截至 2014 年 12 月 31 日，全省共有药品批发企业 270 家，药品零售连锁企业 92 家，零售药店门店总数 9,055 家。

虽然福建省医药流通行业发展迅速，但行业发展存在药品流通企业规模较小，行业集中度低；药品流通城乡发展不够平衡，发达地区和城市药品流通过度集中，城乡药品供应和消费存在很大差距；现代化物流手段未得到广泛和有效应用，流通技术水平不高；专业人才缺乏以及流通秩序有待规范等问题。

（三）行业竞争格局

`1` 、全国医药流通行业竞争格局

根据国家药监局统计，截至 2014 年底，全国共有药品批发企业 11,632 家，零售连锁企业 4,266 家。

随着近年来流通行业结构调整提速，跨区域兼并重组加剧，初步形成了以中国医药集团总公司、华润医药商业集团有限公司、上海医药集团股份有限公司、九州通医药集团股份有限公司为代表的全国性药品流通企业集团。

南京医药股份有限公司、广州医药有限公司、重庆医药（集团）股份有限公司、华东医药股份有限公司、四川科伦医药贸易有限公司、浙江英特药业有限责任公司、山东瑞康医药股份有限公司、广西柳州医药股份有限公司、鹭燕（福建）药业股份有限公司等企业已经初步确立了区域市场的领军地位。

根据国家《医疗机构药品集中采购工作规范》的要求，药品集中采购实行药品生产企业直接投标，由药品生产企业或委托药品经营企业配送，原则上每种药品只允许委托配送一次。同时，根据各省的招投标方案，对于同一品种的药品，医药生产企业在每个地级市可选择的配送商有限，福建省八标采购明确规定了药品生产企业所有中标品种在福建各行政区域内只能委托 1-2 家配送企业配送，《福建省 2014 年医疗机构药品集中采购实施意见》和《福建省 2014 年药品集中采购中标药品配送监督管理办法》明确规定 “ 每个设区市、平潭综合实验区和省属医疗机构选择的基本药物和非基本药物配送企业总数不得超过 10 家，同一品种在

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一个中标区域内最多只能委托 1 家配送企业配送 ” 。因此，医药生产企业将选择区域内配送能力强、终端覆盖率高的医药流通企业进行配送，这将有利于区域内大型医药流通企业的发展。

凭借多年的积累，本公司在福建省的市场份额不断提高，已成为福建省终端覆盖率、配送能力领先的医药流通企业。

2 、福建省医药零售市场竞争格局

（ 1 ）门店连锁率较低

根据福建省 2015 年统计年鉴，2014 年福建省医药及医疗器材零售总收入为 133.00 亿元，截至 2014 年底，福建省共有零售连锁企业 92 家（下属门店 2,238 家），单体药店 6,817 家；连锁企业平均拥有的门店数量为 24 家，连锁率为 24.72%，相比于 2014 年 5 月底 18.50%有所提高，但仍低于 2014 年底全国零售药店 39.42% 的连锁率。

（ 2 ）行业集中度较低，整合空间大

在福建省零售连锁企业中，仅福建惠好四海医药连锁有限公司以零售业务年销售额 1.87 亿元跻身 2012 年度商务部全国零售 100 强企业，排名第 77 位，以年销售额 2.00 亿元跻身 2013 年度商务部全国零售 100 强企业，排名第 78 位，以年销售额 2.27 亿元跻身 2014 年度商务部全国零售 100 强企业，排名第 70 位，该公司占福建省药品零售市场的份额不到 2%，因此，福建省药品零售市场的行业集中度较低，竞争较为激烈，整合空间大。

2012 年 12 月发布的《福建省药品流通行业 “ 十二五 ” 发展规划》要求 “ ‘十二五’期间福建省连锁药店占全部零售门店的比重要提高到 1/2 以上，年销售额占药品零售企业销售总额达到 50%以上 ” 。针对药品零售企业数量多、规模小、分布散、连锁化率低等状况，福建省将鼓励支持药品零售连锁经营发展，鼓励药品流通龙头企业发展规模化连锁，大幅提高零售连锁经营企业平均拥有的门店数量，实现规模化的连锁，发挥规模效应，并试行零售药店分级管理，引导零售药店提档升级。

公司下属门店全部为自营门店，根据福建省药监局公布的 2013 年 6 月底的全省药店明细数据统计，公司下属门店家数在福建省零售连锁药店中位列第四，在厦门市零售连锁药店中位列第一。

2012 年至 2014 年，公司医药零售业务销售额（含税）分别为 17,872.37 万

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元、19,618.87 元和 22,594.94 万元，比福建惠好四海医药连锁有限公司略低。此外，鹭燕大药房为福建省 7 家取得国家药监局互联网药品交易许可的药品零售连锁企业之一。

公司未来将借助零批一体化优势，通过收购兼并或新设的方式，积极布局零售业务的营销网络；并通过建立电子商务为特色的信息交易模式，提升公司零售业务的规模经济效应、品牌形象和竞争力，截至本招股意向书签署日，公司已在福建省九地市均设立了零售连锁企业或零售企业。

（四）进入本行业的主要障碍

1 、行业准入壁垒

医药流通行业是关系到人民群众用药安全的特殊行业，政府对行业进入者实行行政许可制度，主要包括药品经营许可证制度、药品经营质量管理规范（GSP）认证制度、疫苗经营制度、麻醉药品和精神药品定点经营制度以及蛋白同化制剂、肽类激素经营制度等。

为改变医药流通行业长期以来小、散、乱的状况，优化竞争格局，国家出台了新版 GSP、药品批发企业物流服务能力评估指标、零售药店经营服务规范等行业标准，对医药流通企业在场地、设施、资金、专业技术人员配备、信息系统、规模以及服务等方面提出了更高的要求。

此外，为压缩流通渠道环节，提高配送服务水平，各地药品监督部门对医疗机构药品集中采购配送企业设定了一定准入门槛。例如，福建省药监局对药品集中采购配送企业的资质、诚信、规模及渠道覆盖等进行了限定，同时要求接受中标生产企业委托配送的药品经营企业，必须承担所接受委托中标品种在本行政区域内所有实行药品集中采购的医疗机构的配送任务，八标政策规定不得跨行政区域配送，《福建省 2014 年医疗机构药品集中采购实施意见》要求获得全省公立医疗机构基本药物配送资质的 10 家药品配送企业在全省范围内统一配送。此外，福建省还规定在药品流通环节严格推行“两票制”。上述政策不仅要求医药流通企业规范运作、合规经营，还对其终端分销网络和配送能力提出了较高的要求。

2 、资金壁垒

医药流通企业经营模式主要是通过向上游医药生产企业采购药品，再向下游的医院、分销商和药店等销售。随着业务规模的不断扩大，医药流通企业的应收账款和存货规模可能保持在较高水平，进而对资金形成一定的占用。此外，医药

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流通企业需要投入相应的资金建设仓储、物流设施、购置运输设备和配备信息系统等，才能完成日常的经营活动。因此，医药流通企业需具备较强的资金实力。 3 、市场壁垒

医药流通行业作为服务性行业，上、下游客户众多，上游客户主要为医药生产企业，下游客户主要为医疗机构、药店等。医药生产企业在选择配送商时，要求配送商除满足药品仓储、冷链设施等基础条件外，更要具备全面终端覆盖网络、一定的资金实力、较高的区域市场影响力及较强的配送能力，并能够协助医药生产企业进行市场调研、开展投标、并提供渠道维护及市场数据服务与支持等；而医疗机构、药店等市场终端在选择配送商时，会选择经营产品品类齐全、质优价廉、配送及时以及具有一定规模和信誉的医药流通企业合作，这要求医药流通企业具备较强的药品供给、配送、议价以及质量保障等能力。

目前，我国各区域形成了一个或数个医药流通优势企业，这些企业经过多年的经营，不断开拓市场，深耕渠道，已掌握了大量的上下游资源。因此，对于新进入的医药流通企业而言，要在短时间内积累上、下游市场资源，获取更高的市场份额具有一定难度。

4 、管理壁垒

因药品的特殊性，医药流通企业须对药品的购进、验收、存储、养护、抽检、运输、销售等全程保留可跟踪记录，并依托信息技术推进经营管理过程的实时监控，这要求医药流通企业应配备一定数量的执业药师，有经验的业务管理人员、市场开发人员以及专业的物流技术人员等，还应建立完善的质量控制、物流及信息服务、连锁门店开发及标准化运营等管理体系。

（五）行业发展趋势

1 、行业集中度日趋提高

由于医药流通企业数量多、市场竞争日趋激烈，业务模式领先且具有区域领先优势的医药流通企业将依托自身品牌、渠道、资金、管理等优势加快兼并收购以应对激烈的市场竞争。同时，越来越多的医药生产企业销售渠道日趋扁平化，并逐步与区域领先且具有终端分销网络优势的医药流通企业建立相对稳定的战略合作关系，这也为行业整合和集中度提升提供了有利的契机。

此外，国家出台一系列政策鼓励药品流通行业通过收购、合并、托管、参股和控股等多种方式做强做大，这将促进产业结构的进一步优化，行业集中度的进

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一步提升，并有利于全国性及区域性的行业龙头企业实现规模化、集约化经营。 2 、生产企业及终端客户对医药流通企业的依赖性增强

国外医药流通行业的发展历程表明，随着医药行业市场化程度提高，医药流通渠道的两端（生产企业和终端客户）对医药流通企业的依赖日趋加强。药品生产企业可借助医药流通企业广泛而专业的分销网络实现销售；医疗机构、药店等终端客户可从医药流通企业购进品类齐全、质优价廉的药品。因此，经过市场竞争和行业整合，掌握大量上下游资源，具有较强配送能力以及完善服务体系的医药流通企业将会占据更大的市场份额。

3 、行业区域化趋势加强

目前，我国执行以省级为单位的医疗机构药品集中招标采购方式，各省招标采购方案均对配送时限、配送企业资质等提出了具体要求，部分地区对配送企业属地也作出了严格的限制，再加上地缘因素和文化差异，行业区域性特点显著。另外，随着医改的深入，国家明确提出了要压缩医药流通渠道环节，并推行 “ 两 ” “ ” — — 票制，提倡医疗机构药品配送采用医药生产企业配送企业医疗机构的配送模式，这必然对配送企业在区域市场的分销网络及配送能力提出更高要求，行业区域化趋势进一步增强。

4 、行业现代化水平将进一步提升

为顺应新医改方向，医药流通行业运作方式正从商业购销模式向全产业链服务模式转变，现代医药物流配送中心建设将提速，利用现代科技手段和信息技术的医药物流水平将有较大提高。此外，医药流通企业间的竞争除在渠道覆盖、发展战略、基础管理、业务整合、客户服务和品牌经营能力等方面外，还将突出体现在现代管理技术和物流技术应用能力、信息处理能力、业务流程再造与信息化结合能力等方面，这将有力促进行业整体供应链管理现代化水平的提高。

5 、批零一体化将加快行业的进一步整合

药品批零一体化是整合现有资源向产业链上下游延伸的一种体现，主要表现为医药分销企业通过兼营零售连锁门店向零售终端延伸。批零一体化有利于减少医药流通的中间环节，提高流通效率，降低流通成本，进一步加快行业整合，提高行业的集中度，是医药流通企业适应 “ 医药分开 ” 政策导向的重要举措。因此，批零一体化将成为未来医药流通行业发展的主要业态之一。

此外，《规划纲要》明确提出了鼓励批零一体化，这也为区域内拥有强大的

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分销网络和零售终端的医药流通企业提供了并购整合、做大做强的发展契机。

（六）行业利润水平的变动趋势及变动原因

近年来，随着我国医药流通行业快速发展，市场化程度的日益提高，行业运行环境逐步改善，医药流通行业的价值呈理性回归趋势。2010 年后，受药品降价、行业监管和药品招投标政策的变化等多因素影响，医药流通行业的毛利率呈下降趋势。

据统计，2006 年全国医药流通行业重点企业毛利率为 7.95%；2007 年毛利率为 7.89%；2008 年毛利率 7.63%；2009 年毛利率为 7.09%；2010 年毛利率为 7.6%；2011 年毛利率为 7.2%；2012 年毛利率为 6.9%；2013 年毛利率为 6.7%； 2014 年毛利率为 6.8%。

2006 年-2014 年医药流通行业重点企业毛利率指标

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数据来源：南方医药经济研究所和商务部统计

（七）影响行业发展的有利因素与不利因素

1 、有利因素

（ 1 ）经济增长与居民人均收入提高

经过 30 余年的快速发展，2010 年我国 GDP 已赶超日本，成为全球第二大经济体。经济的增长给医药流通行业的发展创造了良好的宏观环境。 2014 年，全国农村居民人均可支配收入 10,489 元，比上年增长 11.2%，扣除价格因素，实际增长 9.2 %；全国城镇居民人均可支配收入 28,844 元，比上年增长 9.0%，扣除价格因素，实际增长 6.8%。

2014 年，福建省农村居民人均可支配收入 12,650 元，比上年增长 10.9%，扣除价格因素，实际增长 8.8%；城镇居民人均可支配收入 30,722 元，比上年增

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长 9.0%，扣除价格因素，实际增长 6.8%。福建省城镇居民可支配收入及农村居民纯收入高于全国平均水平。

2002 年-2014 年我国及福建省城镇居民人均可支配收入

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2002 年-2014 年我国及福建省农村居民人均纯收入

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数据来源：国家统计局《国家统计年鉴 2014 年》和福建省统计局《福建统计年鉴 2014 年》

人均可支配收入的提高使得人们对生活质量以及自身保健的要求不断提高，同时对于疾病治疗的支付能力也相应提高。

（ 2 ）全国卫生总费用及人均卫生费用持续增长

根据国家统计局统计，2012 年，我国卫生总费用为 27,846.84 亿元，同比增长率为 14.38%；2013 年，我国卫生总费用 31,661.5 亿元，同比增长率为 13.70%； 2014 年，我国卫生总费用为 35,378.9 亿元，同比增长率为 11.74%。1980 年-2014 年期间，我国卫生总费用增长了 246 倍，年均复合增长率达到 17.05%，人均卫生费用从 1980 年的 14.50 元增加至 2014 年 2,586.5 元，年复合增长率达到 15.96%。

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虽然我国卫生总费用和人均卫生费用持续增长，但 2014 年我国卫生总费用占 GDP 的比例仅为 5.56%，仍低于高收入国家 8.1%的平均水平，因此，随着人民生活水平的提高，医疗卫生制度的健全与完善以及政府对医疗卫生的持续投入，未来我国卫生事业发展空间广阔。

1980 年-2014 年我国卫生总费用及同比增长率

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1980 年-2014 年我国人均卫生费用同比增长率

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数据来源：国家统计局《中国统计年鉴 2014 年》

（ 3 ）居民卫生健康意识逐步提高

随着居民收入的不断增长，健康保健意识的提高，其卫生费用支出和医疗保健支出也将不断提高。

2005年至2014年，我国居民家庭人均医疗保健支出持续增加，其中，城镇居民家庭人均医疗保健支出从601元上升至1,118元，年均复合增长率为8.07%；农

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村居民家庭人均医疗保健支出从168元上升至614元，年均复合增长率为17.59%。 2013年福建省城镇居民家庭人均医疗保健支出和农村居民家庭人均医疗保健支出分别仅为936元和482元，低于全国平均水平，发展潜力较大。

我国及福建省城镇家庭居民人均医疗保健支出

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我国及福建省农村家庭居民人均医疗保健支出

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数据来源：国家统计局《中国统计年鉴 2014 年》和福建省统计局《福建统计年鉴 2014 年》

（ 4 ）人口的增长及人口老龄化

人口的自然增长和人口结构的老龄化趋势推动药品市场刚性增长。根据国家统计局数据，2013年末，我国人口总数达到13.61亿，比2000年增长了7.40%，年复合增长率为0.55%，随着近年来各省单独二胎政策的放开，预计全国每年新增

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人口将超过百万，人口净增长将对医药产品产生新的需求。同时，根据民政部发布的《2013年社会服务发展统计公报》，全国60岁及以上老年人口2.0243亿人， “ ” 占总人口的14.9%，其中65岁及以上人口1.3161亿人，占总人口的9.7%。十二五期间，我国人口老龄化进程将进一步加快，到2015年，全国60岁以上老年人将增加至2.21亿，平均每年增加老年人860万；老年人口比重将增加至16%，平均每年递增0.54个百分点（数据来源：国务院《中国老龄事业发展 “ 十二五 ” 规划》）。老年人用药需求较大，具体如下图所示：

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目前，我国老年人口的药品消费已占药品总消费的 50%以上，人口老龄化趋势将带动疾病发病率的提升，从而进一步促进用药需求。

（ 5 ）就医人数持续增长

近年来，随着疾病谱改变，我国就医人次和住院人数持续增长。根据《2013 年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》，2013年，全国医疗卫生机构（不含村卫生室）总诊疗人次达73.1亿人次，比2008年增加37.76亿人次，年复合增长率为15.66%；入院人数达19,215万人，比2008年增加7,732万人，年复合增长率为 10.85%。

（ 6 ）我国医疗体制改革的深化

2009 年，中共中央、国务院提出的新医改方案坚持把基本医疗卫生制度作为公共产品向全民提供的基本理念，做到 “ 广覆盖、可持续 ” ；坚持 “ 保基本、强基层、建机制 ” 的基本原则，推进基本医疗保障制度建设、国家基本药物制度、基层医疗卫生服务体系、基本公共卫生服务逐步均等化和公立医院改革等五项改革；加大对农村医疗保障的投入，将更多的农村人口纳入医疗保障体系，提高保障水平。

国务院于2012年2月22日研究部署 “ 十二五 ” 期间深化医药卫生体制改革工作，提出 “ 提高基本医疗保障水平，到2015年，城镇居民医保和新农合政府补助

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标准提高到每人每年360元以上，三项基本医保政策范围内住院费用支付比例均达到75%左右 ” 的目标。

2013年7月24日，国务院印发了《深化医药卫生体制改革2013年主要工作安排》，要求各级政府积极调整财政支出结构，加大投入力度，切实落实 “ 政府卫生投入增长幅度高于经常性财政支出增长幅度，政府卫生投入占经常性财政支出的比重逐步提高 ” 的要求，将年度医改任务所需资金纳入财政预算，并按时足额拨付到位，确保实现 “ 十二五 ” 期间政府医改投入力度和强度高于2009年-2011 年医改投入的目标。

2014年5月13日，国务院印发了《关于印发深化医药卫生体制改革2014年重点工作任务的通知》，要求重点解决筹资机制不健全、重特大疾病保障机制不完善、医疗服务监管尚需加强、支付方式改革有待深化等问题，进一步巩固完善全民医保体系。具体包括：推进城乡居民基本医保制度整合和完善筹资机制；改革医保支付制度，总结地方开展医保支付制度改革的经验，完善医保付费总额控制，加快推进支付方式改革，建立健全医保对医疗服务行为的激励约束机制；健全重特大疾病保障制度，在全国推行城乡居民大病保险，规范委托商业保险机构承办，完善城镇职工补充医保政策；推进异地就医结算管理和服务，加快提高基本医保的统筹层次，提高统筹质量，鼓励实行省级统筹；发展商业健康保险，研究制订鼓励健康保险发展的指导性文件，推进商业保险机构参与各类医保经办。

随着新医改方案的深入推进，我国医保覆盖率进一步扩大，医保支付水平逐年提高，具体如下表所示：

覆盖面扩大、补助标准提高	医保支付水平提高
2010 年末医保覆盖12.6 亿人，各级政府对新农合和城镇居民医保补助标准提高到每人每年120 元	2010 年，城镇居民医保新农合住院报销比例达到60%以上
2011年新农合覆盖8.32亿人，参合率97%；各级地方政府补助从每人每年120 元提高至200 元	2011 年，新农合和城镇居民医保政策范围内住院费用报销比例由60%到70%，最高支付限额达到5 万元以上
2012 年职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险和新型农村合作医疗（以下简称新农合）三项基本医疗保险参保率稳定在 95%。各级政府新农合和城镇居民医保补助标准提高到每人每年240 元	2012 年，城镇居民医保和新农合政策范围内住院费用支付比例分别达到70%以上和 75%左右。最高支付限额达到6万元以上

2013 年全国新农合参合率继续保持在95% 以上。城镇居民医保和新农合政府补助标准提高到每人每年280元，城乡居民个人缴费水平相应提高。开展利用新农合基金购买大病保险试点，探索新农合大病保障机制	2013 年，城镇居民医保和新农合政策范围内住院费用支付比例分别提高到70%以上和75%左右，进一步缩小与实际住院费用支付比例之间的差距，适当提高门诊医疗保障待遇

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2014 年职工基本医疗保险、城镇居民基本 2014 年城镇居民医保和新农合政策范围内医疗保险和新型农村合作医疗三项基本医住院费用支付比例分别达到 70%以上和保参保（合）率稳定在 95%以上，城镇居民 75%左右，进一步缩小与实际住院费用支付医保和新农合人均政府补助标准达到 320 比例之间的差距。适当提高城镇居民医保和元新农合门诊统筹待遇水平

《福建省 “ 十二五 ” 卫生事业发展专项规划》根据国家医改要求，明确提出：到 2015 年，实现全省卫生资源主要指标达到全国平均水平，医疗保障水平逐步提高。建立和完善以基本医疗保障为主体，以医疗补助和商业医疗保险等其他多种形式为补充，覆盖城乡居民的多层次医疗保障体系，其中，城乡三项基本医疗保险参保人员达 3,610 万人，参保率达 95％以上，其中新型农村合作医疗参合率稳定在 98%以上，新型农村合作医疗和城镇居民基本医疗保险政府补助标准增长 1.5 倍以上，新农合政策范围内的报销水平比 “ 十一五 ” 末提高 15 个百分点以上，基本实现人人享有基本医疗保障。

上述政策的出台和实施有助于拉动城乡居民的药品消费，催化药品市场的大扩容，对公司未来渠道的深入拓展、盈利的持续增长具有促进作用。

（ 7 ）产业基础与运行环境逐步改善，国家产业集中化的政策导向

近年来，国家加大医药流通行业的规范整治力度，淘汰了一批违规不合法企业，医药流通企业多、小、散、乱局面有所扭转，产业基础及运行环境逐步改善。在此基础上，为进一步深化医疗体制改革，国家明确鼓励医药流通行业升级整合，促进产业的集中度进一步提升，其中《规划纲要》提出 “ 到 2015 年，国内将形成 1-3 家年销售额过千亿的全国性大型医药商业集团，以及 20 家年销售额过百亿的区域性药品流通企业 ” ；中共中央、国务院《关于深化医药卫生体制改革的意见》也明确提出 “ 大力规范和整顿生产流通秩序，推动医药企业提高自主创新能力和医药产业结构优化升级，发展药品现代物流和连锁经营，促进药品生产、 ” 流通企业的整合。

（ 8 ）基本医疗保障制度的完善，加快了医药流通市场的扩容

在我国的基本医疗保障制度建设中，基本药物制度是非常重要的一个环节。我国基本药物制度组成部分包括：基本药物目录、基药省级招标、集中采购、统一配送、患者医保（提高报销比例）、各级医疗机构的基药使用比例等。自国家发布《国家基本药物目录》（2012 版）以来，基本药物目录从 307 个品种增加到 520 个品种，基药结构不断优化，基本药物制度稳步推进。

2014 年 5 月国务院办公厅公布的《关于印发深化医药卫生体制改革 2014 年

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重点工作任务的通知》将巩固完善基本药物制度作为 2014 年深化医改的重点工作任务之一，其中包括：全面实施国家基本药物目录（2012 年版），严格规范地方增补药品。政府办的基层医疗卫生机构全部配备使用基本药物，提高二、三级医院基本药物使用比例。完善政策措施，有序推进村卫生室和非政府办基层医疗卫生机构逐步实行基本药物制度。进一步稳固基本药物集中采购机制。《国家基本药物目录》的推出及相关政策的实施将进一步加快医药流通市场的扩容。

2 、不利因素

（ 1 ）医药流通行业经营成本不断提高

近年来，我国医药流通行业经营成本不断提高，主要基于以下几点：第一、近年来，我国药品监管机构通过完善 GSP 标准、实行招标采购和基本药物制度、提高仓储物流硬件设施门槛、规范票据、冷链和药品运输等管理等推动产业向药品现代物流标准过渡，并推动产业集中度的提高，上述措施的出台有利于行业日趋走向规范化，但同时在短期内增加了医药流通企业经营成本；第二、随着新医改的推进，医药配送的终端渠道逐步拓展至乡镇及农村地区，在药品市场扩容的同时，配送成本也相应增加；第三、随着近几年房屋的租赁价格不断上涨，职工的工资薪酬水平不断提高，医药零售连锁企业的门店租金成本和人力资源成本相应提高。

（ 2 ）人才短缺

自我国实施GSP认证以来，医药流通行业对从业人员的专业技术水平要求不断提高，医药流通企业迫切需要掌握药品、医疗器械、疫苗等专业知识、精通物流管理等，并有丰富实践经验的人才。人才短缺的现状可能会制约医药流通企业发展。

（八）行业的技术水平

目前，医药流通行业主要采用供应链管理，即以物流中心或配送中心为平台，通过进货、质量检测、存储、拣选、配送等流程，与上游客户（生产商及其他供应商）和下游客户（医疗机构、零售商等）建立一种相互依存的面向市场的供应系统，同时，形成相对稳定的产销联盟网络。在这个联盟内，上游客户、医药流通企业和下游客户根据自身的资源条件进行合理分工，根据最终市场的需求状况，在生产品种及规格、供货区域及数量、供货时间、供货方式等方面相互协作，从而形成一种新型的流通体制，能够有效提高医药流通企业运营效率，降低库存，

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降低物流成本以及提高服务品质。

医药流通行业的技术水平主要包括物流技术和信息技术。目前行业内物流技术水平差异较大，主要分为机械化、自动化的物流技术，半机械化、半自动化的物流技术和人工模式三个层次。机械化、自动化物流技术能够使货物最合理、最经济、最有效地流动，并使信息、物流、商流在信息技术支持下集成控制管理，实现物流的自动化、智能化、快捷化、网络化、信息化，代表了未来物流技术的发展方向。为了实现各个物流中心的各类资源的共享，实现管理的最大效率，降低物流配送成本，目前行业内少数领先的医药流通企业已建立或计划建立集合了物流管理系统（WMS）、物流设备控制系统（WCS）、物流运输管理系统（TMS）、 ERP 系统、商务智能（BI）、客户管理系统（CRM）和电子商务系统等先进信息技术的现代物流中心，以此增强快速反应能力、创新能力和竞争能力，提高管理效率，提升药品配送业务的市场份额。

（九）行业的经营模式

根据下游客户的性质，医药流通行业可分为分销业务、零售业务以及增值服务业务。

1 、分销业务

分销业务主要包括纯销、调拨和代理，具体经营模式如下：

（ 1 ）纯销模式

纯销模式为本公司主要经营模式，是指医药流通企业直接向医院、卫生院等医疗机构以及零售药店提供药品销售及配送服务。

纯销业务模式示意图

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----- Start of picture text -----

上游供应商
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

医药流通企业
医院、药店等终端
纯销模式
----- End of picture text -----

向医疗机构销售是纯销业务最主要形式，其特点为：市场需求明确且增长稳定、对终端的掌控能力较强，客户（主要是公立医疗机构）资信较好，但对服务要求较高，同时应收账款金额较高且账期较长。

目前，医疗机构销售的药品占我国药品销售市场份额的 60%以上，为我国药

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品销售的主要渠道。近年来，在国家明确要求“压缩医药流通行业中间环节、规范药品流通秩序”等政策的指导下，福建省积极响应国家“两票制”管理理念，并在医疗机构药品集中招标采购中严格贯彻实施，这将有利于在福建省内具备完善的分销网络、较强配送服务能力，且以纯销为主要业务模式的医药流通龙头企业占据优势地位。

对零售药店的终端销售目前为纯销业务的补充形式，其主要特点为：市场化程度较高、竞争激烈、销售形式灵活、资金周转较快。（ 2 ）调拨模式

调拨模式主要指医药流通企业将医药产品销售给另一个流通企业的模式，其特点是账期较短、资金周转速度较快、因不直接面向消费终端而对终端掌控能力较弱。

调拨业务模式示意图

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医药生产企业及医药流通企业医药流通企
其代理商业
调拨模式
医
医院
药、
流药
通店
等
企
终
业端
----- End of picture text -----

（ 3 ）代理模式

代理模式的主要形式为买断代理，即经营企业通过买断生产企业某一药品，获得全国或相应区域的总代理资格或独家经销权，并负责客户开发、订单处理、物流配送、推广促销、售后服务等基本环节的销售活动。代理模式的主要特点为：地缘优势突出，资金占用较大，终端掌控能力较强。随着 “ 两票制 ” 和 “ 集中招标采购 ” 政策实施，药品的流通秩序和环节、销售结构以及利益分配方式发生了改变，代理模式将趋于专业化、标准化和规范化。

2 、零售业务

医药零售业务即以药店形式为终端消费者提供药事服务。

根据零售药店的性质，可以分为：单体药店，即以个体注册形式存在的药店，

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通常只有一家，规模一般较小；连锁药店，即以直营或加盟连锁形式存在的药店，在一个地区通常有很多家药店，甚至跨地区、省经营的药店。直营连锁药店对其直营终端具有较强的控制力，能够保证总部和门店长远规划和整体战略的统一，能够有效形成规模优势，在规范化管理、打造品牌忠诚度和可持续发展能力等方面相对单体药店和加盟连锁店有较大的优势。本公司零售药店全部采用直营形式。

根据消费者群体的不同，零售药店又可分为：普通药店，主要为在社区、商圈开设门店，满足普通消费者日常用药的需求；DTC 药店，主要为有特殊用药需求的特定消费者直接提供专业的药事服务，销售药品多为医生开具的大病症用处方药，包括肿瘤用药、癌症用药、精神用药、免疫用药、肝病用药等，其主要特点为顾客群集中，范围小，收集跟踪简单，用药时间长，价值较高。本公司是福建省内较早开设 DTC 药店的医药流通企业，截至本招股意向书签署日，公司已在福州、厦门、龙岩、三明、南平和宁德开设了 7 家 DTC 药店。

近年来，随着电子商务以及医药信息产业的不断发展，出现了 “ 网上药店 ” 这一新型模式。网上药店属于医药电子商务 B2C 的分支，是指与实体药店相对，开办于互联网上，向个人消费者销售 OTC 药品、保健品和医疗器械等产品并提供医药信息咨询服务的药店。相对于实体药店，网上药店具有价格实惠、覆盖面广、药品信息公开等优势。鹭燕大药房已取得了互联网药品信息服务资格和交易服务资格证书，网上药店将是未来公司医药零售业务的发展方向之一。

3 、增值服务业务

随着医药产业不断升级、国家医改进程的加快、上下游客户需求的变化以及药品流通领域集中度提高，渠道扁平化和经营模式的创新成为医药流通行业发展的必然趋势，目前，越来越多的医药流通企业通过提供增值服务探索新的盈利模式，如信息服务、第三方物流、药房托管等业务。

（十）行业的周期性、季节性和区域性

1 、周期性和季节性

医药行业是民生基础行业，医药流通行业作为医药行业的子行业无明显的周期性和季节性。但由于疫苗接种的季节性特征和疫情的不确定性，疫苗分销企业的财务状况、经营成果和现金流量呈一定季节性特征并受突发性疫情影响较大。

2 、区域性

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医药流通企业经营受区域性影响较为显著，药品招标采购与配送管理制度决定了企业的经营区域半径。

目前，我国执行以省级为单位的医疗机构药品集中招标采购方式，由于药品是关系人民群众生命健康的特殊商品，其供应保障的速度和质量事关重大，因此各省招标采购方案对中标药品的配送企业资质、配送时限等均有严格的限制。如在八标采购中，福建省为保证药品配送及时性和服务质量，严格限定进入医疗机构的中标药品只能由生产厂家直接配送或由生产厂家委托注册在当地（地市级区域）的配送企业配送，且规定 “ 接受中标生产企业委托配送的药品经营企业，必须在医疗机构发出购药计划后 24 小时内送达。向省属医疗机构配送的，每周配送在 5 次之内；向市、县级医疗机构配送的，每周在 3 次之内；向乡镇医疗机构（社区）配送的，每周在 2 次之内。属疫情、灾情、突发性事件和急救及加急供货的药品应及时配送 ” 等；2014 年 10 月公布的《福建省 2014 年药品集中采购中标药品配送监督管理办法》规定 “ 药品生产企业自行配送的，所有中标品种在一个中标区域内应全部由药品生产企业自行配送，并应配送到该中标区域内的所有参加集中采购的医疗机构；药品生产企业委托配送的，应明确各中标药品的配送企业，并应配送到该中标区域内的所有参加集中采购的医疗机构;医疗机构应加强采购药品的计划性，省属医疗机构每周向某一配送企业发出的药品采购计划应在 5 次之内；市、县级医疗机构每周向某一配送企业发出的药品采购计划应在 3 次之内；乡镇（社区）医疗机构每周向某一配送企业发出的药品采购计划应在 2 次之内;配送企业必须在医疗机构发出购药计划后 48 小时内送达，紧急抢救所需的药品应随时配送 ” ；此外，基层用基本药物供应保障体系的建立和 “ 两票制 ” 的严格推行，对医药流通企业终端覆盖能力及配送能力也提出了更高的要求。

因此，在药品招标采购与配送管理制度以及医改政策的影响下，医药流通企业受限于配送时限、物流成本和终端覆盖能力等因素，只能在本企业服务的区域半径内进行药品配送，这决定了医药流通行业的区域性特点。

在省级区域内覆盖面广、配送能力强的医药流通企业由于契合了行业政策、并能较好满足上游供应商和终端客户对渠道的需求，从而具有较强的竞争优势。

（十一）公司所处行业与上、下游行业之间的关联性及其对本行业的影响

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1 、公司所处行业与上游行业之间的关联性及其对本行业的影响

公司所处行业的上游主要是医药生产企业。目前，我国药品和医疗器械生产企业数量众多，产品同质化，市场竞争激烈。这种竞争局面有利于医药流通企业在非招标采购品种上择优、择价采购。

政府主导的采取以省为单位的集中招标采购制度鼓励医药生产企业自行投标，并由中标企业自行配送或委托医药流通企业配送，但因渠道建设和维护投入巨大，医药生产企业难以直接对不同省区以及同一省区内参与招标的所有医疗机构进行直接配送并对渠道进行有效管理，需各省区的医药流通企业为其提供专业化的配送服务并协助其进行渠道管理和维护。因此，医药流通企业是社会分工中的必要中间环节，与医药生产企业形成了相互依存的合作关系。

国家医改政策明确要求建立基层用基本药物供应保障体系，乡镇医疗机构（社区）被正式纳入执行招标采购范围，再加上 “ 两票制 ” 的推行，医药生产企业为开发市场，需选择在省级区域内具备完善分销网络及较强配送能力的医药流通企业将药品配送到下游终端用户。因此，在省级区域内具备完善分销网络及较强配送能力的医药流通企业对上游的影响将日趋增大。

2 、公司所处行业与下游行业之间的关联性及其对本行业的影响

公司所处行业的下游行业包括医疗行业和药品零售行业，涉及主体主要为各类医疗机构、药店等。目前，医疗机构销售的药品占我国药品销售市场份额的 60%以上，医疗机构仍为我国药品销售的主要市场。

三、发行人在行业中的竞争情况

（一）发行人在行业中的竞争地位

1 、全国医药流通行业地位

根据商务部全国医药批发企业百强排名，本公司 2014 年位列第 20 位，已连续四年居福建省医药流通企业第一。

2 、福建省医药流通行业地位

2014 年福建省共有 3 家企业进入商务部全国医药批发企业百强，其中本公司排名第 20 位，福建省医药集团有限责任公司排名第 49 位，福建省福州市惠好药业有限公司排名 88 位。此外，根据福建省药监局 2013 年 6 月底的药店明细数据统计，发行人下属门店家数在福建省零售连锁药店中位列第四，在厦门市零售

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连锁药店中位列第一。

3 、细分市场地位

报告期内，公司主营业务收入按细分行业分类情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-9 月		2014 年度		2013 年度		2012 年度
	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）
医药分销	469,693.63	96.03	602,272.16	95.79	528,224.57	95.96	448,393.60	95.78
其中：纯销	445,940.93	91.17	534,222.52	84.96	456,027.40	82.84	380,976.94	81.38
调拨	15,571.43	3.18	39,591.94	6.30	38,598.90	7.01	47,485.71	10.14
疫苗分销	8,181.27	1.67	28,457.69	4.53	33,598.27	6.10	19,930.95	4.26
医药零售	16,282.70	3.33	19,728.56	3.14	16,999.34	3.09	15,494.14	3.31
工业	3,150.35	0.64	6,769.13	1.08	5,246.64	0.95	4,268.92	0.91
合计	489,126.68	100.00	628,769.85	100.00	550,470.55	100.00	468,156.65	100.00

（ 1 ）医药分销业务

2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，公司来自于纯销业务的销售收入分别为 380,976.94 万元、456,027.40 万元、534,222.52 万元和 445,940.93 万元，占主营业务收入比重分别为 81.38%、82.84%、84.96%和 91.17%，是公司最主要的利润来源。

公司在福建省医疗机构纯销细分市场处于领先地位，主要体现在以下方面：第一、公司自成立以来，坚持以纯销为主的业务模式，不断加大省内包括乡镇（社区）卫生院等基层医疗机构在内的各级医疗机构的开拓力度。截至本招股意向书签署日，公司对福建省内三级医院覆盖数量 75 家，覆盖率为 100%；二级医院覆盖数量 213 家，覆盖率为 100%；基层医疗机构覆盖数量 1,680 家，覆盖率为 90.48%。

第二、公司在福建省八标采购公布的全部的中标品规中获得的委托配送（按省属医院视为一区与九地级市合计为十个区域委托）总品规数合计排名福建省第一，其中，按区域统计，厦门、漳州、三明、南平、泉州、莆田等六地市配送品规数及占比均排名当地市场第一；福建省属医院、福州以及宁德地区配送品规数排名当地市场第二。福建省八标采购于 2012 年 3 月 1 日进入履约阶段，执行期为十八个月，根据福建省药品集中采购领导小组办公室于 2013 年 8 月 29 日发布的《关于延长福建省医疗机构第八批药品集中采购周期的通知》，八标履约期将顺延至下一轮非基本药物集中采购中标结果正式执行之日，其中列入基本药物目

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录药品的履约期延至新一轮基本药物集中采购中标结果正式执行之日。另外，在 2012 年全军药品网上集中采购之药材供应军地联合配送企业遴选中，公司及控股子公司成为南京军区所属的福建省内全部 10 家医疗机构的中选配送企业， 2012 年全军药品网上集中采购于 2013 年 8 月 1 日正式执行。2014 年 8 月，公司入选十家基药配送企业，且得分排名第一。

公司在福建省八标采购的配送品规数量、占比及区域排名

地区	配送品规数	确标品规数	占比	排名
厦门	1,268	3,402	37.27%	第一
福建省属医院	573	3,404	16.83%	第二
福州	583	3,402	17.14%	第二
漳州	1,461	3,403	42.93%	第一
三明	1,427	3,403	41.93%	第一
南平	1,057	3,189	33.15%	第一
泉州	829	3,438	24.11%	第一
莆田	1,451	3,402	42.65%	第一
宁德	1,303	3,409	38.22%	第二
龙岩	364	3,404	10.69%	第四

数据来源： “ 福建省医疗机构药品集中采购网络平台 ” 统计数据

（ 2 ）医药零售业务

公司医药零售业务采取直营连锁方式，截至本招股意向书签署日，公司零售直营门店共有 140 家，在福建省九地市均设立了零售连锁企业或零售企业，根据福建省药监局 2013 年 6 月底披露的全省药店明细，公司下属药店家数位列福建省零售连锁药店的第四，处于福建省领先地位。未来，公司还将充分利用分销企业的购销渠道优势、经营规模优势、价格和品牌优势大力发展零售直营业务，积极推进零售直营门店在福建省内的扩张。

（二）发行人面临的主要竞争状况

公司以福建省为主要目标市场，根据商务部 2014 年全国医药批发企业百强排名，福建省共有 3 家公司进入排行榜。具体排名如下：

全国百强排名	企业名称
20	鹭燕（福建）药业股份有限公司
49	福建省医药集团有限责任公司
88	福建省福州市惠好药业有限公司

此外，区域性医药流通企业南京医药、广州医药集团有限公司以及全国性医药流通企业国药控股、九州通和上海医药分别通过兼并收购或新设等方式在福建省设立了医药分销企业。

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公司的主要竞争对手情况如下：

（1）福建同春药业股份有限公司

福建同春药业股份有限公司为南京医药控股子公司和片仔癀参股公司，主营医药分销业务。

2014 年，福建同春药业股份有限公司实现营业收入 367,883.56 万元，净利润 3,912.39 万元（数据来源：片仔癀 2014 年年报）。

（2）国药控股福建有限公司

国药控股股份有限公司于 2010 年通过并购方式进入福建省医药分销领域，设立国药控股福建有限公司；2010 年 11 月，国药控股通过组建福建国大药房连锁有限公司大力开拓福建药品零售市场。国药控股依靠其全国性分销网络、强大的资金实力实现迅速扩张。

（3）福建九州通医药有限公司

福建九州通医药有限公司主要经营模式为以下游批发商、药店、民营医院、诊所等市场化客户为主要销售对象，提供药品销售及配送服务，行业内称之为“快批业务模式”。2014 年，福建九州通医药有限公司实现销售收入 154,213.40 万元，营业利润 1,973.39 万元（数据来源：九州通 2014 年年报）。

（4）福建省福州市惠好药业有限公司

福建省福州市惠好药业有限公司主要以福州、莆田、三明三地为辐射中心从事医药分销业务。在商务部 2014 年全国医药批发企业百强排名中，福建省福州市惠好药业有限公司实现销售收入 127,014 万元，排名第 88 位。

（5）福建省医药集团有限责任公司

福建省医药集团有限责任公司前身（福建省医药公司）是福建省全资省属国有企业，为福建省省级储备药品承储单位。2010 年公司实施战略重组，引进上海医药集团股份有限公司旗下上海医药分销控股有限公司作为战略伙伴，并与福建省华侨实业集团有限责任公司联合，发展以药品纯销为核心医药分销业务。在商务部 2014 年全国医药批发企业百强排名中，福建省医药集团有限责任公司实现销售收入 209,766 万元，排名第 49 位。

（三）发行人的竞争优势

1 、分销网络和终端客户覆盖优势

全面、直接的终端覆盖网络为公司核心竞争优势之一。经过多年的持续发展，

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公司建立了辐射福建全省的分销和物流配送网络，目前能够直接配送至省内各级医疗机构。截至本招股意向书签署日，公司基本覆盖了福建省全省包含乡镇卫生院（社区医院）在内的各级医疗机构，其中对省内二级以上医院覆盖率为 100%、基层医疗机构覆盖率为 90.48%。

此外，公司积极开设零售直营门店，通过社区药店、院内药房以及 DTC 药房为消费者提供专业药事服务，借此提升对终端的掌控能力。截至本招股意向书签署日，公司在福建省九地市均已拥有直营零售门店 140 家，公司连锁药店综合实力和直营力均位列福建省领先地位。

综上，公司通过建立完善的分销网络、全面的终端客户覆盖体系和批零一体化的经营模式，为福建全省包含乡镇卫生院（社区医院）在内的各级医疗机构和终端消费者提供药品供应保障，在福建省内具有较强的竞争优势。

2 、二级以上的医院客户与上游供应商长期、稳定的合作关系优势报告期内，根据销售对象，公司主营业务收入分类情况如下：

单位：万元

客户类型	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）
医疗机构	432,499.05	88.42	528,532.60	84.06	449,519.04	81.66	375,022.71	80.11
其中：三级医院	237,340.10	48.52	281,145.37	44.71	233,119.88	42.35	199,616.33	42.64
二级医院	140,482.39	28.72	171,680.76	27.30	138,971.77	25.25	119,879.36	25.61
基层医疗机构及诊所	54,676.56	11.18	75,706.47	12.04	77,427.40	14.07	55,527.02	11.86
药店	15,917.56	3.25	12,459.04	1.98	11,754.99	2.14	10,223.14	2.18
疾控中心	7,453.16	1.52	25,933.78	4.12	28,377.32	5.16	12,735.09	2.72
其他医药商业企业	16,974.21	3.47	42,115.86	6.70	43,819.87	7.96	54,681.57	11.68
零售终端客户及其他	16,282.70	3.33	19,728.57	3.14	16,999.34	3.09	15,494.14	3.31
合计	489,126.68	100.00	628,769.85	100.00	550,470.55	100.00	468,156.65	100.00

公司注重二级以上医院客户的开发，与厦门市第一医院、厦门大学附属中山

医院、福建医科大学附属协和医院、南京军区福州总医院、福建省立医院等省内三级医院建立了长期的合作关系。报告期内，来自二级以上医院的销售收入占主营业务收入的 67%以上，其中三级医院销售收入占主营业务收入的比例达到 40% 以上。二级以上医院客户药品需求量较大，对市场影响力大，能够有效保证公司回款的安全性，并有利于公司业务的持续增长。

同时，公司致力于为上游供应商提供优质服务，经过诚信经营与业务积累，

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与众多国内外药企建立并保持了长期、稳定的合作关系。

3 、战略规划和战略实施能力优势

医药流通行业受国家及地方政策影响较大，公司自设立以来，坚持跨区域横向发展和纵向扩张的战略，通过内涵式增长和外延式扩张，率先完成了福建全省网络布点；公司通过积极响应福建省医疗机构药品集中招标采购改革，顺应建设多层次药品供应保障体系的政策导向，奠定了在福建省内医药分销市场的领先地位；此外，公司适时把握行业发展机遇，以并购等方式实施跨省级区域发展战略。

综上，公司能顺应国家医疗体制改革政策导向和医药商业市场发展趋势，制订可持续的发展战略，并根据国家相关政策和市场转变，及时调整公司的战略规划，表现出较好的前瞻性和较强的战略实施能力，使公司能够快速地适应市场变化，抢占市场先机，奠定并巩固公司在福建省医药流通行业的龙头地位。

4 、业务发展模式优势

公司在发展过程中，根据总体发展战略，结合自身发展经验和各地区子公司的差异及发展特征，总结了 “ 四阶段 ” 的业务发展模式，具体如下：

第一阶段、网点布局期：公司在福建省各区域通过收购、新设等方式进行医药分销网络布局，作为公司在福建省内的基础发展平台。

第二阶段、市场开拓期：公司在各区域通过深耕渠道，将分销网络拓展至包含乡镇卫生院、社区医院在内的各类医疗机构，并为客户提供优质的产品及配送服务，深入开拓当地医药分销市场。

第三阶段、协同发展与产业链延伸期：随着在各区域内分销网络的完善，分销业务达到相应规模，公司充分发挥网络、管理等协同效应，对经营业务和产业链进行拓展和延伸：

（1）在经营业务方面进行拓展，依托分销网络积极发展药品、中药饮片、疫苗、医疗器械等分销业务，优化公司经营业务结构；

（2）完善零售连锁业务在各区域的网络布局，与分销业务形成批零一体化格局，实现分销和零售连锁业务的增长，取得并巩固在当地分销和零售市场的领先地位；

（3）向医药生产领域发展，利用自有分销网络优势，培育具有区域优势的医药产品，形成新的利润增长点。

第四阶段、跨省发展期：公司在福建省内的行业管理经验、品牌效应、客户

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积累等方面均达到较高水平时，择机将业务拓展到省外医药流通市场，提升整体竞争优势，实现规模与效益的持续增长，并进入省外新一轮的 “ 四阶段 ” 发展阶段。同时，公司根据各经营区域的经济发展水平、市场总量、竞争状况等因素以及各地区子公司的发展规划，持续开拓创新并采取差异化的经营管理模式。

—— 目前，公司正处于发展的第三阶段，并已稳步进入第四阶段跨省发展期。未来，公司将按照 “ 四阶段 ” 业务发展模式开展经营活动，并将福建省内的经验在国内其他地区进行有选择性的复制以实现可持续发展。

5 、运营体系

公司作为医药流通企业，以满足上游供应商和下游客户需求为导向，结合企业实际和发展阶段，在日常经营管理中将战略规划、公司治理、企业文化、市场营销、全面预算管理、内控体系、信息和物流系统、品牌等有机系统结合，建立了以供应链管理为基础的运营体系。

公司通过组织架构的优化、质量管理体系的标准化、全面预算管理、内部控制机制以及信息系统等运营管理技术，实现对日常经营活动的支持和监控。同时，作为医药流通企业，公司注重经营管理以及资源使用效率，主要包括：（1）建立了资金配置标准化管理体系，对资金配置进行有效可控的调度，对日常资金使用效率和状况进行实时监管，实现了资金的安全、有效运转；（2）通过流程再造、市场细分，对采购、销售等流程进行优化，并通过相应的管理制度和激励措施对不同细分市场客户提供专业化服务；（3）制定严格的库存管理制度，及时分析各覆盖地区的业务信息，对各地区库存商品的库存量、批号、效期进行统一管理，有效控制公司的总库存，同时，依靠业务信息共享和物流体系完成各物流中心之间的货品调配，及时满足终端需求，提高各物流配送中心的库存周转率。

此外，公司及其子公司在采购、销售、资金、物流配合上已形成有效的运营体系，并在库存、资金、渠道共享等方面发挥了协同作用，有助于实现现代化企业管理并向客户提供现代化的服务。

6 、管理优势

公司管理优势主要体现在以下几个方面：

（1）管理团队优势。公司管理队伍具有丰富的医药管理经验，在管理水平、经营理念、执行力等方面处于行业领先水平。同时，公司建立有效考核体系和激

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励机制将管理团队与公司的长远利益和长期发展战略结合在一起，有利于增强公司的竞争力，使公司业务得以快速增长。

（2）并购整合能力。公司是福建省内率先全面实施跨区域战略布点的医药流通企业。公司主要采取兼并收购的模式进行跨区域扩张，通过收购当地具有一定的分销网络的企业，在企业文化、公司治理、市场营销、全面预算管理、内控体系、信息系统等方面对其运营体系进行改造，同时引进及培养本土化的经营管理团队参与被并购公司的管理，使其能够较快实现效益。公司的扩张战略和并购整合能力使公司在覆盖区域和经营规模上得以稳步增长。

（3）资源整合能力和成本控制能力。公司通过实施运营部门及后台职能部门的整合，推进业务资源、资金资源等共享和协同，有利于提升公司经营管理效率，降低管理成本，进而获得一定的投入产出回报。此外，公司还建立了集团业务品种和后勤大宗货品的集中采购机制，有利于提升对供应商的议价能力，并有利于降低采购成本。

（4）风险管控能力。在战略层面，公司管理层始终遵循国家医改的政策导向、医药流通行业发展趋势和本企业的价值观，制订了可持续的发展战略；在执行层面，公司已建立了有效运营体系和内控机制，并将其覆盖到公司业务及经营管理的决策、执行、监督、反馈等各环节，可对风险进行有效管控。

7 、企业文化优势

公司自成立以来，秉承 “ 自强不息，追求辉煌 ” 为核心内涵的企业文化，坚持 “ 勤奋、务实、优质、高效 ” 的企业精神，遵循 “ 信誉第一、客户至上 ” 的诚信务实经营理念，致力于为上游供应商及终端客户提供优质的服务。

公司重视企业文化建设，并将其作为企业发展、创新的核心动力源泉。公司除日常经营管理工作中以多种形式实施企业文化建设外，还将其纳入内控机制建设范畴，并督促各子公司结合实际情况不断加强企业文化建设，将员工的思想和行为统一于公司的远景目标和共同价值观，增强了员工归属感、团队凝聚力和战斗力，从而有利于增强公司的竞争力，促进公司高速、可持续发展。

8 、品牌优势

公司自成立以来，不断提升品牌价值，致力于为客户及上游供应商提供优质的服务，得到客户和行业的广泛认同，在行业中享有较高的商誉和知名度， “ 鹭燕 ” 和“燕来福”获得厦门市著名商标、福建省著名商标等荣誉。

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9 、信息化优势

为降低医药物流成本、提高管理效率和为供应商及客户提供优质的服务，公司建立了有效的信息化服务体系，具备了向上下游客户提供需求解决方案及增值服务的能力，主要包括：运用实时在线的电子商务平台为上下游客户提供即时订单服务；为政府监管部门提供数据接口和市场信息，以满足国家政策对医药商业监管的相关要求；向供应商提供网上信息服务和供应链延伸服务等。

（四）发行人的竞争劣势

目前，公司现有的仓储利用率接近饱和状态。公司急需在福建省主要区域增加新的药品现代物流配送仓库，以满足未来业务规模扩张的需要。

公司目前业务处于快速发展期，现有的营运资金已难以满足未来业务快速发展的需要。同时，公司在药品现代物流配送基地的建设、零售网点的铺设、电子商务的开发和实施以及信息化系统升级等方面均存在较大的资金需求。因此，公司需拓宽融资渠道，增加资金投入以保证未来的快速发展。

四、发行人主营业务的具体情况

（一）发行人主要业务领域

公司主营业务为医药分销和零售连锁业务，具体情况如下： 1 、医药分销业务

公司药品、中药饮品和医疗器械的分销以纯销模式为主，辅以调拨模式，其主要销售客户为医疗机构。截至本招股意向书签署日，公司经营的药品、中药饮片、医疗器械和疫苗等品种品规达 46,119 种，拥有上游供应商 3,331 家及下游客户 11,520 家，并形成了覆盖福建省全部二级以上医院的配送网络。

2 、零售连锁业务

公司利用其现有的配送能力、营销网络和经营品种等资源，以直营连锁方式积极开拓福建省内零售连锁业务。截至本招股意向书签署日，公司在福建省九地市已拥有直营零售门店 140 家。

（二）盈利模式

根据医药流通行业的行业特点，公司利润主要来自进销差价和供应商的返

利。

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1 、进销差价

根据目标客户群药品采购形式的不同，公司进销差价实现形式有所差异，主要分为招标采购模式和非招标采购模式，具体分析如下：

（ 1 ）招标采购模式

根据福建省药品招投标的相关规定，福建省县级及县级以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）等举办的非营利性医疗机构，或自愿参加福建省医疗机构药品集中采购的其他医疗机构以及基层医疗机构（《福建省 2014 年医疗机构药品集中采购实施意见》要求全省公立医疗机构参加药品集中采购，并鼓励社会资本办医在内的其他医疗机构参加），采取以政府主导，以省为单位的药品集中招标采购。招标采购模式是公司主要的盈利模式，福建省八标采购的具体流程如下图所示：

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----- Start of picture text -----

政府报告采购招标事宜
投标人（药品生产企业、国（境）外药品生产企业
或其委托的具有药品经营资质的代理商）参与竞标
片区确标、中标品规及价格公布
医疗机构与配送企业签订购销合同
医疗机构网上下单订货
配送企业根据订单及库存情况实施采购
配送企业向医疗机构供货
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

投标人确定配送企业（七标、八标规定）
投标人确定配送企业（《福建省 2014 年
省属医疗机构药品集中采购采购文件》
规定）
----- End of picture text -----

上述流程中，中标价格即为医药流通企业向医院销售药品的价格，此价格一旦确认后，在一个招标采购标期内不允许改变（政府调价影响中标价格的例外）。医药流通企业的盈利能力主要取决于药品采购价格，虽然《福建省医疗机构第八批药品集中采购实施方案》规定了配送商采购价格应为中标价格下浮 5%-8%（不区分基本药物和非基本药物），《福建省 2014 年医疗机构药品集中采购实施意见》

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规定基本药物配送费用按中标价的 3%-5%确定（未限定非基本药物和低价常用药的配送费率），但医药流通企业的最终采购价格仍取决于医药流通企业对供应商的议价能力，而其终端覆盖率和影响力、资金实力、销售能力、品牌以及增值服务等是影响其议价能力的重要因素。

（ 2 ）非招标采购模式

目前，零售药店、诊所采购以及调拨模式下的购销不纳入招投标体系，具体流程如下：

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----- Start of picture text -----

根据下游客户的需求，医药流通
企业制定采购计划
医药流通企业与医药生产企业或医药流通企业通过谈
其代理商谈判，签订采购合同判确定采购价格
医药流通企业实施采购
终端向医药流通企业订货
医药流通企业向终端供货
----- End of picture text -----

上述流程中，医药流通企业药品的进销价格，在政府宏观指导价格范围（最高零售价）内全部由市场行为决定：（1）药品的采购价格主要取决于医药流通企业自身的采购量、终端市场影响力、付款方式、品牌及营销能力等因素。区域内终端市场影响力较大、采购量较大以及现款支付能力较强的医药流通企业或总经销商往往能获得更优惠的采购价格；（2）药品的销售价格主要取决于药品销售对象的谈判能力、付款方式、采购量等因素。

2 、供应商的返利

（ 1 ）供应商的返利的性质

1）与销售量或采购任务（含回款）挂钩的返利

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公司对返利的确认依据为购销合同、协议或以购销双方认可的方式约定的利益条款、促销政策等，厂家通常以公司完成销售任务以及采购任务、回款情况为基础给予一定的销售折让（将未折扣前的销售额与折扣额开在同一份发票上），性质为商业折扣。

2）价格补差返利

福建省八标实施后，药品的中标价格出现了不同程度的下降，部分药品甚至低于上游供应商价格体系里的规定价格，供应商为了维持其价格体系，仍会按照价格体系里的规定价格向公司供货，因此，导致公司部分药品的采购单价高于中标价或出现毛利不足的情形。为保障配送商的利益，供应商与公司明确约定以中标药品的销售流向为依据，根据其价格体系里的规定价格和中标价之间的差价以及公司应赚取的毛利，以票面折扣等形式给予公司价格补偿，性质为商业折扣。

（ 2 ）供应商返利的实际结算与支付情况

公司取得供应商返利的时间一般为季度末、半年度末或年度末，供应商返利的收取方式包括票面折让、冲减应付账款和收取现款等方式。

报告期内，公司取得的与销售量或采购任务（含回款）挂钩的返利具体情况如下：

单位：万元

年度	2015 年1-9 月	2014 年	2013 年	2012 年
与回款挂钩的返利（不含税）	805.91	885.44	675.05	553.45
与厂家任务挂钩的返利（不含税）	3,405.39	4,471.74	3,340.13	2,509.46
返利合计	4,211.30	5,357.18	4,015.18	3,062.91

2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，公司因价格补差取得的返利分别为 2,669.75 万元、2,889.28 万元、3,448.76 万元和 2,850.64 万元。

（ 3 ）供应商返利的会计处理

1）与销售量或采购任务（含回款）挂钩的返利

供应商开具折扣发票：供应商在给公司开具正常销售发票的同时，将返利作为销售折让在销售发票上注明，公司依据折扣金额减计当期的主营业务成本，并按税额负数抵减本期进项税额。供应商开具折扣发票为公司返利的主要取得形式。

直接抵减应付账款：部分供应商选择将返利金额直接抵减公司对其的应付账

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款，会计处理为 “ 借：应付账款，借：主营业务成本（以抵减应付账款金额除以 ” 税率折算成不含税金额，负数），贷：应交税费—应交增值税（进项税额转出）。公司在增值税纳税申报时，将已在账面进项税额转出处理的税额进行了纳税申报。

供应商以现款直接支付返利：部分供应商选择将返利金额直接汇入公司账户，会计处理为 “ 借：银行存款，借：主营业务成本（以收银行存款除以税率折 ” — 算成不含税金额，负数），贷：应交税费应交增值税（进项税额转出）。公司在增值税纳税申报时，将已在账面进项税额转出处理的税额进行了纳税申报。

2 ）价格补差返利

公司根据存在单价补偿药品的销售流向，与供应商核对后，按照协议规定的单价补偿的计算公式或明确的补偿价格，分供应商、分货品计算应收补差金额， - 做补差计提分录：借记“主营业务成本补差价”（负数金额）、借记“库存商品”（正数金额）；收取补差的方式分为收现款和供应商票面折扣，以收现款方 - 式收到补差时，借记“银行存款”（正数金额）、借记“应交税费应交增值税 - （进项税额转出）”（负数金额）、借记“主营业务成本补差价”（负数金额），以供应商票面折扣方式收到补差时，借记“应付账款”（正数金额）、借记“主 - - 营业务成本补差价”（负数金额）、借记“应交税费应交增值税（进项税额）” （正数金额）、贷记“应付账款”（正数金额），以这两种方式收到补差的当月 - 还需冲销以前月份已计提补差，做计提补差冲回分录：借记“主营业务成本补差价”（正数金额）、借记“库存商品”（负数金额）。

（三）具体业务流程

公司采取 “ 以销定购 ” 的采购、销售模式，并建立了完整的信息化管理系统对公司的采购、销售、仓储、配送等流程进行管理，具体情况如下： 1 、医药分销业务流程

（ 1 ）采购流程

1）投标与经营管理部根据销售部门的销售计划以及库存警报系统，制定采
购计划。
2）采购部向供应商采购货品并确认采购计划，生成采购合同。
3）货到库房后，首先将货物送到待验区，质量管理部验收人员按 GSP 规范
对货物进行抽检。

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对验收合格的货品，验收员在系统中确认相应的采购合同，生成收货单；采购部复核后，将收货单生成进货单，仓管人员收货并入库存放。

对未通过验收的、与合同约定不符的货品，验收人员填写拒收报告单，采购人员与供货方联系做退货处理。

（ 2 ）销售流程

1）客户通过网络、电话、传真等手段向公司申报需求计划，业务人员核对
客户资质，并进行系统开票。

2）物流中心打印清单和发票，备货员根据清单备货，货物经复核后出库。配送人员将货物及清单、发票送达客户处，经客户签收确认后，配送人员将清单签收联交财务部，财务部经审核后确认销售收入。公司医药分销业务总体流程如

下：

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2 、医药零售业务流程

（ 1 ）采购流程

新品采购：采购部收集新品信息，录入商品资料，并制作进货审批单，经审批同意后，转成订货单。

其他品种：采购部根据库存上限和门店补货申请，形成采购计划，并根据采购计划向供应商下订货单。

（ 2 ）验收入库流程

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货到待验区后，质量管理部验收人员按 GSP 规范对货物进行抽检。验收合

格后，确认并生成收货单，录入到货信息。

仓管员根据验收人员制作的收货单，将货物上架并生成入库单。

（ 3 ）门店配送流程

门店根据缺货情况，制作配送申请单，总部根据申请单匹配现有库存，生成配送单。

仓管员根据配送单信息进行捡货，货物经复核后出库并配送至门店，配送单经审核后确认仓库库存减少，门店库存增加。

（ 4 ）门店退仓流程

门店在养护过程中发现药品存在质量问题的，制作质量信息反馈单，经质量管理部审核同意后转成退仓申请单。

门店在验收过程中发现药品存在质量问题的，制作验收拒收报告单，经质量管理部审核同意后转成退仓申请单。

采购人员审核退仓申请单上的具体品种，并与供货方联系处理。

（ 5 ）退货流程

采购部与供货方协商确认退货后，开具合格商品退货单并通知供应商取货。仓管员待供应商取货后，审核退货单，并相应减少仓库库存。

零售业务总体流程如下：

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（四）销售情况

1 、按产品分类

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报告期内，公司主营业务收入按产品分类情况如下：

单位：万元

产品	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）
药品	443,131.86	90.60	554,662.84	88.21	487,197.90	88.51	426,692.17	91.16
中药材、中药饮片	9,491.27	1.94	14,046.19	2.23	12,179.94	2.21	9,377.09	2.00
医疗器械（含计生用品）	26,532.55	5.42	30,037.44	4.78	15,622.99	2.84	10,515.08	2.25
疫苗	8,181.27	1.67	28,457.69	4.53	33,598.27	6.10	19,930.96	4.26
其他	1,789.73	0.37	1,565.68	0.25	1,871.44	0.34	1,641.36	0.33
合计	489,126.68	100.00	628,769.85	100.00	550,470.55	100.00	468,156.65	100.00

2 、按地区分类

报告期内，公司主营业务收入按地区分类情况如下：

单位：万元

区域	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）
福建省南部	198,602.08	40.60	238,478.72	37.93	196,159.60	35.63	171,149.37	36.56
福建省北部	180,654.49	36.93	234,453.42	37.29	211,908.57	38.50	198,327.77	42.36
福建省中部	96,636.61	19.76	119,524.74	19.01	102,327.43	18.59	83,073.48	17.74
福建省外	13,233.50	2.71	36,312.96	5.78	40,074.94	7.28	15,606.04	3.33
合计	489,126.68	100.00	628,769.85	100.00	550,470.55	100.00	468,156.65	100.00

注：福建省南部包括厦门、漳州、龙岩三个地市，福建省北部包括福州、三明、南平、宁德四个地市，福建省中部包括泉州和莆田两个地市。

3 、按客户的类型分类

报告期内，公司主营业务收入按客户类型分类情况如下：

单位：万元

客户类型	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）
医疗机构	432,499.05	88.42	528,532.60	84.06	449,519.04	81.66	375,022.71	80.11
其中：三级医院	237,340.10	48.52	281,145.37	44.71	233,119.88	42.35	199,616.33	42.64
二级医院	140,482.39	28.72	171,680.76	27.30	138,971.77	25.25	119,879.36	25.61
基层医疗机构及诊所	54,676.56	11.18	75,706.47	12.04	77,427.40	14.07	55,527.02	11.86
药店	15,917.56	3.25	12,459.04	1.98	11,754.99	2.14	10,223.14	2.18
疾控中心	7,453.16	1.52	25,933.78	4.12	28,377.32	5.16	12,735.09	2.72
其他医药商业企业	16,974.21	3.47	42,115.86	6.70	43,819.87	7.96	54,681.57	11.68
零售终端客户及其他	16,282.70	3.33	19,728.57	3.14	16,999.34	3.09	15,494.14	3.31
合计	489,126.68	100.00	628,769.85	100.00	550,470.55	100.00	468,156.65	100.00

4 、主要客户情况

200

鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

==> picture [20 x 35] intentionally omitted <==

公司主要客户为福建省内医疗机构，报告期内公司对前五名客户的销售情况如下：

如下：
年份	序号	客户名称	销售收入（万元）	占当年销售收入总额比例（%）
2015年1-9月	1	厦门市第一医院	19,799.98	4.04
	2	漳州市医院	19,229.20	3.93
	3	厦门大学附属中山医院	16,124.54	3.29
	4	南京军区联勤部卫生部福州药品器材供应站	15,214.49	3.11
	5	莆田学院附属医院	12,031.97	2.46
		合计	82,400.18	16.83
2014年度	1	厦门市第一医院	27,489.87	4.37
	2	漳州市医院	22,603.04	3.59
	3	厦门大学附属中山医院	20,281.09	3.23
	4	南京军区联勤部卫生部福州药品器材供应站	16,766.04	2.67
	5	莆田学院附属医院	14,622.04	2.33
		合计	101,762.08	16.19
2013年度	1	厦门市第一医院	23,612.46	4.28
	2	漳州市医院	18,689.59	3.39
	3	厦门大学附属中山医院	17,533.97	3.18
	4	莆田市第一医院	11,162.01	2.02
	5	南京军区联勤部卫生部福州药品器材供应站	10,934.91	1.98
		合计	81,932.93	14.85
2012年度	1	厦门市第一医院	19,818.87	4.23
	2	漳州市医院	17,898.08	3.82
	3	厦门大学附属中山医院	16,080.13	3.43
	4	南京军区联勤部卫生部福州药品器材供应站	9,519.75	2.03
	5	莆田学院附属医院	9,415.04	2.01
		合计	72,731.87	15.52

报告期内，公司主要客户较为稳定。自公司成立以来，本公司与上述客户均有业务往来。

报告期内，公司不存在单个客户销售比例超过公司当年销售收入总额50%或严重依赖少数客户的情况。公司董事、监事、高级管理人员和主要关联方或持有公司5%以上（含5%）股份的股东与上述客户没有关联关系，也未在其中占有权益。

（五）采购情况

报告期内，公司向前五名供应商的合计采购情况如下：

201

鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

==> picture [20 x 35] intentionally omitted <==

				占当年采购总额比例（%）
			采购额（万元）
年份	序号	供应商名称


2015年1-9月	1	辉瑞制药有限公司	34,357.99	6.42
	2	吉林丰生制药有限公司	11,182.92	2.09
	3	诺和诺德(中国)制药有限公司	9,413.24	1.76
	4	深圳信立泰药业股份有限公司	8,355.10	1.56
	5	上海医药分销控股有限公司	7,144.49	1.33
		合计	70,453.74	13.16
2014年度	1	辉瑞制药有限公司	45,939.57	6.75
	2	吉林丰生制药有限公司	15,755.31	2.31
	3	诺和诺德（中国）制药有限公司	11,586.59	1.70
	4	深圳信立泰药业股份有限公司	9,603.26	1.41
	5	江苏奥赛康药业股份有限公司	9,201.17	1.35
		合计	92,089.90	13.52
2013年度	1	辉瑞制药有限公司	37,140.92	6.22
	2	吉林丰生制药有限公司	11,129.67	1.87
	3	诺和诺德（中国）制药有限公司	10,606.96	1.78
	4	成都蓉生药业有限责任公司	10,252.63	1.72
	5	江苏奥赛康药业股份有限公司	8,528.29	1.43
		合计	77,658.47	13.02
2012年度	1	辉瑞制药有限公司	26,237.11	4.95
	2	华兰生物医药营销有限公司	19,897.30	3.75
	3	福建省福州市惠好药业有限公司	11,258.40	2.12
	4	北京双鹭药业股份有限公司	9,973.56	1.88
	5	江苏奥赛康药业股份有限公司	7,683.98	1.45
		合计	75,050.35	14.16

报告期内，公司供应商发生变化的主要原因为：福建省八标采购于2012年3

月1日进入履约阶段，福建省各片区医院按八标中标药品的确标结果（含药品的生产厂家、规格、剂型、委托配送企业等）及用药需求进行采购，因此，公司的上游供应商相应发生变化。具体分析如下：

1、吉林丰生制药有限公司脾多肽等药品在福建省八标采购中中标，2013年，福建省医院对其中标药品采购量增加，因此，成为2013年公司新增主要供应商。深圳信立泰药业股份有限公司信敏汀、泰嘉等品种在福建省八标采购中中标，2014年，福建省医院对其中标药品采购量增加，因此，成为2014年公司新增主要供应商。

2、成都蓉生药业有限责任公司系中国生物技术集团下属的生物制药企业， 2013年成为本公司新增主要供应商的原因为：2013年，本公司子公司成都广福取得了成都蓉生药业有限责任公司生产的静丙和人血白蛋白等血液制品在四川、重

202

鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

==> picture [20 x 35] intentionally omitted <==

庆、贵州、云南等区域的配送权。

报告期内，公司不存在向单个供应商采购比例超过公司当年采购总额50%或严重依赖少数供应商的情况。公司董事、监事、高级管理人员和主要关联方或持有公司5%以上（含5%）股份的股东与上述供应商没有关联关系，也未在其中占有权益。

五、发行人主要经营性资产情况

（一）主要固定资产情况

公司拥有的主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输工具、办公设备和电子及其他设备等。截至2015年9月30日，公司固定资产净值为30,111.17万元，总体成新率为83.38%，具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	原值	累计折旧	净值	成新率
房屋建筑物	28,571.85	2,588.99	25,982.86	90.94%
机器设备	2,350.97	470.85	1,880.12	79.97%
运输工具	2,008.51	1,143.26	865.25	43.08%
办公设备	2,920.64	1,746.34	1,174.30	40.21%
电子及其它设备	262.10	53.47	208.64	79.60%
合计	36,114.08	6,002.91	30,111.17	83.38%

1 、公司拥有的房屋建筑物情况

截至本招股意向书签署日，本公司及下属公司共拥有15处房产，总建筑面积为124,206.15平方米。具体情况如下：

序号	所有权人	位置	房产号	建筑面积（㎡）	他项权利
1	鹭燕药业	湖里区安岭路1004号501单元	厦国土房证第01014521号	1,261.61	已抵押
		湖里区安岭路1004号601单元	厦国土房证第01014548号	1,261.61
		湖里区安岭路1004号701单元	厦国土房证第01014534号	1,261.61
		湖里区安岭路1004号801单元	厦国土房证第01014556号	1,261.61
2	漳州鹭燕	芗城区银都大厦三层商城南侧	漳房权证芗字第01090095号	1,251.40	已抵押
3	漳州鹭燕	漳州市金峰工业区金闽路	漳房权证漳字第02012792 号	5,131.81	已抵押
4	三明鹭燕	三明城市物流园鹭燕医药大楼	房产证尚未办理	12,261.143	无抵押
5	南平鹭燕	延平区四鹤街道西溪路89号A幢 1-4 层	南房权证字第201106261号	5,198.17	无抵押
		延平区四鹤街道西溪路89号B幢 1-4 层	南房权证字第201106262号	1,764.60	无抵押
6	龙岩鹭燕	龙岩市新罗区西陂街道福建龙州工业园区北外环路10号生产车间一1-3层、检测中心1-4层和办公	龙房权证字第201502490号龙房权证字第201502489号龙房权证字第201502488号	5,342.27	已抵押

203

==> picture [20 x 35] intentionally omitted <==

鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

序号	所有权人	位置	房产号	建筑面积（㎡）	他项权利
		楼1-3层
7	龙岩鹭燕	龙岩市新罗区东肖镇龙工路6 号 11幢1层101，2层201，3层301	龙房权证字第201409749号龙房权证字第201409750号龙房权证字第201409751 号	6,162.36	已抵押
8	成都广福	成都金牛区金科南路38号2栋7 层1、2、3、4 号	成房权证监证字第3329972 号	704.82	无抵押
9	莆田大药房	莆田市荔城区东圳路与延寿路交叉口西南侧	商品房买卖合同	167.66	无抵押
10	鹭燕电子商务	思明区镇海路91号	厦国土房证第01041483号	80.99	无抵押
11	鹭燕电子商务	思明区镇海路89号	厦国土房证第01041480号	85.83	无抵押
12	燕来福制药	集美区安仁大道1599号（油泵间）	厦国土房证第00810259号	13.86	已抵押
		集美区安仁大道1599号（锅炉房）	厦国土房证第00810282号	138.29	已抵押
		集美区安仁大道1599号（饮片车间）	厦国土房证第00810184号	6,984.52	已抵押
		集美区安仁大道1599号（门卫）	厦国土房证第00810289号	55.32	已抵押
		集美区安仁大道1599 号（4 号仓库）	厦国土房证第00810290号	11,740.73	已抵押
		集美区安仁大道1599号（综合办公楼）	厦国土房证第00810291号	1,720.30	已抵押
13	江西赣卫	江西省南昌市经济技术开发区昌西大道2399 号	房产证尚未办理	9,089.28	无抵押
14	福建中宏	福州市闽侯县上街镇建平路95号	房产证尚未办理	51,214	无抵押
15	鹭燕大药房	思明区古城西路85号之101	厦国土房证第01265599号	52.36	无抵押

2 、公司及子公司（不含门店）租赁的房屋建筑物情况

截至本招股意向书签署日，本公司及子公司（不含门店）房屋建筑物租赁情况如下：

序号	承租人	出租人	坐落地址	面积（㎡）	租赁期限	房产证号/土地登记册印制编号
1	鹭燕药业	鹭燕集团	湖里区安岭路1004 号101 单元	290.48	2013.05.01- 2018.04.30	厦国土房证第 00930031 号
2	鹭燕药业	鹭燕集团	湖里区安岭路1004 号102 单元	113.68	2013.05.01- 2018.04.30	厦国土房证第 00930030 号
3	鹭燕药业	鹭燕集团	湖里区安岭路1004 号201 单元	912.74	2013.05.01- 2018.04.30	厦国土房证第 00930029 号
4	鹭燕药业	鹭燕集团	湖里区安岭路1004 号301 单元	927.12	2013.05.01- 2018.04.30	厦国土房证第 00930028 号
5	鹭燕药业	鹭燕集团	湖里区安岭路1004 号401 单元	1,152.57	2013.05.01- 2018.04.30	厦国土房证第 00930027 号
6	燕来福制药	鹭燕科技	同安区美溪道湖里工业园91号102单元	1,365.86	2015.01.01- 2017.12.31	厦国土房证第 01079385号
7	莆田鹭燕	莆田市城厢区裕华鞋厂	华亭镇下花村华林工业园区内厂房共三层	3,827.51	2015.08.01- 2016.12.31	莆市房权证城厢字第0090137号

204

==> picture [20 x 35] intentionally omitted <==

鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

序号	承租人	出租人	坐落地址	面积（㎡）	租赁期限	房产证号/土地登记册印制编号	备注
8	莆田鹭燕	方舒野	莆田市荔城区拱辰街道幸福路738 号第8 层	550	2016.01.01- 2016.12.31	_	街道证明
9	莆田鹭燕	彭炳华	莆田市荔城区东城一号小区5＃楼102 一层及5＃楼372 一、二两层	430	2012.03.13- 2020.03.12	莆房权证荔城字第 L201110873号第L201110868号
10	泉州鹭燕	泉州市洛江区国有资产投资经营有限公司	泉州市丰泽区泉秀路外经贸大厦八楼、九楼	920	2013.01.01- 2018.12.31	房屋所有权证第 2509号房屋所有权证第 2513 号
11	泉州鹭燕	泉州力泉机械有限公司	洛江区双阳街道前洋社区阳明路	5,400	2011.09.16- 2016.09.15	泉房权证洛江区（洛）字第 201200439 号
12	漳州鹭燕	许学群	漳州市延安北路 13-15 号2-4 层	958.58	2015.11.01- 2018.10.31	漳房权证芗字第 01097506 号
13	漳州大药房	许学群	漳州市延安北路 13-15 号商业综合大楼一楼（不包含药店北侧的干果店面）	262	2015.11.01- 2018.10.31	漳房权证芗字第 01097506号
14	宁德鹭燕	宁德市硕丰投资有限公司	宁德市蕉城区金涵国道路31号内2号楼第一层	400	2013.05.01- 2016.04.30	宁房权证N 字第 200624728号
			宁德市蕉城区金涵国道路31号内2号楼第二层及以上	3,840	2013.05.01- 2018.04.30
15	嘉文洋行	东杰实业有限公司	香港九龙区官塘开源道62 号骆驼漆大厦2 期6 层C室	280.85	2014.09.01- 2016.08.31	ESS110610008012
16	嘉文洋行	乐声物业投资有限公司	香港新界葵涌大连排道58-66号乐声大厦4 层A 单元	971.12	2013.10.01- 2016.09.30	ESN130719012049
17	成都仁邦	成都同兴康药业有限公司	新都大丰蓉北路（146-156）号后面一楼及三楼部分	2,457	2015.05.01- 2017.04.30	新房权证监证字第 0130917号

（二）无形资产情况

1 、土地使用权

截至本招股意向书签署日，公司土地使用权情况如下：

序号	使用权人	位置	土地证号	面积（㎡）	取得方式	他项权利
1	鹭燕药业	湖里区安岭路1004 号	厦国土房证第01014521号；厦国土房证第01014548号；厦国土房证第01014534号；厦国土房证第01014556号	8,345.22	出让	已抵押

205

鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

==> picture [20 x 35] intentionally omitted <==

序号	使用权人	位置	土地证号	面积（㎡）	取得方式	他项权利
2	燕来福制药	集美区安仁大道 1599号	厦国土房证第00810259号；厦国土房证第00810282号；厦国土房证第00810184号；厦国土房证第00810289号；厦国土房证第00810290号；厦国土房证第00810291号	48,925.76	出让	已抵押
3	福建中宏	闽侯县上街镇中美村	侯国用（2012）第209157号	12,270.91	出让	无抵押
4	莆田鹭燕	荔城区新度镇商贸物流区	莆国用（2014）第N2014024号	29,271.11	出让	无抵押
5	漳州鹭燕	芗城区银都大厦三层南侧写字楼	漳国用（2003）第45069号	3,034.60	转让	已抵押
6	漳州鹭燕	芗城区金峰工业区	漳芗国用（2013）第00607 号	7,826.00	出让	已抵押
7	龙岩鹭燕	新罗区西陂镇硿口村地号	龙国用（2013）第009747号	15,512.20	出让	无抵押
8	龙岩鹭燕	新罗区东肖镇龙工路6 号11 幢	龙国用（2014）第010445号	5,385.21	出让	已抵押
9	三明鹭燕	梅列区翁墩物流园	明梅国用（2012）第010 号	7,455.59	出让	已抵押
10	南平鹭燕	延平区四鹤街道西溪路89号A幢1-4 层、B 幢1-4 层	南国用（2011）第05946号	3,707.60	出让	无抵押
11	江西赣卫	南昌经济技术开发区昌西大道	洪土国用（登经2009）第003号	12,000	出让	无抵押

2 、林权

截至本招股意向书签署日，公司无形资产中林权情况如下：

序号	使用权人	位置	林权号	林地使用权面积（亩）	使用终止日	他项权利
1	燕来福制药	长泰县陈巷镇山重村	泰林证字（2007）第 01507号	217	2036.03.01	无抵押
3、商标

截至本招股意向书签署日，公司在境内注册商标情况如下：

序号	所有权人	注册证号	类别	有效期限
1	鹭燕药业	8683275	1	2012.02.28-2022.02.27
2	鹭燕药业	4396794	3	2008.02.21-2018.02.20
3	鹭燕药业	8683411	4	2011.10.07-2021.10.06
4	鹭燕药业	3093745	5	2003.04.14-2023.04.13
5	鹭燕药业	4396793	5	2008.10.28-2018.10.27

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鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

==> picture [20 x 35] intentionally omitted <==

序号	所有权人	注册证号	类别	有效期限
6	鹭燕药业	8683480	5	2011.10.07-2021.10.06
7	鹭燕药业	8683557	6	2011.10.07-2021.10.06
8	鹭燕药业	8683744	7	2011.10.07-2021.10.06
9	鹭燕药业	8688370	8	2011.10.07-2021.10.06
10	鹭燕药业	8688445	9	2011.10.07-2021.10.06
11	鹭燕药业	4396792	10	2007.08.07-2017.08.06
12	鹭燕药业	8688553	11	2012.06.14-2022.06.13
13	鹭燕药业	8688595	12	2011.10.28-2021.10.27
14	鹭燕药业	8688638	13	2011.10.07-2021.10.06
15	鹭燕药业	8688683	14	2011.10.07-2021.10.06
16	鹭燕药业	8688775	16	2011.10.07-2021.10.06
17	鹭燕药业	8688809	17	2012.07.07-2022.07.06
18	鹭燕药业	8688845	18	2011.12.07-2021.12.06
19	鹭燕药业	8692861	19	2012.02.28-2022.02.27
20	鹭燕药业	8115752	20	2011.03.21-2021.03.20
21	鹭燕药业	8697057	20	2011.10.07-2021.10.06
22	鹭燕药业	8697175	21	2011.10.07-2021.10.06
23	鹭燕药业	8697301	22	2011.12.21-2021.12.20
24	鹭燕药业	8697348	23	2011.12.21-2021.12.20
25	鹭燕药业	8697376	24	2011.12.21-2021.12.20
26	鹭燕药业	4396791	25	2009.02.07-2019.02.06
27	鹭燕药业	8679837	25	2011.10.07-2021.10.06
28	鹭燕药业	8683052	25	2011.10.28-2021.10.27
29	鹭燕药业	8697412	26	2011.10.07-2021.10.06
30	鹭燕药业	8697462	27	2011.10.07-2021.10.06
31	鹭燕药业	8697530	28	2011.10.07-2021.10.06
32	鹭燕药业	8115767	29	2012.04.21-2022.04.20
33	鹭燕药业	8697570	29	2012.07.07-2022.07.06
34	鹭燕药业	8697602	30	2011.10.07-2021.10.06
35	鹭燕药业	4396790	30	2007.12.07-2017.12.06
36	鹭燕药业	8700521	32	2011.12.14-2021.12.13

207

鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

==> picture [20 x 35] intentionally omitted <==

序号	所有权人	注册证号	类别	有效期限
37	鹭燕药业	8700750	34	2011.10.21-2021.10.20
38	鹭燕药业	4396784	35	2013.12.07-2023.12.06
39	鹭燕药业	11993077	35	2014.06.21-2024.06.20
40	鹭燕药业	8115779	36	2011.05.14-2021.05.13
41	鹭燕药业	8675878	36	2011.11.07-2021.11.06
42	鹭燕药业	8675902	37	2012.06.14-2022.06.13
43	鹭燕药业	8675987	38	2011.10.07-2021.10.06
44	鹭燕药业	8676001	39	2011.09.28-2021.09.27
45	鹭燕药业	8115798	39	2011.03.21-2021.03.20
46	鹭燕药业	8115809	40	2011.05.14-2021.05.13
47	鹭燕药业	8676033	40	2011.09.28-2021.09.27
48	鹭燕药业	8115820	41	2011.04.21-2021.04.20
49	鹭燕药业	8676047	41	2011.09.28-2021.09.27
50	鹭燕药业	8115865	42	2011.04.21-2021.04.20
51	鹭燕药业	8676218	42	2011.09.28-2021.09.27
52	鹭燕药业	8115879	43	2011.04.07-2021.04.06
53	鹭燕药业	4396783	44	2008.05.28-2018.05.27
54	鹭燕药业	8676251	44	2011.11.07-2021.11.06
55	鹭燕药业	8676278	45	2011.11.07-2021.11.06
56	燕来福制药	10554968	1	2013.04.21-2023.04.20
57	燕来福制药	10530011	2	2013.04.14-2023.04.13
58	燕来福制药	10530072	3	2013.04.14-2023.04.13
59	燕来福制药	10530012	4	2013.04.14-2023.04.13
60	燕来福制药	4452657	5	2008.03.21-2018.03.20
61	燕来福制药	10530102	5	2013.04.14-2023.04.13
62	燕来福制药	10555484	6	2013.04.21-2023.04.20
63	燕来福制药	10555873	7	2014.02.07-2024.02.06
64	燕来福制药	10556048	8	2013.04.21-2023.04.20

208

鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

==> picture [20 x 35] intentionally omitted <==

序号	所有权人	注册证号	类别	有效期限
65	燕来福制药	10556326	9	2013.04.21-2023.04.20
66	燕来福制药	10530138	10	2013.04.14-2023.04.13
67	燕来福制药	10530243	11	2013.04.21-2023.04.20
68	燕来福制药	10530334	12	2013.06.07-2023.06.06
69	燕来福制药	10530353	13	2013.05.28-2023.05.27
70	燕来福制药	10537380	14	2013.05.28-2023.05.27
71	燕来福制药	10537422	15	2013.04.21-2023.04.20
72	燕来福制药	10537492	16	2013.05.28-2023.05.27
73	燕来福制药	10537575	17	2013.04.21-2023.04.20
74	燕来福制药	10537660	18	2013.06.07-2023.06.06
75	燕来福制药	10537676	19	2013.04.21-2023.04.20
76	燕来福制药	10537909	20	2013.04.21-2023.04.20
77	燕来福制药	10538011	21	2013.10.14-2023.10.13
78	燕来福制药	10538052	22	2013.10.14-2023.10.13
79	燕来福制药	10543289	23	2013.04.28-2023.04.27
80	燕来福制药	10543401	24	2013.04.28-2023.04.27
81	燕来福制药	10543447	25	2013.04.28-2023.04.27
82	燕来福制药	10543538	26	2013.04.28-2023.04.27
83	燕来福制药	10543590	27	2013.08.07-2023.08.06
84	燕来福制药	10543662	28	2013.04.28-2023.04.27
85	燕来福制药	10543738	29	2013.04.28-2023.04.27
86	燕来福制药	4452658	29	2007.07.21-2017.07.20

209

鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

==> picture [20 x 35] intentionally omitted <==

序号	所有权人	注册证号	类别	有效期限
87	燕来福制药	4452659	30	2007.07.21-2017.07.20
88	燕来福制药	10543805	31	2013.05.21-2023.05.20
89	燕来福制药	10548812	33	2013.04.21-2023.04.20
90	燕来福制药	10548941	34	2013.04.21-2023.04.20
91	燕来福制药	8679617	35	2011.11.14-2021.11.13
92	燕来福制药	10549153	36	2013.04.21-2023.04.20
93	燕来福制药	10549408	37	2013.04.21-2023.04.20
94	燕来福制药	8679734	39	2011.10.07-2021.10.06
95	燕来福制药	10549671	39	2013.04.21-2023.04.20
96	燕来福制药	10549771	40	2013.04.21-2023.04.20
97	燕来福制药	8679770	40	2011.10.07-2021.10.06
98	燕来福制药	10549830	41	2013.04.21-2023.04.20
99	燕来福制药	10549937	42	2013.04.21-2023.04.20
100	燕来福制药	8115925	43	2011.06.14-2021.06.13
101	燕来福制药	8679807	44	2011.11.14-2021.11.13
102	燕来福制药	10550006	45	2013.04.21-2023.04.20
103	福建耀升	6085187	5	2010.04.21-2020.04.20
104	福建耀升	8339846	5	2011.06.07-2021.06.06
105	福建耀升	8339845	35	2011.10.28-2021.10.27
106	福建耀升	11993079	35	2014.06.21-2024.06.20
107	福州三和堂	4231425	35	2008.06.28-2018.06.27
108	漳州鹭燕	9603535	30	2012.10.21-2022.10.20
109	博肽生物	4994305	3	2009.05.07-2019.05.06
110	博肽生物	4994308	3	2009.05.07-2019.05.06

210

鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

==> picture [20 x 35] intentionally omitted <==

序号	所有权人	注册证号	类别	有效期限
111	博肽生物	4994314	3	2009.05.07-2019.05.06
112	博肽生物	4994317	3	2009.05.07-2019.05.06
113	博肽生物	4994307	5	2009.03.28-2019.03.27
114	博肽生物	4994304	5	2009.09.21-2019.09.20
115	博肽生物	4994313	5	2009.09.14-2019.09.13
116	博肽生物	4994316	5	2009.07.07-2019.07.06
117	博肽生物	4994303	30	2010.03.28-2020.03.27
118	博肽生物	4994306	30	2008.09.14-2018.09.13
119	博肽生物	4994309	30	2010.01.28-2020.01.27
120	博肽生物	4994315	30	2008.09.14-2018.09.13
121	博肽生物	5549334	30	2009.10.07-2019.10.06
122	博肽生物	7694014	30	2010.11.28-2020.11.27

截至本招股意向书签署日，公司在台湾、香港地区和新加坡注册商标情况如

下：

下：
地区	序号	所有权人	注册证号	商标名称	类别	有效期
台湾	1	鹭燕药业	01645234		05	2014.06.01-2024.05.31
	2	鹭燕药业	01645609		10	2014.06.01-2024.05.31
	3	鹭燕药业	01666246		35	2014.09.16-2024.09.15
	4	鹭燕药业	01666537		40	2014.09.16-2024.09.15
	5	鹭燕药业	01647607		44	2014.06.01-2024.05.31
香港	1	鹭燕药业	302824605		5	2014.08.26-2024.08.25
					10
					35
					40
					44
新加坡	1	鹭燕药业	T13203581		5	2013.12.17-2023.12.17
					10
					35
					40
					44

公司第 5 类 “ 医用药物、人用药、药用植物根 ” 等商品上的 “ 鹭燕 ” 商标（注

211

鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

==> picture [20 x 35] intentionally omitted <==

册号：3093745）被认定为厦门市著名商标，有效期自 2013 年 6 月 30 日起至 2016 年 6 月 30 日止。

2013 年 12 月 16 日，燕来福制药注册并使用在第 5 类补药（药）；药用根块植物；中药成药商标上的 “ 燕来福 yan lai fu 及图 ” （注册号：4452657）商标被认定为厦门市著名商标和福建省著名商标，有效期 2013 年 12 月 16 日至 2016 年 12 月 15 日。

（三）经营资质

1 、公司及下属子公司经营资质

截至本招股意向书签署日，本公司及下属子公司经营资质情况如下：

公司名称	资质类型	编号	发证机关	有效期
鹭燕药业	药品经营许可证	闽AA5920244	福建省药监局	2014.01.02-2019.01.01
	医疗器械经营企业许可证	闽02D0070	厦门市药监局	2013.11.04-2018.11.03
	GSP证书	FJ02-Aa-20140001	福建省药监局	2014.01.10-2019.01.09
	福建省麻醉药品和第一类精神药品定点批发企业（区域性批发企业）	闽食药监安[2009]42号文件	福建省药监局	2009.02.16颁发
	福建省第二类精神药品蛋白同化制剂肽类激素医疗用毒性药品定点批发企业	闽食药监安[2009]37号文件	福建省药监局	2009.02.10颁发
	互联网药品信息服务资格证书	（闽）-非经营性-2011-0004 号	福建省药监局	2011.12.29-2016.12.28
	保健食品经营企业卫生条件审核证明	闽食健经营证第 2014-2030360 号（更）	厦门市药监局	2014.11.05颁发
	食品流通许可证	SP3502061210005169	厦门市湖里区市场监督管理局	2012.11.14-2018.11.13
福州鹭燕	药品经营许可证	闽AA5910088	福建省药监局	2014.06.13-2019.06.12
	医疗器械经营许可证	闽榕食药监械经营许 20152113	福州市药监局	2015.08.28-2020.08.27
	GSP证书	FJ01-Aa-20140014	福建省药监局	2014.06.13-2019.06.12
	福建省第二类精神药品蛋白同化制剂肽类激素医疗用毒性药品定点批发企业	闽食药监安[2009]88号文件	福建省药监局	2009.03.30颁发
	福建省蛋白同化制剂肽类激素定点批发企业	闽食药监安[2007]315号文件	福建省药监局	2007.08.23颁发
	保健食品经营企业卫生条件审核证明	侯食健经营证第 2015-1H0003	闽侯县药监局	2015.01.21颁发
	第二类精神药品批发经营单位	闽药监［2003］函安313号	福建省药监局	2003.9.28颁发
福建中宏	药品经营许可证（2014年12月19日增加第三方药品物流）	闽AA5910116	福建省药监局	2014.06.13-2019.06.12
	医疗器械经营企业许可证	闽01A0056	福州市药监局	2013.09.06-2018.09.05
	GSP证书	FJ01-Aa-20140015	福建省药监局	2014.06.13-2019.06.12

212

鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

==> picture [20 x 35] intentionally omitted <==

公司名称	资质类型	编号	发证机关	有效期
	福建省第二类精神药品蛋白同化制剂肽类激素医疗用毒性药品定点批发企业	闽食药监安[2009]88号文件	福建省药监局	2009.03.30颁发
	保健食品经营企业卫生条件审核证明	闽食健经营证第 2012-1A0087 号	福州市药监局	2012.10.13颁发
	食品流通许可证	SP3501211510000811	闽侯县食品药品监督管理局	2015.03.06-2018.03.05
	道路运输经营许可证	闽交运管许可榕字 350121002538	闽侯县运输管理所	2014.10.30-2018.11.03
莆田鹭燕	药品经营许可证	闽AA5940246	福建省药监局	2014.06.13-2019.06.12
	医疗器械经营企业许可证	闽04B0013	福建省药监局	2014.01.09-2019.01.08
	GSP证书	FJ04-Aa-20140012	福建省药监局	2014.06.13-2019.06.12
	福建省蛋白同化制剂肽类激素定点认证批发企业	闽食药监安函[2010]149号文件	福建省药监局	2010.03.30颁发
	保健食品经营企业卫生条件审核证明	闽食健经营证第 2009-4020003 号	莆田市药监局	2009.12.16颁发
泉州鹭燕	药品经营许可证	闽AA5950062	福建省药监局	2014.06.23-2019.06.22
	医疗器械经营企业许可证	闽050237	福建省药监局	2011.05.10-2016.05.09
	GSP证书	FJ05-Aa-20140035	福建省药监局	2014.06.23-2019.06.22
	福建省蛋白同化制剂肽类激素定点批发企业	闽食药监安[2007]315号文件	福建省药监局	2007.08.23颁发
	保健食品经营企业卫生条件审核证明	闽食健经营证第 2011-5030004 号	泉州市药监局	2011.06.10颁发
	食品流通许可证	SP350504151000116X	泉州市药监局	2015.07.07颁发
漳州鹭燕	药品经营许可证	闽AA5960100	福建省药监局	2014.06.23-2019.06.22
	GSP证书	FJ06-Aa-20140034	福建省药监局	2014.06.23-2019.06.22
	漳州市医疗用毒性药品经营单位	漳药监[2003]文安62号文件	漳州市药监局	2003.04.21颁发
	福建省蛋白同化制剂肽类激素定点认证批发企业	闽食药监安[2007]315号文件	福建省药监局	2007.08.23颁发
	食品流通许可证	SP3506021110024737	漳州市芗城区工商行政管理局	2014.06.18-2017.07.17
	保健食品经营企业卫生条件审核证明	闽食健经营证第 2011-6020049 号	漳州市药监局	2011.7.6颁发
	医疗器械经营许可证	闽漳食药监械经营许 20140005 号	漳州市药监局	2014.11.24-2019.11.23
龙岩鹭燕	药品经营许可证	闽AA5970078	福建省药监局	2014.11.05-2019.11.04
	医疗器械经营企业许可证	闽070100	福建省药监局	2011.01.08-2016.01.07
	GSP证书	FJ07-Aa-20140110	福建省药监局	2014.11.05-2019.11.04
	保健食品经营企业卫生条件审核证明	闽食健经营证第 2011-7010005 号	龙岩市药监局	2011.01.10颁发
	蛋白同化制剂肽类激素定点批发企业	闽食药监安[2007]315号文件	福建省药监局	2007.08.23颁发
	食品流通许可证	SP3508021110018689	龙岩市新罗区工商行政管理局	2014.03.14-2017.03.13
三明鹭燕	药品经营许可证	闽AA5980017	福建省药监局	2014.09.01-2019.08.31

213

==> picture [20 x 35] intentionally omitted <==

鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

公司名称	资质类型	编号	发证机关	有效期
	医疗器械经营企业许可证	闽食药管械经营许 20150007 号	福建省药监局	2015.05.02-2020.05.03
	第二类医疗器械经营备案凭证	闽明食药监械经营备 20150017 号	三明市药监局	2015.05.04颁发
	GSP证书	FJ08-Aa-20140082	福建省药监局	2014.09.01-2019.08.31
	保健食品经营企业卫生条件审核证明	闽食健经营证第 2010-8010021 号	三明市药监局	2010.12.22颁发
	蛋白同化制剂肽类激素定点批发企业	闽食药监安[2007]315号文件	福建省药监局	2007.08.23颁发
	食品流通许可证	SP3504021310020953	三明市梅列区工商行政管理局	2013.08.01-2016.01.23
南平鹭燕	药品经营许可证	闽AA5990255	福建省药监局	2014.06.23-2019.06.22
	医疗器械经营企业许可证	闽09H0009	南平市药监局	2013.11.14-2018.11.13
	GSP证书	FJ09-Aa-20140027	福建省药监局	2014.06.23-2019.06.22
	福建省蛋白同化制剂肽类激素定点认证批发企业	闽食药监安函[2010]148号文件	福建省药监局	2010.03.30颁发
	保健食品经营企业卫生条件审核证明	闽食健经营证第 2012-9000012 号	南平市药监局	2012.04.24颁发
	食品流通许可证	SP2014350702000219	南平市延平区食品药品监督管理局	2014.07.10-2017.07.09
宁德鹭燕	药品经营许可证	闽AA5930197	福建省药监局	2015.01.09-2020.01.08
	医疗器械经营企业许可证	闽030395	福建省药监局	2012.03.12-2017.03.11
	GSP证书	FJ03-Aa-20140163	福建省药监局	2015.01.09-2020.01.08
	福建省蛋白同化制剂肽类激素定点批发企业	闽食药监安[2009]37号文件	福建省药监局	2009.02.10颁发
	第二类精神药品蛋白同化制剂肽类激素定点批发企业	闽食药监安[2009]55号文件	福建省药监局	2009.02.27颁发
	保健食品经营企业卫生条件审核证明	闽食健经营证第 2011-3010010 号	宁德市药监局	2011.05.27颁发
	食品流通许可证	SP3509021510001535	蕉城区食品药品监督管理局	2015.08.25-2018.08.24
福建耀升	药品经营许可证	闽AA5910118	福建省药监局	2014.12.25-2019.12.24
	GSP证书	FJ01-Aa-20140140	福建省药监局	2014.12.25-2019.12.24
鹭燕大药房	药品经营许可证	闽AA5920057	福建省药监局	2014.10.09-2019.10.08
	医疗器械经营企业许可证	闽020615	福建省药监局	2013.01.14-2018.01.13
	第二类医疗器械经营备案凭证	闽厦食药监械经营备 20150273	厦门市药监局	2015.07.28颁发
	GSP证书	FJ02-Ba-2014022	福建省药监局	2014.10.09-2019.10.08
	食品流通许可证	SP3502061010026411	厦门市湖里区工商局	2010.11.22-2016.11.21
	保健食品经营企业卫生条件审核证明	闽食健经营证第 2011-2030613	厦门市药监局	2011.07.25颁布
	互联网药品信息服务资格证书	（闽）-非经营性-2012-0013	福建省药监局	2012.12.03-2017.12.02
	互联网药品交易服务资格证书	闽C20130002	福建省药监局	2013.10.25-2018.10.24
福州三和堂	药品经营许可证	闽BA5910022	福建省药监局	2014.11.24-2019.11.23
	医疗器械经营企业许可证	闽01A0033	福州市药监局	2013.06.25-2018.06.24

214

鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

==> picture [20 x 35] intentionally omitted <==

公司名称	资质类型	编号	发证机关	有效期
	第二类医疗器械经营备案凭证	闽榕食药监械经营备案 20156207 号	福州市药监局	2015.03.31颁发
	GSP证书	FJ01-Ba-2014028	福建省药监局	2014.11.24-2019.11.23
	保健食品经营企业卫生条件审核证明	侯食健经营证第 2015-1H0004 号	闽侯县药监局	2015.01.21颁发
	食品流通许可证	SP3501211510000826	闽侯县药监局	2015.03.06-2018.03.05
莆田大药房	药品经营许可证	闽BH5940167	莆田市药监局	2012.05.30-2017.05.29
	医疗器械经营企业许可证	闽041375-G	福建省药监局	2012.06.25-2017.06.24
	GSP证书	C-FJ13-594-0005	福建省药监局	2013.02.05-2018.02.05
	保健食品经营企业卫生条件审核证明	闽食健经营证第 2012-4020016 号	莆田市药监局	2012.05.31颁发
	莆田市食品药品生产经营许可证	莆A201400001	莆田市药监局	2015.06.08颁发
泉州大药房	药品经营许可证	闽BA5950009	福建省药监局	2015.03.02-2020.03.01
	医疗器械经营企业许可证	闽05C0025	泉州市药监局	2013.10.25-2018.10.24
	GSP证书	FJ05-Ba-2015053	福建省药监局	2015.03.02-2020.03.01
	保健食品经营企业卫生条件审核证书	闽食健经营证第 2012-5020003 号	泉州市药监局	2012.03.12颁发
	食品流通许可证	SP3505031210040198	泉州市丰泽区工商行政管理局	2015.09.16-2018.10.29
漳州大药房	药品经营许可证	闽BA5960004	福建省药监局	2015.03.26-2020.03.25
	GSP证书	FJ06-Ba-2015063	福建省药监局	2015.03.26-2020.03.25
	食品流通许可证	SP3506021110027240	漳州市芗城区工商行政管理局	2014.08.04-2017.08.27
	保健食品经营企业卫生条件审核证明	闽食健经营证第 2011-6020067 号	漳州市药监局	2011.08.22颁发
龙岩大药房	药品经营许可证	闽DB710304	龙岩市药监局	2014.12.19-2019.12.18
	GSP证书	闽C0597X20150054	龙岩市药监局	2015.04.30-2019.04.29
	医疗器械经营许可证	闽071187-F	龙岩市药监局	2015.10.26-2020.10.25
	食品流通许可证	SP3508021510000306	龙岩市药监局	2015.02.06-2018.02.05
	保健食品经营企业卫生条件审核证明	闽食健经营证第 2014-7010166 号	龙岩市药监局	2014.12.23颁发
	第二类医疗器械经营备案凭证	闽龙食药监械经营备 20141044	龙岩市药监局	2014.12.24颁发
三明大药房	药品经营许可证	闽DA0800058	三明市药监局	2015.06.09--2020.06.08
	GSP证书	FJ08-Da-20150118	三明市药监局	2015.06.09--2020.06.08
	医疗器械经营许可证	闽明食药监械经营许 20150011 号	三明市药监局	2015.09.14-2020.09.13
	食品流通许可证	SP3504021410001126	三明市梅列区工商行政局	2014.05.29-2017.05.28
	保健食品经营企业卫生条件审核证明	闽食健经营证第2014- 8010014 号	三明市药监局	2014.07.01颁发
南平大药房	药品经营许可证	闽DA5990010	南平市药监局	2014.12.11-2019.12.10
	GSP证书	闽C05990053	南平市药监局	2014.12.11-2019.12.10
	福建省食品药品经营许可证（合）	闽N20140009	南平市药监局	2014.12.11-2019.12.10
	保健食品经营企业卫生条件审核证明	闽食健经营证第 2011-9000017号	南平市药监局	2014.06.11颁发

215

==> picture [20 x 35] intentionally omitted <==

鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

公司名称	资质类型	编号	发证机关	有效期
宁德大药房	药品经营许可证	闽DA5930016	宁德市蕉城区药监局	2015.07.10-2020.07.09
	第二类医疗器械经营备案凭证	闽宁食药监械经营备 20151006 号	宁德市蕉城区药监局	2015.07.15颁发
	食品流通许可证	SP3509021510001520	宁德市蕉城区药监局	2015.08.24-2018.08.28
	保健食品经营企业卫生条件审核证明	闽食健经营证第 2015-3011027 号	宁德市蕉城区药监局	2015.08.18颁发
燕来福制药	药品生产许可证	闽20160077	福建省药监局	2016.01.01 -2020.12.31
	GMP证书	FJ20150001	福建省药监局	2015.01.07 -2020.01.06
	食品流通许可证	SP3502111110006679	厦门市集美区工商行政管理局	2011.05.13-2017.05.12
厦门器械	医疗器械经营企业许可证	闽020224	福建省药监局	2011.04.25 -2016.04.24
福州器械	医疗器械经营企业许可证	闽榕食药监械经营许 20152110	福建省药监局	2015.07.15-2020.07.16
福州富利达	医疗器械经营企业许可证	闽010271	福建省药监局	2011.06.06 -2016.06.05
成都广福	药品经营许可证	SC01-Aa-20140299	四川省药监局	2014.12.09-2019.11.20
	医疗器械经营许可证	川001683 号	四川省药监局	2011.06.22-2016.06.21
	GSP证书	SC01-Aa-20140299	四川省药监局	2014.11.21-2019.11.20
	食品流通许可证	SP5101061010000103	成都市金牛工商行政管理局	2013.01.24-2016.01.23
福州博研	药品经营许可证	闽AA5910270	福建省药监局	2014.07.29-2019.07.28
	GSP证书	FJ01-Aa-20140070	福建省药监局	2014.07.29-2019.07.28
江西赣卫	药品经营许可证	赣AA7910165	江西省药监局	2015.02.05-2020.02.04
	GSP证书	A-JX10-100N	江西省药监局	2015.02.05-2020.02.04
	医疗器械经营许可证	赣洪食药监械经营许 20150034 号	南昌市药监局	2015.03.30-2020.03.29
成都仁邦	药品经营许可证	SC01-Aa-20150567	四川省药监局	2015.02.25-2020.02.24
	医疗器械经营企业许可证	川010236	成都市药监局	2013.07.11-2018.07.10
	GSP证书	SC01-Aa-20150567	四川省药监局	2015.02.25-2020.02.24
	蛋白同化制剂、肽类激素批发企业批件	蛋白SC01-Aa-20150567	成都市药监局	2015.02.25颁发
博肽生物	全国工业产品生产许可证	QS350206010502	厦门市质量技术监督管理局	2014.12.01-2018.03.18
	全国工业产品生产许可证	QS350209013930	厦门市质量技术监督管理局	2014.12.01-2018.02.21
	保健食品经营企业卫生条件审核证明	闽食健经营证第 2012-2020777 号	厦门市药监局	2012.01.09颁发
	食品流通许可证	SP3502061110018443	厦门市湖里区工商行政管理局	2011.10.19-2017.10.18
	中国商品条码系统成员证书	物编注字第221146号	中国物品编码中心	2014.06.20-2016.06.19
泰嘉药业	经营《抗生素条例》适用的物质和制剂许可证	46/1A/2010	香港卫生署	2015.10.01-2016.09.30
	毒药批发牌照	46/2A/2010	香港药剂业及毒药管理局	2016.01.02-2017.01.01
	中成药批发	041638	香港中药业管理小组	2015.09.22-2017.09.21

216

鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

==> picture [20 x 35] intentionally omitted <==

2 、公司下属门店拥有的证照及使用房产情况

截至本招股意向书签署日，公司下属门店拥有的证照及使用房产情况如下：

序号	门店名称	营业执照	药品经营许可证	食品流通许可证	医疗器械经营企业许可证/第二类医疗器械经营备案凭证	保健食品经营企业卫生条件审核证明	使用房产情况
厦门市
1	屿后分店	√	√	√	√	√	租赁
2	滨北分店	√	√		√	√	租赁
3	金湖路分店	√	√	√	√	√	租赁
4	天虹分店	√	√	√	√	√	租赁
5	杏西分店	√	√		√	√	租赁
6	前埔分店	√	√	√	√	√	租赁
7	镇海分店	√	√	√	√	√	租赁
8	SM 城市广场分店	√	√	√	√	√	租赁
9	新垵分店	√	√	√	√	√	租赁
10	新店分店	√	√		√	√	租赁
11	同安分店	√	√		√	√	租赁
12	寨上分店	√	√		√	√	租赁
13	文屏杏东店	√	√		√	√	租赁
14	怡景分店	√	√	√	√	√	租赁
15	吕岭分店	√	√	√	√	√	租赁
16	集美霞梧店	√	√		√	√	租赁
17	厦大分店	√	√	√	√	√	租赁
18	湖滨一里分店	√	√	√	√	√	租赁
19	金尚分店	√	√	√	√	√	租赁
20	官任分店	√	√	√	√	√	租赁
21	东浦分店	√	√	√	√	√	租赁
22	莲花分店	√	√		√	√	租赁
23	塘浦分店	√	√	√	√	√	租赁
24	思北大同分店	√	√				租赁
25	海景分店	√	√	√	√	√	租赁
26	思北天虹分店	√	√	√	√	√	租赁
27	杏东分店	√	√		√	√	租赁
28	松柏分店	√	√	√	√	√	租赁
29	和兴分店	√	√	√	√	√	租赁
30	翔安分店	√	√		√	√	租赁
31	湖东分店	√	√	√	√	√	租赁
32	湖明分店	√	√	√	√	√	租赁
33	莲岳分店	√	√	√	√	√	租赁
34	莲坂新村分店	√	√	√	√	√	租赁
35	宜宾路分店	√	√	√	√	√	租赁
36	瑞景分店	√	√	√	√	√	租赁

217

鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

==> picture [20 x 35] intentionally omitted <==

序号	门店名称	营业执照	药品经营许可证	食品流通许可证	医疗器械经营企业许可证/第二类医疗器械经营备案凭证	保健食品经营企业卫生条件审核证明	使用房产情况
37	殿前分店	√	√	√	√	√	租赁
38	高殿分店	√	√	√	√	√	租赁
39	蓝屿分店	√	√	√	√	√	租赁
40	巷南分店	√	√	√	√	√	租赁
41	海兴分店	√	√		√	√	租赁
42	巷西路分店	√	√	√	√	√	租赁
43	新霞分店	√	√	√	√	√	租赁
44	安岭路分店	√	√	√	√	√	租赁
45	马巷五星店	√	√	√	√	√	租赁
46	兴隆分店	√	√	√	√	√	租赁
47	殿东分店	√	√	√	√	√	租赁
48	和通里店	√	√	√	√	√	租赁
49	SM二分店	√	√	√	√	√	租赁
50	石鼓分店	√	√	√	√	√	租赁
51	岳阳分店	√	√	√	√	√	租赁
52	洪莲分店	√	√	√	√	√	租赁
53	金湖五里	√	√		√	√	租赁
54	枋湖分店	√	√	√	√	√	租赁
55	禹州分店	√	√	√	√	√	租赁
56	龙景台店	√	√	√	√	√	租赁
57	同安大同分店	√	√	√	√	√	租赁
58	同安鸿利分店	√	√	√	√	√	租赁
59	海天路店	√	√	√	√	√	租赁
60	金山分店	√	√	√	√	√	租赁
61	海沧滨东分店	√	√	√	√	√	租赁
62	松岳分店	√	√	√	√	√	租赁
63	马巷分店	√	√	√	√	√	租赁
64	兴港分店	√	√	√	√	√	租赁
65	长青路分店	√	√	√	√	√	租赁
66	美仁分店	√	√	√	√	√	租赁
67	东孚分店	√	√	√	√	√	租赁
68	镇海路分店	√	√	√	√	√	自有
69	滨南分店	√	√	√	√	√	租赁
70	海沧天虹分店	√	√	√	√	√	租赁
71	湖里门市部	√	√		√	√	租赁
72	海裕路店	√	√		√		租赁
73	海裕路二店	√	√	√	√	√	租赁
74	后埭溪分店	√		√			租赁
75	浒井分店	√	√	√			租赁
76	朝元路分店	√	√				租赁

218

鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

==> picture [20 x 35] intentionally omitted <==

序号	门店名称	营业执照	药品经营许可证	食品流通许可证	医疗器械经营企业许可证/第二类医疗器械经营备案凭证	保健食品经营企业卫生条件审核证明	使用房产情况
77	集美岑西路店	√	√				租赁
78	东坪路分店	√					租赁
福州市
79	上街药房	√	√				自有
80	三和堂第一分店	√	√	√	√	√	租赁
81	三和堂第二分店	√	√	√	√	√	租赁
82	三和堂第三分店	√	√	√	√	√	租赁
83	三和堂第四分店	√	√	√	√	√	租赁
84	三和堂第五分店	√	√	√	√	√	租赁
85	三和堂第六分店	√	√	√	√	√	租赁
86	三和堂第七分店	√	√	√	√	√	租赁
87	三和堂第八分店	√	√	√	√	√	租赁
88	三和堂第十分店	√	√	√	√	√	租赁
89	三和堂第十一分店	√	√	√	√	√	租赁
90	三和堂第十二分店	√	√	√	√	√	租赁
91	第十七分店	√	√	√		√	租赁
92	第十八分店	√	√	√	√	√	租赁
93	第十九分店	√	√	√	√	√	租赁
94	第二十分店	√	√	√	√	√	租赁
泉州市
95	丰泽东湖店	√	√	√	√	√	租赁
96	丰泽刺桐店	√	√	√	√	√	租赁
97	晋江福埔店	√	√	√	√	√	租赁
98	鲤城东街店	√	√	√	√	√	租赁
99	鲤城钟楼店	√	√	√	√	√	租赁
100	石狮灵秀店	√	√	√	√	√	租赁
101	丰泽广电店	√	√	√	√	√	租赁
102	鲤城开元店	√	√	√	√	√	租赁
103	鲤城东惠店	√	√	√	√	√	租赁
104	晋江石景店	√	√	√	√		租赁
漳州市
105	延安北药店	√	√	√		√	租赁
106	天益寿药店	√	√	√		√	租赁
107	宝珠园药店	√	√	√		√	租赁
108	济宁药店	√	√	√		√	租赁
109	江滨药店	√	√	√		√	租赁
110	胜利西药店	√	√	√			租赁
111	新华西药店	√	√	√			租赁
112	金峰药店	√					租赁
三明市

219

鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

==> picture [20 x 35] intentionally omitted <==

序号	门店名称	营业执照	药品经营许可证	食品流通许可证	医疗器械经营企业许可证/第二类医疗器械经营备案凭证	保健食品经营企业卫生条件审核证明	使用房产情况
113	将乐一店	√	√	√	√		租赁
114	将乐二店	√	√	√		√	租赁
115	泰宁一店	√	√	√	√	√	租赁
116	徐碧店	√	√	√	√		租赁
117	城关店	√	√	√	√		租赁
118	列西店	√	√	√	√		租赁
119	梅岭店	√	√	√	√		租赁
120	三农店	√	√	√	√		租赁
121	三元店	√	√	√	√		租赁
122	沙洲店	√	√	√	√		租赁
123	列东店	√	√	√	√	√	租赁
124	物流园店	√	√	√	√	√	自有
南平市
125	南平大药房	√	√			√	租赁
126	官沙田药店	√	√				自有
127	建阳东桥东路店	√	√	√	√		租赁
128	创世纪店	√	√	√	√		租赁
莆田市
129	莆田大药房	√	√	√	√	√	租赁
130	儿童医院店	√	√	√	√	√	租赁
131	荔能店	√	√		√	√	自有
132	南门药店	√	√	√	√	√	租赁
133	仙游店	√	√	√			租赁
134	涵江顶铺店	√	√	√			租赁
龙岩市
135	登高分店	√	√	√		√	租赁
136	龙岩大药房	√	√			√	租赁
137	九一分店	√	√	√	√	√	租赁
宁德市
138	金涵店	√	√				租赁
139	寿宁店	√	√	√			租赁
140	宁德大药房	√	√	√	√	√	租赁

截至本招股意向书签署日，除5家门店为公司自有房产外，其他135处门店房产均为租赁。

本公司门店租赁总面积为17,600.18平方米，其中有9处房屋合计租赁面积 946.60平方米（占门店租赁总面积的5.38%）未提供房产证、街道证明等证明性

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文件。公司存在产权瑕疵的门店占比很小，对公司盈利贡献较小。公司控股股东麦迪肯、实际控制人吴金祥承诺：

（1）上述承诺人确认，截至承诺函出具日，公司各相关企业可实际拥有或合理使用相关物业，瑕疵租赁物业未引发任何争议，未有第三方针对该等瑕疵租赁物业提起任何主张，各相关企业亦未收到任何影响实际拥有或使用的限制或命令。

（2）若瑕疵租赁物业显著影响各相关企业拥有和使用该等物业以从事正常业务经营，上述承诺人将积极采取有效措施（包括但不限于安排提供相同或相似条件的物业供相关企业经营使用等），促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若因该等瑕疵租赁物业导致各相关企业产生额外支出或损失（如第三方索赔等），上述承诺人将与其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持各相关企业正常经营，避免或控制损害继续扩大；同时，针对各相关企业由此产生的经济支出或损失，上述承诺人将在确认各相关企业损失后的30 个工作日内，以现金方式进行一次性补偿，从而减轻或消除不利影响。此外，其将支持各相关企业向相应的物业出租方、合作方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障相关企业的利益。

上述承诺人未履行承诺的约束措施详见本招股意向书 “ 第五节发行人基本情况”之“十、（九）相关责任主体承诺事项的约束措施 ” 的相关内容。

六、境外经营情况

2013年6月28日，公司收购了注册于香港地区的嘉文洋行。嘉文洋行成立于 1986年，主营香港地区医疗器械分销与售后维修业务。嘉文洋行具体情况详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“六、（二）发行人直接控股子公司简况”的相关内容。

2014年5月16日，嘉文洋行收购了注册于香港地区的泰嘉药业。泰嘉药业成立于2010年，主营香港地区药品分销业务。泰嘉药业具体情况详见本招股意向书 “第五节发行人基本情况”之“六、（三）发行人间接控股子公司简况”的相关内容。

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七、环境保护及安全生产

（一）环境保护

公司在经营活动中始终重视环境保护工作，严格按照有关环保要求进行作业。

1 、公司及其子公司生产经营涉及的污染物排放及环保处理情况
（ 1 ）公司及其子公司生产经营中的排污情况

公司经营业务包括医药分销、零售及工业。公司及其子公司中从事医药分销、零售的相关主体生产经营中除日常生活污水外，无污染物排放；从事工业的相关子公司燕来福制药（生产中药饮片）、博肽生物（生产天然食品）和鹭燕生物（拟生产鲨鱼硫酸软骨素及胶原蛋白粉）中，燕来福制药生产中的排放污染物主要为废水、废气，鹭燕生物尚未正式投产运营，按照其工艺流程生产中主要排放的污染物为废水和废气；博肽生物生产中排放的污染物为废水。

燕来福制药中药饮片生产过程分为粗加工和细加工。粗加工即购进中药材后，进入净选后（去除粉尘及无利用价值的部分），直接包装出货，该生产方式产出的产量约占总产量的95%，主要污染物为粉碎环节的粉尘；中药饮片细加工即购进中药材后，进行净选、浸润后切制、烘干，再添加辅助料（蜂蜜、醋、盐或酒）进行炮制，炮制过程分为蒸煮或炒制两种方式，蒸煮过程采用蒸汽加热，炒制过程采用一台燃油炒药机，炮制结束后，进入包装车间包装成成品，主要污染物为浸润环节的废水及炒制、烘干环节的粉尘。除此之外，职工日常生活中还会产生生活污水。

鹭燕生物生产过程中产生的污染物包括纳滤环节及职工生活产生的废水、锅炉产生的烟尘及喷雾干燥机产生的气味和粉尘。

博肽生物生产线位于燕来福制药厂区，其天然食品生产过程为使用原料进行造粒和包装，排放的污染物为废水，并由燕来福制药厂区的污水处理设施处理。根据厦门市环境监测中心站的监测数据，燕来福制药厂区污染物排放数据与相关标准的对照情况如下：

1 ）废水

	排水	指标	对照标准	标准值（mg/L）	排放量（mg/L）	达标情况

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生活污水排放	悬浮物	《厦门市水污染物排放控制标准》（DB35/322—2011）表 1三级标准	350	6	达标
	BOD5		250	9.2	达标
	COD		400	32.7	达标
	动植物油		100	0.1	达标
	氨氮		35	1.5	达标
	PH值	《中药类制药工业水污染物排放标准》（GB21906 —2008）表2 标准	6～9	7.68	达标
生产废水排放	悬浮物	《厦门市水污染物排放控制标准》（DB35/322—2011）表 1三级标准	350	5	达标
	BOD5		250	12.6	达标
	COD		400	35	达标
	动植物油		100	<0.1	达标
	氨氮		35	1.14	达标
	总磷		3	0.439	达标
	PH 值	《中药类制药工业水污染物排放标准》（GB21906 —2008）表2标准	6-9	7.36	达标
	色度		50	2	达标
	总氨		20	3.33	达标
	总有机碳		25	2.5	达标
	总氰化物		0.5	<0.001	达标
毒性药材车间排水	总汞		0.05	<0.000002	达标
	总砷		0.5	0.00208	达标
饮片车间排水	总汞		0.05	<0.000002	达标
	总砷		0.5	<0.000006	达标

2 ）废气

2）	废气
污染源	指标	对照标准	浓度（mg/m3）		排放速率（kg/h）		达标情况
			标准值	排放值	标准值	排放值
干洗废气	粉尘	《厦门市大气污染物排放标准》（DB35/323-2011）中表1	100	1.35	1.4	3.46×10-3	达标
筛选、粉碎废气	粉尘		100	11.2	1.4	9.3×10-3	达标
烘干废气	粉尘		100	3.22	1.4	7.5×10-4	达标
	非甲烷总烃		100	3.18	4	未监测	达标
炒药废气	SO2	《工业炉窑大气污染物排放标准》（GB9078`—`1996）表2二级、表4新、改、扩建标准	425	6.4	1.05	1.92×10-5	达标
	烟尘		100	8.69	1.4	6.84×10-4	达标
	烟气黑度		1	1	-	-	达标
厂界无组织废气	颗粒物	《厦门市大气污染物排放标准》（DB35/323-2011）中表1	1	0-0.1	-	-	达标
	非甲烷总烃		3.2	0.895-1.04	-	-	达标

（ 2 ）公司子公司的环保设施情况

1 ）燕来福制药、博肽生物的环保设施

目前，燕来福制药已配置污水处理系统1套（包含调节池、水解酸化池、生

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物接触氧化池、污泥消化池、斜管沉淀池）、废气处理装置2套、滤筒式除尘装置 4台、废弃物暂存间2间，相关环保设施的处理能力及运行情况如下：

环保设施名称	价值（万元）	设计能力（吨/年）	实际处理能力（吨/年）	年均运行时间（小时）	与主体设施的同步运转率	运行状况	所属区域
污水处理系统	25	1,356	1,356	8,760	100%	运行正常	所有生产区
三级化粪池	-	0.0324	0.0324	8,760	100%	运行正常	生活区
废气处理装置	2	-	-	500	100%	运行正常	炒药车间
滤筒式除尘装置	35	-	-	500	100%	运行正常	筛药、切药、粉碎车间

2 ）鹭燕生物的环保设施

鹭燕生物主要污染物处置措施如下：纳滤产生的含盐、有机小分子污水和车间冲洗污水进入生化处理池处理后进入中和沉淀池，生活污水经四级化粪池处理后进入生化处理池，最后用作内部绿化浇灌或排入市政污水管网；锅炉产生的烟尘，经水幕除尘处理，除尘水多级沉淀后回用和外排；喷雾干燥机产生的气味和粉尘，经配套的废气处理装置处理。相关环保设施的处理能力如下：

环保设施名称	设计能力（万吨 /年）	实际处理能力需求（万吨/年）	计划年均运行时间（小时）	与主体设施的同步运转率	调试运行状况	所属区域	估算造价（万元）
生化处理池	3.65	1.46	8760	100%	运行正常	所有生产区	30
沉淀池	3.65	1.46	8760	100%	运行正常	所有生产区	10
四级化粪池	0.09	0.09	8760	100%	运行正常	生活区	10
废气处理装置	-	-	7920	100%	运行正常	锅炉房	20
除尘装置	-	-	7920	100%	运行正常	喷雾间	5

（ 3 ）公司子公司报告期内的环保投入情况

公司子公司报告期内的环保投入情况具体如下：

单位：万元

					单位：万元
子公司名称	环保投入				主要用处
	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
燕来福制药	1.99	30.22	4.40	3.99	环境监测服务费、工业固体垃圾处置费、建造污水应急池和更新布袋除尘设备
博肽生物	0	-	0.3	-	环境评估费
鹭燕生物	0.67	20.14	-	-	锅炉改造，污水池附着物改造

2 、公司环保合法合规情况

公司及下属子公司在生产经营过程中严格执行国家有关环保要求，不存在因

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违反有关环境保护的法律、法规、规章和规范性文件而受到环境保护主管部门处罚的情形的证明。

厦门市环境保护局集美分局已对燕来福制药2012年至2014年6月的环保排放及处罚情况出具了环保守法证明，燕来福制药“从事中药饮片（含毒性药材）生产加工项目。该公司基本能遵守环境保护相关法律法规，污染物达标排放，未因 ” 环境保护问题受到我局的行政处罚。

公司及其他子公司所属地方环境保护部门均对相关公司截至2014年6月底的环保情况出具了守法证明。

报告期内相关环保部门的处罚公告中，无公司及其子公司的处罚记录。（二）安全生产

公司下属子公司燕来福制药、博肽生物和鹭燕生物认真贯彻执行国家各项安全生产政策法规，重视安全生产。公司设立了安全管理机构，制定和执行安全教育、安全检查、安全管理、安全操作规程等一系列安全制度和措施，通过加强员工培训和教育，不断提高公司安全控制和管理的水平。

厦门市安监局、厦门市集美区安监局和龙岩市安监局已出具了报告期内上述公司遵守安全生产方面的法律法规的要求，未发生安全事故，也未受过安全生产监管部门处罚的证明。

八、质量控制情况

（一）质量控制标准

公司遵循《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》、《药品经营质量管理规范》及相关的法律法规要求。

（二）质量控制措施

公司根据药品经营质量控制相关法律法规的要求，药品采购、存储、配送和销售等环节均按照《药品经营质量管理规范》的要求建立了完善的包括组织架构、管理制度、岗位职责、过程管理、岗位人员、设施设备、计算机系统等方面的质量控制体系以控制经营风险。具体措施主要包括：

1 、建立完善的组织架构

公司自成立之初即建立了包括质量管理部、物流中心、投标与经营管理部、

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销售部和采购部等组织机构，按照《药品管理法》等法律法规起草、发布了公司的质量管理制度以及岗位职责，并通过上述部门的相互协作，建立了完整的质量管理体系。

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质量管理部
物流中心投标与经营管理部销售部采购部
----- End of picture text -----

2 、明确了各部门及其各岗位质量职责

公司通过制定岗位质量责任文件，明确了质量领导小组、行政部、质量管理部、投标与经营管理部、采购部、销售部、物流中心及其各岗位的质量职责，以确保质量管理工作的实施。

3 、建立了有效的质量管理制度及岗位操作规程

为推进质量体系的有效运行，不断提高经营质量，公司确立了“质量第一、规范管理、优质服务、持续改进”的质量方针，制定并实施了综合质量保证体系，综合运用管理技术、专业技术与现代化管理方法，持续改进质量管理体系和经营运作模式，并不断完善质量监控能力和经营运作激励机制，确保药品采购和储存环节不出现因自身组织管理不善而造成的药品质量不合格情况，杜绝在知情情况下销售假劣药品。

为确保质量管理体系的适应性、充分性、有效性，确保质量方针和质量目标的贯彻执行，公司建立了有效的质量控制制度，相关业务流程及主要质量控制措施如下：

施如下：
经营环节	对应制度	控制措施或主要内容
采购前资质审核	首营品种的质量审核制度，首营企业的质量审核制度	对首营企业必须进行包括资格和质量保证能力的审核，公司与供货方首次业务或新品种合作时，会审核供货方的生产经营资质，要求供货方提供营业执照、药品生产（经营）许可证、`GMP`证书、业务人员授权书、药品生产批件、药品包装（最小包装）、标签和说明书、药品价格文件等，并与供货方签订《质量保证协议》
全流程	药品购进、销售的管理，有关记录和凭证的管理制度	选择具有良好企业信誉并且具备法定资格的企业作为供货单位，购进药品必须进行合法性和质量可靠性的审核与评价；销售药品前应对销售客户的合法性和资质进行

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		审核，建立销售客户档案，销售药品应按规定建立药品销售记录，销售人员应根据药品销售台帐，进行质量跟踪
验收入库	药品的质量检查验收管理制度	验收来货时`,`应查验供方单位与来货同批号的检验报告书及随货联；药品质量验收，包括药品外观的性状检查和药品内外包装及标识的检查；验收抽取的样品应具有代表性；验收时若发现药品质量不合格或药监部门发文通知禁止销售的，以及质量公告上不合格的品种，应做质量信息反馈；验收应按有关规定做好验收记录
储存及养护	药品的储存管理制度，药品的养护管理制度	仓库内应划分为合格品区、不合格品区、待验区、退货区、发货区，并设明显标志，实行色标管理；药品储存应按分类管理要求，分类分区存放；仓库应保持合适的温度和湿度；实行药品的近效期药品储存管理；每天定时记录库内温度；加强温湿度管理；重点养护品种应建立药品养护档案
出库	药品的出库复核管理制度	药品出库必须要有正式凭证；药品出库必须经第二人严格复核；药品拼箱要遵守规则；认真做好出库复核记录
运输	药品运输质量管理制度	装运商品的包装要牢固，标识清晰，防止商品破损、污染和混淆；运输有温度要求的药品，必须按照储藏要求，采取相应措施；
售后	质量事故、质量查询和质量投诉管理制度，药品停售、召回管理制度	质量事故必须调查、反馈与整改；质量投诉及时评价与处理；质量查询工作要做到凭证齐全、记录归档；发现经营的药品存在安全隐患的，应当立即停止销售；药监部门确认为不合格药品，则须发布`“`召回通知单`”`
近效期、不合格药品和退货药品管理	近效期药品管理制度，不合格药品的管理制度，退货药品的管理制度	近效期药品的采购、储存与销售规则；不合格药品的界定，处理、销毁方式及责任处理；退货药品的检验、储存及后续处理
特殊药品管理	冷链药品经营安全管理制度，终止妊娠药品管理制度，含麻黄碱的复方制剂经营管理制度，蛋白同化制剂、肽类激素药品管理制度，医疗用毒性药品经营安全管理制度，第二类精神药品经营安全管理制度，麻醉药品、第一类精神药品相关管理制度，	根据特殊药品的管理规范做好药品的采购、储存、运输及销售，保留相关记录
监督管理	质量体系的内审制度，质量否决制度，质量管理制度执行情况检查考核制度	通过考核、内审方式，加强经营过程的质量控制

4 、拥有有效的计算机管理系统

公司的质量管理人员通过使用计算机系统，做到了对药品购进计划、购进合

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同、供应商审核、供应品种审核、来货验收、在库养护、销售客户审核、出库复核、产品运输等环节的质量控制，使公司的药品来源合法、销售合法、在库质量保持稳定。

公司的物流管理系统有效发挥了电子标签、手持终端等技术设备的优势，提高了工作效率及发货的准确率。

5 、具备符合存储条件要求的基础设施

公司按照药品的性能分库、分区存放；通过各种养护设施与方法保持药品在库的质量稳定；对于温度及湿度控制方面，公司仓库配备、安装有空调、独立冷库、保温箱、冰箱、冷藏车、温度自动监控仪和自动报警设备等，保证了药品在库及运输途中对储存条件的要求。

（三）质量纠纷情况

报告期内本公司未出现产品的质量纠纷。公司以及各地区子公司所在地食品药品监督管理局均已出具公司在报告期内按照有关药品经营质量监督法律、法规的要求进行经营，符合法律、法规关于药品经营质量监督管理等的规定和要求，不存在违反有关法律法规而受到行政机关重大处罚的情形的证明。

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第七节同业竞争与关联交易

一、发行人的独立性

本公司成立以来，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的采购、物流、生产和销售业务体系，以及面向市场独立经营的能力。

1、资产完整

本公司拥有完整的生产经营所需的供销、生产系统及配套设施，具有独立的采购和销售系统，合法拥有与生产经营有关土地、房屋、办公设备、商标等资产的所有权或者使用权，不存在以公司资产、权益或信誉为各主要股东的债务提供担保的情况，亦不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业和公司或其他主要股东及其控制的企业占用而损害公司利益的情形。

2、人员独立

本公司的生产经营和行政管理完全独立于公司股东及其他关联方，具有独立的劳动、人事、工资等管理体系及独立的员工队伍，员工工资发放、福利支出与主要股东及其关联方严格分离。

本公司董事、监事、高级管理人员的任职，均严格按照《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件规定的程序推选和任免，不存在主要股东超越公司股东大会和董事会做出人事任免决定的情况。

本公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作和领薪，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领薪。

本公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 3、财务独立

本公司在财务上规范运行，独立运作，设有独立的财务部门，能够独立作出财务决策，配备了独立的财务人员，建立了独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度。

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本公司独立在银行开户，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。本公司作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。

4、机构独立

本公司依照《公司法》和《公司章程》设有股东大会、董事会、监事会等权力决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，各机构严格依照《公司法》、《公司章程》以及公司各项规章制度的规定行使职权。

本公司在生产经营和管理机构方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业和公司其他主要股东干预公司机构设置的情况。实际控制人控制的其他企业各职能部门与本公司各职能部门之间不存在任何上下级关系，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或公司其他主要股东超越权限干预公司生产经营活动的情况。

5、业务独立

本公司主要从事福建省内医药分销和零售业务，拥有独立的采购、物流、生产、销售和售后服务系统，业务体系完整，不依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

为避免潜在的同业竞争，本公司控股股东和实际控制人签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺不会以任何形式直接或间接从事与公司及子公司主营业务相同或相似的业务。

经核查，保荐机构认为，发行人满足了前述独立性的要求，上述内容真实、准确、完整。

二、同业竞争

（一）同业竞争情况

自成立至今，本公司主营业务为药品、中药饮片、医疗器械、疫苗等分销及医药零售连锁。

截至本招股意向书签署日，麦迪肯持有本公司 4,512.50 万股，占本次发行前

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总股本的 46.95%，为本公司控股股东；公司董事长兼总经理吴金祥通过控股麦迪肯及三态科技，控制本公司 48.47%的股权，为本公司实际控制人。

截至本招股意向书签署日，本公司控股股东、实际控制人及其直接或间接控制和参股的其他企业（除本公司外）基本情况如下：

公司名称	主营业务	与本公司关系
麦迪肯	实业投资	本公司控股股东
鹭燕集团	仪器仪表进出口业务	控股股东、实际控制人控制的其他企业
三态科技	未实际开展经营业务	实际控制人控制的其他企业、本公司股东
蒲华贸易	未实际开展经营业务	控股股东、实际控制人控制的其他企业
鹭燕科技	提供生物技术推广、咨询服务，目前未开展实际经营业务	控股股东、实际控制人控制的其他企业
标泰新材料	从事化工新材料领域的技术开发，销售	控股股东参股，实际控制人担任董事的企业

本公司与麦迪肯、鹭燕集团、蒲华贸易、鹭燕科技、三态科技和标泰新材料的主营业务有较大的差异，因此，不存在同业竞争的情形。

综上，截至本招股意向书签署日，本公司与控股股东、实际控制人及其控制和参股的其他企业不存在同业竞争的情况。

（二）避免同业竞争的承诺

本公司控股股东麦迪肯及实际控制人吴金祥签署《关于避免同业竞争的承诺函》，作出以下确认及承诺：

1、上述承诺人确认，截至承诺函出具日，其及其下属企业（不包括本公司及下属企业）目前在中国境内及香港没有以任何形式参与或从事与本公司及下属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

2、上述承诺人及下属企业（不包括本公司及下属企业）承诺将不会，并促使参股企业（若有）将来不会在中国境内及香港以任何形式参与或从事与本公司及下属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。

3、若本公司及下属企业未来新增主营业务，上述承诺人及其下属企业将不会以任何形式参与或从事与本公司及下属企业未来新增主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

4、若上述承诺人知悉有商业机会可参与或从事可能与本公司及下属企业主营业务构成竞争的业务，在其及其下属企业取得该商业机会后，应立即通知本公

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司，并将上述商业机会按本公司能合理接受的商业条件优先提供给本公司。

5、吴金祥将促使并保证其关系密切的家庭成员亦遵守上述承诺。

6、上述承诺人愿意无条件赔偿因违反上述承诺而对本公司及下属企业造成的一切实际损失、损害和开支。

上述承诺人未履行承诺的约束措施详见本招股意向书 “ 第五节发行人基本情况”之“十、（九）相关责任主体承诺事项的约束措施 ” 的相关内容。

三、关联方及关联关系

（一）本公司控股股东及持股 5% 以上的主要股东

本公司控股股东为麦迪肯，此外，持股 5%以上的主要股东还有建银医疗和红桥资本，其基本情况详见本招股意向书 “ 第五节发行人基本情况 ” 之 “ 七、（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东”。

（二）本公司实际控制人

本公司实际控制人为吴金祥，具体情况详见本招股意向书 “ 第五节发行人 ” “ ” 基本情况之七、（二）发行人实际控制人基本情况。

（三）本公司实际控制人及控股股东控制的其他企业

本公司实际控制人及控股股东控制的其他企业具体情况，详见本招股意向书 “ 第五节发行人基本情况 ” 之 “ 七、（三）控股股东和实际控制人控制的其他企 ” 业情况。2014年在被本公司收购前，博肽生物属于实际控制人及控股股东控制的其他企业，系本公司关联方，其具体情况详见本招股意向书 “ 第五节发行人基本情况”之“六、（三）发行人间接控股子公司简况”的相关内容。

（四）本公司控股子公司

本公司子公司具体情况，详见本招股意向书 “ 第五节发行人基本情况 ” 之 “ ” 六、发行人子公司基本情况。

（五）本公司参股公司

截至本招股意向书签署日，本公司不存在参股公司的情况。

（六）本公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成

员

本公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员均为公司关联方。

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本公司董事、监事、高级管理人员具体情况，详见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员”之“一、董事、监事、高级管理人员简介”。

（七）本公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的其他企业

本公司董事长兼总经理吴金祥及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的公司，详见本招股意向书 “ 第五节发行人基本情况 ” 之 “ 七、（三）控股股东和 ” 实际控制人控制的其他企业情况。

本公司其他董事、监事和高级管理人员及其关系密切家庭成员直接或间接控制的其他企业如下：

制的其他企业如下：
公司名称	与本公司关系
福建亲亲投资有限公司	董事吴火炉控制的企业
福建红桥创业投资管理有限公司	董事吴火炉控制的企业
红桥资本	董事吴火炉控制的企业
福建红桥新能源发展创业投资有限公司	董事吴火炉控制的企业
深圳红桥投资有限公司	董事吴火炉控制的企业
红桥（泉州）投资有限公司	董事吴火炉控制的企业
福建兴桥股权投资有限公司	董事吴火炉控制的企业
泉州红桥	董事吴火炉通过协议控制的企业
丰泽红桥	董事吴火炉通过协议控制的企业
南安市红桥创业投资有限公司	董事吴火炉通过协议控制的企业
厦门铭源红桥投资管理有限公司	董事吴火炉之子吴培坤配偶的父亲洪肇设控制的企业
厦门铭源	董事吴火炉之子吴培坤配偶的父亲洪肇设控制的企业
晋江鑫诺服饰有限公司	董事吴火炉之子吴培坤配偶的父亲洪肇设控制的企业
厦门洪门堂投资股份有限公司	董事吴火炉之子吴培坤配偶的父亲洪肇设控制的企业
厦门凯洪投资有限公司	董事吴火炉之子吴培坤配偶的父亲洪肇设控制的企业
福建柒牌集团有限公司	董事吴火炉之子吴培坤配偶的父亲洪肇设控制的企业
柒牌有限公司	董事吴火炉之子吴培坤配偶的父亲洪肇设控制的企业
Dragon Excel Limited.	董事吴火炉之子吴培坤配偶的父亲洪肇设控制的企业
厦门柒牌投资有限公司	董事吴火炉之子吴培坤配偶的父亲洪肇设控制的企业
厦门柒牌电子商务有限公司	董事吴火炉之子吴培坤配偶的父亲洪肇设控制的企业
晋江凯昌贸易有限公司	董事吴火炉之子吴培坤配偶的父亲洪肇设控制的企业
福建弘耀商贸有限公司	董事吴火炉之子吴培坤配偶的父亲洪肇设控制的企业
福建柒牌商贸有限公司	董事吴火炉之子吴培坤配偶的父亲洪肇设控制的企业
晋江宏耀体育用品有限公司	董事吴火炉之子吴培坤配偶的父亲洪肇设控制的企业
福建柒牌服装定制销售有限公司	董事吴火炉之子吴培坤配偶的父亲洪肇设控制的企业
柒牌中式立领服饰有限公司	董事吴火炉之子吴培坤配偶的父亲洪肇设控制的企业
厦门昌卓贸易有限公司	董事吴火炉之子吴培坤配偶的父亲洪肇设控制的企业
晋江柒牌商贸有限公司	董事吴火炉之子吴培坤配偶的父亲洪肇设控制的企业
厦门柒牌服饰研发科技有限公司	董事吴火炉之子吴培坤配偶的父亲洪肇设控制的企业
林芝柒牌商贸有限公司	董事吴火炉之子吴培坤配偶的父亲洪肇设控制的企业
晋江德源技术检测有限公司	董事吴火炉之子吴培坤配偶的父亲洪肇设控制的企业

233

鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

==> picture [20 x 35] intentionally omitted <==

公司名称	与本公司关系
厦门市森洪信息技术有限公司	董事吴火炉之子吴培坤配偶的父亲洪肇设控制的企业
福建省晋江市英林新艺佳丽服装厂	董事吴火炉之子吴培坤配偶的父亲洪肇设控制的企业
厦门大兴财富投资管理有限公司	董事吴火炉之子吴培坤控制的企业
泉州市多方赢投资管理合伙企业（有限合伙）	董事吴火炉之子吴培坤控制的企业
晋江顺成商贸有限公司	董事吴火炉之妹吴秀安控制的企业
厦门美而康贸易有限公司	董事、副总经理朱明国控制的企业
厦门市天铭达科技有限公司	监事蔡梅桢关系密切的家庭成员刘田平控制的企业
厦门斯坦道科学仪器股份有限公司	独立董事郭小东关系密切的家庭成员郭晓华和汤新华控制的企业
泉州市百杨信息科技有限公司	监事吴再添控制的企业

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成

员担任董事、高级管理人员的其他企业

本公司现任董事、监事、高级管理人员及其兼职情况，详见本招股意向书 “ 第八节董事、监事、高级管理人员”之“五、董事、监事、高级管理人员的兼职情况”。

本公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员担任董事、高级管理人员的其他企业如下：

人员的其他企业如下：
公司名称	与本公司关系
泉州银行股份有限公司	董事吴火炉之子吴培坤配偶的父亲洪肇设担任董事的企业
福建晋江农村商业银行股份有限公司	董事吴火炉之子吴培坤配偶的父亲洪肇设担任董事的企业
福建省高新技术产权交易所有限公司	董事吴火炉之子吴培坤担任董事长的企业

（九）本公司控股股东董事、监事、高管及其直接或间接控制的

其他企业

本公司控股股东麦迪肯董事、监事、高管情况如下表所示：

姓名	所担任的职务	与本公司的关系
吴金祥	董事长	实际控制人、董事长
雷鸣	董事	自然人股东、董事、副总经理、董事会秘书
许其专	董事	员工、自然人股东
吴巧勤	监事	员工、自然人股东

吴金祥直接或间接控制的其他企业，详见本招股意向书 “ 第五节发行人基 ” “ ” 本情况之七、（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业情况。

234

鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

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（十）报告期内处置的子公司

2014 年 12 月和 2015 年 5 月，公司分别将持有的江西瀚海和安徽大华 100% 股权处置，江西瀚海和安徽大华具体情况详见本招股意向书 “ 第五节发行人基 ” “ ” 本情况之六、（四）报告期内处置子公司的基本情况。

四、关联交易

（一）经常性关联交易

1 、商品销售

报告期内，公司向关联方销售商品和提供劳务的情况如下：

单位：万元

关联方名称	交易内容	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月	2014 年	2014 年	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年	定价方式）
		金额	占同类交易比例（%）	金额	占同类交易比例（%）	金额	占同类交易比例（%）	金额	占同类交易比例（%
鹭燕集团	中药饮片	-	-	-	-	-	-	28.67	0.01	参考市价

注：表中同类交易金额未作合并抵消。

2012 年，公司向鹭燕集团销售少量中药饮片，其金额较小，且定价公允。 2 、商品采购

报告期内，公司未有向关联方采购产品和接受劳务的情形。

3 、房产租赁

为解决日常办公及经营场所不足问题，本公司向鹭燕集团租用其位于湖里区安岭路 1004 号 101、102、201、301、401 单元的部分办公楼，租赁面积合计为 3,396.59 平方米，租赁期限自 2013 年 5 月 1 日起至 2018 年 4 月 30 日（五年），租金价格参照周边市场公允价格，自 2013 年 5 月 1 日起三年月租金标准为 40 元 /平方米，免租期为三个月。

公司子公司厦门燕来福制药有限公司因生产经营需要，向鹭燕科技租用其位于同安区美溪道湖里工业园 91 号 102 单元的仓库，租赁面积为 1365.86 平方米，租赁期自 2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日（三年），租金价格参照周边市场公允价格，月租金标准为每月 8 元/平方米，年租金为 131,122.56 元。

报告期内，本公司确认的租赁费用如下：

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鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

==> picture [20 x 35] intentionally omitted <==

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	租赁费定价依据	2015 年1-9 月确认的租赁费	2014 年确认的租赁费	2013 年确认的租赁费
鹭燕集团	本公司	办公楼	市价	1,222,772.4	1,630,363.20	679,318.00
鹭燕科技	燕来福制药	仓库	市价	~~0~~ 98,341.92

（二）偶发性关联交易

1 、股权受让

2014 年 3 月 14 日，燕来福制药与鹭燕集团签署《股权转让协议》，鹭燕集团将其持有的博肽生物 62%股权转让予燕来福制药，并以博肽生物截至 2013 年 12 月 31 日的评估值为基础确定转让价格为 169 万元。本次股权受让的工商变更登记手续已于 2014 年 4 月办理完毕，且股权转让款已支付完毕。

2 、关联方为发行人及其子公司借款提供的担保

报告期内，关联方为发行人及其子公司借款提供的担保情况如下：（ 1 ） 2015 年 1-9 月担保明细

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保类别
麦迪肯	发行人	8,131,000.00	2015/3/18	2016/3/18	流贷
麦迪肯	发行人	3,869,000.00	2015/3/19	2016/3/19	流贷
麦迪肯	发行人	10,000,000.00	2015/5/11	2016/5/11	流贷
麦迪肯	发行人	20,000,000.00	2015/7/23	2016/1/23	流贷
麦迪肯	发行人	10,000,000.00	2014/10/30	2015/10/29	流贷
麦迪肯	发行人	10,000,000.00	2014/11/4	2015/11/3	流贷
麦迪肯	发行人	34,838,000.00	2014/12/22	2015/11/30	保理
麦迪肯	发行人	19,204,000.00	2015/1/20	2016/1/19	保理
麦迪肯	发行人	22,098,000.00	2015/2/9	2016/2/8	保理
麦迪肯	发行人	22,950,000.00	2015/2/12	2016/2/11	保理
麦迪肯	发行人	14,214,000.00	2015/3/12	2016/3/11	保理
麦迪肯	发行人	16,323,000.00	2015/3/18	2016/3/17	保理
麦迪肯	发行人	21,258,000.00	2015/4/14	2016/4/13	保理
麦迪肯	发行人	16,778,000.00	2015/4/15	2016/4/14	保理
麦迪肯	发行人	12,299,000.00	2015/5/19	2016/5/18	保理
麦迪肯	发行人	10,000,000.00	2015/9/16	2016/9/15	流贷
麦迪肯	发行人	5,403,000.00	2015/9/10	2015/11/30	保理
麦迪肯	发行人	1,808,000.00	2015/9/14	2015/12/31	保理
麦迪肯	发行人	3,241,000.00	2015/9/14	2015/12/29	保理
麦迪肯	发行人	20,000,000.00	2015/3/9	2016/3/9	流贷
麦迪肯	发行人	18,000,000.00	2015/3/20	2016/3/20	保理
麦迪肯	发行人	13,000,000.00	2015/3/31	2016/3/31	流贷
麦迪肯	发行人	20,000,000.00	2015/6/16	2015/12/15	流贷

236

鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

==> picture [20 x 35] intentionally omitted <==

麦迪肯	发行人	20,000,000.00	2015/6/23	2015/12/22	流贷
麦迪肯	发行人	15,000,000.00	2015/7/30	2016/1/29	流贷
麦迪肯	发行人	1,340,000.00	2015/4/13	2015/10/10	保理
麦迪肯	发行人	8,260,000.00	2015/5/11	2015/10/12	保理
麦迪肯	发行人	680,000.00	2015/5/11	2015/11/7	保理
麦迪肯	发行人	820,000.00	2015/8/7	2016/4/10	保理
麦迪肯	发行人	297,625.44	2015/8/7	2016/2/11	保理
麦迪肯	发行人	7,092,374.56	2015/8/7	2016/1/11	保理
麦迪肯	发行人	20,000,000.00	2015/8/11	2016/2/11	流贷
麦迪肯	发行人	10,000,000.00	2015/8/18	2016/2/18	流贷
麦迪肯	发行人	20,000,000.00	2015/2/3	2016/1/28	流贷
麦迪肯	发行人	20,766,000.00	2015/6/19	2015/10/1	保理
麦迪肯	发行人	19,544,000.00	2015/7/22	2015/11/2	保理
麦迪肯	发行人	18,042,000.00	2015/9/22	2016/1/3	保理
麦迪肯	发行人	20,000,000.00	2015/1/16	2016/1/15	流贷
麦迪肯	发行人	20,000,000.00	2015/3/3	2016/3/2	流贷
麦迪肯	发行人	10,000,000.00	2015/3/18	2016/3/17	流贷
麦迪肯	发行人	20,000,000.00	2015/1/28	2016/1/28	流贷
麦迪肯	发行人	20,000,000.00	2015/2/15	2016/2/15	流贷
麦迪肯	发行人	10,000,000.00	2015/3/16	2016/3/16	流贷
麦迪肯	发行人	7,800,000.00	2015/3/20	2016/3/19	流贷
麦迪肯	发行人	15,000,000.00	2015/6/9	2015/12/8	流贷
麦迪肯	发行人	12,200,000.00	2015/8/24	2016/7/29	流贷
麦迪肯	发行人	347,026.00	2015/4/14	2015/10/14	汇票
麦迪肯	发行人	336,730.00	2015/4/27	2015/10/27	汇票
麦迪肯	发行人	321,714.00	2015/5/26	2015/11/26	汇票
麦迪肯	发行人	2,158,794.20	2015/6/9	2015/12/9	汇票
麦迪肯	发行人	3,579,510.26	2015/6/23	2015/12/23	汇票
麦迪肯	发行人	229,832.00	2015/6/25	2015/12/25	汇票
麦迪肯	发行人	3,698,306.73	2015/7/9	2015/10/9	汇票
麦迪肯	发行人	646,830.00	2015/7/9	2016/1/9	汇票
麦迪肯	发行人	3,300,000.00	2015/7/16	2015/10/16	汇票
麦迪肯	发行人	1,507,486.17	2015/7/22	2015/10/22	汇票
麦迪肯	发行人	404,634.00	2015/7/22	2016/1/22	汇票
麦迪肯	发行人	3,528,004.62	2015/8/11	2015/11/11	汇票
麦迪肯	发行人	358,934.00	2015/8/11	2016/2/11	汇票
麦迪肯	发行人	1,274,736.83	2015/8/26	2015/10/16	汇票
麦迪肯	发行人	1,080,247.60	2015/8/26	2015/10/26	汇票
麦迪肯	发行人	2,182,899.31	2015/8/26	2015/11/26	汇票
麦迪肯	发行人	126,670.45	2015/8/26	2016/2/26	汇票
麦迪肯	发行人	1,142,523.39	2015/9/10	2015/11/6	汇票
麦迪肯	发行人	2,233,228.50	2015/9/10	2015/12/10	汇票
麦迪肯	发行人	249,706.00	2015/9/10	2016/3/10	汇票
麦迪肯	发行人	5,000,000.00	2015/9/18	2015/12/16	汇票
麦迪肯	发行人	772,811.70	2015/9/25	2015/11/25	汇票
麦迪肯	发行人	3,564,981.19	2015/9/25	2015/12/25	汇票
麦迪肯	发行人	539,533.60	2015/9/25	2016/3/25	汇票
麦迪肯	发行人	2,843,550.35	2015/9/25	2015/11/19	汇票

237

鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

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麦迪肯	泉州鹭燕	4,580,000.00	2015/9/24	2015/12/24	汇票
麦迪肯	厦门器械	1,505,893.11	2015/6/3	2015/12/3	汇票
麦迪肯	厦门器械	1,268,683.20	2015/6/17	2015/12/17	汇票
麦迪肯	厦门器械	6,173,050.00	2015/6/30	2015/12/30	汇票
麦迪肯	厦门器械	1,661,877.27	2015/7/2	2016/1/2	汇票
麦迪肯	厦门器械	3,500,000.00	2015/9/24	2016/3/24	汇票
麦迪肯	龙岩新鹭燕	427,566.00	2015/6/25	2015/12/25	汇票

（ 2 ） 2014 年担保明细

担保方	被担保方	担保金额（单位：元）	担保起始日	担保到期日	担保类别
麦迪肯	发行人	15,000,000.00	2014/2/19	2015/2/19	流贷
麦迪肯	发行人	5,000,000.00	2014/9/28	2015/3/28	流贷
麦迪肯	发行人	10,000,000.00	2014/3/3	2015/3/2	流贷
麦迪肯	发行人	10,000,000.00	2014/7/16	2015/7/15	流贷
麦迪肯	发行人	10,000,000.00	2014/7/21	2015/7/20	流贷
麦迪肯	发行人	10,000,000.00	2014/10/30	2015/10/29	流贷
麦迪肯	发行人	10,000,000.00	2014/11/4	2015/11/3	流贷
麦迪肯	发行人	10,000,000.00	2014/2/27	2015/2/27	流贷
麦迪肯	发行人	10,000,000.00	2014/3/11	2015/3/11	流贷
麦迪肯	发行人	10,000,000.00	2014/3/28	2015/3/27	流贷
麦迪肯	发行人	6,000,000.00	2014/7/30	2015/1/30	流贷
麦迪肯	发行人	10,000,000.00	2014/11/26	2015/11/26	流贷
麦迪肯	发行人	8,000,000.00	2014/5/7	2015/5/6	流贷
麦迪肯	发行人	16,000,000.00	2014/7/24	2015/7/23	流贷
麦迪肯	发行人	7,000,000.00	2014/2/20	2015/2/20	流贷
麦迪肯	发行人	3,000,000.00	2014/5/21	2015/4/11	流贷
麦迪肯	发行人	10,000,000.00	2014/10/10	2015/4/9	流贷
麦迪肯	发行人	10,000,000.00	2014/3/18	2015/3/18	流贷
麦迪肯	发行人	20,000,000.00	2014/7/8	2015/1/8	流贷
麦迪肯	发行人	5,000,000.00	2014/1/13	2015/1/5	流贷
麦迪肯	发行人	11,711,000.00	2014/8/21	2015/1/11	保理
麦迪肯	发行人	16,672,000.00	2014/9/3	2015/2/11	保理
麦迪肯	发行人	9,131,000.00	2014/9/18	2015/3/15	保理
麦迪肯	发行人	12,290,000.00	2014/10/10	2015/3/30	保理
麦迪肯	发行人	10,309,000.00	2014/11/4	2015/4/15	保理
麦迪肯	发行人	17,166,000.00	2014/12/22	2015/11/30	保理
麦迪肯	发行人	9,753,000.00	2014/9/24	2015/3/15	保理
麦迪肯	发行人	15,979,000.00	2014/9/24	2015/2/11	保理
麦迪肯	发行人	9,236,000.00	2014/10/13	2015/4/4	保理
麦迪肯	发行人	17,672,000.00	2014/12/22	2015/11/30	保理
麦迪肯	发行人	7,540,000.00	2014/10/17	2015/4/15	保理

238

鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

==> picture [20 x 35] intentionally omitted <==

担保方	被担保方	担保金额（单位：元）	担保起始日	担保到期日	担保类别
麦迪肯	发行人	6,901,000.00	2014/10/22	2015/4/15	保理
麦迪肯	发行人	2,693,000.00	2014/10/27	2015/2/12	保理
麦迪肯	发行人	3,064,000.00	2014/10/27	2015/3/15	保理
麦迪肯	发行人	11,550,000.00	2014/11/4	2015/4/15	保理
麦迪肯	发行人	776,000.00	2014/9/26	2015/1/30	保理
麦迪肯	发行人	565,000.00	2014/11/25	2015/1/30	保理
麦迪肯	发行人	1,097,000.00	2014/11/25	2015/2/27	保理
麦迪肯	发行人	1,006,000.00	2014/12/10	2015/3/31	保理
麦迪肯	发行人	2,172,000.00	2014/9/26	2015/1/30	保理
麦迪肯	发行人	2,149,000.00	2014/11/25	2015/1/30	保理
麦迪肯	发行人	3,635,000.00	2014/11/25	2015/2/27	保理
麦迪肯	发行人	4,425,000.00	2014/12/10	2015/3/31	保理
麦迪肯	发行人	18,000,000.00	2014/9/26	2015/3/26	保理
麦迪肯	发行人	883,000.00	2014/9/1	2015/2/28	保理
麦迪肯	发行人	37,000.00	2014/9/1	2015/3/30	保理
麦迪肯	发行人	847,000.00	2014/9/5	2015/4/3	保理
麦迪肯	发行人	510,000.00	2014/9/23	2015/6/12	保理
麦迪肯	发行人	470,000.00	2014/10/10	2015/5/8	保理
麦迪肯	发行人	356,599.69	2014/10/10	2015/3/14	保理
麦迪肯	发行人	2,250,000.00	2014/10/17	2015/4/13	保理
麦迪肯	发行人	2,082,577.56	2014/11/6	2015/4/13	保理
麦迪肯	发行人	517,422.44	2014/11/6	2015/5/5	保理
麦迪肯	发行人	7,184,653.88	2014/12/2	2015/5/14	保理
麦迪肯	发行人	22,400,000.00	2014/9/4	2015/1/13	保理
麦迪肯	发行人	20,662,000.00	2014/10/11	2015/2/28	保理
麦迪肯	发行人	6,597,000.00	2014/11/10	2015/4/9	保理
麦迪肯	发行人	17,764,000.00	2014/12/8	2015/5/2	保理
麦迪肯/发行人	龙岩鹭燕	7,000,000.00	2014/3/27	2015/3/27	流贷
麦迪肯	燕来福制药	2,000,000.00	2014/9/22	2015/3/21	流贷
麦迪肯	发行人	1,324,389.97	2014/11/27	2015/1/16	汇票
麦迪肯	发行人	405,501.90	2014/11/27	2015/2/27	汇票
麦迪肯	发行人	948,591.40	2014/11/27	2015/5/27	汇票
麦迪肯	发行人	856,975.32	2014/12/9	2015/2/5	汇票
麦迪肯	发行人	700,080.97	2014/12/9	2015/3/9	汇票
麦迪肯	发行人	859,219.73	2014/12/9	2015/6/9	汇票
麦迪肯	发行人	8,195,325.00	2014/12/15	2015/3/15	汇票
麦迪肯	发行人	2,162,926.20	2014/12/15	2015/6/15	汇票
麦迪肯	发行人	193,720.00	2014/10/21	2015/1/21	汇票
麦迪肯	发行人	2,087,576.35	2014/10/21	2015/4/21	汇票

239

鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

==> picture [20 x 35] intentionally omitted <==

担保方	被担保方	担保金额（单位：元）	担保起始日	担保到期日	担保类别
麦迪肯	发行人	3,000,000.00	2014/10/23	2015/1/23	汇票
麦迪肯	发行人	851,720.33	2014/7/11	2015/1/6	汇票
麦迪肯	发行人	382,436.72	2014/7/11	2015/1/11	汇票
鹭燕集团	发行人	3,284,800.00	2014/12/23	2015/3/23	汇票
麦迪肯	发行人	287,570.00	2014/7/28	2015/1/28	汇票
麦迪肯	发行人	1,871,840.00	2014/11/18	2015/5/18	汇票
麦迪肯	发行人	1,576,728.27	2014/12/19	2015/3/19	汇票
麦迪肯	发行人	3,456,312.79	2014/12/19	2015/6/19	汇票
麦迪肯	发行人	242,860.00	2014/12/24	2015/1/24	汇票
麦迪肯	发行人	980,747.17	2014/12/24	2015/2/17	汇票
麦迪肯	发行人	8,421,618.22	2014/12/24	2015/3/24	汇票
麦迪肯	发行人	1,136,066.85	2014/12/24	2015/6/24	汇票
麦迪肯	泉州鹭燕	8,738,333.58	2014/12/24	2015/3/24	汇票
麦迪肯	泉州鹭燕	1,155,169.20	2014/12/24	2015/6/24	汇票
麦迪肯	龙岩鹭燕	660,816.55	2014/12/26	2015/1/26	汇票
麦迪肯	龙岩鹭燕	74,745.60	2014/12/26	2015/3/26	汇票
麦迪肯	龙岩鹭燕	33,658.20	2014/12/26	2015/6/26	汇票
麦迪肯	厦门器械	1,700,000.00	2014/12/15	2015/6/15	汇票
麦迪肯	厦门器械	2,100,000.00	2014/12/22	2015/6/22	汇票

（ 3 ） 2013 年度担保明细

担保方	被担保方	担保金额（单位：元）	担保起始日	担保到期日	担保类别
麦迪肯	发行人	20,000,000.00	2013/9/30	2014/9/30	流贷
麦迪肯	发行人	15,000,000.00	2013/10/12	2014/10/12	流贷
麦迪肯	发行人	10,000,000.00	2013/7/11	2014/7/10	流贷
麦迪肯	发行人	10,000,000.00	2013/7/23	2014/7/22	流贷
麦迪肯	发行人	10,000,000.00	2013/11/19	2014/11/18	流贷
麦迪肯	发行人	6,174,000.00	2013/11/11	2014/3/16	保理
麦迪肯	发行人	6,344,000.00	2013/11/11	2014/4/17	保理
麦迪肯	发行人	6,207,000.00	2013/12/9	2014/5/15	保理
麦迪肯	发行人	10,000,000.00	2013/7/10	2014/1/10	流贷
麦迪肯	发行人	15,160,000.00	2013/9/30	2014/9/30	保理
麦迪肯	发行人	6,000,000.00	2013/10/30	2014/10/30	流贷
麦迪肯	发行人	10,000,000.00	2013/4/23	2014/4/22	流贷
麦迪肯	发行人	17,000,000.00	2013/7/15	2014/7/14	流贷
麦迪肯	发行人	11,000,000.00	2013/9/5	2014/9/4	流贷
麦迪肯	发行人	18,000,000.00	2013/9/13	2014/9/12	流贷

240

鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

==> picture [20 x 35] intentionally omitted <==

担保方	被担保方	担保金额（单位：元）	担保起始日	担保到期日	担保类别
麦迪肯	发行人	3,391,824.31	2013/10/12	2014/1/30	保理
麦迪肯	发行人	14,290,000.00	2013/11/8	2014/1/31	保理
麦迪肯	发行人	5,500,000.00	2013/7/19	2014/1/18	流贷
麦迪肯	发行人	10,000,000.00	2013/8/13	2014/2/12	流贷
麦迪肯	发行人	3,410,000.00	2013/9/4	2014/1/12	保理
麦迪肯	发行人	1,480,000.00	2013/9/4	2014/1/12	保理
麦迪肯	发行人	2,500,000.00	2013/10/25	2014/2/12	保理
麦迪肯	发行人	3,080,000.00	2013/11/12	2014/3/14	保理
麦迪肯	发行人	1,220,000.00	2013/11/12	2014/3/14	保理
麦迪肯	发行人	10,000,000.00	2013/1/8	2014/1/7	流贷
麦迪肯	发行人	12,561,000.00	2013/9/12	2014/1/31	保理
麦迪肯	发行人	4,362,000.00	2013/9/13	2014/1/31	保理
麦迪肯	发行人	11,000,000.00	2013/10/17	2014/3/1	保理
麦迪肯	发行人	5,134,000.00	2013/11/8	2014/4/2	保理
麦迪肯	发行人	12,486,000.00	2013/11/8	2014/4/2	保理
麦迪肯	发行人	14,123,000.00	2013/12/13	2014/4/30	保理
麦迪肯	发行人	4,526,000.00	2013/12/13	2014/4/30	保理
麦迪肯	发行人	10,500,000.00	2013/7/17	2014/1/17	流贷
麦迪肯	发行人	9,500,000.00	2013/7/23	2014/1/23	流贷
麦迪肯	发行人	3,000,000.00	2013/7/26	2014/1/26	流贷
麦迪肯	发行人	3,000,000.00	2013/8/9	2014/2/9	流贷
麦迪肯	发行人	10,000,000.00	2013/10/22	2014/10/22	流贷
麦迪肯	发行人	10,000,000.00	2013/4/16	2014/4/16	流贷
麦迪肯	发行人	20,000,000.00	2013/6/5	2014/6/5	流贷
麦迪肯	发行人	20,000,000.00	2013/7/1	2014/7/1	流贷
麦迪肯	发行人	5,000,000.00	2013/8/9	2014/8/9	流贷
麦迪肯	发行人	1,772,760.00	2013/9/9	2014/3/9	汇票
麦迪肯	发行人	238,044.48	2013/9/16	2014/3/16	汇票
麦迪肯	发行人	3,678,508.34	2013/9/26	2014/3/26	汇票
麦迪肯	发行人	2,347,397.92	2013/10/21	2014/4/21	汇票
麦迪肯	发行人	1,618,997.72	2013/11/18	2014/5/18	汇票
麦迪肯	发行人	277,650.00	2013/11/18	2014/2/18	汇票
麦迪肯	发行人	2,502,100.00	2013/12/11	2014/3/11	汇票
麦迪肯	发行人	1,315,505.00	2013/12/11	2014/6/11	汇票
麦迪肯	发行人	2,066,763.24	2013/12/20	2014/6/20	汇票
麦迪肯	发行人	990,100.40	2013/12/20	2014/3/20	汇票
麦迪肯	发行人	2,144,505.82	2013/12/18	2014/6/18	汇票
麦迪肯	发行人	1,431,400.00	2013/12/25	2014/3/25	汇票
麦迪肯	发行人	1,289,280.00	2013/7/5	2014/1/5	汇票
麦迪肯	发行人	1,619,024.00	2013/10/11	2014/4/11	汇票

241

鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

==> picture [20 x 35] intentionally omitted <==

担保方	被担保方	担保金额（单位：元）	担保起始日	担保到期日	担保类别
麦迪肯	发行人	1,194,513.00	2013/10/25	2014/4/25	汇票
麦迪肯	发行人	747,686.20	2013/10/25	2014/1/25	汇票
麦迪肯	发行人	535,122.55	2013/11/25	2014/2/25	汇票
麦迪肯	发行人	1,425,587.70	2013/11/25	2014/5/25	汇票

（ 4 ） 2012 年度担保明细

（4）2012 年	度担保明细
担保方	被担保方	担保金额（单位：元）	担保起始日	担保到期日	担保类别
吴金祥/麦迪肯	福州鹭燕	335,237.17	2012/10/17	2013/2/12	保理
吴金祥/麦迪肯	福州鹭燕	4,650,447.14	2012/11/21	2013/3/14	保理
吴金祥/麦迪肯	泉州鹭燕	4,750,000.00	2012/8/7	2013/2/1	保理
吴金祥/麦迪肯	泉州鹭燕	5,500,000.00	2012/8/16	2013/2/8	保理
吴金祥/麦迪肯	泉州鹭燕	4,526,000.00	2012/9/14	2013/3/13	保理
吴金祥/麦迪肯	泉州鹭燕	370,000.00	2012/10/10	2013/4/9	保理
吴金祥/麦迪肯	泉州鹭燕	1,580,000.00	2012/10/10	2013/2/8	保理
吴金祥/麦迪肯	泉州鹭燕	1,870,000.00	2012/10/10	2013/2/10	保理
吴金祥/麦迪肯	泉州鹭燕	380,000.00	2012/10/10	2013/4/9	保理
吴金祥/麦迪肯	泉州鹭燕	1,097,000.00	2012/11/14	2013/5/14	保理
吴金祥/麦迪肯	福建中宏	253,610.49	2012/10/16	2013/1/31	保理
吴金祥/麦迪肯	福建中宏	430,000.00	2012/11/9	2013/4/7	保理
吴金祥/麦迪肯	福建中宏	570,000.00	2012/11/9	2013/4/7	保理
吴金祥/麦迪肯	福建中宏	307,384.09	2012/11/9	2013/4/7	保理
吴金祥/麦迪肯	福建中宏	108,588.82	2012/11/9	2013/4/7	保理
麦迪肯	发行人	5,328,000.00	2012/9/21	2013/2/16	保理
麦迪肯	发行人	7,629,000.00	2012/10/10	2013/3/16	保理
麦迪肯	发行人	5,461,000.00	2012/11/14	2013/4/20	保理
麦迪肯	发行人	5,080,000.00	2012/12/18	2013/5/15	保理
麦迪肯	发行人	3,692,386.75	2012/10/10	2013/1/28	保理
麦迪肯	发行人	12,729,000.00	2012/11/9	2013/1/30	保理
麦迪肯	发行人	12,779,000.00	2012/12/6	2013/2/28	保理
吴金祥/麦迪肯	发行人	5,390,000.00	2012/9/13	2013/1/28	保理
麦迪肯	发行人	11,256,000.00	2012/9/12	2013/1/28	保理
麦迪肯	发行人	4,460,000.00	2012/9/12	2013/1/29	保理
麦迪肯	发行人	13,624,000.00	2012/10/19	2013/2/28	保理
麦迪肯	发行人	5,295,000.00	2012/10/19	2013/2/28	保理
麦迪肯	发行人	12,376,000.00	2012/11/13	2013/4/5	保理
麦迪肯	发行人	3,981,000.00	2012/11/13	2013/4/2	保理
吴金祥/鹭燕集团	莆田鹭燕	5,000,000.00	2012/10/22	2013/10/22	流贷
发行人/麦迪肯	厦门器械	1,000,000.00	2012/10/18	2013/4/18	流贷
发行人/麦迪肯	厦门器械	1,000,000.00	2012/10/25	2013/4/25	流贷
发行人/麦迪肯	燕来福制药	3,000,000.00	2012/9/14	2013/3/14	流贷
发行人/麦迪肯	燕来福制药	1,000,000.00	2012/10/18	2013/4/18	流贷

242

鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

==> picture [20 x 35] intentionally omitted <==

担保方	被担保方	担保金额（单位：元）	担保起始日	担保到期日	担保类别
发行人/麦迪肯	燕来福制药	1,000,000.00	2012/10/24	2013/4/24	流贷
麦迪肯	发行人	5,000,000.00	2012/9/5	2013/9/4	流贷
麦迪肯	发行人	10,000,000.00	2012/7/20	2013/1/20	流贷
麦迪肯	发行人	12,000,000.00	2012/2/1	2013/2/1	流贷
麦迪肯	发行人	8,000,000.00	2012/2/29	2013/2/28	流贷
麦迪肯	发行人	10,000,000.00	2012/7/13	2013/7/13	流贷
麦迪肯	发行人	10,000,000.00	2012/7/26	2013/1/25	流贷
麦迪肯	发行人	10,000,000.00	2012/9/20	2013/3/19	流贷
麦迪肯	发行人	10,000,000.00	2012/10/9	2013/4/8	流贷
麦迪肯	发行人	10,000,000.00	2012/10/22	2013/10/18	流贷
吴金祥	发行人	10,000,000.00	2012/2/8	2013/2/7	流贷
吴金祥	发行人	6,800,000.00	2012/7/11	2013/7/10	流贷
吴金祥	发行人	4,500,000.00	2012/7/12	2013/7/11	流贷
吴金祥	发行人	5,000,000.00	2012/8/28	2013/8/27	流贷
吴金祥	发行人	5,900,000.00	2012/10/16	2013/10/15	流贷
吴金祥	发行人	10,000,000.00	2012/12/21	2013/12/20	流贷
麦迪肯	发行人	9,500,000.00	2012/9/28	2013/3/28	流贷
麦迪肯	发行人	6,819,376.00	2012/12/21	2013/6/21	汇票
发行人/麦迪肯	鹭燕大药房	5,500,000.00	2012/12/25	2013/3/25	汇票
麦迪肯	发行人	4,041,500.00	2012/11/27	2013/2/27	汇票
麦迪肯	发行人	4,029,000.00	2012/12/28	2013/3/28	汇票
吴金祥/鹭燕集团	南平鹭燕	3,795,646.00	2012/11/23	2013/2/23	汇票
吴金祥/鹭燕集团	南平鹭燕	3,605,873.00	2012/12/5	2013/3/5	汇票
吴金祥/鹭燕集团	鹭燕大药房	3,586,858.00	2012/11/28	2013/2/28	汇票
吴金祥/鹭燕集团	鹭燕大药房	3,577,776.00	2012/12/25	2013/3/25	汇票
麦迪肯	发行人	3,217,513.00	2012/9/24	2013/3/24	汇票
吴金祥/鹭燕集团	鹭燕大药房	2,972,397.93	2012/10/26	2013/1/26	汇票
麦迪肯	发行人	2,612,284.00	2012/12/24	2013/3/24	汇票
麦迪肯	发行人	2,310,900.00	2012/10/23	2013/4/23	汇票
麦迪肯	发行人	2,023,000.00	2012/12/4	2013/3/4	汇票
麦迪肯	发行人	1,933,920.00	2012/9/13	2013/3/13	汇票
麦迪肯	发行人	1,933,920.00	2012/10/16	2013/4/16	汇票
吴金祥/鹭燕集团	发行人	1,817,697.72	2012/12/11	2013/2/9	汇票
吴金祥/鹭燕集团	厦门器械	1,800,000.00	2012/12/25	2013/6/25	汇票
麦迪肯	发行人	1,797,045.00	2012/8/29	2013/2/28	汇票
麦迪肯	发行人	1,775,700.00	2012/11/22	2013/2/22	汇票
吴金祥/鹭燕集团	发行人	1,754,713.98	2012/11/12	2013/1/11	汇票
吴金祥/鹭燕集团	发行人	1,731,518.60	2012/11/23	2013/2/23	汇票
吴金祥/鹭燕集团	南平鹭燕	1,709,645.00	2012/11/9	2013/2/9	汇票
吴金祥/鹭燕集团	厦门器械	1,700,000.00	2012/9/27	2013/3/27	汇票
麦迪肯	发行人	1,578,119.00	2012/12/21	2013/3/21	汇票
吴金祥/鹭燕集团	南平鹭燕	1,450,440.00	2012/10/15	2013/4/15	汇票
麦迪肯	发行人	1,358,305.00	2012/12/24	2013/6/24	汇票

243

鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

==> picture [20 x 35] intentionally omitted <==

担保方	被担保方	担保金额（单位：元）	担保起始日	担保到期日	担保类别
吴金祥/鹭燕集团	南平鹭燕	1,280,000.00	2012/9/14	2013/3/14	汇票
吴金祥/鹭燕集团	鹭燕大药房	1,233,800.00	2012/11/29	2013/2/28	汇票
麦迪肯	发行人	1,111,800.00	2012/11/27	2013/5/27	汇票
吴金祥/鹭燕集团	发行人	1,101,374.70	2012/11/23	2013/5/23	汇票
吴金祥/鹭燕集团	发行人	1,100,000.00	2012/10/22	2013/1/22	汇票
吴金祥/鹭燕集团	莆田鹭燕	1,089,100.00	2012/11/13	2013/2/13	汇票
吴金祥/鹭燕集团	发行人	1,074,436.07	2012/10/22	2013/4/22	汇票
吴金祥/鹭燕集团	莆田鹭燕	1,040,800.00	2012/11/16	2013/2/16	汇票
吴金祥/鹭燕集团	莆田鹭燕	735,973.40	2012/7/25	2013/1/25	汇票
吴金祥/鹭燕集团	发行人	715,700.00	2012/12/19	2013/3/19	汇票
麦迪肯	发行人	673,500.00	2012/11/22	2013/5/22	汇票
麦迪肯	发行人	670,640.00	2012/7/26	2013/1/26	汇票
吴金祥/鹭燕集团	莆田鹭燕	663,111.10	2012/10/26	2013/4/26	汇票
吴金祥/鹭燕集团	南平鹭燕	627,500.00	2012/11/2	2013/2/2	汇票
麦迪肯	发行人	600,400.00	2012/12/18	2013/3/18	汇票
吴金祥/鹭燕集团	发行人	593,999.34	2012/12/18	2013/6/18	汇票
吴金祥/鹭燕集团	莆田鹭燕	515,712.00	2012/9/14	2013/3/14	汇票
吴金祥/鹭燕集团	厦门器械	500,000.00	2012/7/18	2013/1/18	汇票
麦迪肯	发行人	494,000.00	2012/10/30	2013/1/30	汇票
吴金祥/鹭燕集团	莆田鹭燕	461,100.00	2012/10/17	2013/1/17	汇票
吴金祥/鹭燕集团	鹭燕大药房	376,140.00	2012/11/28	2013/5/28	汇票
麦迪肯	发行人	373,366.97	2012/8/8	2013/2/8	汇票
麦迪肯	发行人	335,220.00	2012/12/18	2013/6/18	汇票
吴金祥/鹭燕集团	南平鹭燕	303,660.28	2012/11/2	2013/5/2	汇票
吴金祥/鹭燕集团	发行人	294,894.00	2012/11/12	2013/2/12	汇票
吴金祥/鹭燕集团	南平鹭燕	290,000.00	2012/11/28	2013/1/28	汇票
发行人/麦迪肯	鹭燕大药房	278,405.00	2012/8/29	2013/2/28	汇票
麦迪肯	发行人	267,460.00	2012/7/18	2013/1/18	汇票
吴金祥/鹭燕集团	莆田鹭燕	257,856.00	2012/10/17	2013/4/17	汇票
吴金祥/鹭燕集团	鹭燕大药房	249,675.00	2012/7/27	2013/1/27	汇票
麦迪肯	发行人	238,944.00	2012/11/19	2013/5/19	汇票
麦迪肯	发行人	203,114.00	2012/8/22	2013/2/22	汇票
吴金祥/鹭燕集团	鹭燕大药房	182,130.00	2012/9/27	2013/3/27	汇票
麦迪肯	发行人	167,086.00	2012/9/20	2013/3/20	汇票
吴金祥/鹭燕集团	莆田鹭燕	160,100.00	2012/12/21	2013/3/21	汇票
吴金祥/鹭燕集团	莆田鹭燕	142,680.00	2012/11/13	2013/5/13	汇票
吴金祥/鹭燕集团	莆田鹭燕	106,400.00	2012/10/26	2013/1/26	汇票
吴金祥/鹭燕集团	厦门器械	100,000.00	2012/8/16	2013/2/16	汇票
吴金祥/鹭燕集团	鹭燕大药房	85,800.00	2012/12/25	2013/6/25	汇票
麦迪肯	发行人	52,104.00	2012/10/23	2013/1/23	汇票
麦迪肯	鹭燕大药房	50,592.00	2012/11/29	2013/5/29	汇票
吴金祥/鹭燕集团	南平鹭燕	24,000.00	2012/11/23	2013/5/23	汇票

（三）报告期内公司与关联方应收、应付款项余额情况

244

鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

==> picture [20 x 35] intentionally omitted <==

报告期内，公司与关联方应收、应付款项余额情况如下：

单位：万元

关联方名称	科目名称	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
鹭燕集团	应收账款	-	-	-	0.0093
	其他应收款	-	-	-	53.60
鹭燕科技	其他应付款	6.56

2012 年末，公司对鹭燕集团应收账款主要系鹭燕集团向燕来福制药采购中药饮片的货款。

2012 年末，公司对鹭燕集团 53.60 万元其他应收款余额系为博肽生物被收购前与其原股东鹭燕集团的资金往来的余额。

2015 年 9 月末，燕来福制药对鹭燕科技 6.56 万元其他应付款系为应付租金余额。

（四）报告期内公司与关联方资金往来情况

报告期内，公司与关联方之间资金往来情况如下：

单位：万元

关联方	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	款项性质
	资金流入	资金流出	资金流入	资金流出
鹭燕集团	-	53.60	2,203.60	2,150	往来款

2012 年，公司为保证经营活动资金流动顺畅，存在无偿短期使用实际控制人控制的其他企业资金的情况。

2012 年 53.60 万元资金流入及 2013 年的资金流出系为博肽生物被收购前与其原股东鹭燕集团的往来款项。

2012 年 2 月，随着公司《关联交易管理制度》的建立，逐步对上述行为进行了规范和整改。自 2012 年 5 月起，公司与关联方之间未发生资金往来的行为。

（五）报告期内处置的子公司与本公司关联交易的情况

报告期内，本公司处置了江西瀚海及安徽大华两家全资子公司，本公司与这两家公司的交易情况如下：

1 、商品采购与销售

报告期内，公司向江西瀚海和安徽大华采购和销售疫苗情况如下：

单位：万元

245

鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

==> picture [20 x 35] intentionally omitted <==

关联方名称	交易内容	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
江西瀚海	采购疫苗	-	143.00	112.25	576.76
	销售疫苗	-	31.51	153.16	49.09
安徽大华	采购疫苗	22.94	-	108.74	97.09
	销售疫苗	16.60	202.48	195.63	-

上述关联交易发生在江西瀚海和安徽大华处置之前，已在报告期内公司财务报表中进行了合并抵消。

2 、租赁及服务情况

报告期内，公司向江西瀚海出租房产及提供仓储服务情况如下：

单位：万元

					单位：万
出租方	承租方	租赁资产种类	2014 年度的租赁费	2013 年度的租赁费	2012 年度的租赁费
江西赣卫	江西瀚海	办公楼和仓库	1.80	1.80	-
江西赣卫	江西瀚海	仓储服务	112.26	99.06	-

公司子公司江西赣卫于 2011 年与江西瀚海签订租赁协议，出租其坐落于南昌市经济技术开发区昌西大道 2399 号 1 的部分办公楼和仓库，租赁期限为 5 年，自 2011 年 10 月 16 日起至 2016 年 10 月 15 日（2012 年江西赣卫尚未成为本公司下属企业），该协议已于 2014 年 12 月 10 日提前解除。

江西赣卫于 2013 年与江西瀚海签订仓储服务合同，为江西瀚海提供冷库及相应的仓储服务，收取仓储服务费。该合同于 2014 年 12 月 10 日终止。

上述关联交易发生在江西瀚海处置之前，已在报告期内公司财务报表中进行了合并抵消。

3 、关联担保

报告期内，公司为江西瀚海和安徽大华担保情况如下：

单位：万元

			单
被担保方	担保金额	担保起始日	担保终止日
江西瀚海	500.00	2014/4/10	2015/4/10
安徽大华	607.38	2014/12/30	2015/6/30

公司于 2014 年 11 月 22 日召开第三届董事会第二次会议审议通过《关于出售江西鹭燕瀚海生物制品有限公司股权的议案》，并同意鉴于公司于 2014 年 4 月 10 日对江西瀚海提供的 500 万元担保（担保终止日至 2015 年 4 月 10 日）尚未

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鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

==> picture [20 x 35] intentionally omitted <==

到期，该笔担保最迟延续至担保终止日 2015 年 4 月 10 日止。独立董事对上述事项发表了独立意见。

截至本招股意向书签署日，上述担保均已解除。

4 、应收应付款项

报告期内，公司与江西瀚海、安徽大华应收、应付款项余额情况如下：

单位：万元

关联方	科目名称	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
江西瀚海	其他应收款	-	883.44	2,797.84	1,397.00
	应收账款	-	-	5.71	57.43
	预付账款	-	-	-	550.00
	应付账款	-	4.07	-	30.26
安徽大华	其他应收款	2,233.02	3,000.34	3,451.11	1,183.81
	应收账款	8.4	8.4	87.60	-
	应付账款	-	-	12.00	-

截至本招股意向书签署日，公司尚有对安徽大华的其他应收款为 1,733.02 万

元，公司根据账龄法计提了相应的坏账准备。

5 、处置日后交易情况

2014 年 12 月 10 日，江西赣卫与江西瀚海签订房屋租赁合同，约定将坐落于江西省南昌经济技术开发区昌西大道 2399 号合计面积 2,944 平方米的部分房产出租给江西瀚海作为临时性过渡经营场所，根据其附近办公、经营场所的市场租赁报价，月租金 12 元/平方米，租赁期为 2014 年 12 月 10 日至 2015 年 11 月 30 日。

根据安徽大华处置的后续安排，公司将负责处置安徽大华的库存商品 731.71 万元，并享有该处置的损益。2015 年 6 月至 9 月，本公司子公司成都广福向安徽省大华购入疫苗 253.62 万元。

（六）关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响

1、报告期内，公司与江西瀚海和安徽大华在处置日前发生的关联交易已在公司财务报表中进行了合并抵消，其他经常性关联交易均依照当时《公司章程》、《关联交易管理制度》以及有关协议规定进行，且作价公允，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的主营业务和经营成果均未产生重大影响。

2、报告期内，公司偶发性关联交易主要为受让股权以及接受担保等事宜。受让股权避免了潜在关联交易；控股股东、实际控制人及其控制的其他企业为公司提供担保，有助于公司取得生产经营所需资金，同时关联方为公司担保不收取

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鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

==> picture [20 x 35] intentionally omitted <==

任何费用，亦无其他附加条件，未对公司的财务状况、经营成果构成重大影响。

五、关联交易的决策权力与程序的有关规定

本公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》和《独立董事制度》等内部规章制度中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易决策程序，采取了必要的措施对其他股东的利益进行保护。

（一）《公司章程》中有关关联交易的规定

1、股东大会中涉及关联交易的决策权利与程序

公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

2、董事会中涉及关联交易的决策权利与程序

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

（二）《关联交易管理制度》中有关关联交易的规定

公司在2012年2月17日召开的2012年第1次（临时）股东大会审议通过《关联交易管理制度》，对关联交易的决策权限和决策程序做出了详细规定。

（三）《独立董事制度》中有关关联交易的规定

1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

2、独立董事行使上述特别职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

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鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

==> picture [20 x 35] intentionally omitted <==

3、独立董事应当对重大关联交易事项向董事会或股东大会发表独立意见。

六、发行人关联交易的执行情况

本公司在报告期内发生的关联交易履行了必要审议程序。

公司于 2012 年 3 月 21 日召开 2012 年第 2 次暨年度股东大会，审议并通过了《关于确认公司 2009 年-2011 年关联交易事项的议案》，关联股东予以回避表决。

公司于 2013 年 3 月 17 日召开第二届董事会第十一次暨 2012 年度年度会议，审议通过了《关于预计 2013 年度日常关联交易事项的议案》，关联董事予以回避表决。

公司于 2014 年 3 月 7 日召开第二届董事会第十八次暨 2013 年年度会议，审议通过了《关于预计 2014 年度日常关联交易事项的议案》，关联董事予以回避表决。

根据公司 2012 年 2 月 17 日召开的 2012 年第 1 次（临时）股东大会通过的《关联交易管理制度》规定，总经理或者总经理办公会议有权决定公司与关联法人达成的交易金额低于人民币 300 万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项。公司 2014 年 4 月收购博肽生物股权属于总经理权限内事项，无需提交董事会和股东大会审议。

公司于 2014 年 12 月 4 日召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于子公司厦门燕来福制药有限公司租用关联方厦门鹭燕生物科技有限公司仓库的议案》，关联董事予以回避表决。

公司于 2015 年 2 月 4 日召开第三届董事会第五次暨 2014 年年度会议，审议通过了《关于预计 2015 年度公司日常关联交易的议案》，关联董事予以回避表决。公司在报告期内发生的关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

七、规范和减少关联交易的措施

公司将始终以股东利益最大化为原则，规范和减少关联交易。对于不可避免的关联交易，公司将严格执行《公司章程》和《关联交易管理办法》等制度规定的关联交易决策权限、决策程序、回避程序等；进一步完善独立董事制度，加强

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鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

==> picture [20 x 35] intentionally omitted <==

独立董事对关联交易的监督；进一步健全公司治理结构，保证关联交易的公平、公正、公允；并对关联交易予以充分、及时披露，避免关联交易损害公司及股东利益。

此外，为减少和规范关联交易，公司控股股东麦迪肯、实际控制人吴金祥承诺：

1、不以向本公司拆借、占用资金或采取由本公司代垫款项、代偿债务等任何方式侵占本公司资金或挪用、侵占本公司资产或其他资源；不要求本公司及下属企业违法违规提供担保。

2、将尽可能地避免或减少其及其关联方将来与本公司及下属企业发生关联交易，对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，将由本公司及其下属企业与独立第三方进行。

3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，并按照有关法律法规、规则以及本公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批手续，切实保护本公司及其他股东的利益；

4、保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益，如有违反上述承诺而损害本公司及其他股东合法权益的，其自愿承担由此对本公司造成的一切实际损失、损害和开支；

5、吴金祥将促使并保证其关系密切的家庭成员亦遵守上述承诺；

6、上述承诺人将促使并保证其关联方亦遵守上述承诺，如有违反，其自愿承担由此对本公司造成的一切实际损失、损害和开支。

上述承诺人未履行承诺的约束措施详见本招股意向书 “ 第五节发行人基本情况”之“十、（九）相关责任主体承诺事项的约束措施 ” 的相关内容。

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鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

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第八节董事、监事、高级管理人员

一、董事、监事、高级管理人员简介

（一）董事

本公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，各董事由公司股东大会选举产生，每届任期三年，除独立董事外，其他董事任期届满，可以连选连任，独立董事连任不得超过两届。本届董事基本情况如下表：

姓名	职务
吴金祥	董事长
朱明国	董事
雷鸣	董事
杨聪金	董事
李敏	董事
吴火炉	董事
翁君奕	独立董事
吴俊龙	独立董事
郭小东	独立董事

本公司董事简历如下：

吴金祥，男，中国国籍，有新加坡永久居留权，1962 年 11 月出生，硕士，工程师。曾任职于厦门电容器厂，厦门建设发展有限公司，历任厦门鹭燕总经理、董事长，现任本公司董事长兼总经理，并任本公司下属公司宁德鹭燕、成都广福和博肽生物董事长，福建中宏、福州鹭燕、莆田鹭燕、泉州鹭燕、漳州鹭燕、龙岩鹭燕、三明鹭燕、南平鹭燕、厦门器械、福州器械、福州富利达、鹭燕大药房、福州三和堂、莆田大药房、泉州大药房、漳州大药房、南平大药房、三明大药房、龙岩大药房、宁德大药房、福建耀升、两岸药材公司、燕来福制药、鹭燕生物和鹭燕电子商务执行董事，嘉文洋行和泰嘉药业董事，麦迪肯、三态科技、鹭燕集团和鹭燕科技董事长，蒲华贸易和标泰新材料董事。

朱明国，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年 9 月出生，硕士。曾任福建华闽旅游汽车有限公司财务经理，历任厦门鹭燕财务经理、财务总监、鹭

251

鹭燕（福建）药业股份有限公司

招股意向书

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燕大药房总经理，现任本公司董事兼副总经理，厦门美而康贸易有限公司监事。雷鸣，男，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年 2 月出生，硕士，工程师。历任厦门鹭燕部门副经理、总经理助理、副总经理，现任本公司董事、副总经理兼董事会秘书，麦迪肯、三态科技、鹭燕集团和鹭燕科技董事。

杨聪金，女，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年 1 月出生，本科，高级会计师。历任厦门鹭燕会计、财务经理、审计部经理、财务总监，现任公司董事兼财务总监。

李敏，女，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 2 月出生，理学博士，高级职称。曾任首都儿科研究所助理研究员、北京大学医学部副研究员，建银国际医疗保健股权投资管理（天津）有限公司执行总经理，现任本公司董事。

吴火炉，男，中国国籍，拥有菲律宾和香港永久居留权，1963 年 9 月出生，初中学历，高级经济师。现任福建亲亲投资有限公司执行董事，红桥资本、泉州红桥、南安市红桥创业投资有限公司、福建红桥创业投资管理有限公司和福建红桥新能源发展创业投资有限公司董事长，福建亲亲股份有限公司、福建顺成面业发展股份有限公司副董事长，德尔惠股份有限公司监事，本公司董事。

翁君奕，男，中国国籍，无境外永久居留权，1955 年 8 月出生，博士，教授。历任厦门大学研究生院管理处处长、厦门大学师资与职称工作处处长、厦门大学工商管理学院副院长、厦门大学管理学院副院长兼工商管理教育中心主任、厦门大学管理学院院长，现任厦门大学管理学院 MBA 教育中心闽江学者特聘教授、企业管理专业战略管理方向博士生导师、厦门大学社会科学学部主任，厦门弘信电子科技股份有限公司、三安光电股份有限公司、厦门大学资产经营公司独立董事、美甘齐动（厦门）物料输送工程股份有限公司和传孚科技（厦门）有限责任公司非执行董事、拾联（厦门）信息科技有限公司监事、本公司独立董事。

吴俊龙，男，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年 7 月出生，工程硕士，副教授，注册会计师，注册税务师，现任集美大学财经学院财税系主任，本公司独立董事。

郭小东，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 5 月出生，博士，高级律师、注册税务师。现任福建大道之行律师事务所主任、首席律师、高级合伙人，厦门鼎成行投资管理有限公司监事、厦门新泰阳股份有限公司独立董事和本公司独立董事。

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（二）监事

公司监事会由 3 名监事组成，其中蔡梅桢为职工监事，由公司职工大会选举产生，另外 2 名监事由公司股东大会选举产生，每届监事会任期均为三年。本届监事基本情况如下表：

监事基本情况如下表：
姓名	职务
蔡梅桢	职工监事、监事会主席
李翠平	监事
吴再添	监事

本公司监事简历如下：

蔡梅桢，女，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 8 月出生，本科学历。曾任厦门国际商品拍卖有限公司经理，厦门鹭燕经理、监事会主席、工会主席、行政总监，现任本公司行政总监、工会主席、职工监事兼监事会主席。

李翠平，女，中国国籍，无境外永久居留权，1980 年 1 月出生，本科学历，中级会计师。历任鹭燕大药房财务部经理、本公司财务部主任，现任本公司审计部经理、监事。

吴再添，男，中国国籍，无境外永久居留权，1974 年 12 月出生，大专学历，国际注册高级会计师、助理经济师。曾任恒安集团湖南分公司财务经理，福建亲亲股份有限公司财务总监、总经理助理，福建红桥创业投资管理有限公司总经理助理、财务总监，厦门特盈自动化科技股份有限公司副总经理，厦门百杨财务管理咨询有限公司副总经理，现任泉州市百杨信息科技有限公司执行董事兼总经理，红桥资本总经理助理、福建兴桥股权投资有限公司监事和本公司监事。

（三）高级管理人员

本公司现任高级管理人员基本情况如下：

姓名	职务
吴金祥	总经理
朱明国	副总经理
郑崇斌	副总经理
张珺瑛	副总经理
李卫阳	副总经理
雷鸣	副总经理、董事会秘书
杨聪金	财务总监

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本公司高级管理人员简历如下：

吴金祥，简历详见本节 “ 一、董事、监事、高级管理人员简介 ” 之 “ （一） ” 董事。

朱明国，简历详见本节 “ 一、董事、监事、高级管理人员简介 ” 之 “ （一） ” 董事。

郑崇斌，男，中国国籍，无境外永久居留权，1953 年 8 月出生，大专学历，主管药师。曾任职于福建同春药业股份有限公司，现任本公司副总经理兼福州鹭燕总经理。

张珺瑛，女，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年 3 月出生，硕士，经济师。历任厦门鹭燕采购部经理、总经理助理、副总经理，现任本公司副总经理。

李卫阳，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 10 月出生，本科学历，药师。曾任厦门鹭燕业务总监，现任公司副总经理兼漳州鹭燕总经理。

雷鸣，简历详见本节 “ 一、董事、监事、高级管理人员简介 ” 之 “ （一）董 ” 事。

杨聪金，简历详见本节 “ 一、董事、监事、高级管理人员简介 ” 之 “ （一） ” 董事。

（四）公司董事、监事的选聘情况

1 、本届董事的选聘情况

经 2014 年 9 月 26 日召开的第二届董事会第二十一次会议提名并经 2014 年 10 月 19 日召开的 2014 年第 4 次（临时）股东大会决议通过，选举吴金祥、朱明国、雷鸣、杨聪金、李敏、吴火炉、翁君奕、吴俊龙和郭小东为公司第三届董事会董事，其中翁君奕、吴俊龙和郭小东为独立董事。

2014 年 10 月 22 日召开的第三届董事会第一次会议选举吴金祥为第三届董事会董事长。

2 、本届监事的选聘情况

经 2014 年 9 月 23 日召开的第二届监事会第十一次会议提名以及 2014 年 9 月 26 日召开的第二届董事会第二十一次会议审议并经 2014 年 10 月 19 日召开的 2014 年第 4 次（临时）股东大会决议通过，选举吴再添和李翠平为第三届非职工代表监事。

2014 年 10 月 19 日召开的职工大会选举蔡梅桢为公司第三届监事会职工代

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表监事。

2014 年 10 月 25 日召开的第三届监事会第一次会议选举蔡梅桢为第三届监事会主席。

二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况（一）发行前直接或间接持有发行人股份的情况

1 、直接持有本公司股份情况

截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接持有公司股份的情况如下表：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例	备注
1	朱明国	200.00	2.08%	董事兼副总经理
2	雷鸣	50.00	0.52%	董事、副总经理、董事会秘书
3	杨聪金	54.00	0.56%	董事兼财务总监
4	蔡梅桢	5.00	0.05%	职工监事、监事会主席
5	郑崇斌	100.00	1.04%	副总经理兼福州鹭燕总经理
6	张珺瑛	155.00	1.61%	副总经理
7	李卫阳	162.00	1.69%	副总经理兼漳州鹭燕总经理
8	吴金和	15.00	0.16%	董事长兼总经理吴金祥之弟

2 、间接持有本公司股份情况

报告期内，公司部分现任董事、监事和高级管理人员通过持有或协议控制本公司法人股东的股权间接持有本公司股权。截至本招股意向书签署日，本公司现任董事、高级管理人员及其近亲属间接持股情况如下：

序号	股东名称	间接持股情况	备注
1	吴金祥	通过控制麦迪肯、三态科技间接持有公司 48.47%股份	董事长、总经理
2	吴火炉	通过股权及协议控制红桥资本、泉州红桥、丰泽红桥间接持有公司10.40%股份	董事
3	吴再添	通过持有红桥资本股东泉州市多方赢投资管理合伙企业（有限合伙）的相应出资而间接持有公司0.02%股份	监事

（二）报告期内所持股份的增减变动情况

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股东	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	直接和间接持股合计（万股）	比例	直接和间接持股合计（万股）	比例	直接和间接持股合计（万股）	比例	直接和间接持股合计（万股）	比例
吴金祥	4,659.00	48.47%	4,659.00	48.47%	4,659.00	48.47%	4,659.00	48.47%
吴火炉	1,000.00	10.40%	1,000.00	10.40%	1,000.00	10.40%	1,000.00	10.40%
朱明国	200.00	2.08%	200.00	2.08%	200.00	2.08%	200.00	2.08%
雷鸣	50.00	0.52%	50.00	0.52%	50.00	0.52%	50.00	0.52%
杨聪金	54.00	0.56%	54.00	0.56%	54.00	0.56%	54.00	0.56%
蔡梅桢	5.00	0.05%	5.00	0.05%	5.00	0.05%	5.00	0.05%
郑崇斌	100.00	1.04%	100.00	1.04%	100.00	1.04%	100.00	1.04%
张珺瑛	155.00	1.61%	155.00	1.61%	155.00	1.61%	155.00	1.61%
李卫阳	162.00	1.69%	162.00	1.69%	162.00	1.69%	162.00	1.69%
吴金和	15.00	0.16%	15.00	0.16%	15.00	0.16%	15.00	0.16%
吴再添	2.08	0.02%	2.08	0.02%	-	-	-	-

（三）所持股份的质押或冻结情况

截至本招股意向书签署日，上述人员所持股份不存在质押及冻结的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的其他对外直接投资情况

本公司董事、监事、高级管理人员的其他对外直接投资情况如下：

姓名	在本公司职务	对外投资单位名称	投资金额（万元）	持股比例
吴金祥	董事长、总经理	厦门麦迪肯科技有限公司	1,612.50	51.00%
		厦门三态科技有限公司	108.00	100.00%
吴火炉	董事	福建亲亲投资有限公司	5,300.00	53.00%
朱明国	董事、副总经理	厦门美而康贸易有限公司	95.00	95.00%
吴再添	监事	泉州市百杨信息科技有限公司	70.00	70.00%
		泉州市多方赢投资管理合伙企业（有限合伙）	200.00	9.09%

本公司董事、监事、高级管理人员除上述所列投资外，无其他对外直接投资情况，并且上述投资与本公司不存在同业竞争及利益冲突。

四、董事、监事、高级管理人员的薪酬情况

本公司董事、监事、高级管理人员 2014 年在本公司领取税前薪酬的情况如下：

下：
姓名	任职情况	2014年度薪酬（万元）	是否在公司专职领薪
吴金祥	董事长、总经理		是
李敏	董事		否
吴火炉	董事		否

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朱明国	董事、副总经理	是
雷鸣	董事、副总经理、董事会秘书	是
杨聪金	董事、财务总监	是
翁君奕	独立董事	否
吴俊龙	独立董事	否
郭小东	独立董事	否
蔡梅桢	监事会主席、职工监事	是
李翠平	监事	是
吴再添	监事	否
郑崇斌	副总经理	是
张珺瑛	副总经理	是
李卫阳	副总经理	是

上述董事、监事、高级管理人员除领取薪酬外，未在本公司及其下属企业享

受其他待遇和退休金计划等。

五、董事、监事、高级管理人员的兼职情况

截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员在本公司以外的兼职情况如下：

姓名	本公司任职	兼职单位	兼职单位职务	与本公司关联关系
吴金祥	董事长、总经理	麦迪肯	董事长	控股股东
		三态科技	董事长	实际控制人控制的其他企业、本公司股东
		鹭燕集团	董事长	控股股东、实际控制人控制的其他企业
		蒲华贸易	董事	控股股东、实际控制人控制的其他企业
		鹭燕科技	董事长	控股股东、实际控制人控制的其他企业
		标泰新材料	董事	控股股东参股的企业
吴火炉	董事	福建亲亲股份有限公司	副董事长	无直接关系
		福建亲亲投资有限公司	执行董事	无直接关系
		红桥资本	董事长	股东
		泉州红桥	董事长	股东
		南安市红桥创业投资有限公司	董事长	无直接关系
		福建红桥创业投资管理有限公司	董事长	无直接关系
		福建红桥新能源发展创业投资有限公司	董事长	无直接关系
		福建顺成面业发展股份有限公司	副董事长	无直接关系
		德尔惠股份有限公司	监事	无直接关系
朱明国	董事、副总经理	厦门美而康贸易有限公司	监事	无直接关系
雷鸣	董事、副总经理、董事会秘书	麦迪肯	董事	控股股东
		三态科技	董事	实际控制人控制的其他企业、本公司股东
		鹭燕集团	董事	控股股东、实际控制

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姓名	本公司任职	兼职单位	兼职单位职务	与本公司关联关系
				人控制的其他企业
		鹭燕科技	董事	控股股东、实际控制人控制的其他企业
翁君奕	独立董事	厦门大学	管理学院MBA 教育中心闽江学者特聘教授、企业管理专业战略管理方向博士生导师、社会科学学部主任	无直接关系
		厦门弘信电子科技股份有限公司	独立董事	无直接关系
		美甘齐动（厦门）物料输送工程股份有限公司	非执行董事	无直接关系
		三安光电股份有限公司	独立董事	无直接关系
		厦门大学资产经营公司	独立董事	无直接关系
		传孚科技（厦门）有限责任公司	非执行董事	无直接关系
		拾联（厦门）信息科技有限公司	监事	无直接关系
吴俊龙	独立董事	集美大学	财经学院财税系主任	无直接关系
郭小东	独立董事	福建大道之行律师事务所	主任、首席律师、高级合伙人	无直接关系
		厦门新泰阳股份有限公司	独立董事	无直接关系
		厦门鼎成行投资管理有限公司	监事	无直接关系
吴再添	监事	泉州市百杨信息科技有限公司	执行董事兼总经理	无直接关系
		红桥资本	总经理助理	股东
		福建兴桥股权投资有限公司	监事	无直接关系

本公司董事、监事、高级管理人员声明，除上述兼职情形外，不存在其他兼职情况。

六、董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系

本公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。

七、发行人与董事、监事、高级管理人员签订的协议、承诺及履行情况

本公司与高级管理人员、其他核心人员及在公司领薪的董事、监事依法签订并履行了《劳动合同》。除此之外，公司未与上述人员签订其他协议。

公司董事、监事、高级管理人员签署的承诺函具体内容请详见本招股意向书 “ 第五节发行人基本情况 ” 之“十、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作

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为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”。

截至本招股书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员所作出的承诺均正常履行，不存在与所承诺事项不符的情况。

八、董事、监事、高级管理人员的任职资格

本公司董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和相关规范文件规定的任职资格。

九、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况

（一）董事变动情况

2012 年 1 月至 2014 年 10 月吴金祥、朱明国、吴火炉、雷鸣和杨聪金为公司第二届董事会董事，翁君奕、吴俊龙和郭小东为公司第二届董事会独立董事。

2012 年 1 月至 2012 年 5 月，谢立俊为公司第二届董事会董事。2012 年 5 月，因其工作变动，已不在建银医疗任职，经 2012 年 5 月 26 日召开的 2012 年第 4 次（临时）股东大会决议通过，谢立俊辞去公司董事职务，补选李敏为公司第二届董事会董事。

经 2014 年 10 月 19 日召开的 2014 年第 4 次（临时）股东大会决议通过，继续选举吴金祥、朱明国、雷鸣、杨聪金、李敏、吴火炉、翁君奕、吴俊龙和郭小东为公司第三届董事会董事，其中翁君奕、吴俊龙和郭小东为独立董事。

（二）监事变动情况

2012 年 1 月至 2014 年 10 月，蔡梅桢和吴再添担任第二届监事。

2012 年 1 月至 2012 年 5 月，樊启瑞担任第二届监事。2012 年 5 月，因其工作变动，已不在建银医疗任职，经 2012 年 5 月 26 日召开的 2012 年第 4 次（临时）股东大会决议通过，樊启瑞辞去监事职务，补选李翠平为第二届监事会监事。

经 2014 年 10 月 19 日召开的 2014 年第 4 次（临时）股东大会决议通过，选举吴再添和李翠平为第三届非职工代表监事。

2014 年 10 月 19 日召开的职工大会选举蔡梅桢为公司第三届监事会职工代表监事。

（三）高级管理人员变动情况

2012 年 1 月至 2014 年 10 月，吴金祥担任总经理，郑崇斌、朱明国、张珺

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瑛、李卫阳担任副总经理，杨聪金担任财务总监，雷鸣担任董事会秘书。 2013 年 3 月 17 日召开的第二届董事会第十一次会议聘请雷鸣担任副总经理。 2014 年 10 月 22 日召开的第三届董事会第一次会议继续聘请吴金祥担任总经理，郑崇斌、朱明国、张珺瑛、李卫阳担任副总经理，雷鸣担任副总经理兼董事会秘书，杨聪金担任财务总监。

报告期内，本公司董事和高级管理人员未发生重大变化。

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第九节公司治理

本公司自设立以来，逐步健全完善公司治理结构，制订和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》及一系列法人治理细则，明确了股东大会、董事会、监事会、管理层相互之间的权责范围和工作程序，完善和规范了公司的治理结构。公司股东大会、董事会和监事会依据相关法律法规和《公司章程》规定规范运作并已建立了相互协调和相互制衡机制，未出现违法违规现象。

一、发行人三会制度、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况

本公司自设立以来，依法建立了股东大会、董事会、监事会，制订了《公司章程》，约定各自的权力、义务以及工作程序。2012 年 2 月 1 日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》； 2012 年 2 月 17 日，公司召开 2012 年第 1 次（临时）股东大会，审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，并通过了《独立董事制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等管理制度。公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规的要求，建立起符合公司上市要求的法人治理结构，相关制度符合上市公司治理的规范性文件要求，且与该等规范性文件的要求不存在实质差异。

公司已按照《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等法律法规的要求制定了上市后适用的《公司章程（草案）》。《公司章程（草案）》系经 2012 年第 3 次（临时）股东大会审议通过予以制定，后经 2014 年第 3 次（临时）股东大会和 2015 年第 1 次（临时）股东大会审议通过予以修订。在股票发行上市工作完成后，董事会将根据股东大会授权和股票发行上市情况，修改《公司章程（草案）》相关条款。

自公司治理结构相关制度制定以来，公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书依法规范运作，履行职责，公司治理结构的功能不断得到完善。

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（一）股东大会制度的建立健全及运行情况

根据《公司法》及有关规定，发行人制定完善了《公司章程》和《股东大会议事规则》，本公司股东大会规范运行。

1 、股东的权利和义务
（ 1 ）股东的权利

根据《公司章程》，公司股东为依法持有公司股份的人，享有的权利包括：

1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
3）依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容；
4）维护公司或股东的合法权益，依法向人民法院提起诉讼；
5）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
6）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

7）依法查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
8）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
9）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；

10）除公司法、证券法以及公司章程另有规定外，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有向股东大会行使提案权的权利；

11）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

（ 2 ）股东的义务

公司股东的义务主要包括：

1）遵守法律、行政法规和公司章程；
2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地

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位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

5）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
2 、股东大会的职权

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（1）决定公司经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（3）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（4）审议批准董事会的报告；
（5）审议批准监事会的报告；
（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（9）对发行公司债券作出决议；
（10）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（11）修改公司章程；
（12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（13）审议批准《公司章程》规定的对外担保事项；
（14）审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计

总资产百分之三十的事项；

（15）审议批准变更募集资金用途事项；
（16）审议股权激励计划；
（17）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。

3 、股东大会的议事规则

（ 1 ）会议的召开和举行

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

1）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之

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二时；

2）公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时；
3）单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；

4）董事会认为必要时；

5）监事会提议召开时；
6）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

（ 2 ）股东大会通知和提案

1）股东大会通知

公司召开年度股东大会，董事会应当于会议召开二十日以前（不包括会议召开当日）通知各股东。公司召开临时股东大会，董事会应当于会议召开十五日以前（不包括会议召开当日）通知各股东。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日通知各股东并说明原因。

2）股东大会提案

股东大会的提案是针对应当由股东大会审议的事项所提出的具体议案，提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，向各股东通知临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

（ 3 ）股东大会的召开

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

公司召开股东大会的地点为：公司住所地及其他生产经营地所在城市。股东

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大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。在公司公开发行股票并上市前，股东大会还可以通讯等其他方式召开。

股东大会由董事会负责召集，董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。（ 4 ）股东大会表决及决议

1）股东大会的表决

股东大会采取记名投票的方式进行表决，其中董事、监事的选举采取累积投票制进行表决。

股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

2）股东大会决议

下列事项由股东大会以普通决议通过：

①董事会和监事会的工作报告；

②董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；

③董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

④公司年度预算方案、决算方案；

⑤公司年度报告；

⑥除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

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下列事项由股东大会以特别决议通过：

①公司增加或者减少注册资本；

②公司的分立、合并、解散和清算；

③公司章程的修改；

④回购公司股票；

⑤《公司章程》规定的须经股东大会审议批准的对外担保事项；

⑥公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

⑦股权激励计划；

⑧法律、行政法规或章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（ 5 ）保护中小股东权益的规定

公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

有关利润分配方案的决策和论证过程中以及股东大会对现金分红方案审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

4 、股东大会运行情况

报告期内，公司历次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决议的内容及签署等，均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在管理层、董事会等违反《公司法》、《公司章程》及相关制度等要求行使职权的行为。

报告期内，公司共召开了18次股东大会（含临时股东大会），对《公司章程》的修订、公司治理制度的审议、董事、监事人员调整、发行授权、募集资金投向、股利分配、经营范围变更、关于首发融资摊薄填补措施及承诺等事项进行审议并作出决议，保证了公司有效的治理，促进了经营活动的开展，具体情况如下：

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序号	召开时间	会议届次	出席情况
1	2012/2/17	2012年第1次股东大会	全体股东出席会议，代表公司股份100%
2	2012/3/21	2012年第2次暨2011年度股东大会	全体股东出席会议，代表公司股份100%
3	2012/4/12	2012年第3次股东大会	全体股东出席会议，代表公司股份100%
4	2012/5/26	2012年第4次股东大会	全体股东出席会议，代表公司股份100%
5	2012/12/11	2012年第5次股东大会	全体股东出席会议，代表公司股份100%
6	2013/3/6	2013年第1次临时股东大会	全体股东出席会议，代表公司股份100%
7	2013/4/8	2012年年度股东大会	全体股东出席会议，代表公司股份100%
8	2013/10/12	2013年第2次临时股东大会	全体股东出席会议，代表公司股份100%
9	2013/11/28	2013年第3次临时股东大会	全体股东出席会议，代表公司股份100%
10	2014/2/7	2014年第1次临时股东大会	全体股东出席会议，代表公司股份100%
11	2014/3/17	2014年第2次临时股东大会	全体股东出席会议，代表公司股份100%
12	2014/3/28	2013年年度股东大会	全体股东出席会议，代表公司股份100%
13	2014/4/9	2014年第3次临时股东大会	全体股东出席会议，代表公司股份100%
14	2014/10/19	2014年第4次临时股东大会	全体股东出席会议，代表公司股份100%
15	2015/1/21	2015年第1次临时股东大会	全体股东出席会议，代表公司股份100%
16	2015/2/25	2014年年度股东大会	全体股东出席会议，代表公司股份100%
17	2015/12/18	2015年第2次临时股东大会	全体股东出席会议，代表公司股份100%
18	2016/1/7	2016年第1次临时股东大会	全体股东出席会议，代表公司股份100%

（二）董事会制度的建立健全及运行情况

发行人制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行。

1 、董事会构成

根据《公司章程》，公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。公司董事会成员的情况请详见本招股意向书 “ 第八节董事、监事、高级管 ” 理人员。

2 、董事会职权

（ 1 ）董事会职权

董事会行使下列职权：

1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2）执行股东大会的决议；
3）决定公司的经营计划和投资方案；
4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

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7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

8）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

9）决定公司内部管理机构的设置；

10）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；

11）制订公司的基本管理制度；

12）制订《公司章程》的修改方案；

13）向股东大会提请聘请或更换会计师事务所；

14）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

15）就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明的方案；

16）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或公司股东大会决议授予的其他职权。

（ 2 ）董事会具体权限和决策程序

董事会应当确定对外担保、对外投资事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。董事会具体权限和决策程序如下：

公司对外担保事宜必须经由董事会或股东大会审议批准。由公司董事会审批的对外担保，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二同意。《公司章程》第四十条规定的对外担保事宜必须经董事会审议后，提交股东大会审批；

董事会有权审议批准单笔不超过最近一期经审计净资产的30%，且连续一年内累计对外投资不超过最近一期经审计总资产的30%的对外投资；

公司与关联自然人达成的交易金额达到人民币30万元以上（含30万元），但低于人民币300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值1%的关联交易，由公司董事会审议批准；

公司与关联法人达成的交易金额在人民币300万元以上（含300万元）或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%），但低于人民币3,000万元

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或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司董事会审议批准。

3 、董事会议事规则

董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年召开二次，董事会定期会议应当在上下两个半年度各召开一次。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、监事会或董事长，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

4 、董事会运行情况

公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定规范运作。历次董事会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决议的内容及签署等，均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在董事会违反《公司法》、《公司章程》及相关制度要求行使职权的行为。

报告期内，公司共召开了29次董事会会议，及时审议重大事项，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容，确保了董事会的工作效率和科学决策，具体运行情况如下：

序号	召开时间	会议届次	出席情况
1	2012/2/1	第二届董事会第四次	到会董事9人，全体董事均出席
2	2012/3/1	第二届董事会第五次暨2011年年度会议	到会董事9人，全体董事均出席
3	2012/3/27	第二届董事会第六次	到会董事9人，全体董事均出席
4	2012/5/10	第二届董事会第七次	到会董事9人，全体董事均出席
5	2012/5/26	第二届董事会第八次	到会董事9人，全体董事均出席
6	2012/11/20	第二届董事会第九次	到会董事9人，全体董事均出席
7	2013/2/19	第二届董事会第十次	到会董事9人，全体董事均出席
8	2013/3/17	第二届董事会第十一次暨2012年年度会议	到会董事9人，全体董事均出席
9	2013/8/23	第二届董事会第十二次	到会董事9人，全体董事均出席
10	2013/9/26	第二届董事会第十三次	到会董事9人，全体董事均出席
11	2013/11/10	第二届董事会第十四次	到会董事9人，全体董事均出席
12	2013/11/13	第二届董事会第十五次	到会董事9人，全体董事均出席
13	2014/1//20	第二届董事会第十六次	到会董事9人，全体董事均出席
14	2014/3/1	第二届董事会第十七次	到会董事9人，全体董事均出席
15	2014/3/7	第二届董事会第十八次暨2013年年度会议	到会董事9人，全体董事均出席
16	2014/3/24	第二届董事会第十九次	到会董事9人，全体董事均出席
17	2014/8/5	第二届董事会第二十次	到会董事9人，全体董事均出席

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18	2014/9/26	第二届董事会第二十一次会议	到会董事9人，全体董事均出席
19	2014/10/22	第三届董事会第一次会议	到会董事9人，全体董事均出席
20	2014/11/22	第三届董事会第二次会议	到会董事9人，全体董事均出席
21	2014/12/1	第三届董事会第三次会议	到会董事9人，全体董事均出席
22	2015/1/5	第三届董事会第四次会议	到会董事9人，全体董事均出席
23	2015/2/4	第三届董事会第五次暨2014年年度会议	到会董事9人，全体董事均出席
24	2015/6/24	第三届董事会第六次会议	到会董事9人，全体董事均出席
25	2015/8/16	第三届董事会第七次会议	到会董事9人，全体董事均出席
26	2015/12/2	第三届董事会第八次会议	到会董事9人，全体董事均出席
27	2015/12/22	第三届董事会第九次会议	到会董事9人，全体董事均出席
28	2016/1/4	第三届董事会第十次会议	到会董事9人，全体董事均出席
29	2016/1/7	第三届董事会第十一次会议	到会董事9人，全体董事均出席

（三）监事会制度的建立健全及运行情况

发行人制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行。监事严格履行《公司章程》和《监事会议事规则》等赋予的权利和义务。

1 、监事会构成

监事会由三名监事组成，监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或职工大会或者其他形式民主选举产生。

2 、监事会职权

监事会行使下列职权：

（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（6）向股东大会提出提案；

（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

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（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（9）列席董事会会议；

（10）《公司章程》或股东大会授予的其他职权。

3 、监事会议事规则

监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议应当每六个月召开一次，在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席应当向全体监事征集会议提案，并可向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

出现下列情况之一的，监事会主席应当在十日内召集临时会议：

（1）任何监事提议召开时；

（2）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定的决议时；

（3）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者造成恶劣影响时；

（4）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（5）《公司章程》规定的其他情形。

监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会主席应当发出召开监事会临时会议的通知。

监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。监事会决议应当经半数以上监事通过。

4 、监事会运行情况

公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定规范运作。历次监事会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决议的内容及签署等，均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在监事违反《公司法》、《公司章程》及相关制度要求行使职权的行为。

报告期内，公司共召开了 15 次会议，对监事会成员的选举、年度监事会工作报告、内控制度自我评价报告、年度及中期报告等议案进行了审议，履行了监事

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会职责，具体情况如下：

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序号	召开时间	会议届次	出席情况
1	2012/2/1	第二届监事会第二次会议	到会监事3人，全体监事均出席
2	2012/3/1	第二届监事会第三次会议	到会监事3人，全体监事均出席
3	2012/5/10	第二届监事会第四次会议	到会监事3人，全体监事均出席
4	2012/5/26	第二届监事会第五次会议	到会监事3人，全体监事均出席
5	2012/11/28	第二届监事会第六次会议	到会监事3人，全体监事均出席
6	2013/3/15	第二届监事会第七次会议	到会监事3人，全体监事均出席
7	2013/8/23	第二届监事会第八次会议	到会监事3人，全体监事均出席
8	2014/3/6	第二届监事会第九次会议	到会监事3人，全体监事均出席
9	2014/8/4	第二届监事会第十次会议	到会监事3人，全体监事均出席
10	2014/9/23	第二届监事会第十一次会议	到会监事3人，全体监事均出席
11	2014/10/25	第三届监事会第一次会议	到会监事3人，全体监事均出席
12	2015/1/5	第三届监事会第二次会议	到会监事3人，全体监事均出席
13	2015/2/4	第三届监事会第三次会议	到会监事3人，全体监事均出席
14	2015/8/16	第三届监事会第四次会议	到会监事3人，全体监事均出席
15	2015/12/2	第三届监事会第五次会议	到会监事3人，全体监事均出席

5 、外部监事履职情况

报告期内，公司外部监事聘任及履职情况如下：

姓名	任职期限	出席监事会情况	出席股东大会情况
樊启瑞	2010/6/29-2012/5/26	任期内全部出席	任期内全部出席
吴再添	2011/10/20-	任期内全部出席	任期内全部出席

报告期内，上述外部监事未对监事会或股东大会的有关决策事项提出过异

议。

（四）董事会专门委员会设置及运行情况

经公司2012年2月1日召开的第二届董事会第四次会议审议通过，公司设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会，并审议通过了各委员会的工作制度。

经2014年10月22日召开的第三届董事会第一次会议审议通过，选举了第三届董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会的成员。

1 、董事会专门委员会设置情况

（ 1 ）战略委员会

战略委员会由吴金祥、翁君奕、吴俊龙、郭小东、雷鸣五名董事组成，主任委员吴金祥，其中翁君奕、吴俊龙、郭小东三人为独立董事，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

战略委员会的主要职责权限：

1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

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2）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建

议；

3）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议；
4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
5）对以上事项的实施进行检查；
6）董事会授权的其他事宜。

（ 2 ）审计委员会

审计委员会由吴俊龙、翁君奕、郭小东、吴金祥、朱明国五名董事组成，主任委员吴俊龙，其中吴俊龙、翁君奕、郭小东三人为独立董事，吴俊龙为会计专业人士。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会的主要职责权限：

1）提议聘请或更换外部审计机构；
2）监督公司的内部审计制度及其实施；
3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
4）审核公司的财务信息及其披露；
5）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
6）提名内部审计部门负责人；
7）公司董事会授权的其他事宜。

（ 3 ）提名委员会

提名委员会成员由郭小东、翁君奕、吴俊龙、吴金祥、吴火炉五名董事组成，主任委员郭小东，其中郭小东、翁君奕、吴俊龙三人为独立董事。提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的选择标准、选择程序及人选等提出建议方

案。

提名委员会的主要职责权限：

1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向
董事会提出建议；
2）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
3）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
4）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议；

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5）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
6）董事会授权的其他事宜。

（ 4 ）薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会由翁君奕、吴俊龙、郭小东、吴金祥、杨聪金五名董事组成，主任委员翁君奕，其中翁君奕、吴俊龙、郭小东三人为独立董事。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。

薪酬与考核委员会的主要职责权限：

1）研究并审核公司绩效考核和薪酬管理的相关规章制度；
2）审查公司董事及高级管理人员履行职责情况并对其进行年度绩效考评，
拟定公司董事及高级管理人员的年度薪酬；
3）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
4）董事会授权的其他事宜。

2 、董事会专门委员会运行情况

董事会各专门委员会自成立以来，按照《公司法》、《公司章程》和各专门委

员会工作细则的规定规范运作，忠实地履行了工作职责，具体运行情况如下：

名称	会议时间	会议届次	出席情况
战略委员会	2012/2/17	第二届董事会战略委员会2012年第一次专门会议	全体5名委员出席
	2013/11/10	第二届董事会战略委员会2013年第一次专门会议	全体5名委员出席
	2014/3/6	第二届董事会战略委员会2014年第一次会议	全体5名委员出席
	2014/10/23	第三届董事会战略委员会2014年第一次会议	全体5名委员出席
审计委员会	2012/3/1	第二届董事会审计委员会2012年第一次专门会议	全体5名委员出席
	2012/3/27	第二届董事会审计委员会2012年第二次专门会议	全体5名委员出席
	2012/4/16	第二届董事会审计委员会2012年第三次专门会议	全体5名委员出席
	2012/7/16	第二届董事会审计委员会2012年第四次专门会议	全体5名委员出席
	2012/11/19	第二届董事会审计委员会2012年第五次专门会议	全体5名委员出席
	2013/1/5	第二届董事会审计委员会2013年第一次会议	全体5名委员出席
	2013/1/31	第二届董事会审计委员会2013年第二次会议	全体5名委员出席
	2013/3/6	第二届董事会审计委员会2013年第三次会议	全体5名委员出席
	2013/5/13	第二届董事会审计委员会2013年第四次会议	全体5名委员出席
	2013/8/15	第二届董事会审计委员会2013年第五次会议	全体5名委员出席
	2013/12/10	第二届董事会审计委员会2013年第六次会议	全体5名委员出席
	2014/1/20	第二届董事会审计委员会2014年第一次会议	全体5名委员出席
	2014/3/6	第二届董事会审计委员会2014年第二次会议	全体5名委员出席
	2014/5/19	第二届董事会审计委员会2014年第三次会议	全体5名委员出席
	2014/8/4	第二届董事会审计委员会2014年第四次会议	全体5名委员出席
	2014/10/23	第三届董事会审计委员会2014年第一次会议	全体5名委员出席
	2015/1/5	第三届董事会审计委员会2015年第一次会议	全体5名委员出席

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	2015/2/3	第三届董事会审计委员会2015年第二次会议	全体5名委员出席
	2015/7/2	第三届董事会审计委员会2015年第三次会议	全体5名委员出席
	2015/8/6	第三届董事会审计委员会2015年第四次会议	全体5名委员出席
	2015/12/1	第三届董事会审计委员会2015年第五次会议	全体5名委员出席
提名委员会	2012/5/5	第二届董事会提名委员会第一次专门会议	全体5名委员出席
	2013/2/17	第二届董事会提名委员会第二次专门会议	全体5名委员出席
	2014/9/23	第二届董事会提名委员会2014年第一次会议	全体5名委员出席
	2014/10/23	第三届董事会提名委员会2014年第一次会议	全体5名委员出席
薪酬与考核委员会	2013/3/1	第二届董事会薪酬与考核委员会2013年第一次会议	全体5名委员出席
	2014/3/1	第二届董事会薪酬与考核委员会2014年第一次会议	全体5名委员出席
	2014/10/23	第三届董事会薪酬与考核委员会2014年第一次会议	全体5名委员出席
	2015/2/3	第三届董事会薪酬与考核委员会2015年第一次会议	全体5名委员出席

（五）独立董事制度的建立健全及运行情况

1 、独立董事情况

根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳交易所股票上市规则》、《公司章程》以及其他相关规定，公司建立了独立董事制度。经2011年10月20日召开的2011年第2次（临时）股东大会审议通过，公司聘任翁君奕、吴俊龙和郭小东3人为第二届董事会独立董事，经2014年 10月19日召开的2014年第4次（临时）股东大会审议通过，公司继续聘任翁君奕、吴俊龙和郭小东3人为第三届董事会独立董事，现公司独立董事人数占公司董事会人数的1/3，其中吴俊龙为会计专业人员。公司于2012年2月17日召开2012年第 1次（临时）股东大会审议通过的《独立董事制度》对独立董事的任职资格、提名、选举和更换、职责、工作条件等内容进行了较为详细的规定。

2 、独立董事制度安排

（ 1 ）独立董事的选任

根据公司股东大会审议通过的《独立董事制度》，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过两届。

（ 2 ）独立董事职权

独立董事除具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最

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近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3）向董事会提请召开临时股东大会；
4）提议召开董事会；
5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述规定的特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上

同意，其中在行使前条第5）项职权时应当取得全体独立董事的同意。

（ 3 ）独立董事应当发表独立意见的情形

独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

1）提名、任免董事；
2）聘任、解聘高级管理人员；
3）董事、高级管理人员的薪酬；
4）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
5）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
6）重大资产重组方案、股权激励计划；
7）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
8）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则及公司
章程规定的其他事项。

3 、独立董事制度运行情况

公司自2011年10月聘任独立董事以来，独立董事翁君奕、吴俊龙和郭小东依据有关法律、法规、公司章程谨慎、认真、勤勉地履行了权利和义务，积极参与公司决策，公司治理结构得到进一步改善，对保护中小股东权益和依照法人治理结构规范运作起到了积极的作用。截至本招股意向书签署日，独立董事未曾对公司有关决策事项提出异议。

（ 1 ）独立董事出席股东大会、董事会会议的情况

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报告期内，公司共召开了17次股东大会、26次董事会会议，除翁君奕因公务缺席了2012年第2次暨2011年年度股东大会外，独立董事均出席了所有的董事会和其他股东大会会议。

（ 2 ）独立董事发表独立意见

报告期内，公司独立董事对于公司对外担保、关于公司利润分配方案、董事辞职及增补新董事、公司章程的修订、聘任审计机构、调整首次公开发行股票募集资金投资项目、公司股东分红回报规划、聘任公司高级管理人员以及董事、高级管理人员薪酬等事项均发表了独立意见。

（六）董事会秘书制度的建立健全及运行情况

1 、董事会秘书职责

董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书应当履行如下职责：

（1）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（2）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（3）按法定程序组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（4）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时采取补救措施，向交易所报告并办理公告；

（5）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所所有问询；

（6）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（7）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向交易所报告；

（8）负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，定期检查前述人员买卖本公司股票及其衍生品种的披露情况。根据董事、监事、高级

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管理人员、证券事务代表及上述人员配偶买卖本公司股票及其衍生品种的计划，核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律、法规、规章、业务规则等规定，董事会秘书应及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险；

（9）《公司法》、《证券法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。

2 、董事会秘书履职情况

公司董事会秘书雷鸣在其任职期间内遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》和《董事会秘书工作细则》的有关规定，忠实地履行了工作职责，促进了公司的规范运作。

二、发行人报告期内规范运作情况

本公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书工作制度。自成立至今，本公司按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营。

（一）行政处罚及其整改情况

截至本招股意向书签署日，本公司及下属子公司因违反药品管理相关法律法规的规定被药品监督管理部门处以经济性行政处罚的情形共计 87 例，其中单笔罚没金额在 1 万元以上的罚款共 25 笔，具体情况如下表所示：

序号	主体	处罚日期	处罚决定书编号	处罚机关	处罚内容
1	泉州鹭燕	2012.10.18	（泉）药行罚 [2012]38号	泉州市药监局	没收不合格药品平贝母6kg、草豆蔻1kg、皂角刺13kg，没收违法所得1,163.50 元，罚款 13,544.23 元
2	泉州鹭燕	2015.05.22	（泉）食药监洛药罚〔2015〕1 号	泉州市药监局	没收销售不合格药材白及所得4,008 元，罚款 16,032 元
3	泉州鹭燕	2015.06,23	（泉）食药监洛药罚〔2015〕7 号	泉州市药监局	没收销售不合格药品盐酸利多卡因注射液所得 8,100 元，罚款12,150 元
4	漳州鹭燕	2012.11.20	（漳）食药行罚 [2012]100 号	漳州市药监局	没收不合格药品麻黄止咳胶囊227瓶，没收违法所得10,583.31 元，罚款14,776.00 元
5	漳州鹭燕	2013.07.01	（漳）食药行罚 [2013]19 号	漳州市药监局	没收不合格药品枣仁安神颗粒469盒，没收违法所得38,646.94 元，罚款45,836.7 元
6	莆田鹭燕	2012.12.28	莆食药罚（2012）14 号	莆田市药监局	没收销售不合格药品妇炎康复片、心脑欣片，违法所得15,130.00 元，罚款30,572.00 元
7	莆田鹭燕	2013.04.27	莆食药罚（2013）5 号	莆田市药监局	没收销售不合格药品维生素B6 注射液的违法所得9,000 元，罚款18,000 元
8	莆田鹭燕	2014.12.03	莆食药监行 [2014]15 号	莆田市药监局	没收销售不合格药品黄芪颗粒62,073.60元，罚款124,147.20 元
9	莆田鹭燕	2015.04.29	（莆）食药监罚告	莆田市药监局	没收销售不合格药品双氯芬酸钾分散片

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序号	主体	处罚日期	处罚决定书编号	处罚机关	处罚内容
			（2013）4 号		9,223.92 元，罚款18,447.84 元
10	三明鹭燕	2012.03.08	（明）药行罚 [2012]7-2 号	三明市药监局	没收不合格药品黄连上清颗粒，违法所得 7,946.16 元，罚款7,946.16 元
11	三明鹭燕	2012.05.24	（明）药行罚 [2012]17 号	三明市药监局	没收不合格药品香砂养胃胶囊，违法所得 18,883.00 元，罚款18,883.00 元
12	三明鹭燕	2014.03.28	（明）药行罚 [2014]8 号	三明市药监局	没收销售不合格药品盐酸头孢他美酯违法所得 65,839.67 元
13	三明鹭燕	2015.03.27	（明）食药监药罚（2015）11 号	三明市药监局	没收不合格药品金银花1.58kg，没收违法所得 14,671.35 元
14	宁德鹭燕	2012.06.15	（宁）食药行罚 [2012]044 号	宁德市药监局	没收不合格药品土霉素片84 瓶，违法所得 16,763.10 元
15	宁德鹭燕	2013.07.22	（宁）药行罚 [2013]30 号	宁德市药监局	没收不合格药品骨肽注射液，没收违法所得 68,475 元
16	龙岩鹭燕	2013.06.06	（岩）药行罚 [2013]13 号	龙岩市药监局	没收不合格药品酸枣仁，违法所得1,414 元，罚款11,183.85 元
17	龙岩鹭燕	2014.10.30	（岩）食药监药罚 [2014]32 号	龙岩市药监局	没收销售不合格药品三磷酸腺苷二钠片违法所得11,758 元，罚款11,758 元
18	龙岩鹭燕	2014.12.22	（岩）食药监药罚 [2014]51 号	龙岩市药监局	没收销售不合格药品违法所得2,756.60元，罚款8,269.80 元
19	龙岩鹭燕	2015.04.15	（岩）食药监药罚 [2015]21 号	龙岩市药监局	没收销售不合格姜半夏18,112.50 元，罚款 27,331.92 元
20	泉州大药房	2013.09.13	（泉）保行罚 [2013]直3 号	泉州市药监局	没收被扣押的不合格保健食品金广元牌和怡颗粒，没收违法所得300 元，罚款25,000 元
21	燕来福制药	2013.11.22	（厦）食药行罚 [2013]91 号	厦门市药监局	没收生产的不合格皂角刺16.18kg，没收违法所得1,968.82 元，罚款18,032.40 元
22	燕来福制药	2014.01.06	（厦）食药行罚 [2014]1 号	厦门市药监局	没收生产的不合格药品僵蚕13.738kg，没收违法所得1,651.16 元，罚款15,533.07 元
23	燕来福制药	2014.02.26	（厦）食药行罚 [2014]12 号	厦门市药监局	没收生产的不合格药品僵蚕7.4kg，没收违法所得1,456 元，罚款9,475.20 元
24	漳州鹭燕	2015.9.16	龙食药监告字 [2015]45 号	漳州市龙海市药监局	没收销售终止妊娠药品违法所得7,800元，罚款20,000 元
25	泉州鹭燕	2015.10.19	(泉)食药监洛药罚 [2015]17号	泉州市食品药品监督管理局	没收销售不合格药品盐酸多巴酚丁胺注射液所得21,240元.

报告期内，本公司及下属公司受药品监督管理部门处罚情形主要包括：

1 、公司或从事医药流通的子公司所销售的药品所含成份或药品所含成份的含量或标识与国家药品标准规定不符

（ 1 ）处罚情况

该情形的行政处罚共 60 例，作为医药流通企业，公司及子公司已严格履行 GSP 要求的规范操作流程，对抽样药品的外观、包装、标签、说明书以及相关的证明文件等逐一进行检查、核对，药品本身的质量问题实质非公司责任。根据有关法律法规和公司或子公司与供货方签署的相应采购协议及质量保证协议，因供

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货方原因发生的药品质量问题导致公司或子子公司遭受损失的，公司或子公司可向供货方索赔。

该等行政处罚项下的罚款已由处罚主体公司或供货方缴纳，其中由处罚主体公司缴纳的，其已从供货方处取得补偿/赔偿（包括以往来账款抵销等方式）。

（ 2 ）整改情况

公司及子公司已按《药品经营质量管理规范》等相关法律法规要求进一步落实质量管控措施，对相关不合格药品采取了召回、销毁等措施，并对供货方的法定资格、质量信誉以及进货验证等方面予以严格把控，坚决清除出现质量事故的（批次）药品；并继续规范运营及操作流程，严把药品的采购关、验收关、在库养护关、出库复核关、售后服务关等措施。公司业务部门要会同质量管理部定期对购进药品进行质量分析评审，对不合格的供应商/药品可采取停购等措施。

2 、燕来福制药生产的部分中药饮片成份及含量与国家标准规定不符

（ 1 ）处罚情况

报告期内，该情形的行政处罚共 22 例，主要因燕来福制药生产的部分中药饮片因原材料本身质量问题导致成份、含量等不符合国家标准。

（ 2 ）整改情况

就原材料本身质量问题导致的，燕来福制药直接通知供货方缴纳或在缴纳罚款后向原材料供货方进行追偿，并采取增加检测设备、加强原材料检测（送检）等措施加强对原材料本身质量的监测；为防止生产环节出现质量控制问题，燕来福制药已采取调整或改进生产设备/系统、完善工艺规程、制定定期考核方案以及加强人员培训等措施予以解决和防范，并修订了《质量事故管理规程》。此外，燕来福制药还根据新版 GMP 标准修订了整套质量管理体系并于 2015 年 1 月 7 日通过了新版 GMP 认证。

3 、公司下属公司及零售门店因销售行为不规范而被药品监管部门的处罚的情形

（ 1 ）处罚情况

该情形的行政处罚共有 5 例，其中 3 例处罚为子公司或公司下属门店员工向无药品经营资质或使用资质单位及个人销售药品，1 例为公司下属门店销售药品未做到票帐货相符， 1 例为公司零售门店未凭医生处方销售药品。

（ 2 ）整改情况

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本公司已对下属公司及门店进行了全面的整改，完善了相关管理流程，加大员工教育，增强员工责任心，并加大对责任人的处罚。

本公司及下属公司于报告期内分别取得了福建省、四川省、江西省和安徽省各相关地方药品监督管理部门出具的证明，公司及下属公司在报告期内能够遵守国家和地方食品药品监督管理方面法律、法规，没有严重违反食品药品监督管理方面法律、法规和规范性文件的情形。

针对各单笔涉及金额 1 万元以上的处罚，各相关子公司已取得各相关地方药品监督管理部门就 1 万元以上的处罚出具的专项说明，“该公司已经悉数履行前述处罚决定并且采取有效措施予以规范或整改。我局认为，该公司上述有关行为 ” 不属于重大违法违规行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。

保荐机构认为，发行人及其子公司相关行政处罚涉及事项不属于重大违法行为，不会对发行人及其子公司的生产经营和财务状况构成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。

律师认为，发行人及其子公司的相关行政处罚不构成重大违法行为，不会对发行人及其子公司的生产经营和财务状况构成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。

（二）行政处罚金额及获得补偿情况

公司及下属公司在报告期内被药监部门处罚金额，以及截至本招股意向书签署日，公司及下属公司获得补偿情况如下：

单位：万元

					单位：
年度	处罚金额	责任方		实际获得补偿金额	未获得补偿或公司承担金额
		供应商	公司
2012 年	19.43	19.43	-	14.86	4.57
2013 年	29.08	28.48	0.60	28.42	0.06
2014 年	35.32	35.32	-	35.32	-
2015年1-11月	20.904	18.204	2.78	18.204	2.78
合计	104.734	101.434	3.38	96.804	7.41

如上表所示，报告期内，就药监部门处罚项下的实际责任不属于公司及下属公司的情形，公司及子公司一般直接通知供应商缴纳罚款或在代为缴纳后通过往来款扣抵、罚款追偿/补偿等方式追回。截至本招股意向书签署日，实际获得补偿金额（供应商直接缴纳和追回款项）占供应商应承担处罚款总额的比例为

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95.44%，公司承担或未追回、未能落实补偿的罚款合计 7.41 万元，金额及占比较小。

（三）发行人加强子公司规范经营的措施

针对公司的控股型结构，且药监处罚多集中在下属子公司，为进一步加强子公司规范经营，完善对子公司的管理和控制，保证公司内控制度的完整、合理、有效，本公司还采取了如下措施：

1、资金管理内控体系

（1）公司实行 “ 统一领导、集中管理 ” 的资金管理体系，各公司资金运用应当在其资金预算范围内使用；

（2）公司及其子公司财务部根据不相容岗位互相分离、互相制约的原则，分别设置会计、出纳岗位，明确各岗位的职责和权限，做到账款分离；

（3）各子公司财务部每日向总部财务部汇报资金账户余额，在保证各子公司正常资金使用前提下，财务部有权调剂使用各子公司的结余资金；

（4）公司通过财务部门加强对子公司营业外支出的监督和管理，定期跟踪子公司支付的行政部门罚款的补偿落实情况，避免公司损失。

2、信息管理系统

在信息系统方面，公司通过建立集团内部统一的信息系统，从而实现对子公司业务数据库的集中管理、全局性价格管理、禁销限销管理、内部资金管理、内部供应链管理、账务集中管理和对特殊药品管理。

对于药检所在公司抽检的产品，质量管理部门、仓储等相关部门将在信息系统内对该产品状态进行更改，各相关部门可根据 GSP 规定和检验质量报告结果对同批号的产品进行相关处理，做到该产品信息全程有记录及可追踪。

此外，对于首营客户或品种，各地子公司对其资质进行审核后，必须报总部经核对后录入信息管理系统，此后才能与其开展业务。

对于出现质量问题或药品监督管理部门公告的不合格药品，公司会在信息管理系统中及时禁销。

3、配送流程

公司及其子公司建立了统一的物流配送流程，以保障药品的配送及时性、准确性和质量完好。为保障冷链药品的质量，公司还制订了冷链药品质量管理操作流程，对配送过程中的冷藏设备使用规范、冷链药品的运输包装及标识以及应急

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预案都做了详细的规定。

同时，为加强总部对子公司日常经营过程中仓储配送风险管控，除由总部对各地物流中心进行日常检查、督促整改和培训人员等方式外，公司在各地市设立物流中心对各地市子公司仓储配送进行集中管理，有效加大了对子公司仓储配送风险的管控。

4、存货管理

公司通过统一内部信息系统，加强对各子公司的存货管理，并帮助子公司建立健全存货管理制度，做到商品物资入库有验收，出库有手续，定期有检查盘存。

在存货质量管理方面，通过实施统一的质量管理标准和日常检查，督促各子公司根据质量管理规范落实药品的各项储存条件（温度、湿度、遮光和冷藏等）及在库养护，严防因管理不善导致存货出现质量问题而造成损失。

5、人员考核、培训

公司总部利用年度会议、专项会议、新版 GSP 认证培训或专项督察培训活动等定期对子公司管理人员、财务人员、业务人员、质量管理人员和物流人员等进行相关培训，培训内容包括公司治理、质量体系、财务标准化、集团基本制度和物流技能等。

6、内部审计制度

公司建立了《内部审计制度》等内部审计制度，内部审计的对象主要涉及各子公司经营管理的财务收支及经营活动，对财务计划或单位经营目标的执行、财务收支及其有关的经济活动、经济效益、内部控制制度、经济责任、投资项目预算决算、子公司经营管理中的重要问题等进行审计。

三、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况

为了加强公司资金控制与管理，完善内控制度体系，防止关联方资金占用，控制财务风险，保障公司和全体投资者的合法权益，本公司制定了严格的资金管理制度。截至本招股意向书签署日，本公司不存在资金被控股股东、实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。报告期内本公司与关联方之间的资金往来情况，请详见本招股意向书 “ 第七节同业竞争与关联关易 ” 之 “ 三、关联交易 ” 中的相关内容。

本公司的《公司章程》和《对外担保管理制度》中已明确对外担保的审批权

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限和审议程序。报告期内，本公司不存在为股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

四、发行人内部控制制度情况

（一）发行人内部控制制度的自我评估意见

本公司管理层认为：本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等相关法律法规，建立了一套与本公司财务信息相关、符合目前本公司实际情况的、较为合理的内控制度，对本公司的法人治理结构、组织控制、业务控制、信息系统控制、内部会计控制、内部管理控制、内部审计等作了明确的规定。

本公司内部控制系统较为完整。现有的内部控制制度符合有关法律法规和监管部门的规范性要求，符合本公司经营管理和业务发展的实际需要，各项内部控制制度执行有效。

（二）注册会计师对公司内部控制制度的评价意见

致同会计师事务所对本公司内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了审核，并于 2015 年 12 月 2 日出具了《内部控制鉴证报告》（致同专字(2015)第 350ZA0266 号），其总体评价如下： “ 公司于 2015 年 9 月 30 日在所有重大方面有 ” 效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。

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第十节财务会计信息

本公司 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日止期间财务会计报表已经致同会计师事务所审计。以下引用的财务数据，非经特别说明，均依据公司经审计的合并会计报表财务报告【致同审字（2015）第 350ZA0255】。本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了本公司报告期内经审计的会计报表及附注的主要内容，本公司提醒投资者关注本招股意向书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。

一、会计师的审计意见

本公司聘请致同会计师事务所对公司 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日的资产负债表和合并资产负债表， 2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月的利润表、合并利润表、现金流量表、合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表进行了审计。致同会计师事务所对上述报表出具了标准无保留意见的《审计报告》。

二、会计报表编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准 — 则基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

三、报告期经审计的财务报表

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（一）合并资产负债表

单位：元

				单位：元
资产	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	284,082,261.63	579,707,428.91	355,948,125.04	282,918,416.90
交易性金融资产		-	-	-
应收票据	14,224,401.00	100,000.00	7,232,180.00	1,200,000.00
应收账款	2,021,881,035.86	1,642,879,824.60	1,499,427,985.65	1,222,626,596.87
预付款项	74,455,720.34	82,338,691.81	81,959,043.69	74,873,273.71
应收利息		-	-	-
应收股利		-	-	-
其他应收款	52,313,161.98	36,093,362.52	32,032,249.80	20,712,641.13
存货	573,482,231.39	528,968,610.19	470,376,609.90	425,774,501.68
其他流动资产	10,012,579.29	6,463,780.66	6,109,314.17	11,190,753.27
流动资产合计	3,030,451,391.49	2,876,551,698.69	2,453,085,508.25	2,039,296,183.56
非流动资产：
长期股权投资	-	-	-	-
投资性房地产	1,341,854.17	1,413,261.52	1,508,471.28	1,603,680.96
固定资产	301,111,664.15	310,874,949.82	256,629,260.15	126,002,433.95
在建工程	13,458,114.09	6,895,010.12	23,610,032.79	21,537,325.19
无形资产	61,913,626.55	62,370,483.41	33,159,219.44	15,726,284.97
商誉	33,969,044.23	35,437,016.13	35,419,255.80	11,704,618.49
长期待摊费用	15,821,411.07	13,458,560.93	6,261,118.95	5,193,868.57
递延所得税资产	10,722,045.22	6,797,111.27	5,968,781.27	3,366,244.52
其他非流动资产	2,306,873.74	209,960.00	10,000,000.00	-
非流动资产合计	440,644,633.22	437,456,353.20	372,556,139.68	185,134,456.65
资产总计	3,471,096,024.71	3,314,008,051.89	2,825,641,647.93	2,224,430,640.21

287

鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

==> picture [20 x 35] intentionally omitted <==

合并资产负债表（续）

单位：元

				单位：元
负债和所有者权益	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	1,355,554,180.06	1,114,182,118.86	909,739,528.88	546,259,511.60
交易性金融负债		-	-	-
应付票据	244,420,024.47	384,149,769.04	257,901,463.14	339,464,798.82
应付账款	1,095,738,146.31	1,079,070,420.69	1,003,326,470.03	777,218,373.56
预收款项	5,500,742.51	2,397,010.60	6,013,296.40	9,707,306.42
应付职工薪酬	1,339,745.87	12,025,679.06	10,563,628.57	7,159,114.23
应交税费	17,595,129.18	17,378,857.47	22,648,893.28	17,653,988.48
应付利息		-	-	-
应付股利		-	-	-
其他应付款	24,303,137.62	37,397,917.69	40,056,470.45	78,133,844.49
一年内到期的非流动负债		-	-	-
其他流动负债		-	-	-
流动负债合计	2,744,451,106.02	2,646,601,773.41	2,250,249,750.75	1,775,596,937.60
非流动负债：
长期借款	14,364,000.00	13,805,225.00	13,758,500.00	-
长期应付款		-	-	-
专项应付款	298,852.46	298,852.46	395,012.48	396,335.40
预计负债		-	-	-
递延所得税负债		-	-	-
递延收益	3,860,693.76	3,997,462.96	3,366,977.97	285,000.00
非流动负债合计	18,523,546.22	18,101,540.42	17,520,490.45	681,335.40
负债合计	2,762,974,652.24	2,664,703,313.83	2,267,770,241.20	1,776,278,273.00
股东权益：
股本	96,118,800.00	96,118,800.00	96,118,800.00	96,118,800.00
资本公积	140,836,505.47	140,836,505.47	143,588,282.60	143,588,282.60
减：库存股		-	-	-
其他综合收益	548,464.67	-131,113.36	-185,921.16	-
专项储备		-	-	-
盈余公积	28,610,092.51	28,610,092.51	20,654,576.15	13,106,727.10
未分配利润	434,180,180.76	376,836,147.04	293,626,193.57	192,890,921.21
归属于母公司股东权益合计	700,294,043.41	642,270,431.66	553,801,931.16	445,704,730.91
少数股东权益	7,827,329.06	7,034,306.40	4,069,475.57	2,447,636.30
股东权益合计	708,121,372.47	649,304,738.06	557,871,406.73	448,152,367.21
负债和股东权益总计	3,471,096,024.71	3,314,008,051.89	2,825,641,647.93	2,224,430,640.21

288

鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

==> picture [20 x 35] intentionally omitted <==

（二）合并利润表

单位：元

项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
一、营业收入	4,896,577,432.19	6,299,801,693.83	5,519,752,155.11	4,687,352,436.88
减：营业成本	4,518,293,072.24	5,763,358,885.01	5,048,625,428.70	4,327,218,905.22
营业税金及附加	7,525,428.37	10,611,024.19	10,562,580.65	7,067,906.06
销售费用	97,388,116.69	155,622,646.32	129,733,001.13	100,980,517.70
管理费用	99,289,223.14	136,158,761.12	117,025,820.98	84,901,476.22
财务费用	67,330,134.36	86,164,832.45	65,128,072.12	43,384,213.66
资产减值损失	3,645,664.31	3,231,577.23	3,155,270.43	2,486,561.42
加：公允价值变动收益（损失以`“`－`”` 号填列）	-	-	-	-
投资收益（损失以`“`-`”`号填列）	-376,572.65	1,527,374.73	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-	-
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	102,729,220.43	146,181,342.24	145,521,981.10	121,312,856.60
加：营业外收入	2,002,298.31	5,799,083.58	1,899,167.65	2,248,970.54
其中：非流动资产处置利得	27,809.35	79,965.46	9,223.98	17,972.71
减：营业外支出	133,989.35	95,303.19	146,818.24	320,829.78
其中：非流动资产处置损失	22,043.60	32,511.79	8,450.70	12,923.37
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	104,597,529.39	151,885,122.63	147,274,330.51	123,240,997.36
减：所得税费用	26,911,817.66	40,912,839.10	38,158,080.98	31,864,067.65
四、净利润（净亏损以"－"号填列）	77,685,711.73	110,972,283.53	109,116,249.53	91,376,929.71
被合并方在合并前实现的净利润	-	-116,670.11	-183,712.72	-33,412.48
归属于母公司所有者的净利润	76,567,793.72	109,327,452.70	108,283,121.41	90,513,942.43
少数股东损益	1,117,918.01	1,644,830.83	833,128.12	862,987.28
五、其他综合收益的税后净额	679,578.03	54,807.80	-185,921.16	-
归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额	679,578.03	54,807.80	-185,921.16	-
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益		-	-	-
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益	679,578.03	54,807.80	-185,921.16	-
外币财务报表折算差额	679,578.03	54,807.80	-185,921.16	-
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额		-	-	-
六、综合收益总额	78,365,289.76	111,027,091.33	108,930,328.37	91,376,929.71
归属于母公司所有者的综合收益总额	77,247,371.75	109,382,260.50	108,097,200.25	90,513,942.43
归属于少数股东的综合收益总额	1,117,918.01	1,644,830.83	833,128.12	862,987.28
七、每股收益:
（一）基本每股收益	0.80	1.14	1.13	0.94
（二）稀释每股收益	0.80	1.14	1.13	0.94

289

鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

==> picture [20 x 35] intentionally omitted <==

（三）合并现金流量表

（三）合并现金流量表	（三）合并现金流量表	（三）合并现金流量表	（三）合并现金流量表	（三）合并现金流量表
单位：元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	5,106,552,869.81	6,946,485,565.32	5,893,743,144.45	4,935,357,651.20
收到的税费返还		786,996.07	236,326.71	-
收到其他与经营活动有关的现金	26,062,178.34	31,775,266.21	17,609,939.83	49,259,890.81
经营活动现金流入小计	5,132,615,048.15	6,979,047,827.60	5,911,589,410.99	4,984,617,542.01
购买商品、接受劳务支付的现金	5,144,262,318.98	6,350,036,234.56	5,555,572,552.41	4,750,077,256.44
支付给职工以及为职工支付的现金	118,734,462.49	145,602,197.20	116,634,030.88	91,087,316.32
支付的各项税费	97,964,617.26	140,987,881.67	126,550,872.26	85,383,227.22
支付其他与经营活动有关的现金	112,622,855.19	164,532,478.95	189,297,299.66	91,013,434.87
经营活动现金流出小计	5,473,584,253.92	6,801,158,792.38	5,988,054,755.21	5,017,561,234.85
经营活动产生的现金流量净额	-340,969,205.77	177,889,035.22	-76,465,344.22	-32,943,692.84
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		-	-	-
取得投资收益收到的现金		-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	76,332.20	180,241.39	117,206.69	78,442.89
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-299,332.36	15,467,785.50	-	-
收到其他与投资活动有关的现金		-	-	-
投资活动现金流入小计	-223,000.16	15,648,026.89	117,206.69	78,442.89
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	31,645,332.23	85,137,230.99	137,495,388.10	85,517,135.86
投资支付的现金	-	1,690,000.00	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	61,600.56	33,000,900.66	6,055,668.33
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流出小计	31,645,332.23	86,888,831.55	170,496,288.76	91,572,804.19
投资活动产生的现金流量净额	-31,868,332.39	-71,240,804.66	-170,379,082.07	-91,494,361.30
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	180,000.00	1,320,000.00	735,000.00	-
取得借款收到的现金	2,382,914,383.85	2,868,812,801.25	2,712,497,024.13	1,579,935,300.00
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	5,000,000.00
筹资活动现金流入小计	2,383,094,383.85	2,870,132,801.25	2,713,232,024.13	1,584,935,300.00
偿还债务支付的现金	2,232,738,667.71	2,659,399,329.56	2,335,132,506.85	1,305,877,306.33
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	73,374,488.59	93,852,727.13	58,050,309.63	37,488,309.00
其中：子公司支付给少数股东的现金股利	-	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	14,000,000.00	-
筹资活动现金流出小计	2,306,113,156.30	2,753,252,056.69	2,407,182,816.48	1,343,365,615.33
筹资活动产生的现金流量净额	76,981,227.55	116,880,744.56	306,049,207.65	241,569,684.67
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	231,143.33	230,328.75	-175,073.22	-24,508.87
五、现金及现金等价物净增加额	-295,625,167.28	223,759,303.87	59,029,708.14	117,107,121.66
加：期初现金及现金等价物余额	565,707,428.91	341,948,125.04	282,918,416.90	165,811,295.24
六、期末现金及现金等价物余额	270,082,261.63	565,707,428.91	341,948,125.04	282,918,416.90

290

==> picture [19 x 35] intentionally omitted <==

鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

（四）合并股东权益变动表

单位：元

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2015 年1-9 月
	归属于母公司所有者权益						少数股东权益	股东权益合计
	股本	资本公积	减：库存股	其他综合收益	盈余公积	未分配利润
一、上年年末余额	96,118,800.00	140,836,505.47		-131,113.36	28,610,092.51	376,836,147.04	7,034,306.40	649,304,738.06
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年年初余额	96,118,800.00	140,836,505.47		-131,113.36	28,610,092.51	376,836,147.04	7,034,306.40	649,304,738.06
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）				679,578.03		57,344,033.72	793,022.66	58,816,634.41
（一）综合收益总额				679,578.03		76,567,793.72	1,117,918.01	78,365,289.76
（二）股东投入和减少资本							180,000.00	180,000.00
1.股东投入资本							180,000.00	180,000.00
2.股份支付计入股东权益的金额
3.其他
（三）利润分配						-19,223,760.00	-504,895.35	-19,728,655.35
1.提取盈余公积
2.对股东的分配						-19,223,760.00	-504,895.35	-19,728,655.35
3.其他
（四）股东权益内部结转
1.资本公积转增股本
2.盈余公积转增股本
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
（五）专项储备
1、本期提取
2、本期使用
（六）其他
四、本年年末余额	96,118,800.00	140,836,505.47		548,464.67	28,610,092.51	434,180,180.76	7,827,329.06	708,121,372.47

291

==> picture [19 x 35] intentionally omitted <==

鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

单位：元

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2014 年度
	归属于母公司所有者权益						少数股东权益	股东权益合计
	股本	资本公积	减：库存股	其他综合收益	盈余公积	未分配利润
一、上年年末余额	96,118,800.00	141,578,039.71		-185,921.16	20,654,576.15	294,615,635.23	3,443,823.20	556,224,953.13
加：会计政策变更								-
前期差错更正								-
同一控制下企业合并		2,010,242.89				-989,441.66	625,652.37	1,646,453.60
其他
二、本年年初余额	96,118,800.00	143,588,282.60	-	-185,921.16	20,654,576.15	293,626,193.57	4,069,475.57	557,871,406.73
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）		-2,751,777.13	-	54,807.80	7,955,516.36	83,209,953.47	2,964,830.83	91,433,331.33
（一）综合收益总额	-	-	-	54,807.80	-	109,327,452.70	1,644,830.83	111,027,091.33
（二）股东投入和减少资本	-	-741,534.24	-	-	-	-	1,320,000.00	578,465.76
1.股东投入资本	-	-741,534.24					1,320,000.00	578,465.76
2.股份支付计入股东权益的金额
3.其他
（三）利润分配					7,955,516.36	-27,179,276.36	-	-19,223,760.00
1.提取盈余公积					7,955,516.36	-7,955,516.36	-	-
2.对股东的分配						-19,223,760.00		-19,223,760.00
3.其他
（四）股东权益内部结转
1.资本公积转增股本
2.盈余公积转增股本
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
（五）专项储备
1、本期提取
2、本期使用
（六）其他		-2,010,242.89	-	-	-	1,061,777.13	-	-948,465.76
四、本年年末余额	96,118,800.00	140,836,505.47	-	-131,113.36	28,610,092.51	376,836,147.04	7,034,306.40	649,304,738.06

292

==> picture [19 x 35] intentionally omitted <==

鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

单位：元

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2013 年度
	归属于母公司所有者权益						少数股东权益	股东权益合计
	股本	资本公积	减：库存股	其他综合收益	盈余公积	未分配利润
一、上年年末余额	96,118,800.00	141,578,039.71	-	-	13,106,727.10	193,766,460.98	1,752,173.10	446,322,200.89
加：会计政策变更								-
前期差错更正								-
同一控制下企业合并		2,010,242.89				-875,539.77	695,463.20	1,830,166.32
其他
二、本年年初余额	96,118,800.00	143,588,282.60	-	-	13,106,727.10	192,890,921.21	2,447,636.30	448,152,367.21
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	-	-		-185,921.16	7,547,849.05	100,735,272.36	1,621,839.27	109,719,039.52
（一）综合收益总额	-	-		-185,921.16	-	108,283,121.41	833,128.12	108,930,328.37
（二）股东投入和减少资本	-	-	-	-	-	-	788,711.15	788,711.15
1.股东投入资本	-	-	-	-	-	-	735,000.00	735,000.00
2.股份支付计入股东权益的金额	-	-	-	-	-	-	-	-
3.其他	-	-	-	-	-	-	53,711.15	53,711.15
（三）利润分配	-	-	-	-	7,547,849.05	-7,547,849.05	-	-
1.提取盈余公积	-	-	-	-	7,547,849.05	-7,547,849.05	-	-
2.对股东的分配	-	-	-	-	-	-	-	-
3.其他	-	-	-	-	-	-	-	-
（四）股东权益内部结转	-	-	-	-	-	-	-	-
1.资本公积转增股本	-	-	-	-	-	-	-	-
2.盈余公积转增股本	-	-	-	-	-	-	-	-
3.盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-
4.其他	-	-	-	-	-	-	-	-
（五）专项储备	-	-	-	-	-	-	-	-
1、本期提取	-	-	-	-	-	-	-	-
2、本期使用	-	-	-	-	-	-	-	-
（六）其他	-	-	-	-	-	-	-	-
四、本年年末余额	96,118,800.00	143,588,282.60		-185,921.16	20,654,576.15	293,626,193.57	4,069,475.57	557,871,406.73

293

==> picture [19 x 35] intentionally omitted <==

鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

单位：元

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2012 年度
	归属于母公司所有者权益						少数股东权益	股东权益合计
	股本	资本公积	减：库存股	其他综合收益	盈余公积	未分配利润
一、上年年末余额	96,118,800.00	141,578,039.71	-	-	9,117,576.31	107,220,953.60	876,489.08	354,911,858.70
加：会计政策变更								-
前期差错更正								-
同一控制下企业合并		2,010,242.89				-854,824.03	708,159.94	1,863,578.80
其他
二、本年年初余额	96,118,800.00	143,588,282.60	-	-	9,117,576.31	106,366,129.57	1,584,649.02	356,775,437.50
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	-	-	-	-	3,989,150.79	86,524,791.64	862,987.28	91,376,929.71
（一）综合收益总额	-	-	-	-		90,513,942.43	862,987.28	91,376,929.71
（二）股东投入和减少资本	-	-	-	-	-	-	-	-
1.股东投入资本	-	-	-	-	-	-	-	-
2.股份支付计入股东权益的金额	-	-	-	-	-	-	-	-
3.其他	-	-	-	-	-	-	-	-
（三）利润分配	-	-	-	-	3,989,150.79	-3,989,150.79	-	-
1.提取盈余公积	-	-	-	-	3,989,150.79	-3,989,150.79		-
2.对股东的分配	-	-	-	-	-	-	-	-
3.其他	-	-	-	-	-	-	-	-
（四）股东权益内部结转	-	-	-	-	-	-	-	-
1.资本公积转增股本	-	-	-	-	-	-	-	-
2.盈余公积转增股本	-	-	-	-	-	-	-	-
3.盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-
4.其他	-	-	-	-	-	-	-	-
（五）专项储备	-	-	-	-	-	-	-	-
1、本期提取	-	-	-	-	-	-	-	-
2、本期使用	-	-	-	-	-	-	-	-
（六）其他	-	-	-	-	-	-	-	-
四、本年年末余额	96,118,800.00	143,588,282.60	-	-	13,106,727.10	192,890,921.21	2,447,636.30	448,152,367.21

294

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==> picture [20 x 34] intentionally omitted <==

（五）母公司资产负债表

（五）母公司资产负债表	（五）母公司资产负债表	（五）母公司资产负债表	（五）母公司资产负债表	（五）母公司资产负债表
单位：元
资产	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	144,422,558.88	212,567,402.24	112,600,820.02	102,574,949.46
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	-	-	-	-
应收票据	-	-	-	-
应收账款	479,559,555.67	316,328,211.37	288,077,311.23	249,828,864.07
预付款项	21,034,317.87	50,251,095.48	37,342,081.22	36,761,272.89
应收利息		-	-	-
应收股利		-	-	-
其他应收款	586,188,502.07	390,709,644.26	333,663,660.10	192,533,130.02
存货	127,617,541.96	126,535,264.49	93,148,313.78	69,342,080.53
一年内到期的非流动资产			-	-
流动资产合计	1,358,822,476.45	1,096,391,617.84	864,832,186.35	651,040,296.97
非流动资产：
长期股权投资	242,824,481.79	240,004,481.79	253,424,481.79	233,610,528.55
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	50,161,470.85	49,071,287.72	44,636,775.23	45,517,505.12
在建工程	-	-	77,747.00	-
无形资产	2,250,943.58	1,718,975.82	442,592.67	213,960.15
商誉	-	-	-	-
长期待摊费用	2,999,299.97	2,687,657.66	112,560.00	168,840.00
递延所得税资产	539,820.04	405,279.74	1,369,403.68	969,493.51
其他非流动资产	-	120,000.00	-	-
非流动资产合计	298,776,016.23	294,007,682.73	300,063,560.37	280,480,327.33
资产总计	1,657,598,492.68	1,390,399,300.57	1,164,895,746.72	931,520,624.30

295

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==> picture [20 x 34] intentionally omitted <==

母公司资产负债表（续）

单位：元

负债和所有者权益	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	684,456,000.00	513,853,253.57	414,148,824.31	245,780,386.75
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债		-	-	-
应付票据	42,134,871.60	59,283,071.53	39,115,740.23	50,802,551.38
应付账款	230,195,651.38	214,863,535.40	196,143,745.63	165,771,960.71
预收款项	15,134,504.74	26,672,703.37	20,388,728.57	6,610,145.02
应付职工薪酬	1,548.00	2,911,452.96	2,489,700.00	1,800,000.00
应交税费	1,186,083.74	1,859,765.12	1,855,797.45	1,330,408.19
应付利息	-	-	-	-
应付股利	-	-	-	-
其他应付款	133,647,431.09	86,407,018.67	56,582,839.20	114,491,791.41
划分为持有待售的负债	-	-	-	-
一年内到期的非流动负债	-	-	-	-
其他流动负债	-	-	-	-
流动负债合计	1,106,756,090.55	905,850,800.62	730,725,375.39	586,587,243.46
非流动负债：
长期借款	14,364,000.00	13,805,225.00	13,758,500.00	-
长期应付款		-	-	-
专项应付款		-	-	-
预计负债		-	-	-
递延所得税负债		-	-	-
其他非流动负债		-	-	-
非流动负债合计	14,364,000.00	13,805,225.00	13,758,500.00	-
负债合计	1,121,120,090.55	919,656,025.62	744,483,875.39	586,587,243.46
股东权益：
股本	96,118,800.00	96,118,800.00	96,118,800.00	96,118,800.00
资本公积	134,807,920.47	134,807,920.47	144,807,920.47	144,807,920.47
减：库存股		-	-	-
其他综合收益		-	-	-
专项储备		-	-	-
盈余公积	28,610,092.51	28,610,092.51	20,654,576.15	13,106,727.10
未分配利润	276,941,589.15	211,206,461.97	158,830,574.71	90,899,933.27
股东权益合计	536,478,402.13	470,743,274.95	420,411,871.33	344,933,380.84
负债和股东权益总计	1,657,598,492.68	1,390,399,300.57	1,164,895,746.72	931,520,624.30

296

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==> picture [20 x 34] intentionally omitted <==

（六）母公司利润表

（六）母公司利润表	（六）母公司利润表	（六）母公司利润表	（六）母公司利润表	（六）母公司利润表
单位：元
项目	2015 年9 月30 日	2014 年度	2013 年度	2012 年度
一、营业收入	1,358,058,775.38	1,604,193,713.75	1,310,509,877.23	1,071,878,779.54
减：营业成本	1,284,499,784.66	1,511,638,652.70	1,233,118,495.60	1,011,321,936.36
营业税金及附加	1,327,695.03	1,661,104.32	1,529,157.48	989,899.04
销售费用	6,096,357.52	9,022,763.48	8,066,865.24	8,170,639.16
管理费用	25,343,921.33	34,425,874.38	28,247,665.00	23,948,540.15
财务费用	29,492,356.19	34,160,421.77	29,706,598.92	24,938,209.08
资产减值损失	559,931.69	262,847.54	223,273.59	181,451.42
加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列）	-	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	77,126,841.45	70,377,199.58	68,320,233.46	37,587,286.39
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-	-
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	87,865,570.41	83,399,249.14	77,938,054.86	39,915,390.72
加：营业外收入	2,600.96	300,018.74	278,414.48	1,110,435.79
其中：非流动资产利得	1,385.86	0.01		14,338.26
减：营业外支出	500.00	20,500.00	323.67	6,200.00
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以`“`－`”` 号填列）	87,867,671.37	83,678,767.88	78,216,145.67	41,019,626.51
减：所得税费用	2,908,784.19	4,123,604.26	2,737,655.18	1,128,118.65
四、净利润（净亏损以"－"号填列）	84,958,887.18	79,555,163.62	75,478,490.49	39,891,507.86
五、其他综合收益	-	-	-	-
六、综合收益总额	84,958,887.18	79,555,163.62	75,478,490.49	39,891,507.86

297

鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

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（七）母公司现金流量表

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,381,290,635.98	1,738,433,989.09	1,393,822,413.10	1,155,201,236.59
收到的税费返还	-	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	100,130,896.68	147,100,780.84	68,889,993.12	167,013,110.18
经营活动现金流入小计	1,481,421,532.66	1,885,534,769.93	1,462,712,406.22	1,322,214,346.77
购买商品、接受劳务支付的现金	1,373,126,153.15	1,665,583,654.01	1,334,617,454.19	1,115,681,488.67
支付给职工以及为职工支付的现金	23,453,020.82	28,899,692.35	23,584,118.87	21,257,857.53
支付的各项税费	16,942,461.41	18,787,436.48	17,050,891.22	13,086,334.58
支付其他与经营活动有关的现金	239,570,756.07	127,976,320.62	273,535,301.73	106,861,633.00
经营活动现金流出小计	1,653,092,391.45	1,841,247,103.46	1,648,787,766.01	1,256,887,313.78
经营活动产生的现金流量净额	-171,670,858.79	44,287,666.47	-186,075,359.79	65,327,032.99
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	21,600,740.38	30,080,000.00	-
取得投资收益收到的现金	77,126,841.45	68,776,459.20	69,167,280.22	37,587,286.39
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	2,000.00	4,023.48	-	14,711.54
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	10,000,000.00	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流入小计	87,128,841.45	90,381,223.06	99,247,280.22	37,601,997.93
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	5,747,484.45	9,894,970.03	1,757,683.99	44,881,026.09
投资支付的现金	12,820,000.00	16,580,000.00	55,741,000.00	20,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金	-	56,000,000.00	-	-
投资活动现金流出小计	18,567,484.45	82,474,970.03	57,498,683.99	64,881,026.09
投资活动产生的现金流量净额	68,561,357.00	7,906,253.03	41,748,596.23	-27,279,028.16
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	-	-
取得借款收到的现金	793,996,000.00	989,161,000.00	1,078,236,512.03	743,761,600.00
收到其他与筹资活动有关的现金			-	2,000,000.00
筹资活动现金流入小计	793,996,000.00	989,161,000.00	1,078,236,512.03	745,761,600.00
偿还债务支付的现金	714,589,598.63	889,456,570.74	895,983,574.47	728,512,731.18
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	44,441,742.94	51,931,766.54	27,900,303.44	23,276,522.94
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	14,000,000.00	-
筹资活动现金流出小计	759,031,341.57	941,388,337.28	937,883,877.91	751,789,254.12
筹资活动产生的现金流量净额	34,964,658.43	47,772,662.72	140,352,634.12	-6,027,654.12
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-68,144,843.36	99,966,582.22	-3,974,129.44	32,020,350.71
加：期初现金及现金等价物余额	198,567,402.24	98,600,820.02	102,574,949.46	70,554,598.75
六、期末现金及现金等价物余额	130,422,558.88	198,567,402.24	98,600,820.02	102,574,949.46

298

鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

==> picture [20 x 35] intentionally omitted <==

（八）母公司股东权益变动表

单位：元

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2015 年1-9 月
	股本	资本公积	减：库存股	其他综合收益	盈余公积	未分配利润	股东权益合计
一、上年年末余额	96,118,800.00	134,807,920.47			28,610,092.51	211,206,461.97	470,743,274.95
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	96,118,800.00	134,807,920.47			28,610,092.51	211,206,461.97	470,743,274.95
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）						65,735,127.18	65,735,127.18
（一）综合收益总额						84,958,887.18	84,958,887.18
（二）股东投入和减少资本
1.股东投入资本
2.股份支付计入股东权益的金额
3.其他
（三）利润分配						-19,223,760.00	-19,223,760.00
1.提取盈余公积
2.对股东的分配						-19,223,760.00	-19,223,760.00
3.其他
（四）股东权益内部结转
1.资本公积转增股本
2.盈余公积转增股本
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
（五）专项储备
1、本期提取
2、本期使用
（六）其他
四、本年年末余额	96,118,800.00	134,807,920.47			28,610,092.51	276,941,589.15	536,478,402.13

299

==> picture [20 x 35] intentionally omitted <==

鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

单位：元

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2014 年度
	股本	资本公积	减：库存股	其他综合收益	盈余公积	未分配利润	股东权益合计
一、上年年末余额	96,118,800.00	144,807,920.47			20,654,576.15	158,830,574.71	420,411,871.33
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	96,118,800.00	144,807,920.47			20,654,576.15	158,830,574.71	420,411,871.33
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）		-10,000,000.00			7,955,516.36	52,375,887.26	50,331,403.62
（一）综合收益总额						79,555,163.62	79,555,163.62
（二）股东投入和减少资本		-10,000,000.00					-10,000,000.00
1.股东投入资本		-10,000,000.00					-10,000,000.00
2.股份支付计入股东权益的金额
3.其他
（三）利润分配					7,955,516.36	-27,179,276.36	-19,223,760.00
1.提取盈余公积					7,955,516.36	-7,955,516.36	-
2.对股东的分配						-19,223,760.00	-19,223,760.00
3.其他
（四）股东权益内部结转
1.资本公积转增股本
2.盈余公积转增股本
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
（五）专项储备
1、本期提取
2、本期使用
（六）其他
四、本年年末余额	96,118,800.00	134,807,920.47			28,610,092.51	211,206,461.97	470,743,274.95

300

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鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

单位：元

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2013 年度
	股本	资本公积	减：库存股	其他综合收益	盈余公积	未分配利润	股东权益合计
一、上年年末余额	96,118,800.00	144,807,920.47			13,106,727.10	90,899,933.27	344,933,380.84
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	96,118,800.00	144,807,920.47			13,106,727.10	90,899,933.27	344,933,380.84
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）					7,547,849.05	67,930,641.44	75,478,490.49
（一）综合收益总额						75,478,490.49	75,478,490.49
（二）股东投入和减少资本
1.股东投入资本
2.股份支付计入股东权益的金额
3.其他
（三）利润分配					7,547,849.05	-7,547,849.05
1.提取盈余公积					7,547,849.05	-7,547,849.05
2.对股东的分配
3.其他
（四）股东权益内部结转
1.资本公积转增股本
2.盈余公积转增股本
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
（五）专项储备
1、本期提取
2、本期使用
（六）其他
四、本年年末余额	96,118,800.00	144,807,920.47			20,654,576.15	158,830,574.71	420,411,871.33

301

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单位：元

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2012 年度
	股本	资本公积	减：库存股	其他综合收益	盈余公积	未分配利润	股东权益合计
一、上年年末余额	96,118,800.00	144,807,920.47			9,117,576.31	54,997,576.20	305,041,872.98
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	96,118,800.00	144,807,920.47			9,117,576.31	54,997,576.20	305,041,872.98
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）					3,989,150.79	35,902,357.07	39,891,507.86
（一）综合收益总额						39,891,507.86	39,891,507.86
（二）股东投入和减少资本
1.股东投入资本
2.股份支付计入股东权益的金额
3.其他
（三）利润分配					3,989,150.79	-3,989,150.79
1.提取盈余公积					3,989,150.79	-3,989,150.79
2.对股东的分配
3.其他
（四）股东权益内部结转
1.资本公积转增股本
2.盈余公积转增股本
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
（五）专项储备
1、本期提取
2、本期使用
（六）其他
四、本年年末余额	96,118,800.00	144,807,920.47			13,106,727.10	90,899,933.27	344,933,380.84

302

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四、合并会计报表范围及变化情况

（一）合并报告编制方法

本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。

子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并资产负债表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整不应当调整合并资产负债表的期初数；对于同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，对合并资产负债表的年初数进行调整，同时对比较报表的相关项目进行调整。

对于非同一控制下企业合并或其他方式取得的子公司，应当将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。对于同一控制下企业合并取得的子公司，应当将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

（二）合并财务报表范围及变化情况

资产负债表日被纳入合并范围的子公司包括：

公司名称	注册地	注册资本（万元）	出资/控股比例	出资/控股比例
			直接	间接
福建中宏	福州	3,008	100%
福州鹭燕	福州	3,008		100%
莆田鹭燕	莆田	1,000	100%
泉州鹭燕	泉州	1,080	100%
漳州鹭燕	漳州	1,500	100%
龙岩鹭燕	龙岩	1,000	100%
三明鹭燕	三明	1,500	100%
南平鹭燕	南平	1,200	100%

303

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==> picture [20 x 36] intentionally omitted <==

公司名称	注册地	注册资本（万元）	出资/控股比例	出资/控股比例
			直接	间接
宁德鹭燕	宁德	600	90%
福建耀升	福州	1,000	100%
江西赣卫	南昌	1,000	100%
鹭燕大药房	厦门	1,500	100%
鹭燕电子商务	厦门	30		100%
福州三和堂	福州	100		100%
漳州大药房	漳州	100		100%
莆田大药房	莆田	500		100%
泉州大药房	泉州	500		100%
龙岩大药房	龙岩	100		100%
三明大药房	三明	100		100%
南平大药房	南平	210		100%
宁德大药房	宁德	100		100%
燕来福制药	厦门	3,000	100%
鹭燕生物	龙岩	1,000	94%
博肽生物	厦门	300		62%
厦门器械	厦门	1,000	100%
成都广福	成都	1,800	100%
成都仁邦	成都	1,000		90%
安徽大华	合肥	1,000	100%
福州器械	福州	1,000		100%
福州富利达	福州	100		100%
福州博研	福州	100		100%
两岸药材公司	厦门	1,000	100%
嘉文洋行	香港地区	HK$600	100%
泰嘉药业	香港地区	HK$1		100%

报告期内公司由于收购、处置股权和投资新设等原因，合并报表范围曾发生变化，具体情况如下：

1、2012 年本公司因收购股权，新增非同一控制下企业合并子公司成都广福、安徽大华和福州博研；因投资设立，新增合并子公司莆田大药房和泉州大药房。

2、2013 年本公司因收购股权，新增非同一控制下企业合并子公司嘉文洋行、江西赣卫和成都仁邦。

3、2014 年本公司因收购股权，新增同一控制下企业合并子公司博肽生物和非同一控制下企业合并子公司泰嘉药业；因投资设立，新增合并子公司南平大药房、鹭燕生物、三明大药房和龙岩大药房。

4、2014 年 12 月本公司因转让股权，处置了合并子公司江西瀚海。该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。

5、2015 年 5 月本公司因转让股权，处置了合并子公司安徽大华。该子公司

304

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期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。2015 年 1-6 月因投资设立，新增合并子公司两岸药材公司、宁德大药房。

五、发行人采用的主要会计政策和会计估计

（一）收入确认原则

1 、销售商品

本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

本公司收入确认的具体时点：在商品交付给客户，并获得客户确认后，确认销售收入。

本公司主要药品销售方式分为两种：一种是医药分销，一种是医药零售。医药分销：客户通过网络、电话、传真等手段向公司申报需求计划，业务人员核对客户资质，并进行系统开票；物流中心打印清单和发票，备货员根据清单备货，货物经复核后出库，并由配送人员将货物及清单、发票送达客户处，经客户签收确认后，配送人员将清单签收联交财务部，财务部经审核后确认销售收入。

医药零售：客户直接到各直营药店购买货物，收银员在前台系统中做收银登记，确认销售收入，同时减少库存。次日，各门店将销售数据统计打包上传至总部，后台系统接收数据后进行处理，形成销售日报。

2 、提供劳务

在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。

3 、让渡资产使用权

本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。

305

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利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（二）金融工具的确认与计量

1 、金融工具的分类、确认依据和计量方法

本公司的金融资产包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项。金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力。

本公司的金融负债包括：其他金融负债。

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

指交易性金融资产，按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。本公司在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。处置该等金融资产时，该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

（2）其他金融负债

本公司的其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。主要包括因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

2 、金融资产转移的确认依据和计量方法

本公司的金融资产转移，包括下列两种情形：

（1）将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方；

（2）将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务，同时满足下列条件：

1）从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。企业发生短期垫付款，但有权全额收回该垫付款并按照市场上同期银行贷款利率计收利息的，视同满足本条件。

2）根据合同约定，不能出售该金融资产或作为担保物，但可以将其作为对最终收款方支付现金流量的保证。

3）有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方。企业无权将该现金流

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量进行再投资，但按照合同约定在相邻两次支付间隔期内将所收到的现金流量进行现金或现金等价物投资的除外。企业按照合同约定进行再投资的，应当将投资收益按照合同约定支付给最终收款方。

已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。

既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：

（1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。

（2）未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

3 、金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

4 、金融工具的公允价值确定方法

本公司公允价值在计量时分为三个层次，第一层次是企业在计量日能获得相同资产或负债在活跃市场上报价的，以该报价为依据确定公允价值；第二层次是企业在计量日能获得类似资产或负债在活跃市场上的报价，或相同或类似资产或负债在非活跃市场上的报价的，以该报价为依据做必要调整确定公允价值；第三层次是企业无法获得相同或类似资产可比市场交易价格的，以其他反映市场参与者对资产或负债定价时所使用的参数为依据确定公允价值。尽可能使用相关的可观察输入值，尽量避免使用不可观察输入值。

5 、金融资产减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查。

对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

307

鹭燕（福建）药业股份有限公司

招股意向书

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对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降为非暂时性的，则根据其初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额及当期公允价值后的差额计算确认减值损失；在计提减值损失时将原直接计入所有者权益 “ ” 的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。

（三）应收款项

本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款等）按合同或协议价款作为初始入账金额。凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收账款列为坏账损失。

本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的约定，当债务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为质押贷款处理；若本公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损益。

本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

1 、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

本公司将期末金额超过 100 万元的应收账款，确定为单项金额重大的应收款项。

在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。

2 、按组合计提坏账准备的应收款项

本公司将应收款项按款项性质分为：组合 1 为非关联交易形成的应收账款及非关联方往来款项、组合 2 为关联交易形成的应收账款及关联方往来款项、内部职工欠款、业务押金或保证金、应收出口退税款等。

组合 1 中，非关联交易形成的应收账款及非关联方往来款项，采用账龄分析法计提坏账准备，计提比例如下：

308

鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

==> picture [20 x 36] intentionally omitted <==

账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
1年以内（含1年）	0.5%	0.5%
1-2年（含2年）	5%	5%
2-3年（含3年）	30%	30%
3-4 年（含4 年）	50%	50%
4-5年（含5年）	70%	70%
5年以上	100%	100%

组合 2 中，关联交易形成的应收账款及关联方往来款项、内部职工借款、押

金或保证金、应收出口退税款发生坏账的可能性很小，计提比例均为零。

3 、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

本公司将在资产负债表日单个客户欠款余额为 100 万元以下且账龄在 3 年以上（或账龄在 3 年以下但存在明显减值迹象）的应收账款及其他应收款确定为单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项。在资产负债表日，本公司对该类应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。

（四）存货核算方法

1 、存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、在产品、低值易耗品、库存商品等。

2 、发出存货的计价方法

存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时，采用加权平均法确定发出存货的实际成本。

3 、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。其中：对于产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额，确定

309

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其可变现净值；对于资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值。

4 、存货的盘存制度

本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失计入当期损益。

5 、低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销，其他周转材料采用一次转销法摊销。

（五）固定资产核算方法

1 、固定资产确认条件

固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

2 、固定资产初始计量

本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。

3 、固定资产的折旧方法

除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，本公司对所有固定资产计提折旧，折旧方法采用年限平均法。

本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值，并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。

本公司的固定资产类别、折旧年限、估计残值率和年折旧率如下：

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资产类别	预计使用寿命（年）	预计净残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	20-30	5	3.17-4.75
机器设备	10	5	9.50
运输工具	5	5	19.00
办公设备	5	5	19.00
电子及其它设备	5	5	19.00

4 、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若单项固定资产的可收回金额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

5 、固定资产处置

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

（六）无形资产核算方法

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、林地使用权、软件及商标权等。

无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。

本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。

使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：

类别	使用寿命	摊销方法
土地使用权	50年	直线法
林地使用权	30年	直线法

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软件	10年	直线法
商标权	10年	直线法

使用寿命不确定的无形资产不予摊销。本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按单项资产可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

（七）长期股权投资核算方法

本公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对联营企业的投资。 1 、投资成本的确定

本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，控股合并形成的长期股权投资的初始计量为：对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量；对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。

本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，均按照初始投资成本计价。

2 、后续计量及损益确认方法

本公司对子公司的投资的后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。

本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，后续计量采用权益法核算。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股

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权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。

本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，后续计量采用成本法核算。

3 、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业；重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。

4 、减值测试方法及减值准备计提方法

资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时，根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

（八）投资性房地产

本公司的投资性房地产包括已出租的建筑物。

本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿

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命、净残值率及年折旧（摊销）率列示如下：

类别	预计使用寿命（年）	预计净残值率	年折旧率
房屋及建筑物	25	5	3.80%

投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本公司将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

资产负债表日，若单项投资性房地产的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

（九）在建工程

本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

（十）商誉

商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。

与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包含在长期股权投资的账面价值中。

在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时，

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商誉的账面价值依据相关的资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中受益的情况分摊至受益的资产组或资产组组合。

（十一）长期待摊费用

本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，包括：装修费等，自发生当月起按受益年限摊销。

（十二）所得税核算方法

本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产。

在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。在无法明确估计可抵扣暂时性差异预期转回期间可能取得的应纳税所得额时，不确认与可抵扣暂时性差异相关的递延所得税资产。对子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，予以确认，但同时满足能够控制应纳税暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认；对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见的将来有处置该项投资的明确计划，且预计在处置该项投资时，除了有足够的应纳税所得以外，还有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时，予以确认。

资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。

（十三）本期主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响

1 、会计政策变更

2014 年 1 月至 7 月，财政部发布了《企业会计准则第 39 号——公允价值计

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量》（简称企业会计准则第 39 号）、《企业会计准则第 40 号——合营安排》（简称企业会计准则第 40 号）和《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》（简称企业会计准则第 41 号），修订了《企业会计准则第 2 号—— 长期股权投资》（简称企业会计准则第 2 号）、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（简称企业会计准则第 9 号）、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》（简称企业会计准则第 30 号）、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（简称企业会计准则第 33 号）和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（简称企业会计准则第 37 号），除企业会计准则第 37 号在 2014 年年度及以后期间的财务报告中使用外，上述其他准则于 2014 年 7 月 1 日起施行。

上述会计政策变更对本公司无影响。

2 、会计估计变更

本报告期主要会计估计未发生变更。

3 、前期会计差错更正

本报告期内未发生前期会计差错更正事项。

六、适用的主要税率及享受的主要财政税收优惠政策

（一）主要税种及税率

1、增值税：销项税率分别按成药执行 17%的税率按扣除进项税后的余额缴纳；中药执行 13%的税率按扣除进项税后的余额缴纳；部分计生用品享受免税；药品经营企业销售生物制品，经税务部门批准可按照生物制品销售额和 3% 的征收率计算的增值额缴纳；部分咨询服务收入执行营改增政策 6%的税率。

2、营业税：按照劳务收入的 5%缴纳。

3、城市维护建设税：按应纳流转税额的 7%缴纳。

4、教育费附加：按应纳流转税额的 3%缴纳。
5、地方教育费附加：按应纳流转税额的 2%缴纳。
6、防洪费：按营业收入的 0.09%缴纳。
7、本公司及其子公司企业所得税税率情况如下：

公司名称	税率	税率	税率	税率
	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
鹭燕药业	25%	25%	25%	25%
福州鹭燕	25%	25%	25%	25%
福建中宏	25%	25%	25%	25%
莆田鹭燕	25%	25%	25%	25%

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泉州鹭燕	25%	25%	25%	25%
漳州鹭燕	25%	25%	25%	25%
龙岩鹭燕	25%	25%	25%	25%
三明鹭燕	25%	25%	25%	25%
南平鹭燕	25%	25%	25%	25%
宁德鹭燕	25%	25%	25%	25%
福建耀升	25%	25%	25%	25%
江西瀚海	25%	25%	25%	25%
江西赣卫	25%	25%	25%
鹭燕大药房	25%	25%	25%	25%
鹭燕电子商务	20%（小微企业）	25%	25%	25%
福州三和堂	25%	25%	25%	25%
漳州大药房	25%	25%	25%	25%
莆田大药房	定额征收	定额征收	定额征收	定额征收
泉州大药房	25%	25%	25%	25%
南平大药房	定额征收	定额征收
三明大药房	25%	25%
龙岩大药房	25%
宁德大药房	25%	25%	25%	25%
燕来福制药	25%	25%	25%	25%
博肽生物	25%	25%	25%	25%
鹭燕生物	25%	25%
厦门器械	25%	25%	25%	25%
成都广福	25%	25%	25%	25%
成都仁邦	25%	25%	25%
安徽大华	25%	25%	25%	25%
两岸药材公司	25%	25%	25%	25%
嘉文洋行	16.5%	16.5%	16.5%		香港
泰嘉药业	16.5%	16.5%			香港
福州器械	25%	25%	25%	25%
福州富利达	25%	25%	25%	25%
福州博研	25%	25%	25%	25%

（二）享受的重大税收优惠及财政补助政策

本公司及下属公司报告期内享受的重大税收优惠或财政补助情况如下：

1、根据厦府【2010】194 号《厦门市人民政府关于推进企业上市的意见》，
本公司于 2012 年 9 月收到上市经费补助 30 万元。
2、根据厦湖府【2008】17 号《湖里区人民政府关于促进企业上市的若干意
见》，本公司于 2012 年 2 月收到厦门湖里区上市经费补助 60 万元。
3、根据三明鹭燕与福建梅列经济开发区管理委员会签署的梅开发区地
【2008】06 号《项目投资合同书》，三明鹭燕于 2011 年 9 月收到“基础设施建设补助 ” 30 万元，按 40 年平均分摊收益，每年确认收益 7,500 元。

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根据三明市梅列区财政局下发的梅财（建）指【2011】11 号《关于下达 2011 年第五批土地基金预算支出指标的通知》，三明鹭燕于 2013 年 3 月收到 “ 基础设施建设款 ” 72.66 万元，按 454 个月平均分摊收益。

4、根据厦经企【2012】255 号《厦门市经济发展局、厦门市财政局关于拨付 2012 年第一批中小企业发展专项资金的通知》，燕来福制药于 2012 年 7 月收到 2012 年中小企业成长支持资金（贷款贴息）10 万元。

5、根据厦湖府【2012】33 号《湖里区人民政府关于表彰 2011 年度全区纳税先进企业的决定》，本公司于 2012 年 4 月收到纳税奖励金 9 万元。

6、根据厦湖府【2013】44 号《湖里区人民政府关于表彰奖励 2012 年度纳税先进企业的决定》，本公司于 2013 年 4 月收到 2012 年纳税奖励金 13 万元。

7、根据集府【2013】43 号《厦门市集美区人民政府关于表彰 2012 年度纳税大户企业的决定》，燕来福制药于 2013 年 5 月收到 2012 年度纳税大户奖励金 1 万元。

8、本公司于 2013 年 7 月收到厦门市湖里区湖里街道经济服务中心奖励款 14.5 万元。

9、根据西委【2013】93 号《中共西芹镇委员会、西芹镇人民政府关于表彰 2012 年度企业纳税大户暨财税工作先进单位的决定》，南平鹭燕于 2013 年 7 月收到 2012 年纳税大户奖励金 6,000 元。

10、根据厦发改产业【2013】16 号《厦门市发展改革委、厦门市经济发展局关于转下达国家发展改革委、工业和信息化部工业中小企业技术改造项目 2013 年中央预算内投资计划的通知》，燕来福制药于 2013 年 7 月收到生产 1000 吨中药饮片生产线技术改造项目补贴 102 万元。

11、根据厦经行【2013】319 号《厦门市经济发展局、厦门市财政局关于转下达 2013 年福建省中药及生物制药生产扶持项目专项资金的通知》，燕来福制药于 2013 年 9 月收到中药及生物制药扶持专项资金 30 万元。

12、燕来福制药于 2013 年 11 月收到厦门市集美区财政局 2013 年上半年工业企业房产税及土地使用税返还 23.63 万元。

13、根据宁区政文【2012】492 号《宁德市蕉城区人民政府关于印发蕉城区加强限额以上商贸企业统计工作的实施意见（暂行）的通知》，宁德鹭燕于 2013 年 11 月收到宁德市蕉城区统计局 2012 年税收奖励金 30 万元。

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14、根据宁财（企）指【2013】49 号《宁德市财政局、宁德市经济贸易委员会关于下达 2013 年度第一批市场建设和副食品基地建设专项资金的通知》，宁德鹭燕于 2013 年 12 月收到宁德市蕉城区财政局 2013 年度第一批市场建设和副食品基地建设专项资金 5 万元。

15、根据福州市商贸服务局和财政局下发的《关于做好 2013 年度福州市现代物流业发展专项资金项目申报工作的通知》，福建中宏于 2013 年 12 月收到福州市财政局现代物流业发展专项资金 100 万元。

16、根据莆田市加快服务业发展领导小组《关于拟安排 2013 年第三产业发展专项资金（第一批）补助项目名单的公示》，莆田鹭燕于 2013 年 9 月收到莆田市经济贸易委员会“2012 年度十佳民营商贸企业补助”5 万元。

17、根据《关于延长实施工贸企业有关房产税城镇土地使用税优惠政策的通知》（厦财预【2013】69 号），燕来福制药于 2014 年 1 月 27 日收到厦门市集美区财政局房产税土地使用税返还 78.70 万元。

18、根据南平市财政局下发的南财企【2013】28 号《关于下达省级财源增长点建设专项资金的通知》，南平鹭燕于 2014 年 1 月 15 日收到南平工业园区管理委员会财政奖励资金 40 万元。

19、根据宁德市财政局下发的宁财（企）指【2014】7 号《宁德市财政局关于下达 2013 年中央财政促进服务业发展专项资金（市场监测体系部分）的通知》, 宁德鹭燕于 2014 年 5 月 30 日收到宁德市蕉城区财政局专项资金 1 万元。

20、根据中共宁德市蕉城区委员会下发的宁区委【2014】57 号《中共宁德市蕉城区委、宁德市蕉城区人民政府关于兑现 2013 年度商贸服务业（建筑业）有关优惠扶持政策的通报》，宁德鹭燕于 2014 年 6 月 5 日收到奖励资金 46.49 万元。

21、根据厦门市经济发展局下发的厦经企【2014】100 号《关于申报 2014 年厦门市中小企业成长支持资金的通知》，燕来福制药于 2014 年 7 月 2 日收到厦门市经济发展局 “ 2014 年厦门市中小企业成长支持资金 ” 50 万元。

22、根据厦门市湖里区人民政府厦湖府【2014】61 号《湖里区人民政府关于表彰 2013 年度全区纳税先进企业的决定》，发行人于 2014 年 8 月收到厦门市湖里区财政局纳税奖励金 10 万元。

23、根据厦门市财政局、厦门市商务局厦财企【2014】36 号《关于印发厦

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门市外经贸发展专项资金管理办法实施细则的通知》，发行人于 2014 年 12 月收到厦门市财政局 “ 2014 年对外投资合作款项 ” 22.5 万元。

24、根据中共福州市台江区委、福州市台江区人民政府《关于领取“台江区 2013 年度纳税贡献三等奖”奖励的通知》，福州鹭燕于 2014 年 9 月收到福州市台江区人民政府宁化街道办事处奖励金 1 万元。

25、根据福州市商贸服务业局《2014 年度福州市现代物流业发展专项资金项目公示》，福建中宏于 12 月收到鹭燕医药福州仓储中心高新技术应用补助 80 万元，福州鹭燕于 2014 年 12 月收到闽侯县财政局物流补助 3 万元。

26、根据龙岩经济技术开发区管委会龙经管委【2014】16 号《关于申报 2013 年度龙岩经济技术开发区楼宇经济企业奖励金的通知》，龙岩鹭燕于 2014 年 11 月收到龙岩经济技术开发区财政局奖励金 2.0219 万元。

27、根据中共延平区西芹镇委员会、延平区西芹镇人民政府西委【2014】131 号《延平区西芹镇人民政府关于表彰 2013 年度企业纳税大户的决定》，南平鹭燕于 2014 年 8 月收到纳税奖励 1 万元。

28、根据厦门市集美区人民政府集府【2014】151 号《厦门市集美区人民政府关于表彰 2013 年度纳税大户企业的决定》，燕来福制药于 2014 年 9 月收到厦门市集美区经济贸易发展局纳税奖励金 2 万元。

29、根据厦门市集美区人民政府办公厅集府办【2012】113 号《关于转发集美区实施标准化及品牌发展战略奖励办法的通知》，燕来福制药于 2014 年 9 月收到厦门市集美区财政局 “ 省著名商标品牌奖励金 ” 20 万。

30、根据龙岩市人民政府办公司龙政办【2010】146 号《商贸流通业“三个一百”工程实施意见》，龙岩鹭燕于 2015 年 2 月收到龙岩经济技术开发区财政局财政奖励 7.5 万元。

31、2015 年 5 月，燕来福制药收到厦门市灌口镇人民政府的增产增效奖金 3.7 万元。

32、根据南平市延平区人民政府延政文【2015】66 号《关于表彰奖励 2014 年度工业和商贸经济发展先进单位的决定》，南平鹭燕于 2015 年 5 月收到南平市延平区经信局奖励资金 3,342 元。

33、根据龙岩市人民政府办公室《关于印发龙岩市商贸流通业 “ 三个一百 ” 工程实施意见的通知》（龙政办〔2010〕146 号）及龙岩市经贸委、财政局、统

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计局《关于申报市商贸流通业 “ 三个一百 ” 工程 2012 年度奖励资金有关事项的通知》（龙经贸商贸〔2013〕46 号）等文件规定，龙岩鹭燕于 2015 年 10 月 31 日收到龙岩市经贸局奖励资金 7.5 万元。

34、2015 年 9 月 30 日，燕来福制药收到集美区财政局 2014 年度纳税大户奖励金 2 万元。

七、非经常性损益明细表

以下非经常性损益表以合并报表数据为基础，并经致同会计师事务所核验。

单位：元

项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-370,806.90	1,574,828.40	773.28	5,049.34
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）	400,131.20	2,946,630.08	1,032,548.74	1,097,500.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	-	-116,670.11	-183,712.72	-33,412.48
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行

321

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项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	1,462,412.01	2,710,296.64	744,907.17	824,304.78
其他符合非经常性损益定义的损益项目
非经常性损益合计	1,491,736.31	7,115,085.01	1,594,516.47	1,893,441.64
减：所得税影响额	400,054.16	1,786,518.13	471,787.31	556,053.68
非经常性损益净额（影响净利润）	1,091,682.15	5,328,566.88	1,122,729.16	1,337,387.96
减：少数股东权益影响额	-7,940.51	44,645.47	-43,496.53	-14,243.55
归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益	1,099,622.66	5,283,921.41	1,166,225.69	1,351,631.51
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润	75,468,171.06	104,043,531.29	107,116,895.72	89,162,310.92

注：表中数字 “ + ” 表示收益或收入， “ - ” 表示损失或支出。

八、主要会计科目注释

（一）主要资产项目

1 、固定资产

截至 2015 年 9 月 30 日，公司固定资产情况如下：

单位：元

				单位：元
项目	原值	累计折旧	净值	成新率
房屋及建筑物	285,718,473.89	25,889,919.20	259,828,554.69	90.94%
机器设备	23,509,734.76	4,708,495.62	18,801,239.14	79.97%
运输工具	20,085,133.75	11,432,636.00	8,652,497.75	43.08%
办公设备	29,206,407.63	17,463,393.66	11,743,013.97	40.21%
电子及其它设备	2,621,043.29	534,684.69	2,086,358.60	79.60%
合计	361,140,793.32	60,029,129.17	301,111,664.15	83.38%

2 、无形资产

截至 2015 年 9 月 30 日，公司无形资产情况如下：

单位：元

			单位：元
项目	原值	累计摊销	净值
土地使用权	64,293,428.29	4,962,772.25	59,330,656.04
林地使用权	120,000.00	39,392.52	80,607.48
软件	3,008,478.60	514,090.37	2,494,388.23
商标权	39,780.00	31,805.20	7,974.80
合计	67,461,686.89	5,548,060.34	61,913,626.55

（二）主要负债项目

1 、短期借款

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截至 2015 年 9 月 30 日，本公司短期借款情况如下：

单位：元

		单位：元
项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日
质押借款	804,054,180.06	700,882,118.86
抵押借款	109,200,000.00	108,800,000.00
保证借款	442,300,000.00	304,500,000.00
合计	1,355,554,180.06	1,114,182,118.86

2 、应付票据

截至 2015 年 9 月 30 日，本公司应付票据情况如下：

单位：元

	单位：元
2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日
204,420,024.47	384,149,769.04
40,000,000.00
244,420,024.47	384,149,769.04

3 、应付账款

截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日，本公司应付账款为 1,079,070,420.69 元和 1,095,738,146.31 元，主要由应付供应商货款和应付工程款构成。

截至 2015 年 9 月 30 日，账龄超过一年的重要应付账款明细如下：

单位：元

		单位：元
项目	期末数	未偿还或未结转的原因
鹭燕医药福州仓储中心工程款	9,000,000.00	工程款暂估尚未结算
江苏信邦制药有限公司	6,633,000.00	货款尚未结算
华兰生物工程股份有限公司	3,664,569.20	货款尚未结算
江西青春康源中药饮片有限公司	2,887,635.04	货款尚未结算
普宁市医药公司	1,362,324.80	货款尚未结算
合计	23,547,529.04

4 、应交税费

截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日，本公司应交税费余额 17,378,857.47 元和 17,595,129.18 元，具体明细如下：

单位：元

		单位：元
项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日
增值税	5,074,689.14	4,173,890.24
营业税	14,567.01	72,256.75

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项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日
企业所得税	10,190,071.88	10,459,421.52
个人所得税	361,466.90	396,142.58
城市维护建设税	482,372.17	518,425.05
房产税	257,025.68	161,476.37
教育费附加	216,982.61	229,552.91
地方教育费附加	144,666.88	153,033.25
堤围防护费	480,306.69	686,529.71
土地使用税	91,426.76	125,897.66
其他税种	281,553.46	402,231.43
合计	17,595,129.18	17,378,857.47

5 、其他应付款

截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日，本公司其他应付款 37,397,917.69 元和 24,303,137.62 元，主要系供应商业务保证金、工程款、预提利息及其他往来款项。

九、所有者权益变动情况

报告期，公司合并所有者权益变动情况如下：

单位：元

				单位：元
项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
股本	96,118,800.00	96,118,800.00	96,118,800.00	96,118,800.00
资本公积	140,836,505.47	140,836,505.47	143,588,282.60	143,588,282.60
减：库存股
其他综合收益	548,464.67	-131,113.36	-185,921.16
专项储备
盈余公积	28,610,092.51	28,610,092.51	20,654,576.15	13,106,727.10
未分配利润	434,180,180.76	376,836,147.04	293,626,193.57	192,890,921.21
归属于母公司股东权益合计	700,294,043.41	642,270,431.66	553,801,931.16	445,704,730.91
少数股东权益	7,827,329.06	7,034,306.40	4,069,475.57	2,447,636.30
股东权益合计	708,121,372.47	649,304,738.06	557,871,406.73	448,152,367.21

十、现金流量

报告期内，公司现金流量情况如下表所示：

单位：元

				单位：元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	-340,969,205.77	177,889,035.22	-76,465,344.22	-32,943,692.84
投资活动产生的现金流量净额	-31,868,332.39	-71,240,804.66	-170,379,082.07	-91,494,361.30
筹资活动产生的现金流量净额	76,981,227.55	116,880,744.56	306,049,207.65	241,569,684.67

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汇率变动对现金及现金等价物的影响
	231,143.33	230,328.75	-175,073.22	-24,508.87

现金及现金等价物净增加额	-295,625,167.28	223,759,303.87	59,029,708.14	117,107,121.66

现金流量分析请详见本招股意向书 “ 第十一节管理层讨论与分析 ” 之 “ 三、 ” 现金流量分析。

十一、会计报表附注中的或有事项、重大期后事项、承诺事项及其他重要事项

（一）或有事项

截至 2015 年 9 月 30 日，本公司无其他应披露未披露的重大或有事项。

（二）资产负债表日后事项

截至 2015 年 12 月 2 日（董事会批准报告日），本公司无其他应披露未披露的重大资产负债表日后事项。

（三）承诺事项

截至 2015 年 9 月 30 日，本公司无应披露而未披露的重大承诺事项。

（四）其他重要事项

截至 2015 年 9 月 30 日，本公司无应披露而未披露的其他重要事项。

十二、发行人主要财务指标

（一）主要财务指标

指标	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动比率（倍）	1.10	1.09	1.09	1.15
速动比率（倍）	0.90	0.89	0.88	0.91
母公司资产负债率	67.64%	66.14%	63.91%	62.97%
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例	0.35%	0.28%	0.09%	0.06%
每股净资产（元）	7.29	6.68	5.76	4.64
指标	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
应收账款周转率（次）	2.67	4.01	4.06	4.66
存货周转率（次）	8.20	11.53	11.27	13.35
息税折旧摊销前利润（元）	182,519,293.85	248,252,511.03	219,062,319.61	171,141,355.85
利息保障倍数（倍）	3.04	3.25	3.71	4.46
每股经营活动现金流量净额（元）	-3.55	1.85	-0.80	-0.34

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每股净现金流量（元）		-3.08	2.33	0.61	1.22

注：上述指标计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=速动资产/流动负债；

资产负债率=（总负债/总资产） × 100%；

无形资产（土地使用权、林权除外）占净资产的比例=无形资产（土地使用权、林权除

外）/净资产；

每股净资产=期末归属于母公司的股东权益/期末股本总额；

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

存货周转率=营业成本/存货平均余额；

息税折旧摊销前利润=利润总额+借款费用（利息支出）+折旧+摊销；

利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/借款费用（利息支出）；

每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。

（二）报告期内净资产收益率及每股收益

本公司按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算的报告期净资产收益率和每股收益如下：

和每股收益如下：
		加权平均净资产收益率	每股收益（元/股）
报告期利润	报告期间
			基本每股收益	稀释每股收益

	2015 年1-9 月	11.47%	0.80	0.80
	2014 年度	17.97%	1.14	1.14
归属于公司普通股股东的净利润
	2013 年度	21.66%	1.13	1.13

	2012 年度	22.66%	0.94	0.94
	2015 年1-9 月	11.30%	0.79	0.79
扣除非经常损益后归属于普通股
	2014 年度	17.10%	1.08	1.08
股东的净利润	2013 年度	21.43%	1.11	1.11
	2012年度	22.27%	0.93	0.93

注：上述指标计算公式如下：

1、加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；

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Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、基本每股收益=P÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中：P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

十三、历次验资情况

本公司设立以来，历次验资情况如下：

序号	注册资本缴足日期	验资目的及金额	验资机构	验资报告号	专项复核报告号
1	2008.09.03	设立：5,000万元	福建立信闽都会计师事务所有限公司厦门分公司	福建立信闽都厦门所验字（2008）第 GY5001 号	致同专字（2013）第 350ZA0671 号
2	2009.07.17	增资：1,500万元	中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司	中审国际验字（2009）第02058 号
3	2009.07.27	增资：533.3333万元	中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司	中审国际验字（2009）第02065 号
4	2009.11.26	增资：87.88万元	厦门中兴会计师事务所有限公司	厦中兴会验字（2009）第242 号
5	2010.07.13	增资：2166.6667万元	厦门中兴会计师事务所有限公司	厦中兴会验字（2010）第1008 号
6	2010.12.24	增资：174万元	天健正信会计师事务所	天健正信验（2010）综第020202 号
7	2011.11.15	增资：150万元	天健正信会计师事务所	天健正信验（2011）综字第020156号

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第十一节管理层讨论与分析

本公司管理层结合 2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月经审计的财务报告、实际经营情况，对公司报告期内的财务状况、盈利能力、现金流量及未来趋势分析如下：

一、财务状况分析

（一）资产分析

1 、总体资产结构分析

单位：万元

项目	2015 年9 月30 日	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	账面净额	占比	账面净额	占比	账面净额	占比	账面净额	占比
流动资产	303,045.14	87.31%	287,655.17	86.80%	245,308.55	86.82%	203,929.62	91.68%
其中:货币资金	28,408.23	8.18%	57,970.74	17.49%	35,594.81	12.60%	28,291.84	12.72%
应收账款	202,188.10	58.25%	164,287.98	49.57%	149,942.80	53.07%	122,262.66	54.96%
存货	57,348.22	16.52%	52,896.86	15.96%	47,037.66	16.65%	42,577.45	19.14%
非流动资产	44,064.46	12.69%	43,745.64	13.20%	37,255.61	13.18%	18,513.45	8.32%
其中：固定资产	30,111.17	8.67%	31,087.49	9.38%	25,662.93	9.08%	12,600.24	5.66%
在建工程	1,345.81	0.39%	689.50	0.21%	2,361.00	0.84%	2,153.73	0.97%
资产总计	347,109.60	100.00%	331,400.81	100.00%	282,564.16	100.00%	222,443.06	100.00%
总资产增长率	4.74%		17.28%		27.03%		-

报告期内，公司资产持续增长。2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年

9 月末，公司资产总额分别为 222,443.06 万元、282,564.16 万元、331,400.81 万元和 347,109.60 元，其中 2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，资产总额分别比上年末增长 27.03%、17.28%和 4.74%。

报告期内，公司资产结构较为稳定，流动资产占总资产比例较高，分别为 91.68%、86.82%、86.80%和 87.31%。

2 、流动资产分析

单位：万元

项目	2015 年9 月30 日	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	账面净额	占比	账面净额	占比	账面净额	占比	账面净额	占比
货币资金	28,408.23	9.37%	57,970.74	20.15%	35,594.81	14.51%	28,291.84	13.87%
应收票据	1,422.44	0.47%	10.00	0.003%	723.22	0.29%	120.00	0.06%
应收账款	202,188.10	66.72%	164,287.98	57.11%	149,942.80	61.12%	122,262.66	59.95%

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预付款项	7,445.57	2.46%	8,233.87	2.86%	8,195.90	3.34%	7,487.33	3.67%
其他应收款	5,231.32	1.73%	3,609.34	1.25%	3,203.22	1.31%	2,071.26	1.02%
存货	57,348.22	18.92%	52,896.86	18.39%	47,037.66	19.17%	42,577.45	20.88%
其他流动资产	1,001.26	0.33%	646.38	0.22%	610.93	0.25%	1,119.08	0.55%
流动资产合计	303,045.14	100.00%	287,655.17	100.00%	245,308.55	100.00%	203,929.62	100.00%
流动资产增长率	5.35%		17.26%		20.29%		-

报告期内，公司流动资产持续增长，2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，公司流动资产分别比上年末增长 20.29%、17.26%和 5.35%，主要系货币资金、应收账款和存货随公司业务规模的增长而相应增加。

（ 1 ）货币资金

单位：万元

项目	2015 年9 月30 日	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	账面净额	增长率	账面净额	增长率	账面净额	增长率	账面净额
现金	65.18	-56.14%	148.60	-24.92%	197.91	67.55%	118.12
银行存款	19,480.65	-49.64%	38,682.48	65.84%	23,324.93	43.85%	16,214.79
其他货币资金	8,862.39	-53.70%	19,139.67	58.55%	12,071.97	0.95%	11,958.93
合计	28,408.23	-51.00%	57,970.74	62.86%	35,594.81	25.81%	28,291.84

2013 年末和 2014 年末，货币资金账面净额分别比上年末增长 25.81%和

62.86%，增长较快，主要原因为：1）报告期内，公司营业收入增长，公司要相应保持适当的业务周转资金；2）随着业务的扩张，公司收到销售回款金额也随之增加；3）公司主要通过逐年增加银行借款的方式补充经营用流动资金。

截至 2015 年 9 月末，公司其他货币资金 8,862.39 万元，包含定期存款 1,400.00 万元和银行承兑汇票保证金 7,462.39 万元。

（ 2 ）应收账款

1）应收账款变化分析

报告期内，公司应收账款情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年9 月30 日 /2015 年1-9 月	2014 年12 月31 日 /2014 年度	2013 年12 月31 日 /2013 年度	2012 年12 月31 日 /2012 年度
应收账款净额	202,188.10	164,287.98	149,942.80	122,262.66
应收账款净额占流动资产比例	66.72%	57.11%	61.12%	59.95%
应收账款余额	203,393.27	165,221.75	150,852.85	122,946.29
应收账款余额增长率	23.10%	9.53%	22.70%	-
应收账款余额占营业收入比例	41.54%	26.23%	27.33%	26.23%

报告期各期末按业务分类的应收账款余额及其占比情况如下：

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单位：万元

项目	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月	2014 年	2014 年	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
医药分销	199,349.62	98.01%	161,488.53	97.74%	147,925.03	98.06%	120,357.77	97.89%
其中：纯销	183,497.80	90.22%	145,906.45	88.31%	128,415.41	85.13%	108,994.06	88.65%
调拨	6,083.50	2.99%	2,983.68	1.81%	4,309.55	2.86%	4,279.00	3.48%
疫苗分销	9,768.32	4.80%	12,598.40	7.63%	15,200.07	10.08%	7,084.72	5.76%
医药零售	1,452.11	0.71%	1,082.05	0.65%	1,209.87	0.80%	654.95	0.53%
工业	2,591.54	1.27%	2,651.17	1.60%	1,717.96	1.14%	1,933.57	1.57%
合计	203,393.27	100.00%	165,221.75	100.00%	150,852.85	100.00%	122,946.29	100.00%

报告期内，公司对医疗机构的纯销业务收入占主营业务收入的比例一直在

80%以上。在目前的医疗卫生体制下，医疗机构在药品购销业务中处于强势地位，拖欠供应商货款的情况较多。据中国医药商业协会对全国药品批发企业公立医疗机构应收账款调研情况统计数据显示，2013 年和 2014 年公立医疗机构全年应收账款平均周转天数达 121 天和 122 天。因此，医疗机构客户较长的回款周期造成了公司应收账款余额一直处于较高水平。

报告期内，公司应收账款呈现如下特点：

①应收账款净额占流动资产的比重较高

2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，公司应收账款净额较大，占流动资产比重较高，分别为 59.95%、61.12%、57.11%和 66.72%。公司应收账款净额占流动资产比例与同行业上市公司①对比情况如下：

公司名称	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
国药一致	63.85%	59.96%	55.87%
英特集团	51.01%	50.71%	47.78%
华东医药	44.54%	44.22%	44.10%
南京医药	49.85%	51.58%	42.28%
国药股份	51.96%	48.06%	42.81%
九州通	25.66%	18.17%	14.12%
上海医药	40.98%	35.71%	32.48%
瑞康医药	64.23%	59.53%	63.05%
嘉事堂	64.31%	60.79%	53.88%
柳州医药	51.97%	52.61%	48.39%
可比上市公司平均值	53.63%	51.46%	47.85%
本公司	57.11%	61.12%	59.95%

①因医药工业、医药零售与医药分销业务在资产结构、偿债能力、资产周转能力、费用
率、毛利率等财务指标上差异非常大，为保证可比性，公司选取所有 A 股上市公司中医药分销收入占主营业务收入 80%以上的公司作为同行业上市公司。

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数据来源：上述各上市公司披露的各年审计报告。

注1：由于九州通主要采用快批业务模式，其货款回款较快，应收账款金额占比不高，与本公司不具有可比性，因此在计算同行业平均水平时将其剔除。

在医药行业的各子行业中，医药工业一般面向医药流通企业销售，其货款回收一般快于医药零售以外的医药流通业务；医药流通业务中通常医药零售业务回款速度高于医药分销业务，医药分销业务中通常商业调拨和第三终端（快批快配）业务回款速度高于医疗机构纯销业务。此外，全国不同区域间经济发展程度和商业环境存在差异亦会导致回款速度的差异。

因医药流通行业的业务模式，报告期内，医药流通行业上市公司应收账款净额占流动资产比重较高。上述同行业上市公司中，九州通因其主营的快批快配业务回款较快，其应收账款占比在同行业中处于最低水平；华东医药和上海医药的医药工业收入占比高于 10%，应收账款占比处于行业较低水平；国药股份因其精麻药品全国调拨业务较多，应收账款占比也相对较低；本公司及其他公司应收账款占比差异不大，主要受所属区域差异及各自存货周转等经营情况导致的流动资产中存货比例的差别影响，医疗机构回款较快区域或存货占流动资产比例较高的公司，应收账款占比相对较低。

公司主要客户为信誉度较高、具有一定规模的医疗机构，2012 年、2013 年、 2014 年和 2015 年 1-9 月，医疗机构客户贡献的收入分别为 375,022.71 万元、 449,519.04 万元、528,532.60 万元和 432,499.05 万元，占主营业务收入的比例均达到 80%以上。因医疗机构客户的回款周期较长，公司应收账款净额占流动资产比重高于同行业可比上市公司平均水平。

②应收账款余额增长迅速

2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，公司应收账款余额比上一年末分别增长 22.70%、9.53%和 23.70%，主要系公司销售收入增长导致，2013 年和 2014 年，公司主营业务收入同比增长 17.58%和 14.22%。2012 年至 2014 年，公司应收账款余额占主营业务收入的比例一直稳定在 27%左右。

报告期各期按业务分类的应收账款余额、增长率及其占该业务销售收入的比例情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元	单位：万元
	项目	2015 年9 月30 日			2014 年12 月31 日
		金额	增长率	比例	金额	增长率	比例

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医药分销	199,349.62	199,349.62	23.45%	23.45%	42.44%	161,488.53	9.17%	9.17%	26.81%
其中：纯销	183,497.80		25.76%		41.15%	145,906.45	13.62%		27.31%
调拨	6,083.50		103.89%		39.07%	2,983.68	-30.77%		7.54%
疫苗分销	9,768.32		-22.46%		119.40%	12,598.40	-17.12%		44.27%
医药零售	1,452.11		34.20%		8.92%	1,082.05	-10.56%		5.48%
工业	2,591.54		-2.25%		82.26%	2,651.17	54.32%		39.17%
合计	203,393.27		23.10%		41.58%	165,221.75	9.53%		26.28%
项目	2013 年12 月31 日					2012 年12 月31 日
	金额	增长率		比例		金额		比例
医药分销	147,925.03	22.90%		28.00%		120,357.77		26.84%
其中：纯销	128,415.41	17.82%		28.16%		108,994.06		28.61%
调拨	4,309.55	0.71%		11.16%		4,279.00		9.01%
疫苗分销	15,200.07	114.55%		45.24%		7,084.72		35.55%
医药零售	1,209.87	84.73%		7.12%		654.95		4.23%
工业	1,717.96	-11.15%		32.74%		1,933.57		45.29%
合计	150,852.85	22.70%		27.40%		122,946.29		26.26%

如上表所示，在各业务分类的应收账款中，随着公司加大医疗机构回款的催款力度，纯销业务应收账款虽然金额呈增长趋势，但其占纯销业务销售收入的比例逐年下降；2012 年和 2013 年，公司经销的疫苗品种增加，对各地疾病控制中心的销售规模不断扩大，而疾病控制中心疫苗采购经费支付审批环节较多、周期较长，客户平均回款周期呈一定延长趋势，导致疫苗分销业务的应收账款及其占疫苗分销业务销售收入的比例 2013 年出现了较大幅度增长，随着 2014 年公司逐步收缩疫苗业务，疫苗分销业务营业收入的大幅下降，使其应收账款占营业收入比例在 2014 年和 2015 年 1-9 月保持在较高水平；报告期内，调拨业务应收账款金额及其占调拨业务销售收入的比例有所差异，主要系调拨业务具有不连续性，业务发生时间是否接近期末或下游调拨客户的回款速度快慢导致了各期的波动；医药零售和工业的应收账款规模较小，其变动对应收账款规模变动的影响不大。

③2012 年至 2014 年公司应收账款余额占营业收入比重稳定

2012 年至 2014 年，应收账款余额占营业收入的比重分别为 26.23%、27.33% 和 26.23%，较为稳定，主要系公司建立并执行严格的应收账款管理制度，具体包括：

A、客户信用档案制度

公司及其子公司通过搜集客户资信材料，建立客户档案，划分客户类别。 “ A 类客户 ” 标准：区域内公立医院。经营规模：省级、市级、县级、区级。 “ B 类客户 ” 标准：区域内国有医药流通企业；非本区域内公立医院。经营

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规模：省级、市级、县级、区级。

“ C 类客户 ” 标准：区域内私营医院；区域内私营零售药店、诊所；区域内私营医药流通企业；非本区域内私营医院；非本区域内私营医药流通企业。经营规模：省级、市级、县级、区级。

“ D 类客户 ” 标准：区域内私营零售药店、诊所；非本区域内私营零售药店诊所；药店、诊所。经营规模：街道级。

公司根据客户类别给予相应的授信额度和回款期限，并对客户的应收账款余额、月销售额、回款期、收款方式进行监控。同时，根据实际情况调整客户信用额度，对客户信用状态进行动态管理。

B、每月账龄分析制度

财务部每月编制 “ 应收账款账龄分析表 ” 并及时提供给业务部门，对于超期应收账款，财务部进行后续跟踪复核。同时，公司每月组织财务部与业务部门召开应收账款专题讨论会，及时解决发现的问题。

C、定期对账制度

财务部在年中和年末进行对账工作，销售部根据财务部提供的对账单、销售清单与客户核实应收款项，并由客户签字（盖章）确认。

D、回款考核制度

回款实行业务部门经理负责制，且回款情况纳入业务部门经理及业务员的岗位业绩考核。业务员须对其所服务客户的应收账款负责，保证做到货款完整、及时回收，如因工作失误出现货款损失，由业务员承担赔偿责任；如业务员提前收回货款或收回已确认为坏账的款项，可按回款金额一定比例给予业务员奖励。业务部门经理根据每月应收账款账龄分析表督促业务员及时向客户收款。

2）应收账款的构成分析

公司客户主要为信誉度较高、具有一定规模的医院，并与公司建立了较为稳定的长期合作关系。报告期各期期末，公司前五名应收账款客户明细如下：

单位：万元

				单位：万元
时间	单位名称	年末金额	账龄	占应收账款余额比例
2015年9月30日	南京军区联勤部卫生部福州药品器材供应站	12,195.12	1年以内	6.03%
	厦门大学附属中山医院	6,943.68	1 年以内	3.43%
	福建省漳州市医院	6,223.63	1年以内	3.08%

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	厦门市第一医院	6,192.23	1 年以内	3.06%
	四川省疾病预防控制中心	5,742.40	1 年以内	2.84%
	合计	37,297.06	-	18.44%
2014年12月31日	南京军区联勤部卫生部福州药品器材供应站	10,747.31	1年以内	6.50%
	厦门市第一医院	7,501.01	1 年以内	4.54%
	漳州市医院	5,545.35	1 年以内	3.36%
	厦门大学附属中山医院	4,737.72	1 年以内	2.87%
	四川省疾病预防控制中心	4,481.56	1 年以内	2.71%
	合计	33,012.94		19.98%
2013年12月31日	南京军区联勤部卫生部福州药品器材供应站	8,742.50	1年以内	5.80%
	厦门市第一医院	7,455.41	1 年以内	4.94%
	漳州市医院	4,093.18	1 年以内	2.71%
	莆田市第一医院	4,016.29	1 年以内	2.66%
	莆田学院附属医院	3,374.27	1 年以内	2.24%
	合计	27,681.65		18.35%
2012年12月31日	厦门市第一医院	6,941.83	1 年以内	5.65%
	南京军区联勤部卫生部福州药品器材供应站	6,091.35	1年以内	4.96%
	漳州市医院	4,709.04	1 年以内	3.83%
	厦门大学附属中山医院	3,615.12	1 年以内	2.94%
	莆田学院附属医院	3,586.33	1 年以内	2.92%
	合计	24,943.67		20.29%

前五名客户与公司及实际控制人不存在关联关系。截至 2015 年 9 月 30 日，

公司无应收持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东或其他关联方的款项。 3）应收账款质量分析

①公司应收账款质量较高

报告期内，公司应收账款增长幅度较大，但公司应收账款的质量较高，发生坏账损失的可能性较小。主要原因如下：

第一、公司的业务结构主要以对福建省公立医院的纯销为主，医院客户规模较大且信誉较好，支付能力有保障，回款情况较好，坏账风险较小。

第二、公司建立了严格的客户信用管理制度，从源头上减少发生坏账的可能性。公司制订了严格的客户信用评价体系，在确定销售对象前首先进行客户资信调查，在此基础上严格按照信用标准对客户进行分类并给予相应的信用政策，保证了应收账款安全回收。

第三、建立了严格的应收账款管理制度。为保障应收账款及时回收，公司将应收账款催收责任落实到具体人员，并与各责任人员的绩效考核挂钩，增强其责任感和积极性，减少了坏账损失风险。

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报告期各期期末，应收账款分账龄列示如下：

单位：万元

账龄	2015 年9 月30 日	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	账面余额	占比	账面余额	占比	账面余额	占比	账面余额	占比
0-6 个月	192,903.38	94.84%	156,009.70	94.43%	143,577.70	95.18%	120,224.05	97.79%
7-12 个月	7,965.39	3.92%	7,887.89	4.77%	5,748.71	3.81%	2,256.74	1.83%
1 年以内小计	200,868.77	98.76%	163,897.59	99.20%	149,326.41	98.99%	122,480.79	99.62%
1-2 年	2,275.12	1.12%	1,198.83	0.73%	1,322.77	0.87%	382.34	0.31%
2-3 年	199.73	0.10%	74.13	0.04%	136.07	0.09%	30.75	0.03%
3-4 年	39.31	0.02%	37.28	0.02%	17.40	0.01%	12.32	0.01%
4-5 年	10.34	-	0.84	0.00%	10.12	0.01%	10.90	0.01%
5 年以上	-	-	13.08	0.01%	40.09	0.03%	29.19	0.02%
合计	203,393.27	100.00%	165,221.75	100.00%	150,852.85	100.00%	122,946.29	100.00%

报告期内公司应收账款账龄合理，0-6 个月以内账龄的应收账款所占的比例

在 90%以上，1 年以内账龄的应收账款所占的比例在 98%以上，且每期末的应收账款绝大部分可在下一期收回，发生坏账可能性较小。

—— 报告期内，疫苗分销业务的主要客户各地疾病控制中心疫苗采购经费支付审批环节较多、周期较长，因此，2014 年末，7 个月以上账龄的应收账款比重由 2012 年末的 2.21%提高至 5.57%。

报告期各期期末，公司一年以上的应收账款主要为应收医疗机构、省市级疾疾病控制中心、疫苗调拨客户等款项。

②公司应收账款的坏账准备计提政策较为合理

截至本招股意向书签署日，公司应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司对比情况如下：

期限	国药一致	英特集团	九州通	上海医药	南京医药	瑞康医药	华东医药	国药股份	嘉事堂	柳州医药	中值	本公司
0-6个月	-	0.50%	0.50%	0.50%	0.50%	1%	5%	5%	1%	0.25%	0.50%	0.50%
7-12个月	-	0.50%	0.50%	0.50%	0.50%	5%	5%	5%	1%	5%	0.75%	0.50%
1-2年	5%	10 %	5%	10%	50%	50%	10%	10%	5%	10%	10%	5%
2-3年	10%	20 %	20%	20%	100%	100%	20%	30%	30%	20%	20%	30%
3-4年	20%	50%	100%	50%	100%	100%	50%	50%	50%	40%	50%	50%
4-5年	20%	70%	100%	50%	100%	100%	50%	80%	70%	70%	70%	70%
5年以上	20%	100%	100%	50%	100%	100%	50%	100%	100%	100%	100%	100%

数据来源：上述各上市公司披露的各年审计报告和招股说明书。

公司按组合计提坏账准备应收账款的计提比例整体上处于行业中值水平，其中考虑到公司的业务模式特点，公司主要客户为规模以上医院，且应收账款账龄多在半年以内，主要客户资信状况良好，支付能力有保障，账款回收确定性较

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强。

公司对账龄在 1 年以内的应收账款的坏账准备计提比例确定为 0.5%，低于同行业 0.75%的中值水平，具体来看，该项计提比例与英特集团、九州通及上海医药、南京医药一致，高于国药一致，低于瑞康医药及嘉事堂等公司；对账龄在 1-2 年的应收账款的坏账准备计提比例确定为 5%，低于同行业 10%的中值水平，具体来看，与国药一致、九州通及嘉事堂一致，低于英特集团、上海医药、国药股份及柳州医药等公司；对账龄在 2-3 年及以上期限的应收账款的坏账准备计提比例高于或等于同行业计提中值。

4）应收账款中医疗机构回款分析

2010 年 7 月 15 日，卫生部等七部委颁布了《医疗机构药品集中采购工作规范》（卫规财发[2010]64 号），规定医疗机构回款时间从货到之日起最长不超过 60 天。在此前后，福建省陆续出台了相关文件对此进行了强调。

在实际执行过程中，尽管自 2009 年起卫生部及福建省医疗机构回款的相关政策及本公司与医疗机构签订的销售合同均对医疗机构的回款期做了明确的约定，如八标销售合同约定 “ 县级及县级以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）等所属的非营利性医疗机构药品回款时间从货到之日起最长不得超过 60 天 ” ，且规定了违约方应支付滞纳金，承担合同履约保证金的赔偿责任等相关的约束措施，但由于医疗机构在药品购销业务中处于强势地位，大多数医疗机构均未按该 60 天回款期规定回款且未承担违约责任。

报告期内，福建省医疗机构对公司的回款期限分布情况如下：

年度	医疗机构回款期	回款金额（万元）	比例
2012年	回款总额	306,074.47	100%
	0-60天	51,953.44	16.97%
	60-120天	186,638.25	60.98%
	120天以上	67,482.79	22.05%
2013年	回款总额	397,284.26	100%
	0-60天	66,299.86	16.69%
	60-120天	230,614.57	58.05%
	120天以上	100,369.83	25.26%
2014年	回款总额	403,561.80	100%
	0-60天	77,625.81	19.24%
	60-120天	247,088.56	61.23%
	120天以上	78,847.43	19.54%
2015年1-9月	回款总额	381,627.58	100%

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	`0-60`天	71,371.93	18.70%
	`60-120`天	219,750.52	57.58%
	`120`天以上	90,505.13	23.72%
报告期内合计	回款总额	1,488,548.12	100.00%
	`0-60`天	267,251.04	17.95%
	`60-120`天	884,091.90	59.39%
	`120`天以上	337,205.18	22.65%
	`60`天以上合计	1,221,297.08	82.05%

报告期内，医疗机构对公司的回款中各年均有 80%以上的货款回款期超过 60 天，合计有 82.05%的货款的回款期超过 60 天。

福建省 2014 年药品招标政策规定 “ 在医保、新农合资金按月提前拨付、按月及时足额结算的前提下，各级公立医疗机构严格按合同约定的时间回款，回款时间不超过 30 天 ” ，与七标、八标政策相比，2014 年药品招标政策规定的医疗机构回款期缩短了一半，该政策如能得到执行，将极大地改善公司经营性净现金流量，减少财务费用，提高公司盈利能力。

（ 3 ）预付款项

报告期各期期末，公司预付款项及占公司流动资产比例如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
预付款项	7,445.57	8,233.87	8,195.90	7,487.33
占流动资产比例	2.46%	2.86%	3.34%	3.67%
预付账款增长率	-9.57%	0.46%	9.46%	-

公司预付款项主要系采购医疗器械和药品而预付的货款，报告期内，随着公司经营规模扩大，采购量的增加，预付款项亦相应增加。

截至 2015 年 9 月 30 日，公司前五名预付款项明细如下：

单位：万元

单位名称	与本公司关系	年末账面余额	占预付款项总额的比例	预付时间	未结算原因
揭阳市康杏泰药业有限公司	供应商	386.78	5.19	1 年以内	货未到
广州白云山医药集团股份有限公司白云山制药总厂	供应商	377.37	5.07	1年以内	货未到
江苏康缘药业股份有限公司	供应商	349.85	4.70	1年以内	货未到
山西振东泰盛制药有限公司	供应商	279.09	3.75	1年以内	货未到
辉瑞制药有限公司	供应商	243.35	3.27	1 年以内	货未到
合计	-	1,636.45	21.98	-	-

截至 2015 年 9 月 30 日，预付款项中不存在预付持有公司 5%以上（含 5%）

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股份的股东或其他关联方的款项。

（ 4 ）其他应收款

报告期各期期末，公司其他应收款及占公司流动资产比例如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
其他应收款	5,231.32	3,609.34	3,203.22	2,071.26
占流动资产比例	1.73%	1.25%	1.31%	1.02%
其他应收款增长率	44.94%	12.68%	54.65%	-

公司其他应收款主要为供应商的业务保证金、购地保证金和员工备用金等，占流动资产比例较小。

2013 年，公司疫苗分销业务实现销售收入 33,598.27 万元，同比增长了 68.57%，公司支付给疫苗供应商的业务保证金亦大幅增加，同比增长了 59.70%，因此其他应收款增长了 54.65%。

2014 年末，公司其他应收款分别比上年末增长了 12.68%，主要系期末新增应收江西瀚海的款项 883.44 万元。

2015 年 9 月末，公司其他应收款比上年末增长了 44.94%，主要系期末新增应收安徽鑫圣医药有限公司（原安徽大华）的款项 2,233.02 万元。

截至 2015 年 9 月 30 日，公司其他应收款前五名欠款单位如下：

单位：万元

欠款单位	款项内容	金额	账龄	占其他应收款余额比例
安徽鑫圣医药有限公司	其他往来款	2,233.02	1 年以内	42.33%
华兰生物营销有限公司	押金及保证金	300.00	2-3 年	5.69%
福建新武夷制药有限公司	其他往来款	200.00	1 年以内	3.79%
江西瀚海生物制品有限公司	押金及保证金	125.79	1 年以内	2.38%
北京民海生物科技有限公司	押金及保证金	120.00	2-3 年	2.27%
合计	-	2,978.81	-	56.46%

（ 5 ）存货

报告期各期期末，公司存货项目具体构成和占比情况如下表所示：

单位：万元

项目	2015年9月30日	2015年9月30日	2014年12月31日	2014年12月31日	2013年12月31日	2013年12月31日	2012年12月31日	2012年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
原材料	1,542.23	2.67%	1,230.57	2.31%	964.04	2.03%	774.59	1.82%
在产品	20.91	0.04%	55.42	0.10%	34.35	0.07%	23.72	0.06%
库存商品	56,147.14	97.26%	51,948.28	97.56%	46,409.98	97.87%	41,773.54	98.10%

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周转材料	16.47	0.03%	12.73	0.02%	12.31	0.03%	10.65	0.03%
委托加工物资	-	-	2.52	0.01%	-	-	-	-
存货余额合计	57,726.75	100.00%	53,249.52	100.00%	47,420.68	100.00%	42,582.50	100.00%
减：存货跌价准备	378.53		352.66		383.01		5.05
存货净额	57,348.22		52,896.86		47,037.66		42,577.45
存货占流动资产比例	18.92%		18.39%		19.17%		20.88%
存货余额增长率	8.41%		12.29 %		11.36%		-

1）公司存货的主要特点

医药流通企业基本功能表现在将自上游供应商采购的药品销售到下游的需求方，因医疗市场的特殊性，要求医药流通企业的药品仓储及配送必须满足终端需求的及时性、不确定性及突发传染性疾病的急迫性，同时，医药流通企业还需应对医药工业生产的周期性和在途运输的不确定性。因此，医药流通企业必须对药品保持一定的库存量。报告期各期期末，公司存货金额较大，且 97%以上为库存商品，与医药流通行业的行业特点相匹配。

2）报告期各期期末，公司存货变化及主要原因公司分业务存货余额情况如下：

	公司分业务存货余额情况如下：	公司分业务存货余额情况如下：	公司分业务存货余额情况如下：	公司分业务存货余额情况如下：
								单位：万元
项目	2015年9月末		2014年末			2013年末			2012年末
	金额	比例	金额	增长率	比例	金额	增长率	比例	金额	比例
医药分销	51,235.55	88.76%	48,175.14	11.19%	90.47%	43,328.35	10.62%	91.37%	39,169.40	91.98%
医药零售	4,098.84	7.10%	3,272.50	21.26%	6.15%	2,698.81	20.91%	5.69%	2,232.13	5.24%
工业	2,392.36	4.14%	1,801.88	29.30%	3.38%	1,393.52	18.00%	2.94%	1,180.97	2.77%
合计	57,726.75	100.00%	53,249.52	12.29%	100%	47,420.68	11.36%	100%	42,582.50	100%

2012 年至 2015 年 9 月末，医药分销业务的存货占公司存货余额的比例分别为 91.98%、91.37%、90.47%和 88.76%，公司存货余额的变动主要受医药分销业务存货余额变动的影响。

2013 年末和 2014 年末公司存货余额分别比上一年末增长 11.36%和 12.29%，主要系公司经营规模增长所致，这两年公司主营业务收入同比增长 17.58%和 14.22%。

随着八标的实施，公司及各地从事医药分销业务的子公司逐步掌握了新中标药品的供应周期及当地医疗机构的用药规律，通过对供应链的不断优化，提升了存货管理效率，因此，报告期内，存货占流动资产比例逐年下降。 3）公司存货管理

为减轻存货增加带来的资金压力，公司建立了有效的存货管理制度。具体包括：

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①公司与供应商签订采购合同时明确退换货事项和条款，包括当场退换货条款及近效期药品退换货条款。同时，约定在厂家调整出厂价或遇到国家行政调价时，公司的结算价要作相应调整。

②公司制定了存货盘点制度，财务部是库存商品数据的最终确认者，负责对整个公司存货盘点数据进行最终核定，财务部每月按管理需要对部分货品进行抽查，每半年组织对所有存货库存商品进行全面盘点；物流部门是存货实物保管的最终责任主体。

③过期药品处理

公司设立专人对存货进行跟踪管理。对于近效期药品，加强销售并及时通知供应商作退换货。在实际操作中，对于近效期药品，经促销后，仍不能销售的部分，经公司与供应商沟通，供应商基本可作退换货处理。

2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，公司因药品过期销毁而承担的损失分别为 1.33 万元、398.97 万元、0.89 万元和 9.07 万元。2013 年，公司报损金额大幅增加，主要系江西瀚海经销的部分疫苗品种因疫情发生变化，接种率不及预期，报损了 398.41 万元的过期疫苗存货。

对过期失效药品，药品采购部门须提出报告详细描述报损原因并上报公司领导逐级审批后，按照规定及时销毁，销毁记录保存 3 年。公司每年年底必须由质管部对过期药品的处理情况进行汇总和分析，查明原因，分清责任，并制定出相应的预防措施。

④为减少及规避疫苗报损风险，公司建立了疫苗存货库存及报损的管理制度，具体包括：

A、结合市场数据、供应商及各地疾病控制中心提供的信息，对每年疫情的变化和每类疫苗的需求量进行分析，预测接种率，严格控制采购量，并严格管理和监控下游渠道的存货情况，减少和避免疫苗退货及失效过期损失；

B、当市场发生变动或接种率不及预期时，应及时对可能滞销的存货采取一定指标范围内的促销折价，当促销折价超过该指标范围的，应当采取与厂家协商退货或取得有效的补偿，并立即停止该存货的采购进货和采购付款；

C、严格控制存货的库存量和库龄。一般的存货库存量应控制在 2 个月的正常销量以内，超过 2 个月正常销量的库存视为超量库存，公司应立即停止采购该存货的进货和付款。高毛利、市场紧俏的特殊品种可以适量增加库存，但必须执

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行勤进勤销的策略，加速资金的周转；

D、库存存货由于各种原因确实需要报废处理的，必须按规定程序和审批权限报经有权机构批准后执行；

E、凡未经审核批准自行折价、报废处理存货的，其造成的损失金额一律由该公司经营管理团队承担，并追究相关责任人的责任。

4）存货跌价准备分析

2012 年末，公司存货跌价准备余额分别为 5.05 万元，主要原因为：部分普药品种受厂家促销和市场价格波动的影响，使少数存货的期末可变现净值低于成本价。

2013 年末，公司存货跌价准备余额为 383.01 万元，比 2012 年末增加了 377.96 万元，主要包括：①2013 年本公司新增非同一控制下企业合并子公司嘉文洋行收购前滞销存货的期初跌价准备余额 312.83 万元；②成都广福经销的流感疫苗、 23 价肺炎球菌多糖疫苗等疫苗品种未进入疾控中心采购目录而出现了滞销，公司对上述产品采取降价调拨销售策略，使得依据历史最低销售价格计算的可变现净值低于成本价，因此，期末计提存货跌价准备 57.61 万元；③江西瀚海经销的乙型肝炎人免疫球蛋白、重组戊型肝炎疫苗、甲型肝炎灭活疫苗等疫苗品种因出现滞销而采取了降价促销的策略，使得依据历史最低销售价格计算的可变现净值低于成本价，因此，期末计提存货跌价准备 11.11 万元。

2014 年末，公司存货跌价准备余额为 352.66 万元，较 2013 年末减少了 30.35 万元，主要原因为：受降价促销部分普药计提存货跌价准备 10.47 万元，部分疫苗计提存货跌价准备 13.44 万元，嘉文洋行部分医疗器械存货计提跌价准备 28.25 万元，全年转回或转销的存货跌价准备为 82.51 万元。

2015 年 9 月末，公司存货跌价准备余额为 378.53 万元，较 2014 年末增加了 25.87 万元，其中受药品降价和滞销影响计提存货跌价准备 48.46 万元，转回或转销的存货跌价准备为 22.60 万元。

5）差价补偿对于存货价格的影响

近年来，针对我国药品价格虚高的问题，国家发改委多次进行降价调控。因政府调价，医药流通企业的存货预计销售价格下降，为维持医药流通企业正常的配送费率，医药生产企业通常会对其进行差价补偿。

福建省八标实施后，药品的中标价格出现了不同程度的下降，部分药品甚至

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低于上游供应商价格体系里的规定价格，供应商为了维持其价格体系，仍会按照价格体系里的规定价格向发行人供货，因此，导致公司的采购单价高于中标价的情形。为保障配送商的利益，供应商与公司明确约定以中标药品的销售流向为依据，根据其价格体系里的规定价格和中标价之间的差价以票面折扣等形式给予公司价格补偿，该补偿一般按季度或半年度结算。因此，该部分库存药品不存在跌价损失的风险。

（ 6 ）其他流动资产

2012 年末和 2013 年末，公司其他流动资产为 1,119.08 万元和 610.93 万元，主要为在法定认证期内尚未抵扣的增值税进项税额。

2014 年末，公司其他流动资产 646.38 万元，其中待抵扣进项税额 639.38 万元，预缴所得税 7.00 万元。

2015 年 9 月末，公司其他流动资产 1,001.26 万元，其中待抵扣进项税额 999.26 万元，预缴所得税 2.00 万元。

3 、非流动资产分析

报告期各期期末公司非流动资产主要是固定资产（含在建工程）、无形资产和长期待摊费用等。非流动资产具体构成如下表：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2015 年9 月30 日		2014 年12 月31 日		2013 年12 月31 日		2012 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
固定资产	30,111.17	68.33%	31,087.49	71.06%	25,662.93	68.88%	12,600.24	68.06%
在建工程	1,345.81	3.05%	689.50	1.58%	2,361.00	6.34%	2,153.73	11.63%
无形资产	6,191.36	14.05%	6,237.05	14.26%	3,315.92	8.90%	1,572.63	8.49%
商誉	3,396.90	7.71%	3,543.70	8.10%	3,541.93	9.51%	1,170.46	6.32%
投资性房地产	134.19	0.30%	141.33	0.32%	150.85	0.41%	160.37	0.87%
长期待摊费用	1,582.14	3.59%	1,345.86	3.08%	626.11	1.68%	519.39	2.81%
递延所得税资产	1,072.20	2.43%	679.71	1.55%	596.88	1.60%	336.62	1.82%
其他非流动资产	230.69	0.52%	21.00	0.05%	1,000.00	2.68%	-	-
非流动资产合计	44,064.46	100.00%	43,745.64	100.00%	37,255.61	100.00%	18,513.45	100.00%

报告期内，公司主要非流动资产情况如下：

（ 1 ）固定资产

报告期各期期末，公司固定资产金额及占比情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
固定资产	30,111.17	31,087.49	25,662.93	12,600.24
固定资产增长率	-3.14%	21.14%	103.67%	-

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占非流动资产比例	68.33%	71.06%	68.88%	68.06%
占总资产比例	8.67%	9.38%	9.08%	5.66%

公司固定资产主要为房屋建筑物及设备。如上表所示，公司各期期末固定资产占总资产比例较低，占非流动资产比重较高。

报告期各期期末，公司固定资产逐年增加，主要因为随着业务量的扩大，公司进行了经营场所的购置、新建和改造，并购置了一定数量的设备用于日常经营。

2013 年末公司固定资产较 2012 年末增加了 13,062.69 万元，主要系鹭燕医药福州仓储中心主体工程完工暂估转入固定资产 8,097.01 万元；漳州北斗工业园鹭燕仓库工程完工结转固定资产 1,642.97 万元；江西赣卫办公楼和仓库主体工程完工暂估结转固定资产 840.82 万元。

2014 年末公司固定资产较 2013 年末增加了 5,424.57 万元，主要系龙岩鹭燕于 2014 年 8 月购置的位于新罗区东肖镇龙工路 6 号 11 幢 1-3 层的房产账面价值为 1,218.52 万元以及鹭燕医药福州仓储中心、江西赣卫办公楼和仓库建设、莆田大药房荔能华景大厦店铺、龙岩硫酸软骨素项目设备改造和厦门安岭路办公楼装修工程完工转入固定资产共计 4,193.51 万元。

2015 年 9 月末公司固定资产较 2014 年末减少了 976.33 万元，主要系处置子公司安徽大华而转出其处置日固定资产净值 947.94 万元。

截至 2015 年 9 月 30 日，公司固定资产具体情况如下表：

单位：万元

				单位：万元
项目	原值	累计折旧	净值	成新率
房屋建筑物	28,571.85	2,588.99	25,982.86	90.94%
机器设备	2,350.97	470.85	1,880.12	79.97%
运输工具	2,008.51	1,143.26	865.25	43.08%
办公设备	2,920.64	1,746.34	1,174.30	40.21%
电子及其它设备	262.10	53.47	208.64	79.60%
合计	36,114.08	6,002.91	30,111.17	83.38%

截至 2015 年 9 月 30 日，固定资产综合成新率为 83.38%，固定资产使用状

况良好。

报告期内，公司不存在固定资产可收回金额低于其账面价值的情况，故未计提固定资产减值准备。

（ 2 ）在建工程

2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，公司在建工程金额分

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别为 2,153.73 万元、2,361.00 万元、689.50 万元和 1,345.81 万元，主要系仓储中心、零售店铺等设计与建设费用以及设备改造等费用。

2012 年末公司在建工程金额为 2,153.73 万元，主要系本次募投项目鹭燕医药福州仓储中心工程建设费用 2,135.89 万元，三明物流中心仓库改造、南平市长沙高新办公楼改造工程等因项目完工当期转入固定资产 232.79 万元。

2013 年末公司在建工程金额为 2,361.00 万元，主要系鹭燕医药福州仓储中心在建工程 1,112.83 万元，莆田大药房荔能华景大厦店铺改造 733.33 万元和龙岩鹭燕硫酸软骨素项目设备改造 410.40 万元。

2014 年末公司在建工程金额为 689.50 万元，主要系燕来福制药 3#厂房在建工程 367.19 万元，燕来福中药饮片生产线改造 226.96 万元以及鹭燕医药莆田仓储物流中心工程建设费用 93.92 万元。

2015 年 9 月末公司在建工程金额为 1,345.81 万元，主要系鹭燕医药福州仓储中心 30.88 万元，燕来福制药 3#厂房 1,110.06 万元以及鹭燕医药莆田仓储物流中心 201.34 万元等。

报告期内，公司不存在在建工程利息资本化的情形；亦不存在在建工程可收回金额低于其账面价值的情况，故未计提在建工程减值准备。（ 3 ）无形资产

报告期各期期末，公司无形资产情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
无形资产	6,191.36	6,237.05	3,315.92	1,572.63
无形资产增长率	-0.73%	88.09%	110.85%	-

报告期内，公司无形资产主要为土地使用权、软件、商标权、林地使用权等。 2013 年末公司无形资产账面价值为 3,315.92 万元，较 2012 年末增加了 1,743.29 万元，主要包括：1）公司于 2013 年 3 月新增龙岩鹭燕新罗区龙州工业园高新区的土地使用权 740.55 万元；2）本期增加非同一控制下企业合并子公司江西赣卫及成都仁邦期初无形资产余额 444.63 万元。

2014 年末公司无形资产账面价值为 6,237.058 万元，较 2013 年末增加了 2,921.13 万元，主要系新增鹭燕医药莆田仓储物流中心土地使用权 2,944.30 万元。报告期内，公司无形资产不存在减值因素，故未计提无形资产减值准备

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（ 4 ）商誉

公司成立以来，先后收购了非同一控制下福建中宏 100%股权、福建耀升 100%股权、龙岩鹭燕 100%股权、福州三和堂 100%股权、江西瀚海 100%股权、成都广福 100%股权、福州博研 100%股权、安徽大华 100%股权、嘉文洋行 100% 股权、江西赣卫 100%股权、成都仁邦 90%股权和泰嘉药业 100%股权，具体情况详见本招股意向书 “ 第五节发行人基本情况 ” 之“四、发行人重大业务和资 ” 产重组情况。

报告期各期期末，公司商誉账面价值为公司合并成本与上述标的公司可辨认净资产公允价值的差额。

报告期内，公司不包含商誉的资产组的账面价值及包含商誉的资产组的账面价值均低于可收回金额，不存在商誉减值的情况。

（ 5 ）投资性房地产

2010 年 4 月 9 日，公司子公司漳州鹭燕与谢毅龙签订房屋租赁合同，约定将坐落于漳州市银都大厦三层南侧 1,251.40 平方米的房产整体租赁给其使用，租赁期限自 2010 年 6 月 10 日至 2015 年 6 月 9 日，因此确认了投资性房地产。该投资性房地产原值为 250.55 万元，已计提折旧 116.37 万元，净值 134.19 万元。

该投资性房地产采取成本模式进行后续计量。具体包括：取得租金收入计入其他业务收入；按投资性房地产账面原值计提累计折旧；因其未发生减值迹象，故未对其计提减值准备；未发生后续支出；未发生转换和处置情形。

（ 6 ）其他非流动资产

2013 年末，公司其他非流动资产为 1,000 万元，系为预付莆田市荔城区新度镇商贸物流园土地定金。该款项已在 2014 年 1 月转为购地款。

2014 年末和 2015 年 9 月末，公司其他非流动资产分别为 21.00 万元和 230.69 万元，主要系预付工程和办公家具等款项。

4 、主要资产减值准备提取情况

报告期内，公司根据自身实际情况，对期末应收账款和其他应收款计提了坏账准备，并对期末存货计提了存货跌价准备。因固定资产、在建工程、无形资产、商誉均质量良好，无需计提减值准备。

报告期内，公司存货跌价损失和坏账准备计提情况如下表：

单位：万元

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项目	2015 年1-9 月	2014 年	2013 年	2012 年
坏账准备	316.10	179.67	237.01	243.61
存货跌价准备	48.46	143.49	78.52	5.05
合计	364.56	323.16	315.53	248.66

报告期内，公司计提坏账准备呈逐年下降趋势，主要系应收账款余额增幅逐

年减少，2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末应收账款余额比上年末分别增长 22.70%、9.53%和 23.07%。

2013 年公司计提存货跌价准备 78.52 万元，主要系计提部分降价销售的疫苗品种的存货跌价准备所致；2014 年公司计提存货跌价准备 143.49 万元，其中公司因部分普药、疫苗品种以及嘉文洋行部分医疗器械受降价促销影响计提存货跌价准备 52.16 万元；已处置的子公司江西瀚海因降价销售的疫苗品种计提存货跌价准备 91.33 万元。

综上，公司资产结构合理，整体资产优良，资产减值准备计提符合资产的实际状况，减值准备计提充分、合理，未来不存在影响公司持续经营能力的风险。（二）负债分析

报告期各期期末，公司负债结构如下：

单位：万元

项目	2015 年9 月30 日	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	账面净额	占比	账面净额	占比	账面净额	占比	账面净额	占比
流动负债合计	274,445.11	99.33%	264,660.18	99.32%	225,024.98	99.23%	177,559.69	99.96%
其中：短期借款	135,555.42	49.06%	111,418.21	41.81%	90,973.95	40.12%	54,625.95	30.75%
应付票据	24,442.00	8.85%	38,414.98	14.42%	25,790.15	11.37%	33,946.48	19.11%
应付账款	109,573.81	39.66%	107,907.04	40.49%	100,332.65	44.24%	77,721.84	43.76%
预收款项	550.07	0.20%	239.70	0.09%	601.33	0.27%	970.73	0.55%
其他应付款	2,430.31	0.88%	3,739.79	1.40%	4,005.65	1.77%	7,813.38	4.40%
非流动负债合计	1,852.35	0.67%	1,810.15	0.68%	1,752.05	0.77%	68.13	0.04%
负债合计	276,297.47	100.00%	266,470.33	100.00%	226,777.02	100.00%	177,627.83	100.00%
负债增长率	3.69%		17.50%		27.67%		-

2012 年到 2014 年，随着公司业务规模的迅速扩大，对资金需求日益增加，

公司负债规模相应增长较快，2013 年末和 2014 年末公司负债总额比上年末分别增长 27.67%和 17.50%。

报告期内，公司主要负债为流动负债，主要包括业务经营过程中形成的应付上游医药生产厂商的采购货款，以及为补充流动资金而产生短期借款。公司主要负债项目分析如下：

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1 、短期借款

报告期各期期末，公司短期借款情况如下表：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
借款条件	2015 年9 月30 日		2014 年12 月31 日		2013 年12 月31 日		2012 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
质押借款	80,405.42	59.32%	70,088.21	62.91%	48,487.95	53.30%	31,275.95	57.25%
抵押借款	10,920.00	8.06%	10,880.00	9.77%	6,920.00	7.61%	4,220.00	7.73%
保证借款	44,230.00	32.63%	30,450.00	27.33%	35,565.00	39.09%	19,130.00	35.02%
信用贷款	-	-	-	-	1.00	0.00%	-	-
合计	135,555.42	100.00%	111,418.21	100.00%	90,973.95	100.00%	54,625.95	100.00%
短期借款增长率	21.66%		22.47%		66.54%		-

随着业务规模日益扩大，公司通过应收账款保理、抵押和保证等方式增加银

行短期借款以补充营运资金。2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，公司短期借款余额比上年末分别增长 66.54%、22.47%和 21.66%。

2 、应付票据

报告期各期期末，公司应付票据情况如下表：

单位：万元

项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
应付票据	24,442.00	38,414.98	25,790.15	33,946.48
其中：银行承兑汇票	20,442.00	38,414.98	25,790.15	31,446.48
商业承兑汇票	4,000.00	-	-	2,500.00
占负债总额的比例	8.85%	14.42%	11.37%	19.11%
应付票据增长率	-36.37%	48.95%	-24.03%	-

2012 年和 2014 年，公司根据财务状况并与供应商协商一致，在付款方式上

适当使用了银行承兑汇票。因此，2012 年和 2014 年公司应付票据余额较大。

2013 年末和 2015 年 9 月末，公司应付票据均比上年末有大幅减少，主要原

因为应部分供应商要求在货款结算中减少票据的支付，更多采用现款方式。

报告期内，公司母子公司之间银行承兑汇票往来情况汇总如下：

单位：万元

开票人	收款人	2015 年1-9 月	2014 年	2013 年	2012 年
母公司	子公司	-	92.55	-	761.16
子公司	母公司	6,319.26	17,232.26	12,250.48	12,133.18
子公司	子公司	2,942.74	1,174.28	486.37	560.00

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截至 2015 年 9 月 30 日，应付票据中无应付本公司 5%以上（含 5%）股份的股东或其他关联方的款项。

3 、应付账款

报告期各期期末，公司应付账款情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
应付账款	109,573.81	107,907.04	100,332.65	77,721.84
应付账款占负债总额的比例	39.66%	40.49%	44.24%	43.76%
应付账款增长率	1.54%	7.55%	29.09%	-

报告期各期期末，公司应付账款占负债总额比例较高，主要由公司的业务模式决定，医药流通企业通常采用部分赊销方式向医药生产企业进行采购。 2012 年至 2014 年，随着公司经营规模的逐年扩大，公司医药产品的采购量也相应增加，报告期内，公司应付账款亦相应增加。2013 年末和 2014 年末分别比上年末增长 29.09%和 7.55%。

截至 2015 年 9 月 30 日，公司前五名应付账款明细如下：

单位：万元

				单位：万元
单位名称	与本公司关系	年末账面余额	占应付账款总额的比例	未偿还或未结转的原因
辉瑞制药有限公司	供应商	2,507.03	2.29%	信用期内
深圳信立泰药业股份有限公司	供应商	1,972.68	1.80%	信用期内
上海医药分销控股有限公司	供应商	1,428.46	1.30%	信用期内
江苏豪森药业股份有限公司	供应商	1,335.88	1.22%	信用期内
江苏奥赛康药业股份有限公司	供应商	1,287.64	1.18%	信用期内
合计	-	8,531.70	7.79%	-

截至 2015 年 9 月 30 日，公司应付账款中无应付持有公司 5%以上（含 5%）股份的股东或其他关联方的款项。

4 、预收款项

报告期各期期末，公司预收款项情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
预收款项	550.07	239.70	601.33	970.73

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预收款项占负债总额的比例	0.20%	0.09%	0.27%	0.55%
预收款项增长率	129.48%	-60.14%	-38.05%	-

报告期内，公司预收款项主要系预收调拨客户的货款。2013 年，随着公司疫 —— 苗业务销售重点逐步向终端客户省、市、县疾控中心转移以及其他药品调拨业务比重的减少，2013 年末和 2014 年末，公司预收款项分别比上年末下降了 38.05%和 60.14%。

5 、其他应付款

报告期各期期末，公司其他应付款情况如下：

单位：万元

项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
其他应付款	2,430.31	3,739.79	4,005.65	7,813.38
其他应付款占负债总额的比例	0.88%	1.40%	1.77%	4.40%
其他应付款增长率	-35.01%	-6.64%	-48.73%	-

报告期内，公司其他应付款主要为应付供应商押金、工程款、预提利息、股权转让款及其他往来款项。

2013 年末，公司其他应付款余额比 2012 末减少了 3,807.73 万元，主要系医院预付委托订货款 1,903.21 万元退回以及个人往来款的减少。

2014 年末和 2015 年 9 月末，公司其他应付款分别比上年末减少了 265.86 万元和 1,309.48 万元，主要系期末应付供应商押金的减少。

截至 2015 年 9 月 30 日，公司其他应付款无应付持有公司 5%以上（含 5%）股份的股东或其他关联方的款项。

6 、非流动负债

截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月 30 日，公司非流动负债分别为 68.13 万元、1,752.05 万元、1,810.15 万元和 1,852.35 万元，主要包括：（1）公司为收购嘉文洋行，通过定期存款质押的方式新增大华银行厦门分行港币贷款 1,750 万元，2013 年末折算人民币 1,375.85 万元，2014 年末折算人民币 1,380.52 万元，2015 年 9 月末折算人民币 1,436.40 万元，期限从 2013 年 6 月 27 日起至 2018 年 6 月 27 日止；（2）2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，专项应付款分别为 39.63 万元、39.50 万元、29.89 万元和 29.89 万元，系宁德鹭燕取得宁德市财政局拨付的“甲型流感”专项储备资金，用于战略储备“甲

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型流感”药品；（3）2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，与资产相关政府补助计入递延收益分别为 28.50 万元、336.70 万元、399.75 万元和 386.07 万元。

（三）偿债能力分析

1 、偿债能力指标

报告期内，公司偿债能力的主要财务指标如下：

财务指标	2015年9月30日	2014年12月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
流动比率（倍）	1.10	1.09	1.09	1.15
速动比率（倍）	0.90	0.89	0.88	0.91
资产负债率（母公司）	67.64%	66.14%	63.91%	62.97%
财务指标	2015年1-9月	2014年度	2013年度	2012年度
利息保障倍数	3.04	3.25	3.71	4.46

2 、公司偿债能力分析

2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月，母公司资产负债率较高，分别为 62.97%、63.91%、66.14%和 67.64%，主要原因为：（1）高资产负债率为医药商业的行业特点，医药商业毛利率较低，若要获得较高的净资产收益率，需使用财务杠杆，并提高营业规模，带来利润的绝对额增加；（2）报告期内公司业务规模扩张迅速对资产规模提出了更高的要求，从而使公司采用财务杠杆增加负债的方式来满足业务扩张的需要。

从短期偿债能力指标来看，报告期内，公司流动比率大于 1，随着公司经营规模扩张较快，对资金需求较大，流动比率呈逐年下降趋势。2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，速动比率小于 1，主要是因为公司正常经营形成的存货余额占流动资产比重较大所致。

报告期内，公司短期偿债能力指标与同行业上市公司比较情况如下：

公司名称	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	流动比率	速动比率	流动比率	速动比率	流动比率	速动比率
国药一致	1.43	1.13	1.11	0.9	1.1	0.86
英特集团	1.23	0.92	1.23	0.9	1.2	0.89
华东医药	1.11	0.84	1.33	0.95	1.26	0.89
南京医药	1.16	0.97	0.99	0.81	1.02	0.85
国药股份	1.63	1.27	1.51	1.16	1.49	1.04
九州通	1.38	0.94	1.31	0.88	1.31	0.94
上海医药	1.52	1.18	1.65	1.23	1.76	1.31

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瑞康医药	1.31	1.18	1.42	1.24	1.31	1.13
嘉事堂	1.26	1.10	1.49	1.18	1.83	1.53
柳州医药	1.42	1.23	1.17	0.96	1.2	0.99
可比上市公司平均水平	1.35	1.08	1.32	1.02	1.35	1.04
本公司	1.09	0.89	1.09	0.88	1.15	0.91

数据来源：上述各上市公司披露的各年审计报告、招股意向书。

近年来，公司经营规模扩张较快，对资金需求较大，且融资渠道单一，主要以银行短期借款为主，因此，报告期各期期末，公司流动比率和速动比率均低于同行业可比上市公司平均水平。

本次募集资金到位后，公司将根据业务发展的需要，在控制财务风险的前提下，合理利用财务杠杆，使公司的偿债能力进一步提升。

（四）资产周转能力分析

报告期内，公司资产周转能力指标如下表所示：

单位：次

				单位：次
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
应收账款周转率	2.67	4.01	4.06	4.66
存货周转率	8.20	11.53	11.27	13.35

1 、应收账款周转率分析

报告期各期，公司应收账款周转率与同行业上市公司对比情况如下：

单位：次

			单
公司名称	2014 年度	2013 年度	2012 年度
国药一致	3.34	4.21	4.52
英特集团	6.16	6.30	6.56
华东医药	6.57	6.77	6.83
南京医药	4.69	4.97	5.74
国药股份	5.40	5.63	5.84
九州通	10.46	15.09	22.64
上海医药	5.26	5.63	5.87
瑞康医药	2.77	2.82	2.93
嘉事堂	3.06	3.43	4.35
柳州医药	3.60	3.98	4.23
可比上市公司平均值	4.54	4.86	5.21
本公司	4.01	4.06	4.66

数据来源：上述各上市公司披露的各年审计报告、招股说明书

注：由于九州通主要采用快批业务模式，其应收账款周转率远高于行业平均水平，与本公司不具有可比性，因此在计算应收账款周转率的同行业可比上市平均水平时将其剔除。

如上表所示，公司应收账款周转率低于行业平均（或其年化）水平，且各公司应收账款周转率情况存在较大差异。这是由各公司不同的商业模式和业务结构

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差异决定的：以快批快配、商业调拨为主或占比较高的公司（例如九州通、国药股份等），应收账款周转率较高；上海医药和华东医药的医药工业收入占销售收入比例分别为 15%和 20%左右，因此回款较快；以医疗机构纯销业务为主的公司（例如瑞康医药、柳州医药和公司）应收账款周转率相对较低，由于所属区域医疗机构回款情况差异，公司的应收账款周转率高于瑞康医药，与柳州医药基本相当。

此外，因疫苗分销业务近两年应收账款金额较大、回款周期延长，因此近两年公司应收账款周转率略有下降。

2 、存货余额与存货周转率分析

报告期各期，公司存货余额、存货周转率与同行业上市公司对比情况如下：

单位：次

					单位：次	单位：次
公司名称	2014 年度末/2014 年度		2013 年度末/2013 年度		2012 年度末/2012 年度
	存货余额（万元）	存货周转率	存货余额（万元）	存货周转率	存货余额（万元）	存货周转率
国药一致	232,233.33	10.59	185,404.37	10.90	175,198.61	10.77
英特集团	134,808.78	10.56	116,432.33	11.02	94,381.04	11.44
华东医药	181,464.24	8.38	493,394.32	6.88	413,676.01	6.94
南京医药	171,796.11	12.68	1,121,612.09	6.53	998,972.79	6.49
国药股份	104,292.65	10.59	151,460.85	12.49	130,219.28	12.21
九州通	631,084.41	6.79	172,817.85	8.21	154,217.39	8.90
上海医药	1,308,815.25	6.73	97,262.82	9.14	108,451.49	8.72
瑞康医药	71,058.35	11.57	51,335.59	12.05	38,569.19	12.37
嘉事堂	67,098.95	8.66	45,023.40	9.47	22,705.65	13.11
柳州医药	60,200.44	9.72	45,913.20	10.28	34,777.94	9.76
可比上市公司平均值	296,285.25	9.63	248,065.68	9.70	217,116.94	10.07
本公司	53,249.52	11.53	47,420.68	11.27	42,582.50	13.35

数据来源：上述各上市公司披露的各年审计报告、招股说明书。

如上表所示，同行业上市公司存货余额均较高，且因各公司经营规模的不同差异较大。

公司存货周转率高于行业平均水平，且同行业各公司上述指标存在差异。华东医药和上海医药除主营医药分销业务外，还涉及药品生产领域，医药工业占比相对较大，因此其存货周转率低于公司；九州通主要采用快批业务模式，需要储备较多品类的货物，以保证能够快速满足众多客户小批量、多品类、多批次的采购需求，因此其存货周转率最低。公司存货周转率与瑞康医药基本接近，并高于柳州医药，主要原因为：由于公司在福建省九地市均设有医药分销子公司，并各

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自拥有仓库和分销网络，各地子公司熟悉当地医疗机构的用药规律、掌握各供应商对当地市场的供货周期，能够快速及时响应当地医疗机构的采购计划，就近配送，提高了存货管理效率，因此存货周转率相对较高。

二、盈利能力分析

（一）营业收入和利润的变动趋势分析

单位：万元

项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度
	金额	金额	同比增幅	金额	同比增幅	金额
营业收入	489,657.74	629,980.17	14.13%	551,975.22	17.76%	468,735.24
其中：主营业务收入	489,126.68	628,769.85	14.22%	550,470.55	17.58%	468,156.65
其他业务收入	531.06	1,210.32	-19.56%	1,504.67	160.06%	578.59
营业利润	10,272.92	14,618.13	0.45%	14,552.20	19.96%	12,131.29
利润总额	10,459.75	15,188.51	3.13%	14,727.43	19.50%	12,324.10
净利润	7,768.57	11,097.23	1.70%	10,911.62	19.41%	9,137.69

2012 年至 2014 年，公司的营业收入和净利润持续增长，主要得益于主营业务的持续增长。2013 年和 2014 年，营业收入同比增长 17.76%和 14.13%，净利润同比增长 19.41%和 1.70%。2014 年公司净利润增长幅度低于营业收入增长幅度，主要系销售费用、管理费用和财务费用占比有所提升。

公司其他业务收入主要为租赁和咨询业务收入。

（二）主营业务收入分析

1 、主营业务收入总体构成

公司主营业务收入是指医药分销、零售连锁及中药饮片等生产的收入，具体明细如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-9 月		2014 年度		2013 年度		2012 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
医药分销	469,693.63	96.03%	602,272.16	95.79%	528,224.57	95.96%	448,393.60	95.78%
其中：纯销	445,940.93	91.17%	534,222.52	84.96%	456,027.40	82.84%	380,976.94	81.38%
调拨	15,571.43	3.18%	39,591.94	6.30%	38,598.90	7.01%	47,485.71	10.14%
疫苗分销	8,181.27	1.67%	28,457.69	4.53%	33,598.27	6.10%	19,930.95	4.26%
医药零售	16,282.70	3.33%	19,728.56	3.14%	16,999.34	3.09%	15,494.14	3.31%
工业	3,150.35	0.64%	6,769.13	1.08%	5,246.64	0.95%	4,268.92	0.91%
合计	489,126.68	100.00%	628,769.85	100.00%	550,470.55	100.00%	468,156.65	100.00%

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医药分销业务一直是公司最主要的收入来源，其占主营业务收入的比例在 95%左右。其中纯销业务为医药分销业务的最主要部分，报告期内，公司纯销业务收入占公司主营业务收入的比例一直在 80%以上。随着公司疫苗业务的收缩， 2015 年 1-9 月，疫苗分销占营业收入的比重有所下降。

2 、主营业务收入增长分析

报告期内，公司主营业务收入增长情况如下：

单位：万元

项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度
	金额	金额	同比增长率	金额	同比增长率	金额
医药分销	469,693.63	602,272.16	14.02%	528,224.57	17.80%	448,393.60
其中：纯销	445,940.93	534,222.52	17.15%	456,027.40	19.70%	380,976.94
调拨	15,571.43	39,591.94	2.57%	38,598.90	-18.71%	47,485.71
疫苗分销	8,181.27	28,457.69	-15.30%	33,598.27	68.57%	19,930.95
医药零售	16,282.70	19,728.56	16.05%	16,999.34	9.71%	15,494.14
工业	3,150.35	6,769.13	29.02%	5,246.64	22.90%	4,268.92
合计	489,126.68	628,769.85	14.22%	550,470.55	17.58%	468,156.65

报告期内，公司主营业务收入持续增长，主要系纯销业务收入增长，2013 年和 2014 年，公司来自于纯销业务的收入同比增长 19.70%和 17.15%。纯销业务的增长主要取决于宏观和微观因素，具体分析如下：

1、宏观因素

随着我国经济高速发展，人民生活水平的提高，国家政策的支持，根据商务部市场秩序司统计，2013 年，我国药品流通行业销售总额达到 13,036 亿元，同比增长 16.7%，根据 IMS Health 预测，我国药品市场还将继续保持快速增长， 2014-2018 年，年复合增长率将达到 10-13%。

在区域市场上，福建省落实国家医改政策，进一步巩固完善基本药物制度和基层医疗机构运行新机制，并在实施 “ 两票制 ” ，将医药流通多层中间环节压缩为配送商一个环节，这意味着规范的、具有完善销售网络覆盖以及较强配送能力的医药商业企业符合国家及福建省医改政策导向，竞争优势更加突出，将获得更多的市场发展机会。

2、微观因素

微观因素主要取决于供应商以及终端客户。

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（1）供应商数量及经营产品品规数量持续增加

公司不断提升终端覆盖能力以及增值服务水平有利于巩固和吸引更多的上游供应商，从而获得更多的药品配送权。2012年至2015年9月，与公司实际发生业务的供应商数量由2,499家增至3,331家，公司经营品规数由27,256个增至46,119 个，公司在福建省内医院药品配送市场的份额相应提升。此外，公司日趋完善的销售渠道有利于增强公司与上游供应商的谈判能力和在区域市场内的影响力。

（2）终端客户数量及质量持续提高

2012年至2015年9月，公司不断开拓终端客户，下游客户数量由6,590家增至 11,520家，客户数量的增加为公司业务规模扩张奠定了良好的基础。

报告期内，公司注重加强与医院的合作，来自二级以上医院的销售收入占主营业务收入67%以上，其中来自三级医院的销售收入占主营业务收入比例达到 40%以上，表明公司终端客户质量较高，高质量客户对药品的需要量较大，采购金额较高。

同时，公司在2012年福建省八标采购中，中标品种委托配送总品规数排名全省第一，这将成为公司收入持续增长的重要保证。

（三）主营业务成本分析

1 、主营业务成本总体构成

公司主营业务成本是指医药分销、零售连锁及中药饮片等生产的成本，具体明细如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-9 月		2014 年度		2013 年度		2012 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
医药分销	437,904.21	96.92%	557,512.12	96.74%	489,465.59	96.95%	418,763.90	96.78%
其中：纯销	416,743.75	92.24%	497,655.26	86.35%	427,581.89	84.69%	356,866.52	82.48%
调拨	15,162.19	3.36%	38,703.56	6.72%	38,270.81	7.58%	45,595.79	10.54%
疫苗分销	5,998.28	1.33%	21,153.31	3.67%	23,612.89	4.68%	16,301.58	3.77%
医药零售	11,762.67	2.60%	13,735.09	2.38%	11,680.45	2.31%	10,799.65	2.50%
工业	2,155.28	0.48%	5,078.84	0.88%	3,705.20	0.73%	3,146.90	0.72%
合计	451,822.17	100.00%	576,326.05	100.00%	504,851.24	100.00%	432,710.45	100.00%

2 、主营业务成本增长分析

单位：万元

	项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度
		金额	金额	同比增长率	金额	同比增长率	金额

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医药分销	437,904.22	557,512.12	13.90%	489,465.59	16.88%	418,763.90
其中：纯销	416,743.75	497,655.26	16.39%	427,581.89	19.82%	356,866.52
调拨	15,162.19	38,703.56	1.13%	38,270.81	-16.07%	45,595.79
疫苗分销	5,998.28	21,153.31	-10.42%	23,612.89	44.85%	16,301.58
医药零售	11,762.67	13,735.09	17.59%	11,680.45	8.16%	10,799.65
工业	2,155.28	5,078.84	37.07%	3,705.20	17.74%	3,146.90
合计	451,822.17	576,326.05	14.16%	504,851.24	16.67%	432,710.45

2013 年和 2014 年，公司采购的药品规模随着销售规模的扩大而不断增加，公司主营业务成本同比增长 16.67%和 14.16%。

3 、药品差价补偿对主营业务成本的影响

公司根据存在单价补偿药品的销售流向，与供应商核对后，按照协议规定的单价补偿的计算公式或明确的补偿价格，分供应商、分货品计算应收补差金额， - 做补差计提分录：借记“主营业务成本补差价”（负数金额）、借记“库存商品” （正数金额）；收取补差的方式分为收现和供应商票面折扣，以收现金方式收到 - 补差时，借记“银行存款”（正数金额）、借记“应交税费应交增值税（进项税 - 额转出）”（负数金额）、借记“主营业务成本补差价”（负数金额），以供应商票 - 面折扣方式收到补差时，借记“应付账款采购账”（正数金额）”、借记“主营业 - - 务成本补差价”（负数金额）、借记“应交税费应交增值税（进项税额）”（正数 - 金额）、贷记“应付账款应付账”（正数金额），以这两种方式收到补差的当月还 - 需冲销以前月份已计提补差，做计提补差冲回分录：借记“主营业务成本补差价”（正数金额）、借记“库存商品”（负数金额）。

公司 2012 年全年已计入营业成本的补差总金额 3,133.54 万元（含税），当年已收到 1,225.62 万元（含税），截至 2012 年 12 月 31 日已计入营业成本尚未收到的补差金额 1,907.92 万元（含税）。2013 年收到 2012 年尚未收到的补差金额 1,873.69 万元（含税）。

公司 2013 年全年已计入营业成本的补差总金额 3,390.58 万元（含税），当年已收到 3,526.59 万元（含税）。截至 2013 年 12 月 31 日已计入营业成本尚未收到的补差金额 1,771.91 万元（含税）。

公司 2014 年全年已计入营业成本的补差总金额 4,023.81 万元（含税），当期已收到补差金额 3,676.58 万元（含税），其中收到 2013 年尚未收到的补差金额 1,745.07 万元（含税）。

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公司 2015 年 1-9 月已计入营业成本的补差总金额 3,335.25 万元（含税），当期已收到补差金额 2,488.40 万元（含税），其中收到 2014 年尚未收到的补差金额 1,704.80 万元（含税）。

（四）毛利构成及毛利率分析

1 、主营业务毛利分析

报告期内，公司主营业务毛利构成情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-9 月		2014 年		2013 年		2012 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
医药分销	31,789.41	85.22%	44,760.03	85.35%	38,758.98	84.96%	29,629.70	83.59%
其中：纯销	29,197.18	78.27%	36,567.27	69.73%	28,445.51	62.35%	24,110.41	68.02%
调拨	409.24	1.10%	888.38	1.69%	328.09	0.72%	1,889.92	5.33%
疫苗分销	2,182.99	5.85%	7,304.38	13.93%	9,985.38	21.89%	3,629.37	10.24%
医药零售	4,520.03	12.12%	5,993.47	11.43%	5,318.89	11.66%	4,694.48	13.24%
医药工业	995.07	2.67%	1,690.29	3.22%	1,541.43	3.38%	1,122.02	3.17%
合计	37,304.51	100.00%	52,443.79	100.00%	45,619.30	100.00%	35,446.21	100.00%

从业务结构来看，医药分销业务中的纯销业务和疫苗业务以及医药零售业务

是公司报告期毛利的主要来源。2012 年至 2015 年 1-9 月，该三项业务毛利贡献合计占比分别为 91.50%、95.90%、95.09%和 96.24%。

一方面，公司以对医院的纯销业务为最重要的利润来源，报告期内对医疗机构的销售占主营业务收入的比例均在 80%以上，对医疗机构的覆盖率逐年提高，此外公司与供应商合作关系稳定，在 2012 年福建省八标采购中，公司获得的中标品种委托配送总品规数排名全省第一，从而保障了纯销业务贡献的毛利由 2012 年的 24,110.41 万元增长至 2014 年的 36,567.27 万元。另一方面，公司通过并购疫苗流通企业，积极探索疫苗经营业务，2013 年疫苗经营业务发展迅速，其贡献的毛利由 2012 年的 3,629.37 万元提高至 9,985.38 万元，但由于疫情波动较大，疫苗流通行业的上游疫苗生产企业和下游疾控中心均处于强势地位，因此，流通环节的业绩波动及库存管理和资金占用压力较大， 2014 年公司开始逐步收缩疫苗经营业务，其贡献的毛利降至 7,304.38 万元，毛利贡献率降至 13.93%，2015 年 1-9 月，疫苗经营业务的毛利贡献率降至 5.85%。

此外，公司积极发展医药零售业务，直营药店数量从 2012 年的 111 家增至 2014 年底的 120 家，医药零售业务贡献的毛利由 2012 年的 4,694.48 万元提升至 2014 年的 5,993.47 万元。

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2 、主营业务毛利率分析

报告期内，公司各类业务毛利率变动情况如下：

项目	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度
	毛利率	变动	毛利率	变动	毛利率	变动	毛利率
医药商业	7.47%	-0.69%	8.16%	0.08%	8.08%	0.68%	7.40%
医药分销	6.77%	-0.66%	7.43%	0.09%	7.34%	0.73%	6.61%
其中：纯销	6.55%	-0.29%	6.84%	0.60%	6.24%	-0.09%	6.33%
调拨	2.63%	0.39%	2.24%	1.39%	0.85%	-3.13%	3.98%
疫苗分销	26.68%	1.01%	25.67%	-4.05%	29.72%	11.51%	18.21%
医药零售	27.76%	-2.62%	30.38%	-0.91%	31.29%	0.99%	30.30%
工业	31.59%	6.62%	24.97%	-4.41%	29.38%	3.10%	26.28%
综合毛利率	7.63%	-0.71%	8.34%	0.05%	8.29%	0.73%	7.56%

公司药品流通环节业务（即医药商业）包括医药零售及医药分销业务，这两

项业务的毛利均来自所经营药品的购销差价。

目前，政府对医药零售业务经营的大部分药品价格实行政府指导价（最高零售价），公司可以结合市场情况在政府规定的最高零售价范围内自由确定药品销售价格，采购价格则通过与供应商协商确定，没有流通环节差价率政策限定。

医药分销业务包括政府招标药品配送业务及非政府招标药品配送或调拨业务，后者的定价权与医药零售业务相似，前者则受到较多政策的限制，具体情况如下：

第一、对于政府招标采购的中标药品，公司必须按照中标价格向医疗机构销售，中标价格在整个招标执行期内一般不会变动；

第二、政府对招标采购的中标药品配送费用率的限定：根据招标政策规定，目前正在履约的七标、八标的所有中标药品配送费率为中标价格的 5%-8%。

2015 年 1-9 月，公司综合毛利率较 2014 年有所下降，主要为毛利率较高的疫苗分销和工业的收入占比下降以及零售毛利率下降所致。

（ 1 ）医药分销业务毛利率

公司医药分销业务报告期内毛利率分别为 6.61%、7.34%、7.43%和 6.77%，报告期内医药分销业务毛利率变动，主要受该业务所包含的纯销、调拨及疫苗分销三项业务的销售结构及毛利率变动的影响所致，具体情况如下：

项目	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月	2014 年	2014 年	2014 年	2013 年	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年
	毛利率	收入比例	变动影响	毛利率	收入比例	变动影响	毛利率	收入比例	变动影响	毛利率	收入比例
纯销	6.55%	94.94%	0.15%	6.84%	88.70%	0.68%	6.24%	86.33%	0.01%	6.33%	84.96%
调拨	2.63%	3.32%	-0.06%	2.24%	6.57%	0.09%	0.85%	7.31%	-0.36%	3.98%	10.59%

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疫苗分销	26.68%	1.74%	-0.75%	25.67%	4.73%	-0.68%	29.72%	6.36%	1.08%	18.21%	4.44%
医药分销合计	6.77%	100%	-0.66%	7.43%	100%	0.09%	7.34%	100%	0.73%	6.61%	100%

1）纯销的毛利率

报告期内，公司纯销业务毛利率分别为 6.33%、6.24%、6.84%和 6.55%，各年间变动幅度不大。

公司纯销业务收入主要来自公立医疗机构的招标配送业务，这项业务通过招标确定中标药品对医疗机构的销售价格，公司通过与上游供应商谈判确定配送中标药品品种及采购价格，且销售或采购价格在整个招标执行期内（目前正在执行的七标、八标执行期分别自 2010 年 5 月、2012 年 3 月至未来福建省 2014 年招标结果执行为止）一般不会变动，因此，公司所配送的中标药品购销差价（配送费）在一个招标周期内较为固定，单品种药品的毛利率也保持基本稳定。

2012 年后，公司通过付款统筹和返利谈判加大了供应商返利争取力度，各年收到的供应商与销售量或采购任务挂钩的返利对纯销业务毛利率具有一定影响。具体情况如下：

项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
供应商与销售量或采购任务挂钩的返利金额（单位：万元）	4,211.30	5,357.19	4,015.18	3,062.91
返利占纯销业务收入的比例	0.94%	1.00%	0.88%	0.80%
扣除返利后纯销业务毛利率	5.60%	5.84%	5.36%	5.53%

公司扣除返利后纯销业务毛利率的小幅变动系由所销售产品的品类结构及毛利率变动所决定，具体情况如下：

单位：%

项目	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月	2014 年	2014 年	2014 年	2013 年	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年
	毛利率	收入比例	变动影响	毛利率	收入比例	变动影响	毛利率	收入比例	变动影响	毛利率	收入比例
药品	5.38	94.29	0.06	5.34	93.92	0.34	4.87	96.03	-0.35	5.16	97.44
器械等高毛利率的品类	9.25	5.71	-0.30	13.63	6.08	0.14	17.24	3.97	0.19	19.38	2.56
扣除返利后纯销业务合计	5.60	100	-0.24	5.84	100	0.48	5.36	100	-0.16	5.53	100

如上表所示，2012 年至 2015 年 1-9 月系处于同一招标周期内，扣除返利和

医疗器械、中药饮片等产品后，药品的毛利率在 4.87%-5.39%区间内变动，基本保持平稳。

2）调拨的毛利率

报告期内，公司调拨业务毛利率分别为 3.98%、0.85%、2.24%和 2.63%，波

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动较大。调拨业务发生在医药流通企业之间，特点是账期较短、资金周转速度较快、不需要向终端配送，费用率较低，因此其毛利率一般较低。

单位：万元 ,%

项目	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月	2014 年	2014 年	2014 年	2013 年	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年
	收入	收入比例	毛利率	收入	收入比例	毛利率	收入	收入比例	毛利率	收入	收入比例
药品	12,777.17	82.06	2.77	27,321.48	69.01	2.76	14,544.62	37.68	3.50	28,878.32	60.81
血液制品	684.66	4.40	-4.22	8,374.27	21.15	-1.34	21,253.42	55.06	-1.61	17,417.97	36.68
器械等	2,109.60	13.55	3.98	3,896.18	9.84	6.30	2,800.87	7.26	7.77	1,189.42	2.50
合计	15,571.43	100	2.63	39,591.94	100	2.24	38,598.90	100	0.85	47,485.71	100

药品调拨一般采取成本基础上按比例加成方式定价，因此毛利率较为平稳。

血液制品调拨销售受效期等因素影响，调拨价格随行就市，波动较大。

2012 年以来，随着疫苗分销业务的开展，公司与上游生物制品厂商的业务逐步增加。由于厂商较为集中，国内生物制品厂商处于强势地位，通常会采用搭售方式，要求分销商在采购高毛利畅销的疫苗或血液制品的同时必须采购一定量的低毛利易滞销的疫苗或血液制品。此外，疫苗和血液制品的效期一般较短，终端的回款时间较长。随着疫苗分销业务规模的扩大，根据市场情况、存货管理及资金回笼的需要，公司有时会通过低价甚至亏本价格进行调拨销售，以实现快速、批量销售及回笼资金的目标。

2013 年和 2014 年，公司调拨业务销售结构中血液制品收入占比分别为 55.06%和 21.15%，且血液制品调拨业务毛利率为负数，导致这两年调拨业务毛利率的波动。

2015 年 1-9 月，药品调拨业务的毛利率和器械等产品占比略有提升，导致 2015 年 1-9 月调拨业务的总体毛利率为 2.63%，略有提升。

3）疫苗分销的毛利率

报告期内，公司疫苗分销业务毛利率分别为 18.21%、29.72%、25.67%和 26.68%，处于较高水平。

国内疫苗分销业务的终端客户主要为各地的疾病控制中心，其回款期限通常在 120 天以上，高于一般药品分销业务，且疫苗使用量受疫情和接种季节影响较大，业务经营风险较高，疫苗分销业务的毛利率通常高于一般药品分销业务。

与一般药品相比，疫苗销售情况受销售区域内的疫情影响很大，加之供应商合作期限的影响，不同年度主要销售的疫苗品种变化较大；此外，疫苗具有效期

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短、时效性强的特征，公司因存货管理和回笼资金的需要，对于近效期或预计可能出现滞销的疫苗品种采取低价分销的方式，导致部分疫苗品种的毛利率波动较大。

报告期内，公司疫苗分销业务毛利率的变动是主要经营的疫苗品种变动及持续经营品种毛利率变动所致，各年毛利前 10 名疫苗品种的合计变动情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年1-9 月	2014 年	2013 年	2012 年
前10 名销售收入合计	6,055.45	17,540.54	19,378.82	11,662.80
前10 名合计毛利率	33.46%	30.63%	34.21%	21.26%
疫苗业务毛利率	26.68%	25.67%	29.72%	18.21%

如上表所示，报告期内，公司各年毛利前 10 名疫苗品种合计的毛利率与疫苗业务的毛利率变动基本同步。

2013 年公司疫苗分销业务毛利率上升，主要原因为：2011 年和 2012 年，公司收购江西瀚海、成都广福和安徽大华后，疫苗分销业务涉足福建省、江西省、四川省和安徽省，并通过扩展经销品种及经销区域，陆续取得了 23 价肺炎球菌多糖、b 型流感嗜血杆菌结合疫苗、流感病毒裂解疫苗、口服轮状病毒活疫苗、冻干人用狂犬病疫苗（Vero 细胞微载体）、水痘减毒活疫苗、乙型脑炎减毒活疫苗等高毛利率品种的经销权，随着上述疫苗品种销售额及在疫苗销售总额中占比的不断扩大，公司疫苗分销业务的毛利率逐年提升。

受疫苗分销业务战略收缩及 23 价肺炎球菌多糖、b 型流感嗜血杆菌结合疫苗等主要经营品种毛利率下降的影响，2014 年疫苗分销业务毛利率略有下降。（ 2 ）医药零售毛利率

公司医药零售业务目前主要通过全资子公司鹭燕大药房及其控制的公司经营，报告期内的毛利率分别为 30.30%、31.29%、30.38%和 27.76%，未出现大幅变动。受零售业务整合的阶段性影响，2015 年 1-9 月零售毛利率略有下降。

鉴于公司前文所选可比上市公司中国药股份、国药一致、南京医药、华东医药、英特集团以及瑞康医药未从事医药零售业务或未披露医药零售业务数据，因此公司增加披露医药零售业务数据的益丰药房（603939）、一心堂（002727）、第一医药（600833）和浙江震元（000705）等国内其他上市公司作为医药零售业务的可比上市公司，就医药零售业务毛利率对比如下：

公司名称	门店家数	2014 年度	2013 年度	2012 年度
九州通	870	18.48%	20.38%	21.08%

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上海医药	1,981	19.00%	20.28%	20.97%
嘉事堂	-	38.45%	37.84%	36.68%
柳州医药	126	30.14%	30.12%	30.29%
益丰药房	810	37.92%	36.85%	35.46%
一心堂	2,404	40.15%	40.49%	38.94%
第一医药	-	21.03%	20.64%	20.33%
浙江震元	-	30.48%	29.97%	28.08%
可比上市公司平均值	-	29.46%	29.57%	28.98%
本公司	140	30.38%	31.29%	30.30%

注：各上市公司门店家数来自其 2014 年年报或最近一年披露的招股说明书

目前公司已在福建省内九地市设立了医药零售连锁企业或零售企业，共有门店 140 家。公司医药零售业务毛利率与同行业上市公司的毛利率均值基本一致，低于主要从事医药零售业务的益丰药房、一心堂和主要经营北京区域的嘉事堂。各公司间毛利率差异主要系其所处区域经济发展水平、经营品种或店面位置等因素差异导致。

报告期内公司医药零售业务 90%以上的销售收入来自一般药品和中药饮片，其毛利率分别稳定在 27%和 45%左右，两者的销售结构的小幅变动导致了各年度零售业务的毛利率的小幅变化。

（ 3 ）工业毛利率

报告期内，公司工业占主营业务收入的比例仅为 1%左右，,对公司综合毛利率的影响不大。目前，公司生产的中药饮片品种多达数百种，不同品种或规格的中药饮片的原料及产品价格变动均存在一定的差异，导致其毛利率变动存在差异。

3 、公司医药商业毛利率与同行业上市公司平均水平的比较

在医药商业的各个子行业中，医药零售业务毛利率一般高于分销业务；分销业务中纯销业务因直接向终端配送销售，毛利率通常高于调拨业务；在特殊业务上，不参与招标的麻醉药品与精神药品毛利率高于普通药品，疫苗、医疗器械的毛利率高于普通药品；在区域上，竞争激烈、医院客户回款时间快的地区的分销业务毛利率一般较低，各地的招标政策对分销业务毛利率也有一定的影响。

报告期内同行业上市公司医药商业毛利率对比情况如下：

2014 年度	2013 年度	2012 年度
5.35%	5.28%	5.45%
5.64%	5.88%	6.12%
6.94%	6.70%	6.91%

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南京医药	5.88%	6.10%	6.18%
国药股份	6.90%	6.40%	5.57%
九州通	6.80%	6.36%	6.07%
上海医药	6.70%	6.77%	7.14%
瑞康医药	9.05%	8.59%	8.13%
嘉事堂	12.46%	8.66%	7.50%
柳州医药	8.80%	8.69%	8.52%
可比上市公司平均值	7.45%	6.94%	6.76%
本公司	8.16%	8.08%	7.40%

与同行业上市公司相比，报告期内公司医药商业综合毛利率高于可比上市公司平均值，具有较好的盈利能力。

公司主营业务中直接向终端配送的纯销业务占比高达 80%以上，毛利率低的调拨业务比重较小。作为福建省医药分销业务领先企业，公司终端覆盖能力强，在与供应商谈判时具有较强的议价能力，能够获得较高的毛利率。此外，公司医药商业业务还包含毛利率较高的疫苗分销业务及医药零售业务，报告期内，这两项业务贡献的毛利金额较大，提升了公司医药商业的综合毛利率水平。

同行业上市公司中，与公司业务结构类似的瑞康医药和柳州医药均同时具有省级区域内市场份额领先、直接向终端配送的纯销业务占比高（超过 80%）、终端覆盖能力较强等优势，其医药商业的毛利率均高于可比上市公司平均值。

此外，因各自区域市场的市场竞争程度存在差异，且柳州医药拥有独家配送医院、瑞康医药拥有医院药房托管和医疗器械等毛利率相对较高的业务，这两家公司的毛利率略高于公司。

嘉事堂的零售业务收入占比高于公司，且拥有医疗器械配送和医院药房托管等高毛利率的业务，因此其毛利率也高于公司。

4 、基本药物差价率下降对公司盈利能力的影响

（ 1 ）基本药物流通环节差价率下降的影响不大

2014 年 6 月，福建省出台了《福建省 2014 年医疗机构药品集中采购实施意见》，要求医疗机构集中采购的基本药物配送费用按中标价的 3%-5%确定，与目前正在履约的七标、八标（所有中标药品的配送费率区间为 5%-8%）相比，该规定将使基本药物的配送费率较目前有所下降，同时该规定未再限制非基本药物和低价常用药的配送费率。

因此，新一期药品招标未来履约后，公司经营的政府招标采购的中标药品（基

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本药物、非基本药物）销售价格固定，低价常用药销售价格可在低价常用药日均治疗费用标准下浮动，其中基本药物的采购价格由于配送费率范围的限定会存在一个价格区间，公司通过自身的议价能力，在价格区间内与供应商谈判确定采购价格或返利。

根据福建省 2014 年药品招标政策，新一期招标履约后，基本药物配送费率（毛利率）应在 3%-5%之间。假设 2012 年至 2015 年 1-6 月期间公司招标配送的基本药物分别执行 3%、4%、5%的配送费率（毛利率），按照报告期内公司相关数据，流通环节差价率下降对公司盈利的影响模拟测算如下：

单位：万元

客户类型	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
	金额		金额	金额	金额
公司主营业务收入	489,126.68		628,769.85	550,470.55	468,156.65
公司净利润	7,768.57		11,097.23	10,911.62	9,137.69
医疗机构销售收入	432,499.05		528,532.60	449,519.04	375,022.71
其中：基本药物销售收入	33,088.26		35,886.24	25,289.37	21,491.76
基本药物占医疗机构销售收入比例	7.65%		6.79%	5.63%	5.73%
基本药物毛利率	4.37%		5.06%	5.47%	5.52%
基本药物毛利额	1,445.90		1,816.24	1,383.05	1,185.60
基本药物占公司主营业务收入比重	6.76%		5.71%	4.59%	4.59%
基本药物配送费用按中标价3%-5%确定政策的影响分析
1、假设基本药物毛利率为3%
毛利率减少值		1.37%	2.06%	2.47%	2.52%
基本药物毛利减少金额		453.25	739.26	624.65	541.59
影响净利润金额		339.94	554.44	468.49	406.19
影响净利润占公司净利润比重		4.38%	5.00%	4.29%	4.45%
2、假设基本药物毛利率为4%
毛利率减少值		0.37%	1.06%	1.47%	1.52%
基本药物毛利减少金额		122.37	380.39	371.75	326.67
影响净利润金额		91.78	285.30	278.82	245.01
影响净利润占公司净利润比重		1.18%	2.57%	2.56%	2.68%
3、假设基本药物毛利率为5%
毛利率减少值		-0.63%	0.06%	0.47%	0.52%
基本药物毛利减少金额		-208.51	21.53	118.86	111.76
影响净利润		-156.38	16.15	89.15	83.82
影响净利润占公司净利润比重		-2.01%	0.15%	0.82%	0.92%

从毛利率看，2012 年至 2015 年 1-9 月，公司招标配送的基本药物的毛利率分别为 5.52%、5.47%、5.06%和 4.37%。

从销售占比上，基本药物大部分属于低价药，2012 年至 2015 年 1-9 月公司基本药物收入占公司对医疗机构销售收入的比重为 5%-8%，占公司主营业务收

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入的比重仅为 4%-7%，占比很小。

由以上分析数据可知，即使招标配送的所有基本药物配送费率（毛利率）为最底线 3%，其对公司 2012 年至 2015 年 1-9 月净利润的影响比例也不高于 5.00%。

因此，虽然新政策限定的基本药物流通环节差价率比目前所执行的政策有一定下降，但受该政策影响的基本药物配送业务占公司销售收入的比例较低，该政策对公司盈利能力的影响不大。

此外，新政策中除了基本药物流通环节差价率下降等不利影响的规定外，还包括减少药品流通环节、提高市场集中度和压缩销售回款期等有利于公司提高议价能力、获得盈利能力提升的规定。

（ 2 ）公司的议价能力有利于获得较高配送费率

1）提高市场集中度的相关政策有利于公司提升议价能力

为提高招标配送集中度，《福建省 2014 年医疗机构药品集中采购实施意见》要求获得全省各片区选择的基本药物和非基本药物配送企业总数不得超过 10 家，且其中基本药物配送企业必须在福建省药监局遴选的 10 家医药流通企业中选择；除此之外，该意见还要求医药流通企业配送中标药品（包括基本药物、非基本药物和常用低价药）时实行全省统一配送，配送过程中严格实行“两票制” 政策。配送企业家数限定及统一配送的相关政策将使福建全省医疗机构的配送企业家数较八标减少 85 家以上，降幅高达 48.3%，这将有效减少市场的无序竞争。

按照福建省药监局公告和《福建省 2014 年省属医疗机构药品集中采购采购文件》，公司已入选福建省 10 家基本药物配送企业且得分排名第一，取得了基本药物在福建省全省配送的资质，以及福建省属医疗机构及市属医疗机构的基本药物、非基本药物和常用低价药的配送资质。公司在依托自有配送网络实现药品的全省统一配送方面拥有领先优势。

新配送政策的执行将导致供应商可选择的配送企业较八标大幅减少，公司覆盖福建全省的配送网络契合政策规定，在满足供应商的配送需求方面具有领先优势，因此，新政策的执行有利于公司提升议价能力，扩大市场份额。

2）全省统一配送的新政策有利于供应商降低管理成本，给予公司更大的议价空间

通过公司的配送网络将药品直接配送至全省九个地市各级医疗机构，上游供应商的配送渠道可以从原分片区配送的 “ 一对多 ” 变为 “ 一对一 ” ，能够减少其

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渠道管理成本和风险；此外，供应商还可以通过公司的信息网络及时掌握药品流向信息，有助于其存货的管理。因此，为实现厂商共赢及战略合作，在商业谈判时，上游供应商一般愿意作出一定的让利，这将给予公司更大的议价空间，有利于公司毛利率的提升。

3）公司可以通过业务结构调整降低基本药物流通环节差价率下降的不利影

响

除了受配送费率限制的基本药物中标配送业务外，公司目前 95%左右的销售收入来自定价权基本不受限制的药物或业务。公司未来仍可通过增加非招标业务、非基本药物品种的销售比例尽量避免定价权受限。

此外，公司正持续推进福建省内批零一体化布局，随着公司零售连锁门店家数不断提升，布局不断完善，批发与零售业务的协同不断加强，公司对供应商的议价能力将进一步提升。

综上所述，新的药品招标政策下，依靠自身的竞争优势及增值服务，公司可以在限定的基本药物流通环节差价率区间中争取较高的配送费率，还可以通过扩大市场份额、调整配送药品品类和业务结构等措施进一步提升盈利能力，规避基本药物流通环节差价率下降的不利影响。

（五）期间费用分析

1 、销售费用和管理费用

（ 1 ）销售费用

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
销售费用	9,738.81	15,562.26	12,973.30	10,098.05
销售费用增长率	-	19.96%	28.47%	56.54%
销售费用率	1.99%	2.47%	2.35%	2.15%

销售费用主要是销售人员工资、租赁费用、业务宣传费和运杂费用等。报告期各期，公司销售费用明细情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
工资	4,798.69	6,507.30	5,298.62	4,454.50
福利费	70.67	111.35	97.41	97.86
差旅费	455.04	758.47	690.61	462.07
市内交通费	26.33	47.37	43.08	42.62
仓储保管费	52.51	94.21	282.16	192.47

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项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
电话费	145.79	214.24	191.27	166.24
运杂费	423.17	642.85	701.22	602.23
包装费	46.04	134.88	65.26	24.34
保险费	67.96	67.79	55.22	38.65
检验费	37.25	25.88	29.87	10.26
广告费	6.31	257.05	439.54	224.68
租赁费	1,880.42	1,999.71	1,672.48	1,631.74
汽车费用	342.56	635.31	576.58	473.91
信息费	42.15	38.30	62.85	11.02
业务宣传费	970.36	3,586.69	2,312.73	974.25
装修费	99.20	109.20	104.30	110.47
水电费	92.23	112.05	101.53	89.10
物业管理费	12.25	24.40	51.70	49.84
门店管理费	74.73	95.12	92.39	135.39
其他	95.16	100.07	104.49	306.39
合计	9,738.81	15,562.26	12,973.30	10,098.05

2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，公司销售费用分别为 10,098.05 万元、12,973.30 万元、15,562.26 万元和 9,738.81 万元，2013 年和 2014 年同比增长率分别为 28.47%和 19.96%。

2013 年和 2014 年销售费用持续增长的主要原因为：一方面随着公司业务规模的扩大，销售人员的数量增加，销售人员工资及差旅费等费用相应增加；另一方面随着疫苗分销业务的市场开拓，公司业务宣传费增幅较大。

2012 年、2013 年和 2014 年，公司广告费和业务宣传费支出合计 1,198.93 万元、2,752.27 万元和 3,843.74 万元，主要系疫苗分销业务的宣传及材料印制支出主要系疫苗分销业务的宣传及材料印制支出 812.11 万元、2,384.61 万元和 3,403.70 万元。报告期内，公司业务宣传费增长较快主要由疫苗分销的业务模式所决定，为加强疫苗市场销售纵深度，并保证区域疫苗接种率，公司需进行渠道开拓、业务推广、市场管理和售后服务等工作。随着疫苗分销业务的收缩，2015 年 1-9 月，公司广告宣传费和业务费支出大幅下降。

2012 年至 2014 年，在营业收入持续增长的情况下，因市场开拓等原因，销售费用占营业收入比例逐年略有上升，2015 年 1-9 月随着疫苗分销业务的收缩，销售费用占营业收入比例有所下降，报告期内未有大幅波动的情形。（ 2 ）管理费用

单位：万元

				单位：万元
项目	2015年1-9月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
管理费用	9,928.92	13,615.88	11,702.58	8,490.15

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-	16.35%	37.84%	41.01%
2.03%	2.16%	2.12%	1.81%

管理费用主要是管理人员薪酬及福利、办公费用、固定资产折旧、无形资产

及长期待摊费用摊销等。报告期各期，公司管理费用明细情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
工资	4,003.34	5,761.02	4,730.93	3,929.18
福利费	451.03	592.13	480.06	372.74
业务招待费	718.31	1,193.93	1,192.28	1,062.91
办公费	353.30	613.80	540.11	356.22
水电费	255.33	359.79	265.62	210.73
租赁费	475.90	652.21	608.09	351.89
社会保险费	1,071.36	1,271.88	993.14	655.57
修理费	128.02	162.34	107.16	116.94
低值易耗品摊销	76.70	80.43	83.72	75.29
工会、教育经费	77.45	102.81	87.53	57.80
咨询审计费	75.85	83.28	394.32	41.50
税金	590.35	775.77	563.93	398.66
商品损耗	-10.84	9.24	408.46	5.17
累计折旧	1,266.38	1,515.02	937.54	645.51
无形资产摊销	134.41	162.67	66.86	52.57
长期待摊费用摊销	170.22	147.37	90.72	76.80
其他	91.82	132.18	152.10	80.66
合计	9,928.92	13,615.88	11,702.58	8,490.15

2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，公司管理费用分别为8,490.15万元、

11,702.58万元、13,615.88万元和9,928.92万元。2013年和2014年，同比增长率分别为37.84%和16.35%，管理费用率呈逐年略有提升的趋势，主要原因为：第一、公司规模和业务量增长，公司管理人员薪酬及福利、办公费、社会保险费等均相应增长；第二、报告期内，公司因经营场所购置、仓储建设投入加大而导致折旧摊销费用增加。

（ 3 ）公司纯销业务成本费用与业务量之间的配比情况

1）运输费用与医药批发业务量之间的配比性

公司纯销业务运输费主要包括该业务直接相关的运杂费和汽车费用等，报告期内，公司纯销业务运输费与纯销业务、医药分销业务收入配比情况如下表所示：

单位：万元

项目	2015 年1-9 月	2014 年	2013 年	2012 年
纯销业务运输费	765.73	953.21	783.46	700.33
增长率	-	21.67%	11.87%	-
纯销业务收入	445,940.93	534,222.52	456,027.40	380,976.94

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纯销业务收入增长率	-	17.15%	19.70%	-
纯销业务运输费占纯销业务收入的比例	0.17%	0.18%	0.17%	0.18%
医药分销业务收入	469,693.63	602,272.16	528,224.57	448,393.60
运输费占医药分销业务收入的比例	0.16%	0.16%	0.15%	0.16%

2012 年至 2015 年 1-9 月，公司纯销业务运输费分别实际发生 700.33 万元、

783.46 万元、953.21 万元和 765.73 万元，2013 年和 2014 年同比增长率为 11.87% 和 21.67%。报告期内，纯销业务运输费占纯销业务收入的比例分别为 0.18%、 0.17%、0.18%和 0.17%，相对较为稳定。

公司通过在福建省各地市设立子公司、分销网络渗透下沉等方式，加强和完善“深层次、广覆盖”的营销渠道网络和终端直接覆盖能力，各地市的医疗机构配送均由当地子公司来完成，运输半径较短，可满足当地医疗机构每周发出的采购频次。因此，报告期内，纯销业务运输费占纯销业务及医药分销业务收入比例较低，且波动较小。

2）场地使用费与医药批发业务量之间的配比性

公司仓库场地使用费主要包括仓库租赁费、仓库折旧等费用，报告期内，公司仓库场地使用费与纯销业务、医药分销业务收入配比情况如下表所示：

单位：万元

项目	2015 年1-9 月	2014 年	2013 年	2012 年
仓库场地使用费	791.82	950.19	748.79	607.52
增长率	-	26.90%	23.25%	10.47%
纯销业务收入	445,940.93	534,222.52	456,027.40	380,976.94
纯销业务收入增长率	-	17.15%	19.70%	-
场地使用费占纯销业务收入的比例	0.18%	0.18%	0.16%	0.16%
医药分销业务收入	469,693.63	602,272.16	528,224.57	448,393.60
场地使用费占医药分销业务收入的比例	0.17%	0.16%	0.14%	0.14%

2012 年至 2015 年 1-9 月，公司纯销业务仓库场地使用费分别实际发生 607.52

万元、748.79 万元、950.19 万元和 791.82 万元，仓库场地使用费逐年增长原因：为满足业务规模增长需要，公司仓储面积逐年增加；同时公司为满足物流配送需要，增加了仓库投资，部分子公司由原来租赁仓库转为自有仓库，报告期末公司自有仓库面积已大于租赁面积，因此相比于原租赁费用而言，自有仓库折旧逐年增加，场地使用费亦逐年增长。

报告期内，公司场地使用费占纯销业务及医药分销业务收入比例较低，且波动较小。

3）公司纯销业务职工薪酬与医药批发业务量之间的配比性

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报告期内，公司纯销业务员工平均人数及其薪酬情况如下：

项目	2015 年1-9 月	2014 年	2014 年	2013 年	2013 年	2012 年
	金额/数量	金额/数量	增长率	金额/数量	增长率	金额/数量
职工薪酬（万元）	3,306.83	4,586.67	15.10%	3,984.95	11.43%	3,576.17
平均人数	834	847	11.25%	761	6.59%	714
人均职工薪酬（万元）	3.97	5.41	3.46%	5.23	4.54%	5.01

注：纯销业务员工平均人数=（1 月纯销相关采购、销售、仓储和质量管理人员人数+2 月纯销相关采购、销售、仓储和质量管理人员人数..n 月纯销相关采购、销售、仓储和质量管理人员人数）/n

报告期内，随着公司纯销业务规模的增长，纯销业务员工平均人数和人均薪酬呈逐年上升趋势，因主要客户医疗机构的数量基本稳定，公司报告期内纯销业务销售人员数量变化不大，新增人员主要为仓储及质量管理等工资相对较低的物流管理及营运人员，因此，纯销业务人员的人数及薪酬的增长低于业务收入的增长速度。

报告期内，公司纯销业务职工薪酬与纯销业务、医药分销业务收入配比较为稳定，具体情况如下表所示：

单位：万元

项目	2015 年1-9 月	2014 年	2013 年	2012 年
职工薪酬	3,306.83	4,586.67	3,984.95	3,576.17
纯销业务收入	445,940.93	534,222.52	456,027.40	380,976.94
职工薪酬占纯销业务收入的比例	0.74%	0.86%	0.87%	0.94%
医药分销业务收入	469,693.63	602,272.16	528,224.57	448,393.60
职工薪酬占医药分销业务收入的比例	0.70%	0.76%	0.75%	0.80%

（ 4 ）销售费用和管理费用与同行业比较情况

报告期各期，公司销售费用率和管理费用率与同行业可比上市公司对比情况如下：

如下：
公司名称	2014 年度		2013 年度		2012 年度
	销售费用率	管理费用率	销售费用率	管理费用率	销售费用率	管理费用率
国药一致	2.18%	1.98%	2.29%	1.99%	2.49%	2.18%
英特集团	1.76%	1.78%	1.80%	1.85%	1.75%	1.70%
华东医药	11.23%	3.26%	10.41%	3.02%	9.86%	2.91%
南京医药	2.15%	1.79%	2.54%	2.18%	3.12%	2.63%
国药股份	1.92%	1.42%	1.99%	1.42%	1.94%	1.58%
九州通	2.59%	1.88%	2.36%	1.67%	2.30%	1.58%
上海医药	5.22%	3.20%	5.63%	3.49%	5.84%	3.61%
瑞康医药	3.01%	1.69%	2.31%	1.51%	2.08%	1.40%
嘉事堂	5.60%	1.39%	3.66%	2.13%	3.83%	2.15%

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柳州医药	2.06%	1.72%	1.93%	1.74%	2.02%	1.71%
可比上市公司平均值	2.94%	2.13%	2.72%	2.10%	2.82%	2.15%
本公司	2.47%	2.16%	2.35%	2.12%	2.15%	1.81%

注：报告期内，华东医药医药工业占营业收入的比重均达到10%以上，销售费用率较高，与本公司不具有可比性，故在计算销售费用率可比上市公司平均值时将其剔除。

报告期内，公司销售费用率略低于可比上市公司平均水平。公司销售费用率低于上海医药、华东医药、南京医药、嘉事堂，与国药一致、九州通基本相当，略高于柳州医药、国药股份和英特集团。上述公司中，上海医药、华东医药的医药工业业务比重较大，因此销售费用率较高；嘉事堂销售费用中办公和运输费支出较多，占销售费用比重较大，故销售费用率较高；九州通快批业务设立的分支机构较多，销售费用率也略高；公司在福建省九地市均设立了销售网络，销售人员相对较多，工资支出相对较高，此外，报告期内公司租赁费和疫苗业务广告宣传费支出相对较高，因此，报告期内，公司销售费用率略高于柳州医药、国药股份和英特集团。

报告期内，公司管理费用率与同行业可比上市公司平均水平基本接近，低于医药工业占比较大的华东医药和上海医药，与国药一致、南京医药和嘉事堂接近，但略高于英特集团、国药股份、九州通、瑞康医药和柳州医药，主要系管理人员薪酬较高以及近年经营场所购置、仓储建设投入加大而导致折旧摊销费用增加。 2 、财务费用

报告期内，公司财务费用明细如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
利息支出	6,007.47	7,631.52	5,900.93	3,834.34
减：利息收入	322.61	230.78	218.24	161.39
承兑汇票贴息	249.75	263.72	65.08	229.43
汇兑损益	56.59	-17.05	-0.45	2.45
手续费其他	741.82	969.08	765.47	433.60
合计	6,733.01	8,616.48	6,512.81	4,338.42
财务费用同比增长率	-	32.30%	50.12%	-
财务费用占营业收入比例	1.38%	1.37%	1.18%	0.93%
资金成本率	7.19%（年化）	8.51%	8.95%	10.60%

注：资金成本率 = 财务费用 *2/( 年初借款余额 + 年末借款余额 )

报告期内，公司为满足业务规模迅速扩张的需要，通过银行流贷及保理等短期借款方式补充经营用流动资金不断增加，资金成本亦维持高位，2012 年至 2014 年，公司的资金成本分别为 10.60%、8.95%和 8.51%，2015 年 1-9 月随着市场利率的下降，公司的资金成本率有所下降。

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此外，随着借款的增加，公司财务费用逐年增加，财务费用占营业收入比例亦逐年略有提升。

（六）利润表其他项目逐项分析

1 、投资收益

2014 年和 2015 年 1-9 月，公司投资收益为 152.74 万元和-37.66 万元，分别处置江西瀚海和安徽大华产生的投资收益。

2 、资产减值损失

2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，公司资产减值损失分别为 248.66 万元、315.53 万元、323.16 万元和 364.56 万元，系计提的应收账款坏账准备以及存货跌价准备。

3 、营业外收支

2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，公司营业外收入分别为 224.90 万元、189.92 万元、579.91 万元和 200.23 万元，主要系非流动资产处置利得、无法支付的应付款项以及政府补助等。

2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，公司营业外支出分别为 32.08 万元、14.68 万元、9.53 万元和 13.40 万元，主要系固定资产处置损失以及公益性捐赠等支出。

三、现金流量分析

（一）经营活动产生的现金流量

单位：万元

项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
销售商品、提供劳务收到的现金	510,655.29	694,648.56	589,374.31	493,535.77
收到税收返还	-	78.70	23.63	-
收到其他与经营活动有关的现金	2,606.22	3,177.53	1,760.99	4,925.99
经营活动现金流入小计	513,261.50	697,904.78	591,158.94	498,461.75
购买商品、接受劳务支付的现金	514,426.23	635,003.62	555,557.26	475,007.73
支付给职工以及为职工支付的现金	11,873.45	14,560.22	11,663.40	9,108.73
支付的各项税费	9,796.46	14,098.79	12,655.09	8,538.32
支付其他与经营活动有关的现金	11,262.29	16,453.25	18,929.73	9,101.34
经营活动现金流出小计	547,358.43	680,115.88	598,805.48	501,756.12
经营活动产生的现金流量净额	-34,096.92	17,788.90	-7,646.53	-3,294.37

2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量

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净额分别为-3,294.37 万元、-7,646.53 万元、17,788.90 万元和-34,096.92 万元，与公司同期净利润存在一定差异，报告期内公司净利润分别为 9,137.69 万元、 10,911.62 万元、11,097.23 万元和 7,768.57 万元，经营活动产生的现金流量净额与净利润差异分别为-12,432.06 万元、-18,558.15 万元、6,691.67 万元和-41,865.49 万元。

报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润差异的具体原因如下表所示：

单位：万元

项目	2015 年1-9 月	2014 年	2013 年	2012 年
影响净利润但未影响现金流量的经营活动项目
资产减值准备	364.57	323.16	315.53	248.66
固定资产折旧、投资性房地产折旧	1,390.09	1,585.98	1,012.40	719.65
无形资产摊销	134.41	162.67	66.86	52.57
长期待摊费用摊销	260.21	256.57	198.61	183.49
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-402.01	-132.65	-146.26	-147.40
小计	1,747.26	2,195.73	1,447.13	1,056.95
影响现金流量但未影响净利润的经营活动项目
存货的减少	-4,979.13	-7,087.41	-3,837.32	-20,181.84
经营性应收项目的减少	-41,435.38	-13,709.55	-27,202.56	-47,934.71
经营性应付项目的增加	-3,299.38	17,835.92	5,134.18	50,791.26
小计	-49,713.89	-2,961.04	-25,905.70	-17,325.30
影响净利润的投资、筹资活动项目
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失	-0.74	-4.83	-0.92	-0.55
固定资产报废损失	0.17	0.08	0.85	0.0439
财务费用	6,064.06	7,614.47	5,900.49	3,836.79
投资损失	37.66	-152.74	-	-
小计	6,101.14	7,456.98	5,900.41	3,836.28
经营活动产生的现金流量净额与净利润差异合计	-41,865.49	6,691.67	-18,558.16	-12,432.06

总体而言，报告期内经营活动现金流量净额分布不均及其与同期净利润存在差异的主要因素包括：1、下游客户方面。公司对医院客户销售占比较高，报告期内对医院的销售收入占主营业务收入的比例均在 80%以上，但医院客户的回款周期相对较长，一般为 90-120 天。因此，在对医院客户销售规模增加的同时，应收账款余额也相应增加；2、上游供应商方面。首先，公司主要供应商对回款时间要求较严格，通常为 30-60 天；其次，为增强盈利能力，争取部分厂商的区域独家经销权，公司通常需预付一部分货款；3、因医疗市场的特殊性，要求医药流通企业的药品仓储及配送必须满足终端需求的及时性、不确定性及突发传染

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性疾病的急迫性要求，同时，还需应对医药工业生产的周期性和在途运输的不确定性。因此，医药流通企业必须对药品保持一定的库存量，从而形成了对资金的占用。

2012 年，公司经营活动产生现金流净额与净利润差异为-12,432.06 万元，主要原因为： 2012 年福建省八标执行后，公司在福建省八标采购公布的全部的中标品规中获得的委托配送（按省属医院视为一区与九地级市合计为十个区域委托）总品规数合计排名福建省第一，销售规模同比增长了 58.94%，为保障正常的供货效率，公司期末存货增加了 20,181.84 万元。

2013 年，公司经营活动产生现金流净额与净利润差异为-18,558.15 万元，主要原因为：第一、由于疾病控制机构疫苗采购经费支付审批环节较多、回款周期较长，随着公司对各地疾病控制中心的销售规模的扩大，公司客户的平均回款周期呈一定的延期趋势；第二、因货币市场资金趋紧，供应商要求在货款结算中减少票据的支付，更多采用现款方式。因此，当期 “ 经营应收项目的增加 ” 高于 “ 经营性应付的增加 ” 22,068.37 万元。

2014 年，公司经营活动产生现金流净额与净利润差异为 6,691.67 万元，主要原因为：第一、公司加强对客户回款的催收，并积极协调、优化货款结算方式，充分利用商业信用，在经营性负债管理方面亦取得良好成效，致当期 “ 经营应付项目的增加”高于“经营性应收项目的增加 ” 4,126.37 万元；第二、公司影响净利润而不影响经营活动现金流的折旧摊销及财务费用金额较大，其中因经营场所购置、仓储建设投入加大而计提的固定资产、无形资产和长期待摊费用的折旧摊销为 2,005.22 万元，因借款增加而产生的财务费用为 7,614.47 万元。

2015 年 1-9 月，公司经营活动产生现金流净额与净利润差异为-41,865.49 万元，主要原因为：存货减少了 2,746.19 万元，经营性应收增加了 41,435.38 万元，而经营性应付仅减少 3,299.38 万元。

报告期各期，公司与同行业上市公司经营活动现金流指标的对比情况如下：

	公司名称	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
		销售商品提供劳务收到的现金/营业收入	经营活动产生的现金流量净额/营业收入	销售商品提供劳务收到的现金/营业收入	经营活动产生的现金流量净额/营业收入	销售商品提供劳务收到的现金/营业收入	经营活动产生的现金流量净额/营业收入

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国药一致	1.03	0.03	1.01	0.02	0.98	0.02
英特集团	1.14	0.01	1.18	0.01	1.13	0.01
华东医药	1.11	0.04	1.07	0.03	1.16	0.04
南京医药	0.96	-0.02	0.88	-0.02	0.76	0.01
国药股份	1.07	0.02	1.05	0.02	1.08	0.02
九州通	1.14	-0.004	1.16	0.004	1.18	-0.01
上海医药	1.05	0.01	1.08	0.01	1.08	0.02
瑞康医药	0.92	-0.02	0.93	-0.05	0.85	-0.04
嘉事堂	0.98	-0.14	1.00	-0.09	1.03	-0.01
柳州医药	0.96	-0.02	1.14	0.01	1.01	0.02
可比上市公司平均值	1.04	-0.01	1.05	-0.01	1.03	0.01
本公司	1.10	0.03	1.07	-0.01	1.05	-0.01

数据来源：上述各上市公司各年的审计报告

目前医药流通市场存在的结构不协调、医疗机构市场化程度低等因素决定了医药流通行业上下游的付款及收款结算存在一定时间差，且药品的特殊性要求医药流通企业对各种药品保持一定的库存量，因此，医药流通企业经营性应收项目及存货占用流动资金较多，经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比率较低或为负数。

如上表所示，报告期内，公司收入现金比率及（销售商品提供劳务收到的现金/营业收入）和经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例与同行业同行业可比上市公司平均水平基本相当，符合行业特点。

（二）投资活动产生的现金流量

单位：万元

项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
收回投资收到的现金	-	-	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	7.63	18.02	11.72	7.84
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-29.93	1,546.78	-	-
收到其他与投资活动有关的现金		-	-	-
投资活动现金流入小计	-22.30	1,564.80	11.72	7.84
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	3,164.53	8,513.72	13,749.54	8,551.71
投资支付的现金	-	169.00	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	6.16	3,300.09	605.57
投资活动现金流出小计	3,164.53	8,688.88	17,049.63	9,157.28
投资活动产生的现金流量净额	-3,186.83	-7,124.08	-17,037.91	-9,149.44

报告期内，公司投资活动产生的现金流量主要为购建固定资产、无形资产和

其他长期资产支付的现金以及投资支付的现金等。

2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，公司购建固定资产、无形资产

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和其他资产支付的现金分别为 8,551.71 万元、13,749.54 万元、8,513.72 万元和 3,164.53 万元，主要为建设物流园、仓库以及购买土地、经营场所所支付的现金，具体情况详见本节“四、（一）报告期重大资本性支出 ” 。通过上述投资，公司增强了药品仓储和配送能力，完善了服务网络，为未来可持续发展奠定了基础。

2013 年，公司取得子公司及其他营业单位支付的现金净额为 3,300.09 万元，主要系公司取得嘉文洋行 100%的股权所支付的现金减去嘉文洋行持有的现金和现金等价物后的净额。

2014 年，公司处置子公司收到的现金净额为 1,546.78 万元，主要系公司处置江西瀚海 100%的股权收到的现金减去江西赣卫持有的现金和现金等价物后的净额。

（三）筹资活动产生的现金流量

单位：万元

项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
吸收投资收到的现金	18.00	132.00	73.5	-
取得借款收到的现金	238,291.44	286,881.28	271,249.70	157,993.53
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	500
筹资活动现金流入小计	238,309.44	287,013.28	271,323.20	158,493.53
偿还债务支付的现金	223,273.87	265,939.93	233,513.25	130,587.73
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	7,337.45	9,385.27	5,805.03	3,748.83
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	1,400.00	-
筹资活动现金流出小计	230,611.32	275,325.21	240,718.28	134,336.56
筹资活动产生的现金流量净额	7,698.12	11,688.07	30,604.92	24,156.97

2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，公司筹资活动现金流入分别为

158,493.53 万元、271,323.20 万元、287,013.28 万元和 7,698.12 万元，筹资活动现金流入随着公司销售规模的扩大而持续增长。因融资渠道的限制，公司主要通过银行借款方式进行融资以满足日常经营活动所需资金的要求，报告期内，取得借款收到的现金分别为 157,993.53 万元、271,249.70 万元、286,881.28 万元和 238,291.44 万元。

2013 年，公司支付其他与筹资活动相关的现金 1,400.00 万元，系为公司质押借款的保证金。

四、重大资本性支出

（一）报告期重大资本性支出

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报告期内，为扩大经营规模，完善服务网络，本公司投入资金用于购置土地新建物流中心、扩建物流中心和购置物流设备等以适应公司经营规模不断扩大的需要。以合并报表范围为基础，2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金合计分别为 8,551.71 万元、13,749.54 万元、8,513.72 万元和 3,164.53 万元，主要包括：

1 、购买鹭燕医药福州仓储中心项目的土地使用权及鹭燕医药福州仓储中心

建设

2012 年鹭燕医药福州仓储中心项目产生建设支出 2,135.89 万元；2013 年产生建设支出 7,057.55 万元；2014 年产生建设支出及固定资产购置支出 1,772.75 万元；2015 年 1-9 月产生建设支出及固定资产购置支出 125.54 万元。

2 、购置金海湾财富中心办公场所

2012 年 6 月 11 日，本公司与厦门天地开发建设公司签订了《商品房买卖合同》，以 4,290.26 万元（含税费）受让了厦门金海湾财富中心房产及车位作为本公司办公经营场所。2013 年产生装修建设支出 7.77 万元，2014 年产生装修建设支出和固定资产购置 798.80 万元，2015 年 1-9 月产生装修建设支出和固定资产购置 138.20 万元。

3 、购置漳州北斗工业园鹭燕仓库

2012 年 12 月 6 日，漳州鹭燕与漳州市群众纸业印刷有限公司签订了《房地产买卖合同》，以 1,350 万元受让了位于漳州市芗城区金峰工业区的土地使用权及厂房作为漳州鹭燕经营和仓储场所。2012 年产生建设支出 100 万元，2013 年产生建设支出 1,542.97 万元。

4 、竞拍取得龙岩市新罗区龙州工业园高新区的土地及房产

2013 年 3 月 6 日，龙岩鹭燕以 1,800 万元通过法院竞拍取得龙岩市新罗区龙州工业园高新区 A-06-3 区的工业土地、构建物（办公楼、车间）（竞拍价 1,389.6 万元），及硫酸软骨素设备（竞拍价 410.4 万元）作为鹭燕生物硫酸软骨素项目经营场所。2014 年硫酸软骨素项目设备改造支出及固定资产购置为 124.18 万元万元。

5 、龙岩鹭燕购置办公楼及经营场所

2014 年 8 月 5 日，龙岩鹭燕与福建龙岩圣斯堡箔金艺术板业有限公司签订了土地转让合同，以 1,180 万元受让福建龙岩圣斯堡箔金艺术板业有限公司位于

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新罗区东肖镇龙工路 6 号 11 幢的土地及 1-3 层的房产作为龙岩鹭燕经营、仓储场所。

6 、购买鹭燕医药莆田仓储物流中心的土地使用权

2013 年 12 月 25 日，莆田鹭燕与莆田市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，以 2,850 万元受让莆田市荔城区新度镇商贸物流园区物流二号路北侧地块用于建设鹭燕医药莆田仓储物流中心。2014 年产生设计等费用 93.92 万元，2015 年 1-9 月产生建设费用 107.42 万元。

7 、江西赣卫办公楼和仓库的建设工程

2013 年公司收购江西赣卫后及 2014 年，江西赣卫办公楼和仓库的建设支出分别为 48.70 万元和 140.25 万元。

8 、燕来福制药 3# 厂房的建设工程和中药饮片生产线的改造

为扩大中药饮片的生产能力，公司进行了燕来福制药 3#厂房的建设，2014 年和 2015 年 1-9 月分别产生建设支出 367.18 万元和 742.88 万元。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划

截至本招股意向书签署日，除本次发行募集资金投资计划外，公司无可预见的重大资本性支出计划。本次发行募集资金投资计划请详见本招股意向书 “ 第十三节募集资金运用 ” 的有关内容。

五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项说明

截至本招股意向书签署日，公司不存在其他重大担保、诉讼、或有事项和重大期后事项。

六、财务状况和盈利能力未来趋势分析

（一）主要财务优势

1 、营业收入和净利润稳定增长，盈利能力较强

公司营业收入和净利润持续增长。2013 年和 2014 年，营业收入同比增长 17.76%和 14.13%，净利润同比增长 19.41%和 1.70%。

2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，公司医药商业综合毛利率为 7.40%、8.08%、8.16%和 7.47%，相比同行业的上市公司平均水平，盈利能力较强。

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2 、流动资产质量较好，资产管理能力强

公司流动资产中主要是货币资金和应收账款，应收账款主要客户为福建省公立医院，资信情况较好，发生坏账风险较小。募集资金到位后，公司资产负债率将进一步降低，资本结构将更加稳健。

（二）需要解决的问题

1 、为满足公司未来发展，有较大的资金需求

公司目前正处于业务迅速发展阶段，募集资金投资项目的建成将极大增强公司的竞争能力，公司在此阶段需要大量的资本投入。但是，单纯依靠经营积累和银行贷款取得营运资金的方式，会增加公司的财务压力，制约公司的进一步发展，可能导致公司错过快速发展的时机。

2 、应收账款周转率偏低，需要适当提高

公司主要以对医疗机构的纯销业务为主，医疗机构回款周期较长，且随着公司对疾病控制中心销售的增加，回款呈延期趋势，从而导致报告期内公司应收账款周转率较低。

公司需进一步完善应收账款管理制度，加强对应收账款的监控和催收以提高应收账款周转率。

3 、经营活动产生的现金流量净额为负数，需强化现金管理

2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3,294.37 万元、-7,646.53 万元、17,788.90 万元和-34,096.92 万元。虽然公司制定了严格的应收账款和存货管理制度，积极协调和优化采购结算方式，加强对应收账款的催收，并在 2014 年压缩了疫苗规模，减少其对资金的占用，但若公司不能有效控制应收账款回款速度及存货周转速度，则将面临一定的资金压力。因此，公司需在日常经营活动中继续强化现金管理，加强对重点医院、疾病控制中心应收账款的催收，并在经营团队绩效考核中加大现金流量指标考核权重，促使其提高资金的使用效率。

（三）未来发展趋势

2009年4月，国务院发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》，提出了以 “ 保基本、强基层、建机制 ” 的医药卫生体制改革基本原则，建设覆盖城乡的公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系和药品供应保障体系，为群众提供安

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全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务的发展目标。这为整个医药行业产业链带来前所未有的发展机遇。

2011年，《全国药品流通行业发展规划纲要（2011~2015年）》明确提出了医药流通行业 “ 十二五 ” 行业发展目标： “ 到2015年，国内将形成1-3家年销售额过千亿的全国性大型医药商业集团，以及20家年销售额过百亿的区域性药品流通企业。 ” 这为医药流通行业区域龙头企业加速兼并收购、迅速抢占市场创造了契机。

公司主营业务突出，具有持续盈利能力，凭借医药流通行业良好的发展前景和广阔的市场空间，公司未来仍将有望保持持续的业绩增长。公司期望通过本次发行募集资金，一方面有利于改善公司的资产负债结构，另一方面有利于提升公司服务水平，扩大医药销售市场规模，抢占市场先机，继续保持和提高公司核心竞争优势，实现公司的持续、稳定发展。

七、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺

公司本次募集资金用于物流中心、零售连锁门店的建设及补充流动资金。由于物流中心和零售连锁门店有一定的建设期和达产期，预计募集资金到位当年，除已进入达产期的鹭燕医药福州仓储中心经济效应将有一定的提升，以及补充流动资金项目能够增加公司经营周转资金，改善公司资产负债结构，减少财务费用外，在此期间股东回报仍将通过公司现有业务产生收入和利润实现，公司现有业务预计经营稳定，未有重大变化。按照本次发行 3,205 万股，募集资金总额不超过 63,630 万元计算，公司股本和净资产规模将大幅增加，预计募集资金到位当年，公司每股收益（扣除非经常性损益后的每股收益、稀释后每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益呈下降趋势。

（一）董事会选择本次融资的必要性和合理性分析

公司本次募集资金总额不超过 63,630 万元，用于现代医药物流中心、零售连锁门店的建设及补充流动资金。本次融资必要性和合理性分析如下：

1、有利于公司抓住医药流通行业发展机遇，有利于扩大市场份额，增强核心竞争力

近年来，随着医疗体制改革的不断推进及深化，在经济高速发展，政府投入持续增加、人口自然增长及老龄化、技术进步以及疾病谱改变等众多因素的驱动下，医药流通市场规模持续扩大，根据商务部市场秩序司统计，2013年和2014

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年，我国药品流通行业销售总额分别达到13,036亿元和15,021亿元，分别同比增长16.7%和15.20%，其中医药零售市场销售总额分别为2,607亿元和 3,004亿元，同比增长了12%和9.1%。

此外， “ 十二五 ” 期间政府医改投入力度和强度的加大、新版《基本药物目录》扩容、基本药物用药比例提升以及新农合医保保障水平的提高等为医药流通行业的持续增长提供了良好的基础。2011 年商务部公布了《 “ 十二五 ” 全国药品流通行业规划纲要》，提出阶段性目标：“‘十二五’期间形成1-3 家年销售额过千亿的全国性大型医药商业集团，20 家年销售额过百亿的区域性药品流通企业，药品批发百强企业年销售额占药品批发总额85%以上。”这为医药流通行业区域龙头企业加速兼并收购、迅速抢占市场创造了契机。

面对上述医药流通行业发展的市场机遇，本次融资有利于公司扩大市场份额、增强核心竞争力，具体分析如下：

（1）继续深耕渠道，巩固和扩大福建省内医药分销业务市场份额。

公司目前已建立了基本覆盖福建省全省的终端分销网络，未来 2-3 年将利用募集资金完成福州、厦门和莆田现代医药物流中心的建设，这将进一步完善公司的医药配送网络，提高配送能力、配送效率及盈利能力，巩固并扩大公司在福建省内医药分销业务的市场份额。

（2）建立覆盖全省的直营连锁药店网络。

未来 2-3 年，公司将主要通过直营方式，在现有零售连锁经营业务和成熟的管理体系的基础上，通过本次募集资金设立厦门地区 80 家门店，并通过并购、新设等方式在福州、泉州等福建省内其它重点区域积极推进“横向”扩展布局，稳步拓展零售连锁终端网络，并加强对零售终端的把控、维护和服务，以形成稳定的终端客户群体，促进销售的持续增长。

（3）建立现代化的物流体系

商务部《全国药品流通行业发展规划纲要（2011-2015 年）》明确了以“发展现代医药物流，提高药品流通效率”为主要目标，提出以信息化带动现代医药物流发展，具体内容包括：广泛使用先进信息技术，运用企业资源计划管理系统（ERP）、供应链管理等新型管理方法，优化业务流程，提高管理水平。

未来 2-3 年，公司将运用本次募集资金建立现代物流运营体系，将有效支持药品、疫苗、中药饮片和医疗器械的分销、零售、批零一体化、内部调拨（内部

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供应链）等业务日常一体化物流运作；同时拟在新建的医药物流中心独立开展电子商务、第三方物流业务、货品包装等增值业务，有利于提高管理效率，优化业务水平。

2、有利于公司以合理的资本结构满足未来发展的资金需求

医药流通行业具有资金密集型的特点，尤其对医疗机构和疾病控制中心的应收账款账期较长，在药品等货物采购中往往需要大量的资金作为保障。由于受融资渠道的制约，本公司目前主要依靠自有资金和银行融资等方式解决资金需求，但仍存在资金供不应求和融资成本较高等问题，并已成为制约公司业务规模进一步扩大、盈利水平进一步提高的主要瓶颈之一。

本次募集资金项目中预计不超过 20,800 万元拟补充公司的流动资金，公司日常经营和发展所需要的资金压力将得到一定的缓解。

此外通过本次融资，公司权益资本有一定程度的增加，届时通过债务方式融资的能力也将增强，有利于公司形成更为合理的资本结构。

3、短期会使公司净资产收益率、每股收益略有摊薄，长期将有利于公司盈利能力的提高

本次募集资金到位后，由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此，短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。

随着项目的逐步建成达产，公司未来盈利能力将进一步提高，公司净资产收益率和每股收益也将有一定幅度的提高。

综上，公司通过本次融资拟建设现代物流中心并推进零售网点的扩张计划，同时需要补充流动资金，是必要且合理的。

（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司自成立以来一直专注于福建省医疗机构的纯销和零售连锁业务，本次募集资金投资项目均投资于公司现有的主营业务，项目的顺利实施将有利于增强公司的经营能力和盈利能力，并有利于提升公司的核心竞争力。

现代医药物流中心项目的建设适应了医药流通行业行业、国家政策和市场发

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展的需要，项目建成后，将有利于提高公司对各级医疗机构尤其是农村基层医疗机构的服务能力，压缩医药流通成本、提高医药流通效率，提升公司仓储能力、巩固区域市场领先地位。

零售连锁拓展项目将加大对厦门岛外市场的开拓，优化公司在厦门地区零售网络布局，并通过对营销、员工培训、管理提升、品类优化等经营管理体系的整合、提升，巩固在厦门地区竞争优势，为全省铺点奠定坚实的基础。

补充流动资金项目系公司发展的需要，将有效缓解资金压力，优化资本结构，降低财务费用，从有利于提高公司盈利能力和核心竞争力。

2、公司从事募投项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）现代医药物流中心项目

公司从事现代医药物流中心项目的人员、技术和市场储备情况如下：

1）公司具有覆盖福建省全省医疗机构的分销网络

全面的终端覆盖为公司核心竞争优势之一。经过多年的持续发展，公司建立了辐射全省的分销和物流配送网络。截至本招股意向书签署日，公司对福建省二级以上医院覆盖率为100%，基层医疗机构覆盖率为90.48%。

2）与供应商建立了长期的战略合作关系

作为福建区域的医药流通龙头企业，公司致力于为上游供应商提供全方面的服务，经过多年的诚信经营与业务积累，与众多国内外药企建立并保持了长期、稳定的合作关系。

3）具备有效的IT平台及专业的服务体系

公司通过IT平台，实现了信息资源的集中管理和有效服务，为内部管理和外部客户提供信息服务支持。同时，公司通过业务网络的协同、相关硬件的投入及 ERP在全省范围的联网，为客户提供了商业合作、物流配送、信息查询、药事服务、方案咨询等专业的服务。

4）公司具备规范化运营管理体系

公司自成立以来，积极构建福建省区域医药商业流通网络，经过多年的发展，已积累了丰富的管理经验，形成了采购、客户开拓、配送、仓储方面的管理经验和业务流程，并在客户信用管理、应收账款管理、财务风险控制等方面制定了严格的标准化操作流程体系，从而有效控制和降低了扩张带来的经营风险。

（2）零售连锁拓展项目

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公司从事零售连锁拓展项目的人员、技术和市场储备情况如下： 1）直营网络规模优势

截至本招股意向书签署日，本公司在福建地区拥有 140 家直营门店，其中在厦门市拥有 79 家直营门店，直营门店数量居厦门市首位。公司直营门店由鹭燕大药房统一管理，统一采购、统一配送，并借助分销业务的采购渠道，形成规模优势，有效提升了公司连锁药店经营的效率，有利于公司连锁门店进一步扩张。

2）专业的连锁药店经营团队

公司致力于医药经营，经过多年发展、积累，打造了一批业务熟练、经验丰富、管理规范、经营有效的专业化连锁药店管理团队、销售团队和药师团队。

3）系统的连锁药店管理制度

本公司医药零售连锁业务结合了公司实际情况和企业文化，并不断向其他先进医药商业企业学习管理经验，在实践中完善创新，形成了一整套较为系统的符合自身情况的连锁药店管理制度，为连锁门店的扩张提供了制度保障。

（3）补充流动资金项目

公司为加强资金使用的监督和管理，加速资金周转，提高资金效益，保证资金安全，建立并完善了资金管理制度，包括《应收账款管理制度》、《应付账款管理制度》、《存货管理制度》、《票据结算管理制度》、《资金管理基本制度》、《银行账户管理制度》、《现金管理制度》、《银行贷款管理制度》、《内部资金往来管理制度》和《募集资金专项管理制度》等。在实际经营中，公司资金管理能力逐步提高，报告期内，公司存货周转率高于同行业上市公司平均水平，且在客户回款周期加长的趋势下，应收账款周转率仍能保持适度水平。公司资金管理能力的提高为公司有效补充流动资金，提高资金使用效率，支持业务的快速发展奠定了基础。

（三）填补回报的具体措施

1、公司面临的主要风险及改进措施

（1）面对流通费率下降和药品降价等行业政策变化而带来的风险，公司制
订了切实可行的发展战略和经营计划，进一步扩大销售规模，控制三项费用率，

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提高资源使用效率，优化业务结构和品类策略，发挥渠道网络优势和零售终端优势，一方面加强议价能力，争取更多毛利空间，另一方面，通过向厂家提供市场数据分析、营销策略（含定价）及渠道搭建等增值服务，争取更多毛利空间，实现共赢。通过上述措施，提升公司实力和竞争力，巩固在福建省医药流通行业的龙头地位。

（2）面对业绩增速下滑、应收账款管理及经营活动现金流可能为负的风险，公司将采取如下措施：

1）有效控制应收账款回款速度及存货周转速度，降低运营成本；

2）多渠道募集资金，降低资金成本，确保公司持续经营能力；

3）充分发挥网络、管理等协同效应，实现药品、疫苗、中药饮片、医疗器械四大分销高毛利模块共同发展，提升盈利能力；

4）加快募投项目的建设，降低物流成本，尽快实现效益；

5）进一步优化资金管理和信息系统等，提高资金使用效率和经营管理水平；

6）加强预算管理和费用考核，约束董事和高级管理人员的职务消费行为，严格控制公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动，提升公司盈利能力；

7）加强人力资源管理，优化绩效评估和考核，提升人均绩效。董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

2、提高募集资金使用效率，加强募集资金管理

3、进一步完善利润分配政策,优化投资回报机制

公司在《公司章程》中指定的关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014 年修订）的要求。

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本次发行结束后,公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素,在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。

发行人制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

（四）填补被摊薄即期回报的相关承诺

1、其不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，其将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整；

若违反或拒不履行上述承诺，其愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。

八、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

公司财务报告审计基准日为 2015 年 9 月 30 日。公司财务报告审计基准日之后的主要财务情况如下：

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2015 年 10-12 月份，营业收入和净利润同比均有增加，增幅均为 0%-15%。预计公司 2015 年营业收入和扣除非经常性损益后的净利润增幅为 0% — 15%。

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第十二节业务发展目标

本公司业务发展目标是公司在当前经济形势和市场环境下，对可预见的将来作出的发展计划。投资者不应排除公司根据经济形势变化和经营实际状况对发展目标进行修正、调整和完善的可能性。

一、公司发行当年及上市后两年内的发展计划

（一）公司发展战略

本公司上市后两年内发展目标定位为：巩固公司在福建省医药流通行业的龙头地位，力争成为年销售规模超百亿元的跨区域综合性现代医药流通集团。具体战略如下：

1、继续深耕渠道，巩固和扩大福建省内医药分销业务市场份额。公司在已实现医药分销网络全省布局的基础上，积极响应国家医改政策，继续深耕乡镇、社区医药市场，在福建省内打造领先的 “ 广覆盖、深渗透 ” 的分销网络，巩固和扩大福建省内医药分销业务市场份额；

2、继续实施 “ 横向 ” 发展战略，各项业务并举。完善公司药品零售药店业务在福建省内网络布局，争取在福建省各地区均设立零售连锁药店，与现有批发业务形成批发零售一体化格局，实现零售连锁业务的快速增长，在福建省药品零售市场取得规模领先地位；同时，充分发挥网络、管理等协同效应，实现药品、疫苗、中药饮片、医疗器械四大分销模块共同发展，巩固或取得各业务模块在福建省内的领先地位；

3、以并购省外医药流通企业为契机，稳步开拓省外医药流通市场，提升整
体竞争优势，实现规模与效益的增长；

4、以强化与供应商战略合作关系及满足下游客户需求为导向，通过优化资源使用效率，加强人才团队和企业文化建设，夯实内部基础管理工作，提升企业软硬件基础设施水平及相应服务能力，为供应商及客户提供增值服务，提升企业实力和适应力；

5、通过完善公司治理结构、加强政策研究、企业文化建设、内控机制建

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设、优化资源配置机制、加强内部资金管理、优化业务流程与结构等方式防范各类经营风险，保障企业稳健持续发展。

（二）整体经营目标

本公司将围绕确立的发展战略，紧紧抓住我国医药市场发展以及医药卫生体制改革推动药品流通改革的契机，促进公司健康、高速和可持续发展。

上市后2-3年内，公司将以现代物流为依托，巩固和扩大福建省内医药分销业务的市场份额；公司将以上市为契机，在现有 140 家直营门店的基础上，拟用本次发行的募集资金在厦门增加80家直营连锁药店，从而强化公司在厦门地区的零售连锁药店领先地位；同时，公司通过并购福建省外医药流通企业实施跨区域经营的战略布局。

（三）公司发展计划

1 、业务开拓计划

（1）继续深耕渠道，巩固和扩大福建省内医药分销业务市场份额。

公司自成立以来，积累了优质的供应商及客户资源，建立了基本覆盖福建省全省的终端分销网络，其中，二级以上医院覆盖率为100%、基层医疗机构覆盖率为89.14%。

公司在上市后2-3年战略规划中，通过利用本次募集资金建设完成福州、厦门和莆田现代物流中心，公司的医药配送网络将进一步完善，配送能力、配送效率及销售收入将进一步提高。

公司在积极拓展配送网络的同时，将根据国家医改政策的逐步推进，加大对基层医疗机构的渗透力度，争取实现对全省城镇、社区医疗机构的药品配送覆盖率达到100%，进一步提升在福建省内市场份额，并以此为基础，稳步开拓省外医药流通市场。

（2）建立覆盖全省的直营连锁药店网络

医药零售连锁业务是公司医药分销业务的补充和延伸，医药零售连锁网络的完善一方面可以扩大公司在医药零售连锁市场的市场份额，提升公司的品牌知名度和形象，另一方面可以与公司医药分销业务产生协同效应，增强企业在上下游客户中的影响力，带动公司医药分销业务的发展。且未来如国家推行 “ 医药分开 ” 政策，公司拥有健全的医药零售连锁网络将形成强大的竞争力。因此，公司将积

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极发展医药零售连锁药店，进一步提高零售连锁药店的覆盖区域及密度。

上市后2-3年，公司将主要通过直营方式，在现有零售连锁经营业务和成熟的管理体系的基础上，拟用本次发行的募集资金新增厦门地区80家门店，并通过并购、新设等方式在福州、泉州等福建省内其它重点区域积极推进 “ 横向 ” 扩展布局，稳步拓展零售连锁终端网络，并加强对零售终端的把控、维护和服务，以形成稳定的终端客户群体，促进销售的持续增长。

（3）积极优化业务结构

公司在巩固福建省内医药分销和零售领域优势地位的同时，将借助自身渠道，优化业务结构，主要包括：第一、综合考虑人员配套、机制、运营模式、投入产出等方面因素，加大非招投标业务如对药店、诊所的分销业务及DTC等业务的投入，提升非招标业务比重；同时对厂家客户进行分类细分，并以客户需求为导向，归纳总结客户的服务需求，为客户提供创新服务。第二、积极发展中药饮片业务，利用公司分销网络优势，提高医药工业的业绩贡献。

2 、技术开发和创新计划

公司将根据业务规模发展和业务创新需要，针对近期要求和远期规划，结合公司的业务流程，借鉴行业先进经验和模式，积极引进适合公司业务管理流程的先进、稳定的物流和信息技术。

上市后 2-3 年，公司将通过安装 WMS、TMS、DPS 等现代化物流操作系统模块，建立独立的现代物流运营支持信息系统，并升级公司 ERP 系统：对内可有效支持药品、疫苗、中药饮片和医疗器械的分销、零售、批零一体化、内部调拨（内部供应链）等业务日常一体化物流运作；对外可支持未来仓储中心独立开展电子商务、第三方物流业务、货品包装等增值业务。

3 、人力资源开发计划

人力资源是公司最重要的战略资源之一。上市后 2-3 年，公司将采取外部引进和内部培养两方面措施加快公司人力资源建设，尤其是扩充和培养复合型管理人才和营销人才。公司一方面将继续坚持加强人力资源的开发，调整企业人才队伍结构，实施灵活机动的培训方式，提高全员素质；另一方面，也将积极招聘引进企业各类人才，建立起一支结构、素质、年龄与公司发展相适应的人才队伍。

4 、进一步加强内部控制计划

在内部控制方面，公司将加强资产（主要为存货、应收账款）运作中的风险

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控制；完善内部审计及巡查机制，降低公司运营风险；加强对以兼并、收购等方式设立子公司的前期风险评估，完善相关制度，规范前期实施过程，保证收购资产质量，降低法律风险和财务风险；完善并切实落实《关于对子公司财务管理的规定》，加强对子公司的管理，打造运作高效、协调有力、管理有序的企业组织。

在经营方面，公司将认真贯彻国家有关质量管理方面的法律法规及方针政策，进一步完善质量管理体系，加强风险点的监控及风险评估体系，保证公司质量管理工作的有效性和可靠性，降低质量风险，为公司发展战略的实现创造良好平台。

二、拟定上述计划所依据的假设条件

上述计划的实施，将以下列假设条件为基础：

1、公司所处的行业处于正常发展状态，没有出现重大的市场突变情形；
2、国家宏观经济、政治和社会环境处于正常发展状态；
3、公司本次股票发行上市顺利完成，募集资金及时到位，各募集资金投资
项目按计划顺利实施并产生预期效益；

4、没有出现对公司经营和发展有重大影响的不可抗力因素或其他不可预见事件的发生。

三、实施上述计划面临的主要困难及实现上述计划拟采取的措施

（一）实施上述计划面临的主要困难

1、发展资金问题

公司迅速发展所需要的资金来源如不能得到及时充分保障，将影响公司现代物流中心的建设进度以及零售网点的扩张计划，进而影响公司整体经营目标的实现。

2、人才储备问题

未来随着募投项目的实施和公司业务的快速扩张，对药师、高水平营销、管理、信息技术人才的需求将愈加迫切，人才培养、引进和合理利用问题将在一定程度上制约公司上述计划的实施。

（二）实现上述计划拟采取的措施

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1、公司力争成功发行股票并上市，募集资金到位后，公司将在合理的范围内加快投资项目的建设进度，拓展项目所在地的市场占有率，使其尽快成为新的盈利增长点；

2、除上市募集资金外，公司还将采用自有资金和银行贷款等方式加快福建省内外分销网络的建设，发挥协同优势，优化资源使用效率，建立多层次的医药流通服务体系，提高服务水平，降低成本费用，增强自身的盈利能力，扩大公司在行业内的影响力；

3、加快对优秀人才特别是药师、管理人才和市场营销人才的引进，努力打造一个成熟而现代化的核心管理团队，为确保公司总体经营目标的实现打下坚实的基础。

四、业务发展计划与现有业务的关系

前述公司发展计划是基于公司的现有业务、行业地位及经营情况基础上，结合我国医药流通行业的未来发展趋势，并根据公司发展战略制定。

公司近年来形成的规模优势、终端覆盖优势以及配送能力优势等将为公司后续发展奠定坚实基础，前述发展规划的实施将进一步提高公司的药品配送能力，完善公司的分销网络，优化业务结构，提升公司的市场竞争力，增强公司抗风险能力。

五、本次募集资金的运用对实现上述目标的作用

本次募集资金投资项目以现有业务为基础，符合国家有关产业政策及公司发展战略，具有较好的市场前景，与公司上述业务发展目标一致，是公司实现上述目标的重要组成部分，主要体现在以下几个方面：

1、本次募集资金将为公司拟投资的项目提供资金来源，保证公司业务发展计划的顺利实施；

2、本次发行上市为公司成功搭建资本市场融资渠道，为公司下一步再融资打下基础；

3、通过本次发行，公司将严格按照公众公司的要求，进一步完善公司治理结构、提高经营管理水平，为公司业务目标的实现打下坚实的管理基础；

4、本次发行有利于增强公司对优秀人才的吸引力，为公司业务目标的实现

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提供人才保障。

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第十三节募集资金运用

一、本次发行募集资金投资项目概况

（一）募集资金投资项目概况

公司本次募集资金运用均围绕主营业务进行。本次公开发行股票的募集资金拟投资于现代医药物流中心项目、零售连锁扩展项目和补充流动资金项目，项目总投资为63,630万元。本次募集资金投资项目已经董事会和股东大会审议通过。

（二）募集资金投资项目审批、备案情况

本次募集资金项目核准情况如下：

序号	投资项目	预计投资额（万元）	预计募资使用量（万元）	项目核准备案情况
一、现代医药物流中心项目
1	鹭燕厦门现代医药仓储中心（以下简称`“`厦门项目`”`）	8,580	8,580	厦发改服务[2013]2号、厦发改服务函[2014]14号；厦发改服务[2013]3号、厦发改服务函[2014]13 号
2	鹭燕医药福州仓储中心（以下简称`“`福州项目`”`）	15,250	15,250	侯发改核准[2013]3号
3	鹭燕医药莆田仓储物流中心（一期）（以下简称`“`莆田项目`”`）	11,000	11,000	荔发改[2014]20号
小计		34,830	34,830	-
二、零售连锁扩展项目		8,000	8,000	厦发改服务[2013]4号、厦发改服务函[2014]12 号
三、补充流动资金		20,800	11,300.05	-
合计		63,630	54,130.05	-

（三）实际募集资金超出募集资金项目需求或不足时的安排

在本次发行新股募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款或其他途径进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。如实际募集资金低于项目投资总额，不足部分公司将通过银行贷款或其他途径解决。

二、本次募集资金投资项目情况

（一）现代医药物流中心项目

本项目拟投资34,830万元，用于新建位于厦门的现代医药仓储中心、位于福

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州的鹭燕医药福州仓储中心和位于莆田的鹭燕医药莆田仓储物流中心（一期）。 1 、董事会对募集资金投资项目可行性的分析

（ 1 ）项目背景

1）医药流通行业持续发展

近年来，随着医疗体制改革的不断推进及深化，在经济高速发展，政府投入持续增加、人口自然增长及老龄化、技术进步以及疾病谱改变等众多因素的驱动下，我国医药流通行业市场规模不断扩大，销售总额从2006年的3,360亿元增长到2013年的13,036亿元。

2）国家政策促进医药流通市场迅速扩容

2009年，中共中央、国务院提出的新医改方案坚持把基本医疗卫生制度作为公共产品向全民提供的基本理念，做到 “ 广覆盖、可持续 ” ，坚持 “ 保基本、强基层、建机制 ” 的基本原则，推进基本医疗保障制度建设、国家基本药物制度、基层医疗卫生服务体系、基本公共卫生服务逐步均等化和公立医院改革等五项改革。为此，各级政府3年内新增投入8,500亿元（其中，中央财政新增3,318亿元）。此外，国务院于2012年2月22日研究部署 “ 十二五 ” 期间深化医药卫生体制改革工作，提出 “ 到2015年，城镇居民医保和新农合政府补助标准提高到每人每年360 元以上，三项基本医保政策范围内住院费用支付比例均达到75%左右 ” 的目标。上述政策的出台和实施将有助于拉动城乡居民的药品消费，促进医药流通市场迅速扩容。

3）国家产业政策要求发展现代医药物流，提高药品流通效率

《规划纲要》明确了以 “ 发展现代医药物流，提高药品流通效率 ” 为主要目标，提出以信息化带动现代医药物流发展，具体内容包括：广泛使用先进信息技术，运用企业资源计划管理系统（ERP）、供应链管理等新型管理方法，优化业务流程，提高管理水平。

4）福建省医药市场将保持高速发展

近年来，福建省经济呈持续增长趋势，2012年，全省实现地区生产总值 19,701.78亿元，比上年增长11.4%，排名全国第十二位，远高于7.8%的全国平均水平；2013年，福建省实现地区生产总值21,759.64亿元，比上年增长11.0%。2012 年，福建省人均GDP达到52,763元，排名全国第九位；2013年，福建省人均GDP 达到57,657元。在上述宏观背景下，近年来，福建省医药行业也保持了较高的发

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展速度，2012年福建省药品及医疗器械分销市场的规模为328亿元，比2011年增长18.03%；2013年福建省药品及医疗器械分销市场的规模为394亿元，比2012年增长20.11%。

根据IMS Health预测，我国药品市场在2013年-2017年间年复合增长率将达 14%-17% 。假设福建省医药流通市场 2013 年 -2017 年间的年复合增长率为 10%-12%，并以2012年福建省医药流通市场规模作为基期进行测算，则2013年 -2017年福建省医药流通市场规模如下：

2013年-2017年福建省医药流通市场规模测算

单位：亿元

		单位：
年度	年复合增长率为10%	年复合增长率为12%
2012 年	328.00	328.00
2013 年（预测）	360.80	367.36
2014 年（预测）	396.88	411.44
2015 年（预测）	436.57	460.82
2016 年（预测）	480.22	516.11
2017年（预测）	528.25	578.05

如上表所示，根据测算，至2017年，福建省医药流通市场规模将达到528.25 亿元-578.05亿元。

随着新医改政策的实施，基层医疗机构将迎来增长机遇，医药零售市场亦将保持稳步增长。因此，随着未来福建省医药流通市场发展，公司将具有更为广阔的发展空间。

（ 2 ）项目实施必要性

1）适应行业发展，降低流通成本

目前，医药流通行业的政策方向为减少中间环节，减少流通成本。在药品持续降价、行业日趋集中的背景下，医药流通企业必须通过优化药品供销配运环节中的验收、存储、分拣、配送等工作过程，提高订单处理能力，降低货物分拣差错，缩短库存及配送时间，减少流通成本，进而适应行业发展方向，实现资源和规模优势。

项目建设完成后，厦门项目的配送范围将包括厦门、漳州和龙岩等福建省南部市场，福州项目的配送范围将包括福州、宁德、三明和南平等福建省北部市场，莆田项目的配送范围将包括莆田和泉州等福建省中部市场。三个项目建成后有利

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于公司深度开发福建省市场并有效提高流通效率。

现代医药物流中心项目覆盖的区域分布图

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2）募集资金投资项目的建设将有效提升公司仓储能力
公司在福建省内现使用的仓库建筑面积约8万平方米左右，分布在福建省九
地市。随着近年来公司业务规模的不断扩大，现有的仓储能力已逐渐达到饱和状态，公司对仓储能力的提升有较强的需求。
3）满足公司业务规模快速扩张需要，巩固福建省内医药流通市场领先地位目前，公司已建立了覆盖福建省九地市的终端覆盖网络。依靠终端覆盖能力
及配送能力等优势，公司在福建省八标采购公布的全部中标品规中获得的委托配送总品规数排名福建省第一，从而实现了业务规模的快速增长。

现代医药物流中心项目的建设，有利于进一步完善公司终端覆盖网络，提升服务的广度和深度，发挥网络优势，提高竞争能力，满足公司业务规模快速扩张的需要，并巩固公司在福建省内医药流通行业区域领先地位。

综上，本项目的建设适应了行业、国家政策和市场发展的需要，项目建成后，将有利于提高公司对各级医疗机构尤其是农村基层医疗机构的服务能力，压缩医

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药流通成本、提高医药流通效率，提升公司仓储能力、巩固区域市场领先地位。

（ 3 ）本次募集资金项目实施所具备的条件

1）公司具有覆盖福建省全省医疗机构的分销网络

2）与供应商建立了长期的战略合作关系

3）具备有效的IT平台及专业的服务体系

4）公司具备规范化运营管理体系

（ 4 ）本次拟建设的医药物流中心主要方案

本次募集资金项目拟在厦门、福州和莆田三个地区新建现代医药物流中心，虽然各地的医药物流中心建设规模、重点和投资总额不同，但主要建设方案基本相同，现就物流中心建设方案作如下概述：

1）现代物流中心主要功能

所建设的现代医药物流中心首先应符合GSP规定，其次需满足本公司在该区域总体发展战略要求。现代医药物流中心建有自动化立体仓库和/或高架库，具有进货、存储、自动分拣、配送、质量检测等功能。公司与客户通过医药电子商务平台直接进行网上撮合后，可通过物流信息管理技术将成交信息传递到实体物流配送系统，成交的药品再通过中心立体库和/或高架库和地区物流基站两级配

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送体系进行配送。

2）建设内容 ①物流中心基建设施

物流中心平面按功能需求划分为：仓储区域、交通区域、人员操作区域、客户区域及办公区域。

为适应药品储存中对温度、湿度、光照以及通风等因素的不同要求，将仓储区域分为高位货架区、整件区、拆零区、器械区、冷库区、中药区、特管药品区，各库房各自独立、互不干扰、自成系统。物流中心内部物理环境、货物储存、出入由中央监控中心统一调控、调配，实现集中的智能化管理。

项目物流中心仓储设备拟按福建省药监局对药品现代物流发展的相关要求和项目覆盖区域业务发展需要配置：

A、高位立体货架存储系统：物流中心配备自动化立体仓库、托盘货架、拆零拣选货架以及4架9米高的巷道高位堆垛机。（莆田项目为高架库）

B、数码拣选系统（DPS）、无线射频（RF）拣选及条码复核系统：拆零拣选实行货架管理，使用DPS、RF拣选实现作业过程与系统之间数据传递实时化、操作无纸化，使作业流程衔接更紧密，提高了作业调度效率，降低了备货差错率，提高了库存盘点作业准确性，可支持人工（手持）、半自动、自动化入库、拣选、复核等作业。

RF系统使用JAVA技术，运行在WINCE操作系统，利用TERMINAL终端服务，与系统数据实时交换。

复核时使用扫描枪结合电脑实现人机复核，充分利用现行的基础药物电子监管码提高物流效率及降低出库的出错率。

C、自动输送系统：应用在物流中心拆零药品拣选、复核、输送以及路径分拣部分。主要用于减少搬运人员的行走距离，提高搬运系统效率。平面输送能力每小时可达2000-3000箱；出货自动分拣能力每小时1000箱。

②医药物流中心信息管理系统建设

医药物流中心信息管理系统主要是通过安装WMS、TMS、DPS等现代化物流操作系统模块，按GSP流程要求实现对现代物流操作的支持，并有效对接和支持分销、零售等各种业态按GSP流程要求进行规范运作。同时，医药物流中心信息管理系统支持手动/半自动/自动拣选及输送设备、配送调度、GPS跟踪等现代

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物流操作，保证现代物流的高效精确操作。

信息管理系统包括两个层面，具体如下：

对内公司总部以及各下属公司EPR系统的支持层面：具备数据接口、数据统计和数据报表系统，可有效对接并支持内部业务（包括：药品、疫苗、中药饮片和医疗器械分销、零售、批零一体化、内部调拨）运作所必须具备的预算管理、财务管理、资金管理、客户关系管理、价格管理等功能，并可通过主动报表推送和信息授权，对相关部门、人员的业务、管理决策进行支持。

对外开展电子业务层面：安全性能高，具有良好的对外开放性，未来可有效支持对外开展第三方物流业务、电子商务活动等增值服务业务。

现代物流信息系统与公司整体信息系统的关系

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----- Start of picture text -----

企业门户
公司及下属公司 ERP 现代物流信息系统外部集成
采购管理库存管理基础规划补货移库
外部集成
连锁管理批发管理到货验收销售订单
3PL 业务
质量管理财务管理架位分配分拣管理
电子商务
人力资源协同办公上架管理配送管理
……
移动商务资金管理盘点管理监控管理
报表定制数据交换安全控制数据管理计划任务系统控制
表单定制数据挖掘打印定制工作流邮件服务移动应用
系统控制台服务控制台 WEB 服务
数据库服务
----- End of picture text -----

③医药物流中心对业务支持

厦门、福州和莆田三地现代医药物流中心项目主要立足公司现有的组织结构，综合考虑内部业务、管理整合以及物流独立运作需求，将原有组织结构中部分功能进行合并，最终实现组织、信息、管理、业务流程的集成，提升管理效率。项目投产后的物流运营组织结构如下图：

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													发行人


		厦门仓储中心										福州仓储中心							莆田仓储中心
	（福建省南部）										（福建省北部）							（福建省中部）


鹭	燕		福		厦		漳		龙										莆		福	泉
燕	来		建		门		州		岩										田		建	州
药	福		省		器		鹭		鹭										鹭		省	鹭
业	制		南		械		燕		燕										燕		中	燕
厦	药		部																		部
门			医																		医
地			药																		药
区			零																		零
业			售																		售
务			业																		业
			务																		务

				福		福		福		福				福	福	宁	三	南		福
				州		建		州		建				州	建	德	明	平		州
				鹭		中		器		耀				富	省	鹭	鹭	鹭		博
				燕		宏		械		升				利	北	燕	燕	燕		研
														达	部
															医
															药
															零
															售
															业
															务

2 、项目具体情况介绍

（ 1 ）厦门项目

1）项目概况

①本项目拟由发行人和全资子公司燕来福制药联合实施。

②通过本项目的实施，新增仓储面积 2.8 万平方米。

③通过在厦门建设现代仓储物流中心，公司将更有效地开拓福建省南部市

场。

本项目建成主要指标如下

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目标	建成后指标
面积	2.8万平方米
可配送品项数	不低于10000种
当日直配覆盖半径	200公里
服务顾客数	不低于2000个
日服务顾客数	不低于500个
配送频率：	不低于2次/天
日分拣能力	0.7万件
日配送	0.6万件
处理定单数	不低于1万行/天
准点率	99%以上
特殊药品服务	具备全品种药品服务能力。包括特管药品流通，疫苗、生物冷藏药品等冷链仓储运输等。
其他增值服务	具备为上下游客户提供增值服务的能力，如货物全程跟踪查询、货物电子订单、集中采购分拨、简易二次包装等

2）项目市场分析

①选择厦门地区作为福建省南部地区的仓储中心具有政策优势

2010 年 3 月国务院颁布的《物流业调整和振兴规划》明确确立了以厦门为中心的东南沿海物流发展区域为国家重点发展的九大物流中心区域之一，同时确立了厦门为全国性 21 个物流节点城市之一；2010 年 5 月《国务院关于支持加快海峡西岸经济区建设若干意见》明确了厦门作为海峡西岸经济区主要物流中心城市的定位。2011 年 8 月福建省政府发布的《加快推进厦漳泉大都市区同城化工作方案》中也明确要求完善物流服务体系和基础设施建设，打造厦门全国性物流节点城市，加快引进和培育现代物流企业，积极发展现代第三方、第四方物流。因此，选择厦门地区作为本公司福建省南部地区的仓储中心具有政策优势。

②项目建设将有助于公司稳固拓展福建省南部市场

本公司在福建省南部业务一直厦门为中心，重点发展周边的漳州和龙岩地区， 2012 年、2013 年和 2014 年，公司在福建省南部的销售收入占公司销售收入分别为 36.56%、35.63%和 37.93%。

本公司可通过建设厦门仓储物流中心，依托厦门、漳州和龙岩地区高速公路网络，实现对福建省南部区域市场的全面覆盖。

未来，厦门现代医药仓储中心的投入运行，将强化公司在厦门区域已有的竞争优势，有利于公司集中优势资源，深入开拓福建省南部区域市场，快速提

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升市场份额，强化规模优势。

募投项目达产后，福建省南部市场的规模和募投项目实现销售收入情况如下表：

下表：
时间	福建省南部市场规模（单位：亿元）	公司在福建省南部市场的销售收入（单位：亿元）	公司在福建省南部市场的市场占有率
2011 年	107.81	14.33	13.29%
2013 年	130.45	19.52	14.96 %
达产后（2017年）	190.99	32.32	16.92%

注：福建省南部市场规模根据福建省统计局各地市 2008 年医药商业销售总额数据，以

及预计 10%的年复合增长率测算。

3）项目投资概算

本项目总投资 8,580 万元，项目投资估算见下表：

序号	项目	投资额（万元）	比率
1	工程基建投资	4,670	54.43%
1.1	建筑工程-单体	3,800	44.29%
1.2	安装工程-水、电、消防	400	4.66%
1.3	安装工程-暖通	470	5.48%
2	物流设备及工器具购置	1,060	12.35%
3	计算机软件（ERP、WMS等）	750	8.74%
4	预备费	100	1.17%
5	铺底流动资金	2,000	23.31%
	合计：	8,580	100%

4）项目选址

本项目位于灌南工业区的发行人全资子公司燕来福制药厂区内，已经取得房地产权证（厦国土房证第 00810291 号），灌南工业区位于厦门经济特区的西北部、厦漳泉 “ 金三角 ” 的中心地段，东与杏林工业区毗邻，西与长泰县交界，南与东孚镇接壤，北与后溪镇相连。此外，灌南工业区是闽南 “ 金三角 ” 的重要交通枢纽，国道 324 线（厦漳）、319 线（漳泉）公路、灌新路、泉厦漳高速公路和鹰厦铁路交叉横贯其中，并与四通八达的城镇道路衔接形成快捷的交通网络，在地理位置上占有得天独厚的优势。

5）环保

本项目拟建设的医药仓储中心将按照国家有关环保规定进行设计和施工，并按照有关环保要求建设必要的环保设施，将项目实施后对周围环境的影响降低到最小程度。

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本项目已取得厦门市环境保护局集美分局《关于鹭燕厦门现代医药仓储中心建设项目环境影响报告表的审批意见》（厦环集批【2012】027 号）和厦门市环保局《关于鹭燕厦门现代医药仓储中心项目（平台）环境影响登记表的审批意见》（厦环监【2013】表 29 号）。

6）项目组织形式和实施进展

根据建设规划方案及建设资金周转情况，本项目计划建设期 1.5 年。目前项目处于前期准备阶段，未进行实施。

为节省投资成本，提高公司资产的使用效率，更好发挥仓储物流中心的区位优势，实现资源的优化配置，本项目计划在燕来福制药的原有土地上由燕来福制药和发行人共同合作实施，燕来福制药作为项目基建单位，负责投资建设面积 2.8 万平方米的仓库，由本公司以向燕来福制药增资的方式将相应的募集资金交由该公司实施。本公司通过租赁燕来福制药仓库，负责医药仓储物流中心配套的现代物流设备、设施购置，信息系统的投资建设以及后续的医药仓储物流中心运营。

项目达产期为三年，第一年新增销售收入 7.2 亿元，第二年新增销售收入 12.6 亿元，第三年新增销售收入 18 亿元。

7）项目效益分析

本项目达产后将实现年新增销售收入 18 亿元，年新增利润总额 5,125.68 万元，税后投资回收期 4.4 年（含建设期），财务内部收益率 34%（基准收益率＝ 12.25%）。

（ 2 ）福州项目

1）项目概况

①本项目拟由公司全资子公司福建中宏实施。

②通过本项目的实施，新增仓储及配套面积 5.12 万平方米。

通过在福州建设现代仓储物流中心，公司将更有效地开拓福建省北部市场。本项目建成主要指标如下

目标	建成后指标
面积	51,214平方米
可配送品项数	不低于10,000种
当日物流直配半径	250公里以内
服务顾客数	不低于2,000个

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日服务顾客数	不低于500个
配送频率	不低于2次/天
日分拣能力	0.7万件
日配送	0.6万件
处理定单数	不低于1万行/天
准点率	99%（隔天送达）以上
特殊药品服务	具备全品种药品服务能力，包括特管药品流通，疫苗、生物冷藏药品等冷链仓储运输等。
其他增值服务	具备为上下游客户提供增值服务的能力，如货物全程跟踪查询、货物电子订单、集中采购分拨、简易二次包装等。

2）项目市场分析

①选择福州作为福建省北部物流中心具有区位优势

福州西邻三明市和南平市，北接宁德市区。作为福建省省会城市及海峡西岸最重要的城市，福州地理环境优越，是福建全省政治、经济、文化中心，亦是福建省最大的工业城市，现有常住总人口超过 711 万人。福州作为区域物流中心，可通过快捷的高速公路网络，实现对宁德、三明、南平等福建省北部区域市场的覆盖。

②从福建省药品市场总量看，福州地区在福建省医药市场上处于优势地位作为省会城市及福建省的医疗卫生中心，福州的医疗卫生建设水平在福建省处于领先地位，同时，国内外大部分药品厂家选择福州作为福建省药品销售总部。因此，从福建省药品市场总量和药品流通秩序看，选择福州作为区域药品配送中心，具有一定的优势。

此外，公司在福州、宁德、三明和南平等福建省北部区域市场具备了较为扎实的业务基础，业务类型涵盖药品、疫苗、医疗器械的分销和零售，发展潜力巨大。未来，福州项目的投入运行，将有利于公司集中优势资源，深入挖掘上述区域市场的市场潜力，快速提升市场份额，强化规模优势。

募投项目达产后，福建省北部市场的规模和募投项目实现销售收入情况如下表：

表：
时间	福建省北部市场规模（单位：亿元）	公司在福建省北部市场的销售收入（单位：亿元）	公司在福建省北部市场的市场占有率
2011 年	149.07	11.20	7.51%
2013 年	180.38	21.21	11.76%
达产后（2017年）	264.09	36.2	13.71%

注：福建省北部市场规模根据福建省统计局各地市 2008 年医药商业销售总额数据，以

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及预计 10%的年复合增长率测算。

3）项目投资概算

本项目总投资为 15,250 万元，项目投资估算见下表：

序号	项目	投资额（万元）	比率
1	建设投资	10,960	71.87%
1.1	建筑工程-单体	9,960	65.31%
1.2	建筑工程-外部配套	1,000	6.56%
2	物流设备及工器具购置	1,440	9.44%
3	计算机软件（ERP、WMS 等）及	750	4.92%
4	预备费	100	0.66%
5	铺底流动资金	2,000	13.11%
	合计：	15,250	100.00%

4）项目选址

本项目位于闽侯县上街镇中美村，已取得土地使用权证（侯国用（2012）第 209157 号）。

上街镇位于福州市西部，靠近建新镇，距离福州市中心台江区、鼓楼区 9 公里，与福州市仓山区金山街道隔宽阔的乌龙江相望，背靠旗山山脉，东临闽江，与福州市区仅一江之隔，为福州市 “ 西大门 ” 所在。

5）环保

本项目拟建设的医药仓储中心按照国家有关环保规定进行设计和施工，并按照有关环保要求建设必要的环保设施，将项目实施后对周围环境的影响降低到最小程度。

福州市闽侯县环境保护局于 2011 年 7 月 21 日出具了同意鹭燕医药物流园项目的环保内容的审批意见，并于 2013 年 3 月 19 日出具了《关于福建鹭燕中宏医药有限公司鹭燕医药物流园项目申请更名报备的批复》（侯环保【2013】52 号）。

6）项目组织形式和实施进展

根据建设规划方案及建设资金周转情况，本项目计划建设期 1.5 年。本项目以发行人向福建中宏增资的形式，由福建中宏实施。项目达产期为三年，第一年新增销售收入 12.5 亿元，第二年新增销售收入 20 亿元，第三年新增销售收入 25 亿元。

本项目于2012年5月8日开工建设，截至2015年9月30日，本公司以自有资金完成本项目投资12,196.65万元。

7）项目效益分析

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本项目达产后将年新增销售收入 25 亿元，年新增利润总额 7,119 万元，税后投资回收期 4.7 年（含建设期），财务内部收益率 30%（基准收益率＝12.25%）。（ 3 ）莆田项目

1）项目概况

本项目拟由公司全资子公司莆田鹭燕实施。

通过本项目的实施，新增仓储及配套面积 4.18 万平方米。

通过在莆田建设现代仓储物流中心，公司将更有效地开拓福建省中部市场。本项目建成主要指标如下：

目标	建成后指标
面积	41,804.6平方米
投资	11,000万元
可配送品项数	不低于8,000种
当日物流直配半径	150公里以内
服务顾客数	不低于1500个
日服务顾客数	不低于500个
配送频率：	不低于1次/天
日分拣能力	0.5万件
日配送	0.4万件
处理定单数	不低于8000行/天
准点率	99%以上
特殊药品服务	具备全品种药品服务能力。包括特管药品流通，疫苗、生物冷藏药品等冷链仓储运输等
其他增值服务	具备为上下游客户提供增值服务的能力，如货物全程跟踪查询、货物电子订单、集中采购分拨、简易二次包装等

2）项目市场分析

—— 莆田项目主要覆盖福建省中部市场泉州地区和莆田地区。其中泉州地区是海峡西岸经济区五大中心城市之一，也是重要的对台贸易区。2013 年泉州地区生产总值为 5,128 亿元，比上年增长 11.5%，经济总量连续 15 年居福建省第一，贡献了近福建省四分之一的份额。2013 年，泉州城镇居民人均可支配收入为 35,430 元，比上年增长 9.8%；农民人均纯收入 13316 元，增长 11.8%，均居福建省前列。但相对于发展较快的经济水平，目前泉州地区人均床位数和执业医师数仍低于全国、全省的平均水平。按照《泉州市 “ 十二五 ” 卫生事业发展规划》，泉州将加快环泉州湾核心区医疗服务圈建设，到 2015 年建立覆盖城乡的基本医疗卫生制度，力争主要健康指标达到全省先进水平。 “ 十二五 ” 期间，泉州将新增医院病床 8500 张，到 2015 年，泉州有望拥有更多的达到全省乃至全国先进水

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平的三级医院，逐步形成以公立医院为主体、专科医院为特色、基层医疗机构为保障、民营医院为补充的多层次、广覆盖的医疗服务体系。泉州是本公司较早开展业务的地区之一，经过多年的发展，业务已涵盖药品、疫苗、医疗器械等分销和零售，2013 年和 2014 年，公司在泉州地区的销售收入同比增长率分别为 23.71% 和 19.12%，占公司销售收入的比重亦从 2011 年的 8.35%上升至 2014 年的 11.32%。未来随着泉州医疗卫生事业的建设和发展，公司在泉州地区的业务仍将保持较快的增长。

莆田，属海峡西岸新兴港口城市，近年来经济和医疗卫生事业的发展速度均居福建省前列，2012 年全市地区生产总值达 1,203 亿元，同比增长 12.8%，增幅居全省第一位，连续 5 年 GDP 平均增长位居福建省第一位；2013 年全市地区生产总值达 1,342.86 亿元，比上年增长 12.5%，增幅位列福建省第二位。2013 年和 2014 年公司在莆田地区的销售收入同比增长率分别为 22.44%和 13.56%。

莆田项目的投入，有助于提升公司在泉州及莆田地区的市场份额，进一步强化其在福建省中部市场的竞争优势。

募投项目达产后，福建省中部市场的规模和募投项目实现销售收入情况如下表：

表：
时间	福建省中部市场规模（单位：亿元）	公司在福建省中部市场的销售收入（单位：亿元）	公司在福建省中部市场的市场占有率
2013 年	53.13	10.23	19.25%
达产后（2018年）	85.57	21.23	24.81%

注：福建省中部市场规模根据福建省统计局各地市 2008 年医药商业销售总额数据，以

及预计 10%的年复合增长率测算。

3）项目投资概算

本项目总投资为 11,000 万元，项目投资估算见下表：

序号	项目	投资额（万元）	比率
1	建设投资	9,610.00	87.36%
1.1	建筑工程-仓库	5,804.84	52.77%
1.2	建筑工程-办公室	3,205.16	29.14%
1.3	建筑工程-外部配套	600.00	5.45%
2	物流设备及工器具购置	290.00	2.64%
3	计算机软件	100.00	0.91%
4	铺底流动资金	1,000.00	9.09%
	合计：	11,000	100.00%

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4）项目选址

本项目基地选址于莆田市荔城区新度镇商贸物流园区，已取得土地使用权证（莆国用（2014）第 N2014024 号）。

5）环保

本项目拟建设的医药仓储物流中心按照国家有关环保规定进行设计和施工，并按照有关环保要求建设必要的环保设施，将项目实施后对周围环境的影响降低到最小程度。

莆田市荔城区环保局出具了《准予行政许可决定书》（荔环保开许准【2014】 030 号），同意莆田鹭燕建设鹭燕医药莆田仓储物流中心建设。

6）项目组织形式和实施进展

根据建设规划方案及建设资金周转情况，本项目计划建设期 1.5 年。本项目以发行人向莆田鹭燕增资的形式，由莆田鹭燕实施。项目达产期为三年，第一年新增销售收入 8.5 亿元，第二年新增销售收入 9.78 亿元，第三年新增销售收入 11 亿元。截至 2015 年 9 月 30 日，该项目已投入 201.34 万元。

7）项目效益分析

本项目达产后将年新增销售收入 11 亿元，年新增利润总额 2,835.36 万元，税后投资回收期 6.2 年（含建设期），财务内部收益率 18.94%（基准收益率＝ 12.25%）。

经核查，保荐机构和发行人律师认为，上述募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

（二）零售连锁扩展项目

1 、董事会对募集资金投资项目可行性的分析

（ 1 ）项目背景

在整个药品生产、分销、零售供应链各环节中，社会零售药店是直接面向消费者、方便百姓购药、提供合理用药咨询和专业化药学服务的场所。近几年，药品连锁经营的发展在经历了超常规、裂变式扩张、并购及价格战之后，连锁经营的规模化优势凸显，服务日趋专业化和全面化。

《规划纲要》指出，到 2015 年前，全国药品零售连锁百强企业年销售额占药品零售企业销售总额 60%以上；连锁药店占全部零售门店的比重提高到三分之二以上，这意味着在药品流通领域，国家将大力鼓励发展连锁药店这一业

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态。这将可能导致在未来一段时间内，医药零售行业洗牌和整合的步伐大大加快。

《规划纲要》还明确鼓励药品连锁企业采用统一采购、统一配送、统一质量管理、统一服务规范、统一联网信息系统管理、统一品牌标识等方式，发展规范化连锁，树立品牌形象，拓展跨区域和全国性连锁网络，发挥规模效益；鼓励连锁药店积极承接医疗机构药房服务和其他专业服务；鼓励批零一体化经营等。这为具有渠道优势的药品分销企业延伸产业链，大力发展零售连锁业务奠定了政策基础。

（ 2 ）项目实施必要性

1）项目实施是公司实现战略布局的需要

零售连锁扩展项目的实施，有利于进一步增强公司批零一体化网络的综合实力。同时，通过本项目的实施，公司在厦门地区的零售门店总数占厦门市场门店总数的比例提升至近 15%（按 2014 年 5 月底全市 1,076 家计算），将强化公司在厦门地区医药零售市场的领先地位，为公司零售业务走向福建全省打下坚实的基础。

此外，公司还将通过加大医院院内外零售连锁门店和 DTC 药店建设，加强与医院的交流与合作，并通过经营模式的创新提前布局 “ 医药分开”后的市场。

2）项目实施有利于完善公司的营销网络

截至本招股意向书签署日，公司在厦门拥有直营门店共计 79 家，但从深度来看，公司在厦门的门店主要分布在厦门岛内，岛外的区、镇市场尚未深入开发，因此，发展空间巨大。

本项目将通过在厦门新设直营门店 80 家，以公司现代医药物流配送体系为支撑，顺应厦门推进岛内外一体化建设政策，同时可填补公司零售业务在厦门岛外的市场空白，完善公司的营销网络体系，为进一步提升公司零售业务在厦门市场的占有率奠定坚实的基础。

3）项目实施有利于提升规模经济效应

零售连锁的扩张有利于增强企业与供应商谈判的议价能力，在一定程度上降低供货价格以及门店的开发建设成本，提升规模经济效益。本项目实施后，公司在厦门地区门店总数增至近 160 家，在厦门地区的零售门店总数占厦门市

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场的份额提升至近 15%，这将使公司具备明显的规模效应，可有效降低各项管理成本，从而获得更高的经济效益。

零售连锁的扩张还将进一步推动公司零售连锁体系的标准化建设，形成有别于竞争对手的核心竞争力，从而保证公司的零售业务在日益激烈的竞争环境中生存并获得可持续的发展。

4）项目实施有利于提升公司品牌形象

对于处于充分竞争状态的药品零售业来说，客户关系的维护、品牌形象的建设很大程度上依赖于其营销网络的终端门店的数量。

本项目将采用在厦门市主要战略要点（医院附近、重要商圈、高密度居住社区）购置部分自有产权门店与租赁门店相结合的方式建设直营门店体系，能够在广度和深度上达到 “ 广覆盖，强渗透 ” 的效应，从而使公司品牌的建设与业务实现共同发展，有利于公司品牌价值的稳步提升。

综上所述，本项目的建设是公司实现其战略布局的需要，项目建成后，将有利于完善公司营销网络、增强盈利能力，同时有利于提升规模经济效应和公司的品牌形象。

（ 3 ）本次募集资金项目实施所具备的条件

1）直营网络规模优势

2）专业的连锁药店经营团队

3）系统的连锁药店管理制度

2 、项目具体情况介绍

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（1）项目概况

1）本项目拟由公司全资子公司鹭燕大药房实施。

2）通过本项目的实施，在厦门地区开设直营店 80 家，其中自有产权门店 10 家、租赁 70 家。

（2）项目市场分析

随着我国城乡居民收入增长，医疗卫生支出比重日益提高，人均医疗支出持续增加，医药零售市场作为医药产业链的中间环节，呈稳定增长的态势。根据商务部统计，我国医药零售市场从 2000 年至 2013 年，年均增长超过 15%。2012 年和 2013 年药品零售市场销售规模分别达到 2,225 亿元和 2,607 亿元，同比增长 16%和 12%。药品零售市场的集中度目前仍处于较低水平。根据商务部统计，2013 年全国销售收入前 100 位的零售连锁企业销售额占全国药品零售市场销售总额的 28.3%，零售药店连锁率为 36.01%，与《规划纲要》要求的 “ 药品零售连锁百强企业年销售额占药品零售企业销售总额 60%以上；连锁药店占全部零售门店的比重提高到三分之二以上 ” 仍有一段距离，行业集中度有待于进一步提高，市场潜力巨大。

厦门地区医药零售连锁市场具有较大的发展空间，主要基于以下几点：第一、根据福建省药监局统计，截至2014年5月底，厦门地区药店总数为1,076家，其中连锁药店416家，占比38.67%，但距离《规划纲要》 “ 连锁药店占全部零售门店的比重提高到三分之二以上 ” 的目标仍有较大差距；第二、厦门地区的零售竞争程度（密度3,427人/店）低于全国平均水平（密度3,373人/店），竞争远不如珠三角区域（密度1,560人/店）激烈。

本项目将加大对厦门岛外市场的开拓，优化公司在厦门地区零售网络布局，并通过对营销、员工培训、管理提升、品类优化等经营管理体系的整合、提升，巩固在厦门地区竞争优势，为全省铺点奠定坚实的基础。

（3）项目建设方案

本项目拟在厦门地区开设直营店 80 家，店铺类型为标准店（门店面积为 60-150 平方米），具体方案如下表所示：

门店类型	数量	数量	数量	面积（M2）	面积（M2）	面积（M2）
	租赁店铺数	购买店铺数	合计	租赁店铺面积	购买店铺面积	合计
标准店	70	10	80	6,750	1,050	7,800

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分地域的门店建设方案如下：

时间	店铺类型	厦门	厦门	合计
		岛内	岛外
第1年	标准店	34	6	40
第2年	标准店	26	14	40
合计		60	20	80

（4）项目投资概算

本项目投资总额为 8,000 万元，其中建设投资 5,910 万元，铺底流动资金 2,090

万元，建设期为 2 年，运营期 15 年（含建设期），项目投资概算见下表：

序号	类别	投资金额（万元）	投资比率
1	总投资	8,000	100%
2	建设投资	5,910	73.88%
2.1	店铺购置款	4,200	52.50%
2.2	店铺装修款	1,170	14.63%
2.3	门店固定配套设备款	480	6%
2.4	计算机软件	60	0.75%
3	铺底流动资金	2,090	26.13%
3.1	预付季度租金	304	3.8%
3.2	铺货资金	1,786	22.33%

说明：

1）开店面积规模平均 97.5 平方米/店；
2）店铺购置款：用于购置门店房产的费用，按 40,000 元/平方米计算；
3）店铺装修款：购置或租赁门店后，为保证日常经营需要，按照公司统一
装修风格进行门店装修的费用，按 1,500 元/平方米计算；

4）门店房租价格按 150 元/平方米计算；

（5）项目选址

项目选址主要考虑的因素包括：

城市特点：经济水平、产业结构、媒体资讯等；

城市规划：城市规划、商业区规划等；

交通条件：城市公交、城市道路等；

人口结构：人口总量、密度、结构、流动人口等；

购买力水平：人均可支配收入、消费水平等；

消费者行为：消费习惯、购物场所、消费倾向；

城市商业结构：商业集中化程度、购物中心、步行街等；

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商圈定位：主要及次要商圈、租金价位等；

店铺环境：店铺面积、店铺结构、物业管理、水电、消防等；交通状况：车流量、道路宽窄、停车位等；人流量：平常、假日往来人次比例等；

店铺属权：店铺的产权、拆迁、租赁情况等；

竞争状况：同业竞争、互补效应等。

具体选址分布如下：

城市	门店类型	获得方式	所在商圈	家数	面积合计（M2）
厦门	标准店	购买店铺	禾祥商圈	1	90
			枋湖汽车站商圈	1	100
			万达广场商圈	1	100
			厦禾商圈	1	100
			集美商圈	1	100
			湖滨南商圈	1	90
			湖里商圈	1	120
			中医院商圈	1	100
			同安商圈	1	130
			海沧商圈	1	120
			小计	10	1050
		租赁店铺	中山路商圈	1	80
			火车站商圈	2	160
			金鸡亭商圈	1	100
			金尚小区商圈	2	180
			前埔商圈	2	180
			枋湖汽车站商圈	1	100
			会展中心商圈	1	100
			曾厝垵商圈	1	100
			上李商圈	1	100
			华侨博物院商圈	1	100
			厦大商圈	1	100
			虎溪商圈	1	100
			中山路商圈	1	80
			第八市场商圈	1	100
			禾祥西商圈	2	180
			禾祥东商圈	2	180
			万寿路商圈	1	120
			文屏商圈	1	100
			金榜商圈	1	100
			电子城商圈	1	100
			眼科中心商圈	1	100
			莲坂商圈	1	100
			莲花商圈	2	180

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获得方式	所在商圈	家数	面积合计（M2）
	观音山商圈	1	100
	万达广场商圈	1	100
	五缘湾商圈	1	100
	禾山商圈	1	100
	岳阳小区商圈	1	100
	槟榔小区商圈	1	100
	禹洲花园商圈	1	100
	江头商圈	2	180
	机场商圈	1	100
	安兜商圈	2	180
	岭兜商圈	1	100
	悦华商圈	1	100
	火炬高新园商圈	1	100
	软件园商圈	1	100
	马垄商圈	1	100
	县后商圈	1	100
	高林商圈	1	100
	围里商圈	1	100
	中埔商圈	1	100
	海沧商圈	3	270
	杏林商圈	2	200
	灌口商圈	2	200
	集美商圈	3	280
	同安商圈	5	500
	翔安商圈	5	500
	小计	70	6,750
总合计		80	7,800

（6）环保

本项目按照国家有关环保规定进行设计和施工，并按照有关环保要求建设必要的环保设施，将项目实施后对周围环境的影响降低到最小程度。

本项目已取得厦门市环境保护局《关于厦门鹭燕大药房有限公司零售连锁扩展项目环境影响登记表的批复》（厦环监【2012】表 114 号）。

（7）项目组织形式和实施进展

根据建设规划方案及建设资金周转情况，本项目计划建设期为 2 年，运营期 15 年。目前项目处于前期准备阶段，未进行实施。

项目实施主体为鹭燕大药房，为本公司全资子公司，由本公司以向鹭燕大药房进行增资的方式将募集资金交由该公司实施项目。

（8）项目效益分析

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本项目运营期年均新增销售收入 18,058.67 万元，新增利润总额 1,761.39 万元，税后投资回收期为 8.5 年（含建设期），财务内部收益率（税后）为 15.45% （基准收益率=12.25%）。

经核查，保荐机构和发行人律师认为，上述募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

（三）补充流动资金项目

1 、董事会对募集资金投资项目可行性的分析

（ 1 ）项目背景

公司主要业务为医药分销业务，其业务流程为向上游企业采购药品等货物再将药品等货物转售给下游客户，并通过进销差价赚取利润。其中医疗机构为本公司主要客户，2012 年、2013 年和 2014 年来自医疗机构的销售收入占比分别为 80.11%、81.66%和 84.05%。2013 年随着疫苗分销业务规模扩大，对各地疾病控制中心的销售比重亦大幅增大。医疗机构和疾病控制中心回款周期较长，而上游供应商给予公司的信用期通常较短，公司上下游的付款及收款结算的时间差加大了公司对流动资金的需求。

此外，根据国家新版 GSP 的监管要求、医药第三方物流的政策导向以及医药分开等行业发展的趋势，公司需投入大量的流动资金进行物流配送和信息系统的建设和改造、市场的开拓以及新兴业态的探索。

2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司营运资本配置比率分别为 12.93%、 8.27%和 7.99%，呈逐年下降趋势。随着业务规模的不断扩大，资金压力日趋增大。虽然公司利用自有资金和增加银行借款等方式维持了一定的营运资本，并通过加强和优化资金管理减少流动资金占用。但从长期来看，单纯依赖上述方式难以满足公司业务持续、快速增长对流动资金的需求。为此，公司拟将本次募集资金中的 20,800 万元用于补充营运用流动资金，从而为公司未来发展奠定良好基础。

（ 2 ）项目实施必要性

1）补充流动资金，缓解资金压力

随着业务规模的不断扩大，作为医药流通企业，公司对流动资金的需求日益增加，主要体现在：

第一、向上游的付款及向下游收款结算存在较大时间差

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公司的上游供应商主要为医药生产企业，下游销售终端主要为医院、疾病控制中心。报告期内，医院对公司的回款周期通常为 90 天-120 天，疾病控制中心回款周期通常在 120 天以上，而上游供应商给予公司的信用期通常为 30-60 天，部分疫苗生产企业还要求公司预付部分货款。公司上下游的付款及收款结算存在的较大时间差导致公司应收账款远高于应付账款，且随着业务规模的扩大，应收账款与应付账款之间的差额相应增加，因此，公司在经营中面临着较大的资金压力。

报告期内，公司应收账款和应付账款差额情况如下表：

单位：万元

			单
项目	2014年12月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
应收账款	164,287.98	149,942.80	122,262.66
应付账款	107,907.04	100,332.65	77,721.84
差额	56,380.94	49,610.15	44,540.82

第二、存货占用流动资金

因医疗市场的特殊性，要求医药流通企业的药品仓储及配送必须满足终端需求的及时性、不确定性及突发传染性疾病的急迫性要求，同时，医药流通企业还需应对医药工业生产的周期性和在途运输的不确定性。因此，医药流通企业必须对药品保持一定的库存量，形成对资金的占用，这对企业的资金实力提出了较高要求。

本公司经营规模逐年增长，且需要向福建全省各级医疗机构及四个省份的疾病控制中心供应药品和疫苗等，因此存货净额规模较大且呈逐年增长的趋势， 2013 年末和 2014 年末公司存货净额分别为 47,037.66 万元和 52,896.86 万元，分别较上年末增长 10.48%和 12.46%。

第三、公司高速增长和提升核心竞争力的需要

随着国内市场竞争的加剧及医药流通行业的发展，资金实力已成为国内医药流通企业取得更多配送权和开拓市场的重要条件之一。上述客观情况决定了医药流通行业具有资金密集型的特征。因此，资金实力和融资能力决定了公司经营的规模。

经过多年的发展，公司已经成为福建省最大的医药流通企业，尤其在医院的覆盖率上占据明显优势。近三年来，公司的业务规模逐年扩大，销售收入持续增长，资金需求量持续增加。

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综上所述，医药流通行业具有资金密集型的特点，尤其对医疗机构和疾病控制中心的应收账款账期较长，在药品等货物采购中往往需要大量的资金作为保障。由于受融资渠道的制约，本公司目前主要依靠自有资金和银行融资等方式解决资金需求，但仍存在资金供不应求和融资成本较高等问题，并已成为制约公司业务规模进一步扩大、盈利水平进一步提高的主要瓶颈之一。

本次募集资金 20,800 万元到位后，公司日常经营和发展所需要的资金压力将得到一定的缓解。

2）提高短期偿债能力，优化资本结构

本次募集资金到位后，公司流动资金将增加 20,800 万元，以 2014 年 12 月 31 日公司合并报表口径下计算的公司短期偿债能力指标变化如下：

项目	补充流动资金后	2014年12月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
流动比率	1.17	1.09	1.09	1.15
速动比率	0.97	0.89	0.88	0.91
营运资本配置比率	14.20%	7.99%	8.27%	12.93%

如上表所示，本次募集资金补充流动资金后，有利于提高公司短期偿债能力，进一步优化资本结构。

3）降低财务费用，提高公司盈利能力

本次募集资金补充流动资金后，不仅有利于缓解公司资金压力，还可降低财务费用以提高公司盈利能力。以 2013 年公司综合债务融资成本 7.17%计算，如募集资金 20,800 万元用于补充流动资金，可减少 1,491.36 万元的财务费用，相应对发行后每股收益的影响为 0.09 元/股（按照发行 3,205 万股新股测算），此外，补充流动资金还有利于加快公司对供应商的付款速度，从而获得更多的现金折扣。

综上，本次募集资金补充流动资金系公司发展的需要，将有效缓解资金压力，优化资本结构，降低财务费用，从有利于提高公司盈利能力和核心竞争力。

（ 3 ）项目实施的可行性

1）医药流通行业具有长期、良好的发展空间

我国医药流通行业已持续多年实现快速发展，国家经济增长与居民人均收入提高，全国卫生总费用及居民卫生支出持续增长，居民健康保健意识逐年提高，人口的自然增长、人口结构的老龄化趋势以及疾病谱的改变等因素均推动了未来

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药品市场的刚性增长。此外，“十二五 ” 期间政府医改投入力度和强度的加大、新版《基本药物目录》扩容、基本药物用药比例提升以及新农合医保保障水平的提高等为医药流通行业的持续增长提供了良好的基础。2011 年商务部公布了《“十二五”全国药品流通行业规划纲要》，提出阶段性目标：“‘十二五’期间形成1-3 家年销售额过千亿的全国性大型医药商业集团，20 家年销售额过百亿的区域性药品流通企业，药品批发百强企业年销售额占药品批发总额85%以上。” 这为医药流通行业区域龙头企业加速兼并收购、迅速抢占市场创造了契机。

综上所述，医药流通行业具有长期、良好的发展空间。因此，在行业持续发展和兼并收购加速的前提下，增加流动资金的投入有助于缓解公司扩大营业规模和提升市场占有率的资金需求，并进一步推动公司快速发展，为全体股东创造更多回报。

2）公司资金管理能力逐步提高

（ 4 ）流动资金需求量测算

根据2014年公司财务预算，本公司预计新增销售收入125,000万元-130,000万元。假设2013年公司经营资产销售百分比，经营负债销售百分比、销售净利率保持不变，预计2014年公司股利支付率为10%，新增销售收入以125,000万元进行测算，结合公司所处行业及经营特点，公司敏感性资产主要为流动资产，敏感性负债主要为应付账款，则2014年公司新增外部融资需求=（敏感性资产销售百分比× 新增销售收入）-（敏感性负债销售百分比×新增销售收入）-[计划销售净利率× 预计销售收入×（1-股利支付率）]= 20,743.05万元。

因此，本次募集资金到位后，公司补充流动资金的规模能够满足 2014 年资金需求。

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（5）流动资金管理运营安排

本次募集资金补充公司流动资金，主要用于以下方面：第一、改善公司的资产负债结构；第二、加快对供应商的付款速度，以争取更多的配送品种。公司将为加强资金使用的监督和管理，加速资金周转，提高资金效益，保证资金安全。

综上，运用募集资金 20,800 万元补充流动资金是切实可行、合理的。通过补充流动资金，可以有效缓解公司流动资金的压力，有助于公司加大业务开拓力度，扩大经营规模与市场占有率，增强公司的偿债能力，减少债务融资规模及财务费用，降低公司的财务风险，进一步提升公司的盈利能力。

综上所述，结合公司目前的行业地位、未来发展规划、资产规模、收入及利润水平，本次集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

三、募集资金专项存储制度的建立和执行情况

2012 年 5 月 10 日，公司第二届第七次董事会审议通过了《募集资金专项管理制度》。

该办法对募集资金存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。其中，该办法对于募集资金专项存储规定如下：

“第七条、公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第八条、公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保

荐机构；

（四）公司一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 1,000

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万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

（五）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；

（七）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司与保荐机构、商业银行可以在协议中约定比上述条款更加严格的监管要求。

公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案并公告。”

本次募集资金到位后，公司将严格按照上述《募集资金专项管理制度》进行管理和使用。

四、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响

（一）对净资产和每股净资产的影响

本次募集资金到位后，公司净资产及每股净资产将有大幅增长，对公司长远发展具有战略性的意义。

（二）对净资产收益率和盈利水平的影响

在募集资金到位后的首个报告期，由于募集资金项目处于建设期，还没有产生效益，将会使公司的净资产收益率在短期内有较大幅度的降低。随着募集资金投资项目的建成及达产，公司盈利水平将不断增强，净资产收益率也将稳步提高。

（三）对资产负债率和资本结构的影响

募集资金到位后，公司的资产负债率水平将大幅降低，有利于提高公司间接融资能力，降低财务风险。

（四）大规模固定资产投资对盈利水平的影响

1 、固定资产投资合理性

为突破现有仓储能力瓶颈，本次募集资金投资项目拟大幅提升公司仓储及配

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套面积，本次募投项目全部达产后，公司将新增仓储及配套面积 12.11 万平方米。在仓储能力大幅提升的基础上，公司需相应大幅增加房屋及建筑物的投资。公司募投项目房屋及建筑物自建与租赁方案对比如下：

项目	建筑面积（平方米）	建设投资（万元）	房屋建筑物折旧年限	每年新增房屋建筑物折旧（万元）	单位租金（元/平方米/月）	租赁费（万元/年）
厦门项目	28,000	4,670	30	147.88	15	504.00
福州项目	51,342	10,960	30	347.07	15	924.16
莆田项目	41,804.6	9,610	30	304.32	10	501.66
合计	121,146.6	25,240	-	799.27	-	1,929.82

本次募投项目拟建设 121,146.6 平方米房屋建筑物，需基建投资 25,240 万元，每年新增房屋建筑物折旧合计 799.27 万元，假设拟采取租赁方式，每年新增租金合计 1,929.82 万元，相比而言，建设投资优于租赁方式，公司为提升仓储能力所需的房屋及建筑物投资是合理的。

2 、固定资产投资对盈利水平的影响

本次募集资金项目新增固定资产投资 34,390 万元，具体投资如下：

固定资产	现有固定资产价值（万元）	厦门项目新增固定资产（万元）	福州项目新增固定资产（万元）	莆田项目新增固定资产（万元）	零售连锁扩展项目新增固定资产（万元）	新增后固定资产总计（万元）
房屋及建筑物	23,677.37	4,670	10,960	9,610	4,200	53,117.37
设备	292.77	1,810	2,190	390	540	5,222.77
合计	23,970.14	6,480	13,150	10,000	4,760	58,360.14

项目达产后，每年新增折旧费如下表

项目	新增折旧（万元）
厦门项目	444.17
福州项目	747.22
莆田项目	378.42
零售连锁扩展项目	230.20
合计	1,800.01

本次募集资金投资项目达产后，贡献的销售收入及利润总额情况如下表所示：

示：
序号	项目名称	新增销售收入（万元）	新增利润总额（万元）
1	厦门项目	180,000	5,125.68
2	福州项目	250,000	7,119.00
3	莆田项目	110,000	2,835.36
4	零售连锁扩展项目	18,058.67	1,761.39
合计		558,058.67	16,841.43

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根据上表所示，本次募投项目达产后，公司固定资产折旧将上升，但募投项目也将带来营业收入的增长，足以消除大规模固定资产投资带来的累计折旧增加的影响，从而确保公司盈利能力的提升。

（五）补充流动资金的影响

本次募集资金到位后，通过补充流动资金，可以有效缓解公司流动资金的压力，有助于公司加大业务开拓力度，扩大经营规模与市场占有率，提升公司的核心竞争力，增强公司的偿债能力，减少债务融资规模及财务费用，降低公司的财务风险。

（六）对发行人独立性的影响

本次募集资金用于公司的主营业务和补充流动资金，募集资金投资项目实施后并不会产生同业竞争或者对发行人的独立性不产生不利影响。

综上，募集资金投资项目如期顺利实施后，公司的营业收入将大幅提高，盈利能力也将同步增长，足以消除大规模固定资产投资带来的累计折旧增加的影响，排除其他不可预测因素，募集资金项目达产将有利于保障公司经营业绩的提升和持续发展。

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第十四节股利分配政策

一、股利分配政策

本公司采取现金、股票、现金股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。根据《公司章程》规定，以公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：（1）弥补亏损；（2）提取法定公积金 10%；（3）提取任意公积金；（4）支付股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本等国家相关法律、法规允许使用的范围。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利派发事项。

二、公司报告期内的股利分配情况

2014 年 3 月 28 日召开的公司 2013 年度股东大会审议通过了《关于 2013 年度公司利润分配预案的议案》：拟以总股本 96,118,800 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税）。上述股利分配已于 2014 年 5 月实施完毕。

2015 年 2 月 25 日召开的公司 2014 年度股东大会审议通过了《关于 2014 年度公司利润分配预案的议案》：拟以总股本 96,118,800 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税）。上述股利分配已于 2015 年 3 月实施完毕。

三、本次发行前的滚存利润的分配政策

2014 年 4 月 9 日，公司 2014 年第 3 次（临时）股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》：公司股票首次公开发行前滚存的未分配利润在公司股票首次公开发行后由发行后公司新老股东按持股比

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例共享。

四、本次发行完成后的股利分配政策

根据公司 2014 年 4 月 9 日召开的 2014 年第 3 次（临时）股东大会审议通过的上市后适用《公司章程（草案）》，本次发行后公司将实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并遵守下列规定：

（一）利润分配形式

（二）利润分配期间间隔

在符合分红条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（三）现金分红的条件和比例

公司在当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径），且公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）时，公司可以进行现金分红。

在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的 10%。

（四）发放股票股利的条件

（五）股东违规占用公司资金的安排

股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东本应分配的现金红利，

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以偿还其占用的资金。

（六）利润分配的决策机制与程序

1 、利润分配方案的提出

（1）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。其中，就现金分红具体方案的制定，独立董事还应当发表明确意见。

（2）在有关利润分配方案的决策和论证过程中以及股东大会对现金分红方案审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事在股东大会召开前可向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述投票权应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。

2 、利润分配方案的审议

（1）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经 1/2 以上独立董事同意方为通过。

（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

3 、利润分配方案的调整

（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（2）有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，经董事会审议通过并提请股东大会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

（3）调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，公司应当提供网络投票方式为社会

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公众股东参加股东大会提供便利。

（七）差异化的现金分红政策

根据公司 2014 年 4 月 9 日召开的 2014 年第 3 次（临时）股东大会审议通过的《鹭燕（福建）药业股份有限公司股东分红回报规划（2014 年度-2016 年度）》，公司就 2014 年-2016 年的股利分配政策作出了进一步安排。

董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，可提出如下差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

（八）子公司利润分配政策

为保证发行人未来具备现金分红能力，根据 2012 年 2 月 17 日公司召开的 2012 年第 1 次（临时）股东大会审议通过的《对子公司财务管理的规定》，子公司当年可供分配利润为正数时，每年向母公司分配利润不少于其当年实现的可供分配利润的 50%。母公司可根据子公司实际经营情况及发展规划需要等，具体决定子公司每年利润分配的比例。母公司应足额收缴从子公司应分得的利润，不得以任何方式放弃收益权。

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第十五节其他重要事项

一、信息披露及投资者关系

公司根据有关法律、法规及规范性文件的要求，由证券投资部负责管理公司信息披露及投资者服务事务，具体责任机构及主要内容如下：

负责部门：证券投资部负责人：雷鸣电话：0592-8128888 传真：0592-8129310 电子邮箱：[email protected] 地址：厦门市湖里区安岭路 1004 号邮政编码：361010

二、重大合同

截至本招股意向书签署日，公司已签署、正在履行中的重要合同或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况有重大影响的重要合同如下：

（一）采购合同

截至本招股意向书签署日，本公司及子公司尚在履行的金额在 5,000 万元以上（以合同金额/2014 年采购金额为依据）的重大采购合同（若多家子公司与同一家供应商签署多份采购合同，仅列示其中有代表性的合同）：

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序号	采购方	供应商	合同内容	合同期限	2014 年合并范围内从该供应商累计采购指定产品的含税金额（万元）	合同不含税金额（万元）
1	鹭燕药业	诺和诺德（中国）制药有限公司	诺和灵系列、诺和锐系列及诺和平系列胰岛素产品在厦门的一级经销权	2014.11.01- 2015.12.31	11,586.59	-
2	福州鹭燕	深圳信立泰股份有限公司	泰嘉、信敏汀、信达怡、信尔怡、泰加宁、信泰能在福州地区经销权	2015.01.01- 2015.12.31 或下一次开标期	9,603.26	-
3	福州鹭燕	江苏奥赛康药业股份有限公司	药品在福州地区一级合作经销权	2015.01.01- 2015.12.31	9,201.17	-
4	鹭燕药业	贵州景峰注射剂有限公司	参芎葡糖注射液在厦门的配送经销权	2015.01.01- 2015年新标执行之日止	6,192.80	-
5	鹭燕药业	康德乐（上海）医药有限公司	药品的经销权	2015.01.01- 2015.12.31	5,803.82	-
6	泉州鹭燕	海南碧凯药业有限公司	前列地尔注射液（碧凯晴）在福建省的经销权	2014.01.01 起	5,721.92	969.00

（二）销售合同

截至本招股意向书签署日，本公司及子公司尚在履行的金额在 5,000 万元以上（根据 2014 年销售金额）的重大销售合同如下：

序号	买方	卖方	七标合同有效期/合同期限	八标合同有效期 /合同期限	2014 年合并范围内累计发生含税销售金额（万元）
1	厦门市第一医院	鹭燕药业	2010.05.10- 九标实施	2012.01.01- 新一轮招标实施	31,970.18
2	漳州市医院	漳州鹭燕	2010.05.14- 九标实施	2012.01.01- 新一轮招标实施	26,234.12
3	厦门大学附属中山医院	鹭燕药业	2010.05.10- 九标实施	2012.01.01- 新一轮招标实施	23,627.23
4	莆田市第一医院	莆田鹭燕	2010.05.10- 九标实施	2012.01.01- 新一轮招标实施	13,984.75
5	莆田学院附属医院	莆田鹭燕	2010.05.10- 九标实施	2012.01.01- 新一轮招标实施	17,062.54
6	宁德市闽东医院	宁德鹭燕	2010.05.10-	2012.01.01-	11,507.81

429

鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

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序号	买方	卖方	七标合同有效期/合同期限	八标合同有效期 /合同期限	2014 年合并范围内累计发生含税销售金额（万元）
			九标实施	新一轮招标实施
7	宁德市医院	宁德鹭燕	2010.05.10- 九标实施	2012.01.01- 新一轮招标实施	11,654.95
8	泉州市第一医院	泉州鹭燕	2010.05.14- 九标实施	2012.01.01- 新一轮招标实施	11,543.05
9	福建医科大学附属协和医院	福州鹭燕	2010.05.08- 九标实施	2012.01.01- 新一轮招标实施	12,299.80
10	厦门市中医院	鹭燕药业	2010.05.10- 九标实施	2012.01.01- 新一轮招标实施	12,088.97
11	福建省立医院	福州鹭燕	2010.05.08- 九标实施	2012.01.01- 新一轮招标实施	11,330.06
12	福鼎市医院	宁德鹭燕	2010.05.10- 九标实施	2012.01.01- 新一轮招标实施	8,335.53
13	福建省南平市第一医院	南平鹭燕	2010.05.10- 九标实施	2012.01.01- 新一轮招标实施	8,502.22
14	福建医科大学附属第一医院	福州鹭燕	2010.05.08- 九标实施	2012.01.01- 新一轮招标实施	9,400.91
15	福建医科大学附属第二医院	泉州鹭燕	2010.05.10- 九标实施	2012.01.01- 新一轮招标实施	8,191.44
16	厦门市第三医院	鹭燕药业	2010.05.10- 九标实施	2012.01.01- 新一轮招标实施	7,710.43
17	三明市第一医院	三明鹭燕	2010.05.08- 九标实施	2012.01.01- 新一轮招标实施	8,124.67
18	福建省仙游县医院	莆田鹭燕	2010.05.10- 九标实施	2012.01.01- 新一轮招标实施	5,715.15
19	福州市第二医院	福州鹭燕	2010.07.21- 九标实施	2012.01.01- 新一轮招标实施	9,951.44
20	厦门市第二医院	鹭燕药业	2010.05.10- 九标实施	2012.01.01- 新一轮招标实施	7,245.30
21	福建省肿瘤医院	福州鹭燕	2010.05.10- 九标实施	2012.01.01- 新一轮招标实施	7,652.78
22	福建省龙岩市第一医院	龙岩鹭燕	2010.05.10- 九标实施	2012.01.01- 新一轮招标实施	6,562.85
23	龙海市第一医院	漳州鹭燕	2010.05.10- 九标实施	2012.01.01- 新一轮招标实施	5,827.19
24	漳州市中医院	漳州鹭燕	2010.05.10- 九标实施	2012.01.01- 新一轮招标实施	5,260.62

430

鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

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根据福建省药品集中采购领导小组办公室于 2011 年 12 月 25 日发布的《关于延长福建省医疗机构第七批药品集中采购周期的通知》，福建省医疗机构第七批药品集中采购中标结果于 2010 年 5 月 10 日起正式执行，2011 年 11 月 10 日采购周期已经到期，因新一轮基本药品集中采购工作尚未完成，第七批药品集中采购周期延长至福建省医疗机构第九批药品（基本药物）集中采购中标结果正式执行之日止。

福建省药品集中采购领导小组办公室于 2013 年 8 月 29 日发布的《关于延长福建省医疗机构第八批药品集中采购周期的通知》，鉴于新一轮药品集中采购工作尚未开展，为保证医疗机构临床用药需求，第八批药品集中采购周期将延长至福建省下一轮非基本药物集中采购中标结果正式执行之日，其中列入基本药物目录药品的履约期延至新一轮基本药物集中采购中标结果正式执行之日。截至本招股意向书签署日，福建省新一轮药品集中采购尚未开始执行。

（三）重要借款及相应抵押担保合同

截至本招股意向书签署日，本公司及子公司正在履行的金额 5,000 万元以上的借款及相应抵押担保合同如下：

编号	合同名称	合同号	借款人/受信人	贷款人/ 授信人	金额（万元）	期限	担保/抵押合同号	担保/抵押方式
1	最高额保证合同	无	鹭燕药业	工行禾山支行	10,000	2012.03.01- 2017.02.28	2012年（禾山）最高保字 0301号	麦迪肯提供保证担保
2	最高额抵押合同	无	鹭燕药业	农行厦门湖里支行	5,738.57	2013.11.22- 2016.11.21	83100620 13000314 6	燕来福制药房产抵押
3	融资信函	LOXM201310153001	鹭燕药业/ 福州鹭燕/ 漳州鹭燕/ 宁德鹭燕	大华银行厦门分行	6,000	2013.10.15-	保证合同无编号	总额度由麦迪肯提供担保，子公司额度由发行人追加担保
4	综合授信协议	EBXM2015240ZH	鹭燕药业	光大银行厦门分行	6,000	2015.05.31- 2016.05.30	EBXM20 15240ZH- B	麦迪肯提供保证担保
5	综合授信协议	F2YWSBZ15008	福州鹭燕	光大银行福州分行	10,000	2015.05.26- 2016.05.25	F2YWSB Z15008B	鹭燕药业提供保证担保

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鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

6	最高额融资合同	XM01（融资）20150009	鹭燕药业	华夏银行厦门分行	5,000	2015.07.28- -2016.07.28	XM01（高保） 20150008	麦迪肯提供保证担保
7	融资额度协议	BC2014121200001884	鹭燕药业	浦发银行厦门分行	5,000	2014.12.12- -2015.12.11	ZB360320 15000000 06	麦迪肯提供保证担保
8	授信协议	2015年厦嘉字第 0815280031号	鹭燕药业/ 厦门器械/ 厦门大药房 /燕来福/ 泉州鹭燕/ 南平鹭燕/ 龙岩新鹭燕 /宁德鹭燕	招商银行厦门分行	15,000	2015.08.31- 2016.08.30	2015年厦嘉字第 08152800 3111号	麦迪肯提供保证担保
9	融资信函	SLXM201510203001	鹭燕药业/ 福州鹭燕/	大华银行厦门分行	6,000	2015.11.03-		对编号为 LOXM201310 153001主合同的补充合同
10	授信额度协议	FJ4006220150732	鹭燕药业	中国银行厦门分行	9,000	2015.10.23- 2016.10.12	FJ400622 0150733	麦迪肯提供保证担保
11	授信额度协议	FJ700622015283	三明鹭燕	中国银行三明分行	6,500	2015.11.06- 2016.10.18	FJ700622 015284	鹭燕药业提供保证担保
12	固定资产贷款合同	201500611032	莆田鹭燕	交通银行厦门分行	6,600	2015.10.08- 2020.10.08	20150069 2007	在建工程抵押，鹭燕药业提供保证担保
13	授信额度协议	GSHT2015110066	鹭燕药业/ 福州鹭燕/ 福建中宏/ 泉州鹭燕/ 宁德鹭燕	厦门银行	7,000	2015.11.26 -2016.11.26	GSHT201 5110066 保1 GSHT201 5110066 保2	鹭燕药业额度由麦迪肯提供保证担保，子公司额度由鹭燕药业提供保证担保

三、诉讼和仲裁事项

截至本招股意向书签署日，公司存在的诉讼事项如下：

公司于 2015 年 2 月 25 日收到法院传票（【2015】合高新民二初字第 00287 号），安徽大华总经理王华向合肥市高新技术产业开发区人民法院起诉公司及子公司安徽大华，诉讼请求主要为：判令解除王华、公司和安徽大华于 2012 年 10 月签订的《经营业绩相关承诺约定书》关于王华对安徽大华的经营业绩承诺条款；

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鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

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判令公司及安徽大华向王华返还《经营业绩相关承诺约定书》约定的 240 万元履约保证金并向其支付违约金 50.64 万元；判令公司及安徽大华承担诉讼费用。

该案件所涉诉讼请求金额、诉讼费用及律师费用等预计合计最高不超过 350 万元，金额较小，占公司 2014 年度净利润比例不超过 3.20%，因此，该诉讼对公司经营业绩的影响较小，不会对公司经营造成重大不利影响。

2015 年 4 月 10 日王华申请撤诉，法院于同日作出了准许其撤回起诉的裁定。

截至本招股意向书签署日，除上述诉讼外，本公司及下属企业未发生对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景可能产生较大影响的其他诉讼或仲裁事项。

2011 年 5 月 17 日，公司实际控制人吴金祥与邓晓雁签署《离婚协议书》，双方协商一致决定解除夫妻关系，并对孩子、夫妻财产分割等事宜予以约定，其中第二条第 6 款对“企业”财产分割如下：“鉴于离婚前相关企业均由吴金祥自行决定投资设立及经营管理，邓晓雁既不知情也无参与，因此双方协商决定将所有有关企业划归吴金祥所有，并由吴金祥个人负责承担这些企业的有关债权债务和相关责任。如有涉及到在此之前的与家庭有关的对外资产担保等或有债权债务，离婚后均由吴金祥个人负责，与邓晓雁个人无关。”

2013 年 5 月 15 日，邓晓雁向厦门市思明区人民法院提起诉讼，认为前述《离婚协议书》第二条第 6 款约定不明确，请求分割“登记在吴金祥名下的厦门麦迪肯科技有限公司 50.996%的股权或等额财产权益；及登记在被告吴金祥名下的厦门三态科技有限公司 100%的股权或等额财产权益”。2013 年 7 月 15 日，邓晓雁以需进一步准备证据为由提出撤诉申请，且厦门市思明区人民法院于 2013 年 7 月 15 日裁定同意邓晓雁撤诉。

2015 年 4 月 21 日，邓晓雁再次向厦门市思明区人民法院提起诉讼，本次诉讼与前次诉讼的诉状在诉讼请求、事实与理由等方面基本相同，没有新的证据和事实理由。2015 年 5 月 14 日，邓晓雁与吴金祥在法院调解下当场达成和解意向，并签署《和解协议》及《补充协议》，邓晓雁当场出具了《声明、确认和承诺函》，吴金祥签署了《关于公司股权继承的承诺书》，同日厦门市思明区人民法院出具《民事调解书》【（2015）思民初字第 7003 号】。同日，相关当事人签收了该调解书的《法院送达证》【（2015）思民初字第 7003 号】。

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鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

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保荐机构及律师认为，发行人实际控制人 2015 年涉诉事项的法院调解文件已于 2015 年 5 月 14 日由当事人签收送达并生效，该诉讼案件已经调解结案。上述诉讼事项不会对麦迪肯及三态科技的股权结构、发行人的实际控制权构成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。

除此之外，截至本招股意向书签署日，本公司不存在公司控股股东、实际控制人和公司董事、监事、高级管理人员作为一方当事人的重大诉讼和仲裁事项。截至招股意向书签署日，本公司及下属企业、本公司控股股东或实际控制人、本公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员未有涉及刑事诉讼的情形。

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鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

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第十六节有关声明

全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事（签名）：

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吴金祥朱明国雷鸣
杨聪金李敏吴火炉
翁君奕吴俊龙郭小东
监事（签名）：
蔡梅桢李翠平吴再添
高级管理人员
（签名）：
吴金祥郑崇斌朱明国
张珺瑛李卫阳雷鸣
鹭燕（福建）药业股份有限公司
年月日
435
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鹭燕（福建）药业股份有限公司

招股意向书

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保荐机构声明

本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：金晶磊

保荐代表人：范茂洋欧煦

法定代表人：何如

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----- Start of picture text -----

国信证券股份有限公司
----- End of picture text -----

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年月日
----- End of picture text -----

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鹭燕（福建）药业股份有限公司

招股意向书

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发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

焦福刚冯艾

律师事务所负责人：王玲

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----- Start of picture text -----

北京市金杜律师事务所
2016 年月日
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437

鹭燕（福建）药业股份有限公司

招股意向书

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会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘

要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

李建彬连益民

会计师事务所负责人：徐华

致同会计师事务所（普通特殊合伙） 2016 年月日

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鹭燕（福建）药业股份有限公司

招股意向书

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验资复核机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其

摘要与本机构出具的验资复核报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资复核报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

李建彬连益民

会计师事务所负责人：徐华

致同会计师事务所（普通特殊合伙） 2016 年月日

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鹭燕（福建）药业股份有限公司招股意向书

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第十七节备查文件

供投资者查阅的文件：

1、发行保荐书
2、财务报表及审计报告
3、内部控制鉴证报告
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
5、法律意见书及律师工作报告
6、公司章程（草案）
7、中国证监会核准本次发行的文件
8、其他与本次发行有关的重要文件
以上各种备查文件将存放在公司和保荐机构（主承销商）的办公地点，投资
者在工作日的 9:30—11:30，14:30—17:00 可到下述地点查阅。公司地址：厦门市湖里区安岭路 1004 号
保荐机构地址：北京市西城区金融街兴盛街 6 号国信证券大厦 7 楼
投资者也可以于网站 http://www.cninfo.com.cn 查阅招股意向书等电子文件。

440

2008年9月，鹭燕药业发起设立（注册资本：5,000万元） 2009年7月，第一次增资（注册资本：6,500万元） 2009年7月，第二次增资（注册资本：7,033.3333万元）	2008年9月，鹭燕药业发起设立（注册资本：5,000万元） 2009年7月，第一次增资（注册资本：6,500万元） 2009年7月，第二次增资（注册资本：7,033.3333万元）	麦迪肯和三态科技分别以现金4,512.5万元和487.5万元共同发起设立鹭燕药业。麦迪肯、三态科技以及新增30名自然人股东以每股 2.5元的价格共同增资3,750万元，其中增加注册资本 1,500万元，其余计入资本公积。新增股东晋江红桥以每股3.75 元的价格增资2,000 万元，其中增加注册资本533.3333万元，其余计入资本公积。新增股东林丽珠以每股3.8元的价格增资333.944万元，其中增加注册资本87.88万元，其余计入资本公积。麦迪肯将其持有的300 万股股份以每股1 元的价格转让给三态科技，林泉福将其持有的15万股股份以每股2.5元的价格转让给其妻邓发娟。原股东晋江红桥及新增股东建银医疗以每股6.319 元的价格分别增资1,053.1915万元及12,638.2958万元，其中增加注册资本166.6667万元及2,000万元，其余计入资本公积。晋江红桥将所持的166.6667万股股份转让给新股东泉州红桥。新增股东黄建坤、庄晋南、刘志梁、石进步、罗敦权以每股7元的价格合计增资1,218万元，其中新增注册资本174万元，其余计入资本公积。新增股东陈金龙以每股10元的价格增资1,500万元，其中增加注册资本150万元，其余计入资本公积。三态科技将其持有的741万股以每股10元的价格转让给9位原股东以及新股东厦门铭源和丰泽红桥。	麦迪肯和三态科技分别以现金4,512.5万元和487.5万元共同发起设立鹭燕药业。麦迪肯、三态科技以及新增30名自然人股东以每股 2.5元的价格共同增资3,750万元，其中增加注册资本 1,500万元，其余计入资本公积。新增股东晋江红桥以每股3.75 元的价格增资2,000 万元，其中增加注册资本533.3333万元，其余计入资本公积。新增股东林丽珠以每股3.8元的价格增资333.944万元，其中增加注册资本87.88万元，其余计入资本公积。麦迪肯将其持有的300 万股股份以每股1 元的价格转让给三态科技，林泉福将其持有的15万股股份以每股2.5元的价格转让给其妻邓发娟。原股东晋江红桥及新增股东建银医疗以每股6.319 元的价格分别增资1,053.1915万元及12,638.2958万元，其中增加注册资本166.6667万元及2,000万元，其余计入资本公积。晋江红桥将所持的166.6667万股股份转让给新股东泉州红桥。新增股东黄建坤、庄晋南、刘志梁、石进步、罗敦权以每股7元的价格合计增资1,218万元，其中新增注册资本174万元，其余计入资本公积。新增股东陈金龙以每股10元的价格增资1,500万元，其中增加注册资本150万元，其余计入资本公积。三态科技将其持有的741万股以每股10元的价格转让给9位原股东以及新股东厦门铭源和丰泽红桥。	麦迪肯和三态科技分别以现金4,512.5万元和487.5万元共同发起设立鹭燕药业。麦迪肯、三态科技以及新增30名自然人股东以每股 2.5元的价格共同增资3,750万元，其中增加注册资本 1,500万元，其余计入资本公积。新增股东晋江红桥以每股3.75 元的价格增资2,000 万元，其中增加注册资本533.3333万元，其余计入资本公积。新增股东林丽珠以每股3.8元的价格增资333.944万元，其中增加注册资本87.88万元，其余计入资本公积。麦迪肯将其持有的300 万股股份以每股1 元的价格转让给三态科技，林泉福将其持有的15万股股份以每股2.5元的价格转让给其妻邓发娟。原股东晋江红桥及新增股东建银医疗以每股6.319 元的价格分别增资1,053.1915万元及12,638.2958万元，其中增加注册资本166.6667万元及2,000万元，其余计入资本公积。晋江红桥将所持的166.6667万股股份转让给新股东泉州红桥。新增股东黄建坤、庄晋南、刘志梁、石进步、罗敦权以每股7元的价格合计增资1,218万元，其中新增注册资本174万元，其余计入资本公积。新增股东陈金龙以每股10元的价格增资1,500万元，其中增加注册资本150万元，其余计入资本公积。三态科技将其持有的741万股以每股10元的价格转让给9位原股东以及新股东厦门铭源和丰泽红桥。
2009年11月，第三次增资（注册资本：7,121.2133万元）

2010年6月，股份转让（注册资本：7,121.2133万元）
2010年7月，第四次增资（注册资本：9,287.88万元）
2010年12月，股份转让及第五次增资（注册资本：9,461.88万）

2011年11月，第六次增资（注册资本：9,611.88万元）

			三态科技将其持有的741万股以每股10元的价格转让给9位原股东以及新股东厦门铭源和丰泽红桥。
2011年12月，股份转让（注册资本：9,611.88万元）

AI assistant

LUYAN PHARMA CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

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首次公开发行股票 招股意向书

【发行概况】

声 明

【重大事项提示】

一、本次发行的相关重要承诺的说明

（一）股份锁定承诺

（二）关于上市后三年内稳定公司股价的承诺

1 、关于上市后三年内稳定公司股价的预案

股份的相关决议投赞成票。

（三）公开发行前持有公司 5% 以上股份的股东以及作为股东的 董事、高级管理人员的减持承诺

2 、作为股东的董事、高级管理人员的减持承诺

（四）关于招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏的回购及赔偿投资者损失承诺

5 、公司律师北京市金杜律师事务所承诺：

（五）填补被摊薄即期回报的承诺

（六）相关责任主体承诺事项的约束措施

二、滚存利润的分配安排

三、本次发行上市后发行人分红回报规划

（一）分红回报规划考虑的因素

（二）分红回报规划制定原则

（三）未来三年股东分红回报规划具体方案

1 、利润分配形式

2 、利润分配期间间隔

3 、现金分红的条件和比例

4 、发放股票股利的条件

5 、关于子公司的现金股利分配

（四）利润分配的决策程序和决策机制

1 、利润分配方案的提出

2 、利润分配方案的审议

（五）利润分配方案的调整

四、公司关于填补被摊薄即期回报的措施

（一）公司面临的主要风险的改进措施

（二）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理

（三）进一步完善利润分配政策 , 优化投资回报机制

五、发行人部分国有股转持的具体情况

六、特别提醒投资者注意的风险因素

（一）市场竞争加剧的风险

（二）行业政策风险

1 、招标政策变化风险

2 、药品降价导致医药流通环节盈利空间压缩风险

3 、医药分开政策风险

4 、行业准入门槛提高的风险

5 、处方药网上销售的风险

（三）涉足新业务风险

（四）业绩下滑风险

（五）药品集中招标的风险

（六）应收账款管理风险

（七）经营性现金流量为负的风险

七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

目 录

第一节 释义

一、普通名词

二、专业术语

第二节 概览

一、发行人简介

二、控股股东及实际控制人简介

（一）控股股东简介

（二）公司实际控制人

三、发行人主要财务数据及主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

（二）合并利润表主要数据

（三）合并现金流量表主要数据

（四）主要财务指标

四、本次发行情况

（一）本次发行的一般情况

（二）本次发行前后公司的股本结构

本次发行前后本公司的股本结构如下：

五、募集资金主要用途

公司本次公开发行新股募集资金拟投资于以下项目：

第三节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

二、与本次发行有关的当事人

三、与本次发行上市有关的重要日期

第四节 风险因素

一、市场竞争加剧的风险

二、行业政策风险

（一）招标政策变化风险

（二）药品降价导致医药流通环节盈利压缩风险

LUYAN PHARMA CO.,LTD Capital/Financing Update 2016

首次公开发行股票招股意向书

声明

（三）公开发行前持有公司 5% 以上股份的股东以及作为股东的董事、高级管理人员的减持承诺

（四）关于招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的回购及赔偿投资者损失承诺

目录

第一节释义

第二节概览

第三节本次发行概况

第四节风险因素

第五节发行人基本情况

（五）发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况