LUYAN PHARMA CO.,LTD — Board/Management Information 2018

Apr 23, 2018

鹭燕医药股份有限公司

独立董事2017 年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）的第三届董事会独立董事，根 据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于 加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、公司《独立董事制度》 等相关法律法规、规章的规定，在2017 年工作中充分发挥独立董事的作用，恪尽职守，勤 勉尽责，维护公司和全体股东特别是中小股东的权益。现将我2017 年度履行独立董事职责 情况述职如下：

一、2017 年度出席董事会及股东大会情况

本人积极参加公司董事会及股东大会，详细了解公司经营管理状况，认真审议各次会 议的议案及其相关材料，积极参与各项会议议案的讨论并提出合理建议，并发表了独立董 事独立意见。

2017 年度，公司共召开7 次董事会、2 次股东大会（包含1 次年度股东大会，1 次临 时股东大会），本人出席的具体情况如下：

出席董事会会议情况：

本年度召开董事会 会议次数	本年度应参加董 事会次数	委托出席 次数	投票情况（赞成 次数）	投票情况（反对 次数）
7	6	0	6	0

本人对各次董事会会议审议的所有议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。报告 期内本人未对公司任何事项提出异议。

出席股东大会会议情况：

出席股东大会会议情况：
本年度召开股东大会会议次数	本年度出席股东大会次数	委托出席次数
2	2	0

二、发表独立意见情况

日期	事项	意见
2017 年3 月30 日	《关于聘任公司副总经理的议案》	同意
2017 年4 月14 日	《关于预计2017 年度公司日常关联交易的议案》《关于 2016 年度公司利润分配预案的议案》《关于续聘2017 年度 公司财务审计机构与内部控制审计机构的议案》《关于公司	同意

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	向银行申请综合授信额度及对子公司担保事项的议案》《关 于2016 年度公司内部控制自我评价的议案》《关于控股股东 及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》《关于公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关 于2016 年公司高管人员薪酬发放方案及<2017 年度公司高级 管理人员薪酬与考核管理制度>的议案》《关于使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的议案》
2017 年8 月4 日	《关于公司2017 年半年度控股股东及其他关联方资金占用和 对外担保情况的议案》《关于公司<2017 年半年度募集资金 存放与实际使用情况的专项报告>的议案》	同意
2017 年9 月28 日	《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》《关于选 举公司第四届董事会独立董事的议案》《关于公司会计政策 变更的议案》《关于制定<董事、监事薪酬管理制度>的议 案》	同意

三、对公司进行现场调查情况

2017 年度，本人利用参加公司董事会、股东大会的机会及独立董事调研活动等其他时 间多次对公司进行实地现场考察，全年调研达10 天，深入了解公司日常生产经营、内部控 制、财务管理、法律事务管理、第三方药品物流业务、新业态业务等情况，对比公司在行 业中的地位、同行标杆，并利用自身的专业知识和经验为公司发展建言献策。此外，还通 过电话、电子邮件等方式与其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，掌握公司 的生产经营动态，及时获悉公司各重大事项的进展情况。

四、专门委员会任职情况

本人作为第三届董事会提名委员会主任委员，认真履行对公司董事、高管候选人任职 资格进行核查等职责，2017 年度审议了选举公司第四届董事会成员和聘任总经理、副总经 理等相关提名的议案；作为第三届董事会审计委员会成员，认真听取公司管理层对行业发 展趋势、招投标、公司经营状况等方面的汇报，听取公司2017 半年度财务状况和经营业绩 的汇报和审计部季度工作报告；作为第三届董事会薪酬与考核委员会成员，对公司董事、 监事、高级管理人员薪酬方案执行情况进行了监督，对董事及高级管理人员的履行职责情 况进行了审查并对其进行了年度绩效考评，拟定了公司高级管理人员2016 年度薪酬和《公 司2017 年度高级管理人员薪酬与考核管理办法》、《董事、监事薪酬管理制度》；作为第 三届董事会战略委员会成员，本人积极参与公司战略规划及重大投资决策，指导公司发展 方向。

五、保护中小投资者合法权益方面所做的工作

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1、切实履行独立董事职责，参加董事会和董事会各专门委员会会议，认真研读各项议 案，核查实际情况，利用自身的专业知识和经验，对审议事项做出公正判断，独立、客观、 审慎地行使表决权，对公司利润分配预案、董事、监事和高管薪酬、聘任2017 年度公司财 务审计机构和内部控制审计机构等重大事项发表独立意见，参与制订了《2017 年度高级管 理人员薪酬与考核管理制度》《董事、监事薪酬管理制度》《董事会议事规则》《公司章 程》，促进公司完善公司治理，促进公司规范运作，切实维护了公司和全体股东的合法权 益，促进公司稳健发展。

2、加强自身学习，了解掌握相关法律法规和规章制度，尤其注重对涉及到规范公司法 人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，并积极参加证券监 管部门及公司、保荐机构以各种方式组织的相关培训，不断提高自身的履职能力，为公司 的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实增强维护公司和投资者合法权益的能 力。

六、其他事项

1、2017 年度未发生独立董事提议召开董事会情况；

2、2017 年度未发生独立董事提议解聘会计师事务所情况；

• 3、2017 年度未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

在2018 年里，希望公司更加稳健经营、规范运作，更好的树立自律、规范、诚信的上 市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。同时， 对公司董事会、管理层和相关人员，在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持， 在此表示敬意和衷心感谢。

报告完毕，谢谢！

电子邮箱：dong700@vip.163.com

姓名：郭小东 二〇一八年四月

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