LUYAN PHARMA CO.,LTD — Board/Management Information 2016

Apr 24, 2016

证券代码： 002788 证券简称：鹭燕医药 公告编号： 2016-027

鹭燕（福建）药业股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

鹭燕（福建）药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议暨 2015 年度会议（以下简称“董事会”）由董事长召集和主持，于 2016 年 4 月 11 日以邮件形式发 出通知，并于 2016 年 4 月 22 日以现场方式在公司八楼会议室举行。出席本次会议的董事及 受托董事共 9 人（其中受托董事 1 人，独立董事翁君奕委托独立董事郭小东出席会议并代表 其行使表决权），占公司董事总数的 100% 。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和公 司《章程》的有关规定。全体监事列席会议。

二、董事会会议审议情况

1 、审议《关于 2015 年度总经理工作报告的议案》；

表决结果：以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避票 0 票通过议案，同意票数占全体 有权表决票数比例 100% 。

• 2 、审议《关于 2015 年度公司董事会报告的议案》；

表决结果：以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避票 0 票通过议案，同意票数占全体 有权表决票数比例 100% 。

鹭燕（福建）药业股份有限公司《 2015 年度公司董事会报告》请参见巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn ）。公司独立董事翁君奕（委托独立董事郭小东）、吴俊龙、郭小东分别 向董事会提交了《独立董事 2015 年度述职报告》，并将在公司 2015 年年度股东大会上进行 述职，报告请参见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）。

本报告尚需提交 2015 年年度股东大会审议。

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3 、审议《关于公司 2015 年年度报告及摘要的议案》；

表决结果：以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避票 0 票通过议案，同意票数占全体 有权表决票数比例 100% 。

《鹭燕（福建）药业股份有限公司 2015 年年度报告》全文请参见巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn ），《鹭燕（福建）药业股份有限公司 2015 年年度报告摘要》与本决议 同日于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn ）上公告。

本报告尚需提交 2015 年年度股东大会审议。

4 、审议《关于 2015 年度公司财务决算报告的议案》；

表决结果：以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避票 0 票通过议案，同意票数占全体 有权表决票数比例 100% 。

鹭燕（福建）药业股份有限公司《 2015 年度公司财务决算报告》请参见巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn ）。

本报告尚需提交 2015 年年度股东大会审议。

5 、审议《关于 2016 年度公司财务预算方案的议案》；

2016 年公司计划实现营业收入 73 亿元，较 2015 年度增长 10.71% ，实现净利润 1.2 亿 元，较 2015 年度增长 3.13% 。上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对 2016 年 度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大 的不确定性，请投资者特别注意。

表决结果：以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避票 0 票通过议案，同意票数占全体 有权表决票数比例 100% 。

本议案尚需提交 2015 年年度股东大会审议。

• 6 、审议《关于 2015 年度公司利润分配预案的议案》；

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2015 年度公司实现合并净利润 115,205,789.23 元，其中母公司净利润94,582,636.25 元。按照《中华人民共和国公司法》 及公司章程的规定，公司已提取 2015 年度税后利润 10% 列入公司法定公积金。截至 2015 年 12 月 31 日，归属于母公司全体股东的未分配利润累计461,633,866.99 元，其中母公司 的未分配利润为277,107,074.59 元。

为了回报公司广大股东，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证

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监发 [2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证券监督管 理委员会公告 [2013]43 号）等有关规定，并结合《公司章程》，《鹭燕（福建）药业股份有限 公司股东分红回报规划（ 2014 年度 -2016 年度）》，公司拟以现有总股本 128,168,800 股为基 数向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税）。

表决结果：以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避票 0 票通过议案，同意票数占全体 有权表决票数比例 100% 。

公司独立董事就此发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）同期披 露的《鹭燕（福建）药业股份有限公司独立董事关于第三届十五次董事会相关事项的独立意 见》。

本议案尚需提交 2015 年年度股东大会审议。

7 、审议《关于续聘 2016 年度公司审计机构的议案》；

同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2016 年度审计机构，承担 公司 2016 年度审计业务。

表决结果：以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避票 0 票通过议案，同意票数占全体 有权表决票数比例 100% 。

独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）同期披 露的《鹭燕（福建）药业股份有限公司独立董事关于第三届十五次董事会相关事项的独立意 见》。

本议案尚需提交 2015 年年度股东大会审议。

8 、审议《关于公司向银行申请综合授信额度及对子公司担保事项的议案》；

表决结果：以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避票 0 票通过议案，同意票数占全体 有权表决票数比例 100% 。

鹭燕（福建）药业股份有限公司《关于公司向银行申请综合授信额度及对子公司担保事 项的公告》与本决议同日于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨 潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）上公告，独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮 资讯网（ www.cninfo.com.cn ）同期披露的《鹭燕（福建）药业股份有限公司独立董事关于第 三届十五次董事会相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交 2015 年年度股东大会审议。

9 、审议《关于预计 2016 年度公司日常关联交易的议案》；

表决结果：以同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避票 2 票通过议案，同意票数占全体

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有权表决票数比例 100% 。关联董事吴金祥、董事雷鸣在对此项关联交易进行表决时依法回 避。

鹭燕（福建）药业股份有限公司《关于公司 2016 年度日常关联交易的公告》与本决议 同日于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn ）上公告。国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于 鹭燕（福建）药业股份有限公司 2016 年度预计日常关联交易的核查意见》请参见巨潮资讯 网（ www.cninfo.com.cn ）。独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn ）同期披露的《鹭燕（福建）药业股份有限公司关于 2016 年度公司日 常关联交易事项的事前认可意见》。

10 、审议《关于 2015 年度公司内部控制自我评价报告的议案》；

表决结果：以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避票 0 票通过议案，同意票数占全体 有权表决票数比例 100% 。

鹭燕（福建）药业股份有限公司《 2015 年度内部控制自我评价报告》、国信证券股份有 限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕（福建）药业股份有限公司内部控制自我评 价报告及内部控制规则落实自查表的核查意见》请参见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）。 独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）同期披露的 《鹭燕（福建）药业股份有限公司独立董事关于第三届十五次董事会相关事项的独立意见》。

11 、审议《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》；

表决结果：以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避票 0 票通过议案，同意票数占全体 有权表决票数比例 100% 。

鹭燕（福建）药业股份有限公司《内部控制规则落实自查表》、国信证券股份有限公司 出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕（福建）药业股份有限公司内部控制自我评价报告 及内部控制规则落实自查表的核查意见》请参见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）。

12 、审议《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》；

表决结果：以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避票 0 票通过议案，同意票数占全体 有权表决票数比例 100% 。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专 项说明》请参见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）。独立董事对本议案发表了独立意见，内 容详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）同期披露的《鹭燕（福建）药业股份有限公司独立 董事关于第三届十五次董事会相关事项的独立意见》。

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13 、审议《关于 <2016 年度高级管理人员薪酬与考核管理制度 > 的议案》；

表决结果：以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避票 0 票通过议案，同意票数占全体 有权表决票数比例 100% 。

鹭燕（福建）药业股份有限公司《 2016 年度高级管理人员薪酬与考核管理制度》请参 见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）。独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资 讯网（ www.cninfo.com.cn ）同期披露的《鹭燕（福建）药业股份有限公司独立董事关于第三 届十五次董事会相关事项的独立意见》。

14 、审议《关于公司 2016 年一季度报告的议案》；

表决结果：以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避票 0 票通过议案，同意票数占全体 有权表决票数比例 100% 。

鹭燕（福建）药业股份有限公司《 2016 年一季度报告》全文请参见巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn ）。鹭燕（福建）药业股份有限公司《 2016 年一季度报告》正文请参见 2016 年 4 月 25 日的《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯 网（ www.cninfo.com.cn ）上的公告。

15 、审议《关于召开公司 2015 年年度股东大会的议案》；

表决结果：以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避票 0 票通过议案，同意票数占全体 有权表决票数比例 100% 。

鹭燕（福建）药业股份有限公司《关于召开公司 2015 年年度股东大会的通知》刊登在 2016 年 4 月 25 日的《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯 网（ www.cninfo.com.cn ）。

三、备查文件

• 1 、鹭燕（福建）药业股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议；

• 2 、鹭燕（福建）药业股份有限公司第三届监事会第八次会议决议；

• 3 、鹭燕（福建）药业股份有限公司独立董事关于第三届第十五次董事会相关事项的独

立意见；

4 、鹭燕（福建）药业股份有限公司独立董事关于 2016 年度公司日常关联交易事项的事 前认可意见；

• 5 、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕（福建）药业股份

• 有限公司内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的核查意见》；

• 6 、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕（福建）药业股份

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有限公司 2016 年度预计日常关联交易的核查意见》；

• 7 、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况

的专项说明报告》

特此公告。

鹭燕（福建）药业股份有限公司董事会

2016 年 4 月 25 日

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