LUYAN PHARMA CO.,LTD — Board/Management Information 2016

Apr 24, 2016

鹭燕（福建）药业股份有限公司独立董事 关于第三届十五次董事会相关事项的独立意见

鹭燕（福建）药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年4 月22 日召开了第三届董事会第十五次会议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、公司《独立董事制度》等相关 规章制度的规定，作为公司独立董事，我们对第三届董事会第十五次会议的相 关议案进行了认真审议，仔细阅读了公司的相关材料，并就有关情况向公司进 行了认真审议，仔细阅读了公司的相关材料，并就有关情况向公司进行了咨询， 现基于独立判断立场，发表独立意见如下：

一、关于2015 年度公司利润分配预案的独立意见

公司2015 年度利润分配预案为：以公司现有总股本128,168,800 股为基数， 向全体股东每10 股派发现金股利人民币2 元（含税）。

我们认为：该利润分配预案综合考虑了股东意愿、目前行业特点、公司经 营和发展情况等因素，符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和 《公司 章程》、《鹭燕（福建）药业股份有限公司股东分红回报规划（2014 年度2016 年度）》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情 形。

因此，我们同意将议案提交公司2015 年年度股东大会审议。 二、关于续聘2016 年度公司审计机构的独立意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司各专项审计和财务报表 审计过程中，坚持独立审计准则，勤勉尽责，能够优质高效地完成公司的审计 工作，以该会计师事务所的业务水平、职业操守及服务质量能够继续胜任公司 的审计工作。

因此，我们同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度 审计机构，并同意提交公司2015 年年度股东大会审议。

三、关于公司向银行申请综合授信额度及对子公司担保事项的独立意见

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公司除为控股子公司提供银行贷款担保及子公司之间的相互担保外，公司 及子公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担 保。公司无逾期担保事项，无涉及诉讼的担保事项发生。

公司为控股子公司向银行申请综合授信提供担保，符合医药流通行业的特 点，是基于公司经营发展战略以及资金预算和资金安全的需要，也是公司控股 子公司经营发展需要做出的决策，其决策程序符合相关法律、法规以及公司章 程的规定，履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

因此，我们同意将按议案提交公司2015 年年度股东大会审议。

四、关于2015 年度公司内部控制自我评价的独立意见

按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求， 经认真审阅公司《2015 年度内部控制自我评价报告》，并与公司中高层管理人 员进行交流，查阅公司相关管理制度并核查其实际运行情况，我们认为：

公司内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，也适应 当前公司生产经营实际情况的需要；公司已经建立了较为完善的内部控制制度 体系并得到有效执行，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的 内部控制，内部控制严格、充分、有效，切实保障了经营活动和管理工作的正 常进行，因此，公司的内部控制是有效的。公司《2015 年度内部控制自我评价 报告》全面总结了公司内部控制制度的建立和运行情况，该报告的内容与公司 内部控制制度建立和运行的实际情况一致。

我们同意公司董事会出具的公司《2015 年度内部控制自我评价报告》，并 同意公司董事会将该项议案提交公司2015 年年度股东大会审议。

五、关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）等相关规定，我们对2015 年度 公司控股股东及其他关联方占用公司资金进行了核查，我们认为：报告期内公 司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不存在以前期间发生并 延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

六、关于2015 年公司高管人员薪酬发放方案及《2016 年度公司高级管理 人员薪酬与考核管理制度》的独立意见

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公司2015 年度高级管理人员薪酬发放方案考虑了公司2015 年的实际经营 情况，符合公司相关制度规定，公司对高级管理人员薪酬的考核与公司实际经 营指标相吻合，有利于发挥高级管理人员的创造性与积极性，不存在损害公司 中小股东利益的情形。因此，我们对公司 2015 年度高级管理人员薪酬发放方 案无异议。

《2016 年公司高级管理人员薪酬与考核管理制度》根据公司2016 年度经 营预算和工作目标对高级管理人员进行综合考核，并根据考核结果确定高级管 理人员的年度薪酬，符合公司实际，也具备可操作性，符合相关政策、法律、 法规，符合公司实际情况及长远利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。

因此，我们同意通过《2016 年度公司高级管理人员薪酬与考核管理制度》。 （以下无正文）

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【此页无正文，为《鹭燕（福建）药业股份有限公司独立董事关于第三届 十五次董事会相关事项的独立意见》之签字页】

独立董事翁君奕：_______

2016 年4 月22 日

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【此页无正文，为《鹭燕（福建）药业股份有限公司独立董事关于第三届 十五次董事会相关事项的独立意见》之签字页】

独立董事吴俊龙：_______

2016 年4 月22 日

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【此页无正文，为《鹭燕（福建）药业股份有限公司独立董事关于第三届 十五次董事会相关事项的独立意见》之签字页】

独立董事郭小东：_______

2016 年4 月22 日

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