LUYAN PHARMA CO.,LTD — Audit Report / Information 2018

Feb 28, 2018

国信证券股份有限公司

关于鹭燕医药股份有限公司

2017 年现场检查报告

保荐机构名称：国信证券股份有限公司	被保荐公司简称：鹭燕医药	被保荐公司简称：鹭燕医药	被保荐公司简称：鹭燕医药	被保荐公司简称：鹭燕医药
保荐代表人姓名：欧煦	联系电话：13801095036
保荐代表人姓名：范茂洋	联系电话：13501268660
现场检查人员姓名：欧煦、范茂洋、廖成凤
现场检查对应期间：2016 年11 月26 日-2018 年2 月8 日
现场检查时间：2018 年2 月6 日至2018 年2 月8 日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（以下简称 “本指引”）第33 条所列：出席公司董事会、与公司董事、监事、高级管理人员及 有关人员沟通、查阅公司治理制度和三会资料等）
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		是
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及 会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整		是
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		是
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责		是
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序 和信息披露义务		是
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履 行了相应程序和信息披露义务				不适用
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独 立		是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		是
（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：与公司审计委员会成员、内部 审计负责人进行沟通、查阅公司内控制度和内部审计工作报告等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审 计部门		是
2.是否在股票上市后6 个月内建立内部审计制度并设 立内部审计部门（中小企业板上市公司适用）		是

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3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规	是
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内 部审计部门提交的工作计划和报告等	是
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部 审计工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业 板和创业板上市公司适用）	是
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一 次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中 发现的问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）	是
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与 使用情况进行一次审计	是
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内 向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小 企业板和创业板上市公司适用）	是
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内 向审计委员会提交年度内部审计工作报-告（中小企业 板和创业板上市公司适用）	是
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一 次内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司 适用）	是
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是 否建立了完备、合规的内控制度	是
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：查阅公司三会资料、对公司信 息披露文件进行事前审阅等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	是
2.公司已披露的内容是否完整	是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要 进展	是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合 公司信息披露管理制度的相关规定	是
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站 刊载	是
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行 情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：审阅公司定期财务报告、会计 账簿和对外合同、与公司实际控制人进行沟通、查看公司及控股股东生产经营场所、 查阅公司及控股股东财务账簿等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人 直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	是

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2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接 或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形	是
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息 披露义务	是
4.关联交易价格是否公允	是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披 露义务	是		备注：公司 对外担保均 为对控股子 公司的担保
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被 担保债务等情形	是
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行 了相应的审批程序和披露义务	是
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：走访募投项目建设现场、查阅 募集资金使用情况、到银行核查募集资金账户等。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	是
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形	是
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用 途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地 点等情形	是
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金 投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补 充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺 期间进行风险投资	是
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、 投资效益是否与招股说明书等相符	是
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	是
（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：审阅公司定期报告、会计账簿 和对外合同、客户订单、对公司高管进行访谈。
1.业绩是否存在大幅波动的情况		否
2.业绩大幅波动是否存在合理解释			不适用
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显 异常	是
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：与公司主要股东进行沟通。
1.公司是否完全履行了相关承诺	是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	是

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（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：查阅公司财务账簿和对外合同、 查阅同行业上市公司公开信息等。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	是
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			不适用
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大 变化或者风险	是
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	是
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否 已按相关要求予以整改			不适用
二、现场检查发现的问题及说明
无

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于鹭燕医药股份有限公司2017 年现场检查报告》之签字盖章页】

保荐代表人： __ __

欧 煦 范茂洋

国信证券股份有限公司 2018 年 3 月 1 日

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