LUYAN PHARMA CO.,LTD — Audit Report / Information 2016

Jan 20, 2016

北京市金杜律师事务所 关于鹭燕 ( 福建 ) 药业股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书 ( 五 )

致：鹭燕 ( 福建 ) 药业股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国 公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《首发管理办法》”)、《律 “ 师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称 《证券法律业务管理办法》”)、 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(以下简称“《证券法律业务执业规 则》”)、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律 意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，北 京市金杜律师事务所(以下简称“本所”或“金杜”)接受鹭燕(福建)药业股份有限公 “ ” “ ” “ 司(以下简称 发行人 、 公司 或 鹭燕药业”)委托，作为发行人首次公开发行 A 股股票并上市事宜(以下简称“本次发行上市”或“本次发行”)的专项法律顾问，已 于 2012 年 6 月 26 日出具了《北京市金杜律师事务所关于鹭燕(福建)药业股份有 限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”) 和《北京市金杜律师事务所关于鹭燕(福建)药业股份有限公司首次公开发行股票 并上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)，并于 2013 年 3 月 28 日、 2014 年 4 月 28 日、2014 年 8 月 20 日和 2015 年 2 月 25 日出具了《北京市金杜 律师事务所关于鹭燕(福建)药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充 “ 一 法律意见书》(以下简称 《补充法律意见书( )》”)、《北京市金杜律师事务所 关于鹭燕(福建)药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书 (二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)、《北京市金杜律师事务所关于鹭燕 (福建)药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(三)》(以下 简称“《补充法律意见书(三)》”)和《北京市金杜律师事务所关于鹭燕(福建)药业 股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(四)》(以下简称“《补 充法律意见书(四)》”)。

中国证监会于 2014 年 12 月 31 日出具了 121227 号《中国证监会行政许可项 目审查反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见》”)。据此，本所经办律师对《反 馈意见》提出的有关法律问题及相关事项进行了专项核查，现出具本补充法律意 见书。

本补充法律意见书是对《律师工作报告》、《法律意见书》的补充，并构成《律 师工作报告》、《法律意见书》不可分割的组成部分。本所在《律师工作报告》、

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《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明、假设和有关用语释义同样适用于 本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其 他目的。

本所及经办律师根据中国有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文 件和事实进行了检查和验证，现出具本补充法律意见书如下：

一、 请保荐机构、发行人律师切实履行尽职调查义务，通过与公司高管及 员工谈话、查阅有关材料并调取公司章程、公司治理相关制度及三会会议记录、 纪要，核查了解发行人内部组织结构、三会实际运行情况等，并就下列事项发 表明确意见，包括但不限于： (1) 发行人章程是否符合《公司法》、《证券法》及 中国证监会和交易所的有关规定、董事会授权是否合规、公司章程的修改是否 符合法定程序并进行工商变更登记。 (2) 发行人是否依法建立健全公司股东大会、 董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度；发行人组织机构是否健全、 清晰，其设置是否体现分工明确，相互制约的治理原则；发行人三会及董事会 下属专业委员会是否正常发挥作用。 (3) 三会和高管人员的职责及制衡机制是否 有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反 馈系统是否健全、有效。 (4) 报告期发行人是否存在违法违规、资金占用、违规 担保等情况；如存在，则需进一步核查公司采取的具体解决措施，并说明相关 措施的有效性。 (5) 独立董事的任职资格、职权范围等是否符合有关规定，有无 不良记录；独立董事、外部监事 ( 如有 ) 是否知悉公司相关情况，是否在董事会决 策和发行人经营管理中实际发挥作用。 (6) 相关制度安排对中小投资者的决策参 与权及知情权是否能提供充分保障。保荐机构、发行人律师应结合核查情况， 说明发行人是否建立健全且运行良好的组织机构，建立现代企业制度，对中小 投资者的合法利益是否提供了充分的制度保护明确发表意见。 (《反馈意见》一、 重点问题第 2 项)

一 ( ) 发行人章程是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的 有关规定、董事会授权是否合规、公司章程的修改是否符合法定程序并进行工 商变更登记

1. 2012 年 2 月 17 日，发行人临时股东大会审议通过《鹭燕(福建)药业股份 有限公司章程》，并在工商主管机关登记备案，该章程即现行有效的《公司章程》。 根据发行人提供的资料及说明并经核查，发行人现行《公司章程》系根据《公司 法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会的相关规定制定，并考虑到公司目前 系未上市股份有限公司的实际情况参照适用了相关规定，其相关内容符合《公司 法》、《证券法》等的有关规定。

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1. 为本次发行上市之目的，2012 年 4 月 12 日，发行人 2012 年第 3 次(临时) 股东大会审议并通过《鹭燕(福建)药业股份有限公司章程(草案)》(以下简称“《公 司章程(草案)》”，包含后续不时修订)；根据《上市公司监管指引第 3 号—上市 公司现金分红》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，2014 年 4 月 9 日， 发行人召开 2014 年第 3 次(临时)股东大会，审议通过了《关于公司股东分红回 报规划的议案》、《关于<鹭燕(福建)药业股份有限公司章程(草案)>的议案》，对《公 司章程(草案)》进行了进一步修订；2015 年 1 月 21 日，发行人召开 2015 年第 1 次(临时)股东大会，审议通过《关于<鹭燕(福建)药业股份有限公司章程(草案)> 的议案》，对《公司章程(草案)》进行了再次修订，形成最新的《公司章程(草案)》。

2. 经查验发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等相关内部 制度，并核查发行人有关股东大会及董事会议事规则及公司制度的具体实施情 况，发行人股东大会对董事会的授权程序及内容符合法律、法规及规范性文件的 规定。

3. 如《律师工作报告》第 13.2 部分、《补充法律意见书(一)》第八部分及《补 充法律意见书(二)》第十三部分所述并经核查，发行人《公司章程》近三年的修 改已履行法定程序，并履行了相应的工商变更备案手续。

( 二 ) 发行人是否依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、 董事会秘书等制度；发行人组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明 确，相互制约的治理原则；发行人三会及董事会下属专业委员会是否正常发挥 作用

1. 如《律师工作报告》第十四部分所述并经核查，发行人已建立健全了股 东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度。

2. 根据发行人提供的文件资料和说明并经本所经办律师核查，发行人设置 了股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理、副总经理、财务总监、董事 会秘书等组织机构或职位；发行人董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等 四个专门委员会；发行人还设置了总经理办公室、证券投资部、财务部、行政部、 市场部等职能部门。根据发行人的说明并经核查，发行人的组织机构健全、清晰， 其设置体现了分工明确、相互制约的治理准则。

3. 根据发行人股东大会、董事会、监事会以及董事会下属专业委员会的会 议通知、审议表决及会议记录等相关文件资料，以及本所经办律师对发行人董事、 监事、高级管理人员及员工的访谈等核查情况，发行人的股东大会、董事会、监 事会以及董事会下属专业委员会正常行使职权及发挥作用。

( 三 ) 三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作，发行人建立的决策 程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、有效

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1. 根据发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人现行有效的《公司章 程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事 制度》、《董事会秘书工作细则》及《总经理工作细则》等制度已对发行人股东大 会、董事会、监事会及高级管理人员的职责进行了明确规定，并且根据发行人相 关事项的类别及重要性等进行了权限划分，明确了发行人有关决策、执行、监督 等职权、责任和制衡机制，该等安排有效运作。

2. 如《律师工作报告》第十四部分所述并经核查，发行人建立的决策程序 和议事规则民主、透明。

3. 根据发行人提供的文件资料并经核查，发行人建立健全了监事会、独立

董事、董事会审计委员会等相关组织机构，明确了投资、融资、对外担保、关联 交易等相关重要经营事项的决策、执行和监督程序，该等内部监督和反馈系统健 全、有效。

( 四 ) 报告期发行人是否存在违法违规、资金占用、违规担保等情况；如存 在，则需进一步核查公司采取的具体解决措施，并说明相关措施的有效性

1. 根据发行人提供的文件资料和说明并经核查，报告期内，发行人及其董 事、监事和高级管理人员均在《公司章程》及营业执照记载范围内开展经营及履 行职责，不存在重大违法违规行为。

2. 根据发行人提供的文件资料和说明并经核查，发行人建立严格的资金管 理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

3. 根据发行人提供的文件资料和说明并经核查，发行人不存在为控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

( 五 ) 独立董事的任职资格、职权范围等是否符合有关规定，有无不良记录； 独立董事、外部监事 ( 如有 ) 是否知悉公司相关情况，是否在董事会决策和发行人 经营管理中实际发挥作用

1. 如《律师工作报告》第十五部分所述，并根据发行人独立董事提供的履 历、相关证明文件、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等文件 资料和说明，发行人独立董事的任职资格、职权范围符合《公司法》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等的规定，无不良记录。

2. 根据查验有关董事会会议决议和独立董事、外部监事意见等文件资料， 发行人独立董事、外部监事知悉发行人相关情况，均出席发行人历次董事会会议 或监事会会议，且独立董事对发行人对外担保、关联交易、利润分配预案、分红

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制度/规划修订、聘任审计机构、董事增补、高级管理人员聘任以及高级管理人 员薪酬等事项发表独立意见，在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作用。

( 六 ) 相关制度安排对中小投资者的决策参与权及知情权是否能提供充分保

障

根据发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》 及《总经理工作细则》等制度，发行人已依法建立了股东表决权、监督权、质询 权、建议权、提案权、查阅资料权、知情权等相关权利设置及实现机制；同时考 虑到上市后公众股东的利益保障，公司还制定了《投资者关系管理制度》、《信 息披露管理制度》，畅通社会公众股东的反馈渠道，有利于公众股东有效了解或 参与公司治理，保障公众股东的利益。

( 七 ) 结论

综上所述，本所经办律师认为，发行人已建立健全且运行良好的组织机构， 建立现代企业制度，为中小投资者的合法利益提供了充分的制度保护。

二、 请结合发行人业务合并及重大资产重组的情况、公司资本的形成过程 以及实际控制人之前的任职经历补充说明发行人业务、相关经营性资产的来源， 发行人业务与厦门鹭燕的关系。请补充核查并披露发行人受让厦门鹭燕经营性 资产、业务以及股权，是否履行了相应程序，相关资产、业务的权属变更是否 完成，是否存在纠纷或潜在纠纷，相关经营性资产或业务是否已经全部进入发 行人。鉴于发行人前期的主要经营性资产和业务均来源于厦门鹭燕，请说明未 将厦门鹭燕作为发行主体而新设鹭燕药业的原因；请核查并补充披露厦门鹭燕 的历史沿革情况、是否涉及国有股权或集体股权变动、相关业务资产的存续情 况，相关改制是否履行了完备的法律程序并取得有权部门的批准或确认、是否 存在国有或集体资产流失的情况。请补充披露公司历次出资、增资及股权转让 是否履行了必备的法律程序，增资的资金来源、合法合规性，出资是否已足额 到位。请补充说明增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付情况， 补充披露价格差异情况及原因、新增股东 ( 包括法人股东的自然人股东 ) 的详细情 况等，就新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中 介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系、有无委托持股或者其他协 议安排、对公司发展的作用、是否在公司任职等发表明确核查意见。请详细说 明公司股东的适格性，是否存在代持或委托持股的情况、发行人股权转让双方 之间或与第三方之间是否存在其它的股权或利益安排。请中介机构说明核查过 程、方式、依据。请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金， 该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法 ( 试行 ) 》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查 意见。 (《反馈意见》一、重点问题第 3 项)

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一 ( ) 请结合发行人业务合并及重大资产重组的情况、公司资本的形成过程 以及实际控制人之前的任职经历补充说明发行人业务、相关经营性资产的来源， 发行人业务与厦门鹭燕的关系

1. 发行人设立及其股本演变

如《律师工作报告》第 4.1 部分“发行人设立的程序、资格、条件及方式”所 述，发行人由麦迪肯与三态科技于 2008 年 9 月 3 日共同发起设立，设立时注册 资本为 5,000 万元。根据发行人提供的相关文件资料并经核查，发行人系麦迪肯 和三态科技作为发起人，以其自身经营积累及其他自筹的货币资金共同出资发起 设立。

如《律师工作报告》第 7.2 部分“发行人历次股权变动”所述，发行人自设立 以来发生数次增资扩股行为，并先后引入投资者建银医疗、红桥资本、泉州红桥、 厦门铭源、丰泽红桥等机构投资者以及朱明国等 37 名自然人股东，注册资本自 5,000 万元增加至 9,611.88 万元，相应新增注册资本由股东以自有或自筹现金认 缴。

1. 发行人业务合并及重大资产重组情况

(1) 发行人相关业务承接

如《律师工作报告》第 8.1 部分“发行人的经营范围和经营方式”所述，发行 人设立后，于 2008 年 9 月 18 日取得《药品经营许可证》(闽 AA0200365)，于 2008 年 9 月 26 日取得经营范围(含药品经营)变更后的《企业法人营业执照》，即具 备了药品经营资质；并于 2009 年 1 月 14 日取得《药品经营质量管理规范认证证 书》(A-FJ09-002)。

根据发行人提供的相关文件资料，于发行人设立时，厦门鹭燕尚在履行其在 厦门市医疗机构第二十二期药品集中采购项下的药品供应和配送义务等。发行人 设立后，经发行人和厦门鹭燕申请，厦门市医疗机构药品集中招标采购联合委员 会于 2009 年 3 月 9 日出具《关于同意鹭燕(福建)药业股份有限公司承接厦门鹭 燕医药有限公司经营业务的复函》，“鉴于‘厦门鹭燕’已按法定程序正在办理注销 ‘药品经营许可证’手续并确已停止药品经营活动，根据厦门市医疗机构药品集中 招标采购协调监督小组办公室全体成员会议‘厦药招协调监督办[2009]1 号会议纪 要’的有关要求，我委经研究，原则上同意‘鹭燕股份’承接‘厦门鹭燕’原先中标药 品供应和配送的相关权利义务”。根据发行人提供的相关文件资料及说明，发行 人符合厦门市医疗机构药品集中采购文件(第二十二期)中投标人和配送企业的 相关规定；自发行人参与厦门市医疗机构药品集中采购招投标，以及履行相应的

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药品供应和配送等权利义务后，厦门鹭燕已不参与厦门市药品招投标工作及医疗 机构药品配送经营业务[1] 。

基于上述，发行人在取得相关业务资质后，自厦门鹭燕承接了厦门市医疗机 构药品集中采购项下的药品供应和配送业务。经核查，发行人从事经营业务所必 需的业务资质、证照及许可系其独立申请获得，不存在自厦门鹭燕直接承继或受 让相关资质、证照的情形，发行人具备直接面向市场独立运营的能力。

(2) 发行人重大资产重组及收购兼并情况

如《律师工作报告》第 12.2 部分“同一控制下的股权收购及资产收购”所述， 发行人自设立至 2009 年期间，自厦门鹭燕收购经营性资产(主要为药品存货、车 辆等)以及鹭燕大药房 80%股权、厦门器械 45%股权、三明鹭燕 77%股权、漳州 鹭燕 80%股权、福州鹭燕 81.3333%股权、泉州鹭燕 100%股权、宁德鹭燕 80% 股权，自鹭燕集团收购厦门器械 55%股权；发行人于 2010 年自鹭燕集团与三态 科技分别收购燕来福制药 80%股权和 20%股权。此外，如《补充法律意见书(二)》 第十二部分“发行人新增的重大资产变化及收购兼并”所述，发行人子公司燕来福 制药于 2014 年自鹭燕集团收购博肽生物 62%股权。

如《律师工作报告》第 12.3 部分“其他收购兼并”、《补充法律意见书(一)》 第七部分“发行人新增的重大资产变化及收购兼并”、《补充法律意见书(二)》第 十二部分“发行人新增的重大资产变化及收购兼并”、《补充法律意见书(三)》第 七部分“发行人新增的重大资产变化及收购兼并”所述，发行人于 2009 年至 2014 年期间，陆续自其他第三方收购福建中宏 100%股权、龙岩鹭燕 100%股权、福 建耀升 100%股权、江西瀚海 100%股权、成都广福 100%股权、安徽大华 100% 股权及嘉文洋行 100%股份，发行人子公司鹭燕大药房自其它第三方收购福州三 和堂 100%股权、福建耀升自其他第三方收购福州博研 100%股权、江西瀚海自 其他第三方收购江西赣卫 100%股权、成都广福自其他第三方收购成都仁邦 90% 股权、嘉文洋行自其他第三方收购泰嘉药业 100%股份。

基于上述，并结合发行人提供的相关文件资料和说明，发行人于 2008 年设 立起至 2009 年期间先后收购了厦门鹭燕经营性资产(主要为药品存货、车辆等) 及其下属从事医药分销和零售业务的 7 家子公司股权(其中 1 家从事医药零售业 务)，初步建立福建省内主要地市的医药分销业务网络[2] 以及厦门市的医药零售业 务网络；发行人于 2009 年至 2014 年期间陆续自其他第三方收购了若干家医药分 销或医药零售实体，逐步完善福建省内及省外部分地区的医药分销业务网络。此

1 根据福建省药监局出具的《关于厦门鹭燕医药有限公司注销药品经营许可证的证明》，厦门鹭燕已于 2009 年 3 月缴销《药品经营许可证》。

2 如《律师工作报告》第 10.2 部分“发行人的对外投资”所述，发行人分别于 2008 年 10 月、2008 年 12 月 设立了南平鹭燕和莆田鹭燕，该等公司也主要从事医药分销业务。

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外，发行人通过新设下属公司的方式补充完善医药零售业务在福建省内的业务布 局[3] 。

3. 实际控制人的任职经历

根据发行人提供的相关文件资料，发行人实际控制人吴金祥于 1985 年至 1993 年任职于厦门电容器厂，1993 年至 1996 年任职于厦门建设发展有限公司， 1996 年至 2008 年历任厦门鹭燕总经理、董事长，2008 年 9 月至今任发行人董事 长兼总经理。经核查，自发行人设立以来，实际控制人吴金祥先生一直担任其董 事长兼总经理。

4. 结论

综上所述，结合发行人的说明并经核查，发行人设立时出资及历次增资的出 资形式均为货币资金，均来源于相关股东自有或自筹资金；发行人设立初期的相 关经营性资产(如存货、经营实体股权等)、业务系通过收购方式承接自厦门鹭燕， 发行人设立后独立申请了从事医药分销及零售业务的经营许可及资质，以股东投 入和自身积累的资金通过并购和新设经营实体等方式建立并完成业务布局，开展 医药分销和零售相关主营业务。

( 二 ) 请补充核查并披露发行人受让厦门鹭燕经营性资产、业务以及股权， 是否履行了相应程序，相关资产、业务的权属变更是否完成，是否存在纠纷或 潜在纠纷，相关经营性资产或业务是否已经全部进入发行人

1. 发行人与厦门鹭燕在经营性资产、业务及股权等方面的承接情况

根据发行人提供的相关文件资料和说明，发行人设立后通过收购等方式自厦 门鹭燕承接长期股权投资、存货资产、知识产权及业务等，相关具体情况如下：

(1) 长期股权投资

如《律师工作报告》第 12.2 部分“同一控制下的股权收购及资产收购”所述， 发行人自设立后，从厦门鹭燕处收购鹭燕大药房 80%股权、厦门器械 45%股权、 三明鹭燕 77%股权、漳州鹭燕 80%股权、福州鹭燕 81.3333%股权、泉州鹭燕 100% 股权及宁德鹭燕 80%股权。就前述股权收购，发行人及厦门鹭燕均已履行内部决 策程序并签署股权转让协议，相关股权转让价款已实际支付完毕，相关股权转让 的工商变更登记均已完成。

3 如《律师工作报告》第 10.2 部分“发行人的对外投资”、《补充法律意见书(二)》第十(二)部分“发行人的对 外投资”、《补充法律意见书(三)》第五(三)部分“发行人的对外投资”及《补充法律意见书(四)》第七(二)部分 “发行人的对外投资部分”所述，漳州鹭燕于 2011 年 9 月设立漳州大药房(后转让予鹭燕大药房)、鹭燕大药 房于 2012 年 1 月设立泉州大药房、莆田鹭燕于 2012 年 6 月设立莆田大药房(后转让予鹭燕大药房)、鹭燕大 药房分别于 2014 年 4 月、7 月及 11 月设立南平大药房、三明大药房及龙岩大药房。

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(2) 存货资产等

如《律师工作报告》第 12.2.9 部分“收购存货资产”所述，经发行人临时股东 大会审议批准，发行人与厦门鹭燕于 2009 年 3 月 1 日签署《购销合同》，发行人 以加权平均成本价 4,174.06 万元购买厦门鹭燕的药品存货。截至 2009 年 4 月底， 转让价款已支付完毕，相关存货已交割完毕。

2009 年 4 月 23 日，发行人与厦门鹭燕签署车辆买卖合同，以车辆账面净值 为定价依据，即以 7.05 万元购买厦门鹭燕拥有的 9 辆机动车。截至 2009 年 4 月 底，转让价款已支付完毕，相关车辆已交付至发行人使用，有关车辆过户登记手 续已办理完毕。

(3) 知识产权

如《律师工作报告》第 9.1.2 部分第(2)(b)项“受让商标”所述，发行人与厦门 鹭燕分别于 2010 年 3 月 8 日、2011 年 5 月 18 日签署《商标转让协议》，厦门 鹭燕将其拥有的 1 项已注册商标及 1 项申请在审的商标无偿转让予发行人。根据 发行人提供的相关文件资料和说明，发行人已于 2010 年 10 月 27 日取得上述已 注册商标的核准转让证明，并于 2013 年 12 月 7 日取得上述申请在审商标的注册 证书。

(4) 业务

一 “ ” 如本补充法律意见书第二部分第( )2(1)项 发行人业务承继 所述，发行人 设立后新申请了《药品经营许可证》和《药品经营质量管理规范认证证书》等资 质证书，并承接厦门鹭燕在厦门市医疗机构第二十二期药品集中采购项下的药品 供应和配送义务，厦门鹭燕已不参与厦门市药品招投标工作及医疗机构药品配送 经营业务。

此外，根据发行人提供的相关文件资料和说明，厦门鹭燕自 2009 年 3 月后 已不从事医药分销业务[4] ，其已于 2011 年更名为蒲华贸易，且截至本补充法律意 见书出具日未实际开展实质经营业务。

2. 结论

综上所述，本所经办律师认为，发行人自厦门鹭燕承接经营性资产、业务以 及股权已履行了必要的程序，相关资产、股权的权属变更及登记已完成，不存在

4 根据福建省药监局出具的《关于厦门鹭燕医药有限公司注销药品经营许可证的证明》，厦门鹭燕已于 2009 年 3 月缴销《药品经营许可证》；根据厦门鹭燕 2009 年财务报表等文件，其 2009 年底已无医药流通业务的 经营性资产或股权。

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纠纷或潜在争议。根据发行人的说明并经核查，厦门鹭燕相关经营性资产或业务 已经进入发行人。

( 三 ) 鉴于发行人前期的主要经营性资产和业务均来源于厦门鹭燕，请说明 未将厦门鹭燕作为发行主体而新设鹭燕药业的原因

根据发行人提供的相关说明，2008 年，根据经营发展的需要，为进一步扩 大企业规模，厦门鹭燕有意引入外部投资者，以增强公司资本金实力，满足业务 与规模不断发展的资金需求，实现做强做大的战略目标。外部意向投资者经初步 调查后，认为厦门鹭燕虽然业务及规模发展良好，但历史沿革较为长久，历史上 的股东曾涉及国有单位和集体单位，通过新设股份公司方式可以使公司的历史沿 革更加简单、清晰。因此，为了尽快、顺利引入资金以满足业务快速发展的需要， 厦门鹭燕的股东们决定根据外部意向投资者的建议，并结合改制重组的时效性及 便捷性等因素，在不影响业务经营前提下，通过设立新公司收购厦门鹭燕经营性 资产和业务，为引进外部投资者奠定基础。

( 四 ) 请核查并补充披露厦门鹭燕的历史沿革情况、是否涉及国有股权或集 体股权变动、相关业务资产的存续情况，相关改制是否履行了完备的法律程序 并取得有权部门的批准或确认、是否存在国有或集体资产流失的情况

1. 厦门鹭燕的历史沿革情况

根据发行人提供的相关文件资料和说明，厦门鹭燕设立及股权演变等情况具 体如下：

(1) 厦门鹭燕的设立(1992 年)

“ 1992 年 8 月 25 日，中国中医药科技开发交流中心(以下简称 交流中心”)、 中国生物制品总公司(以下简称“中生公司”)及厦门市鲎试剂实验厂(以下简称“鲎 试剂厂”)签署《关于创办鹭燕(厦门)医药发展公司的协议》，约定由交流中心出资 50 万元，中生公司出资 20 万元及由鲎试剂厂提供业务用房的方式创办鹭燕(厦门) 医药发展公司。

1992 年 8 月 25 日，交流中心、鲎试剂厂及中生公司共同签署《鹭燕(厦门) 医药发展公司章程》，共同创立鹭燕(厦门)医药发展公司，注册资本 70 万元，其 中，交流中心出资 50 万元，中生公司出资 20 万元。

1992 年 10 月 16 日，厦门市经济贸易委员会出具厦经贸内管[1992]451 号《关 于同意成立鹭燕(厦门)医药发展公司的批复》，同意厦门市卫生局与交流中心、 中生公司合作成立鹭燕(厦门)医药发展公司，性质为全民所有制联营法人企业， 合作期限 10 年，隶属关系归厦门市卫生局，注册资金 70 万元。

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1992 年 10 月 19 日，厦门会计师事务所出具厦会验资(1992)271 号《注册资 金验资报告》，截至 1992 年 10 月 19 日止，厦门鹭燕实有资金总额 70 万元，资 金来源为联营单位现款投入。

根据厦门市工商局于 1992 年 10 月 30 日核发的《企业法人营业执照》，厦门 鹭燕设立时基本情况如下：

名 称	厦门鹭燕医药发展联合公司
住 所	同安路2号
法定代表人	胡根泰
注册号	15499629-3
经济性质	全民所有制联营
注册资金	70万元
经营方式	批发代购代销
经营范围	主营：医药、医疗器械。兼营：1.化工原料，仪器仪表；2.医 疗、医药技术咨询、技术服务。
出资情况	交流中心以现金方式出资50万元； 中生公司以现金方式出资20万元； 鲎试剂厂提供业务场地等

(2) 公司规范及重新登记为有限责任公司(1995 年至 1996 年)

根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国 公司法>进行规范的通知》(国发[1995]17 号)及《国家工商行政管理局关于原有 有限责任公司和股份有限公司重新登记实施意见》(工商企字[1995]第 215 号)的 规定，厦门鹭燕医药发展联合公司依照《公司法》重新规范，并申请办理重新登 记。

1995 年 6 月 10 日，交流中心、鲎试剂厂及中生公司签署《厦门鹭燕医药有 限公司章程(设董事会)》。该章程规定公司的注册名称为“厦门鹭燕医药有限公 司”，股东为交流中心、鲎试剂厂及中生公司，投资总额为 100 万元，其中，交 流中心出资 50 万元，鲎试剂厂出资 30 万元，中生公司出资 20 万元。

1996 年 10 月 31 日，厦门农信会计师事务所出具厦信会验(96)第 YB-476 号 《验资报告》，截至 1996 年 10 月 30 日止，厦门鹭燕增加投入资本 30 万元，变 更后实收资本 100 万元。其中，交流中心出资 50 万元，鲎试剂厂出资 30 万元， 中生公司出资 20 万元。

1996 年 11 月 18 日，厦门市工商局核发重新登记设立后的《企业法人营业

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执照》，其基本情况如下：

名 称	厦门鹭燕医药有限公司
住 所	同安路2号
法定代表人	沙凤桐
注册号	3502001000765
经济性质	有限公司
注册资金	100万元
经营范围	1.经营医疗保健产品、机械设备、化工产品、仪器仪表的出 口及代理业务；2.经营医疗保健产品、机械设备、化工产品、 仪器仪表的进口及代理业务；3.药品及医疗器械、化工材料、 仪器仪表批发、零售；4.商业经纪与代理；5.医疗、医药技 术信息咨询服务
股东及股权结构	交流中心出资50万元； 中生公司出资20万元； 鲎试剂厂出资30万元

(3) 注册资本增至 250 万元(1998 年)

1997 年 12 月 19 日，厦门鹭燕召开股东会，同意注册资本由 100 万元增加 至 250 万元，增加的注册资本来源为：历年积累的公积金 130 万元，以及从可供 股东分配的利润中提取的 20 万元。本次增资后，各股东的股权比例不变。

1998 年 1 月 22 日，厦门农信会计师事务所出具厦信会验字(1998)第 012 号 《验资报告》，截至 1997 年 12 月 31 日止，厦门鹭燕以盈余公积金 130 万元和可 供分配的股利 20 万元，按照各投资者的出资比例转增资本，增加投入资本 150 万元，变更后的投入资本总额为 250 万元，实收资本 250 万元。

厦门鹭燕就上述变更事项修改了公司章程并办理了工商变更登记。本次增资 完成后，厦门鹭燕的股东及股权结构为：

股东名称	出资额(万元)	持股比例
交流中心	125	50%
中生公司	50	20%
鲎试剂厂	75	30%
合计	250	100%

(4) 股权转让(1999 年)

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1998 年 11 月 28 日，厦门鹭燕召开股东会，同意由厦门麦迪肯贸易有限公 司(于 2004 年 11 月更名为厦门麦迪肯科技有限公司，简称为“麦迪肯”)收购鲎试 剂厂所持有的厦门鹭燕 30%股权，交流中心与中生公司放弃优先购买权。同日， 厦门鹭燕召开新股东会，选举新的董事会成员，并就股东变更通过章程修正案。 1998 年 11 月 29 日，鲎试剂厂与麦迪肯签订《转让协议》，鲎试剂厂将其持有的 厦门鹭燕 30%股权转让给麦迪肯。

1999 年 3 月 15 日，厦门市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。本 次股权转让完成后，厦门鹭燕的股东及股权结构为：

股东名称	出资额(万元)	持股比例
交流中心	125	50%
中生公司	50	20%
麦迪肯	75	30%
合计	250	100%

(5) 股权转让(2001 年)

2001 年 7 月 24 日，厦门鹭燕召开股东会，同意交流中心将其持有的厦门鹭 燕 30%股权转让给麦迪肯，中生公司将其持有的厦门鹭燕 10%股权转让给麦迪 肯，股权转让款合计 160 万元；同意章程修正案。2001 年 8 月 4 日，交流中心、 中生公司与麦迪肯签订《厦门鹭燕医药有限公司股权转让协议书》。

2001 年 8 月 8 日，厦门市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。本次 股权转让完成后，厦门鹭燕的股东及股权结构为：

股东名称	出资额(万元)	持股比例
交流中心	50	20%
中生公司	25	10%
麦迪肯	175	70%
合计	250	100%

(6) 注册资本增至 500 万元(2001 年)

2001 年 8 月 4 日，厦门鹭燕召开股东会，同意注册资本由 250 万元增加至 500 万元，新增注册资本由股东麦迪肯认缴出资，其他股东放弃认缴出资；同意 章程修正案。

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2001 年 8 月 17 日，中磊会计事务所有限责任公司福建分公司出具中磊闽验 字(2001)第 4006 号《验资报告》，截至 2001 年 8 月 17 日止，厦门鹭燕已经收到 股东麦迪肯投入的 250 万元。

2001 年 8 月 21 日，厦门市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。本 次增资完成后，厦门鹭燕的股东及股权结构为：

股东名称	出资额(万元)	持股比例
交流中心	50	10%
中生公司	25	5%
麦迪肯	425	85%
合计	500	100%

(7) 股权转让(2002 年)

2002 年 3 月 26 日，中生公司与麦迪肯签订《厦门鹭燕医药有限公司股权转 让协议》，约定中生公司将其持有的厦门鹭燕全部 5%股权转让给麦迪肯，转让价 款为 26.8 万元。同日，厦门鹭燕召开股东会，同意上述股权转让事宜，交流中 心放弃优先购买权；同意章程修正案。

2002 年 3 月 28 日，麦迪肯与三态科技签订《厦门鹭燕医药有限公司股权转 让协议》，约定麦迪肯将其持有的厦门鹭燕 10%股权转让给三态科技，转让价款 为 50 万元。同日，厦门鹭燕召开股东会，同意上述股权转让事宜，交流中心放 弃优先购买权；同意章程修正案。

2002 年 5 月 9 日，厦门市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。本次 股权转让完成后，厦门鹭燕的股东及股权结构为：

股东名称	出资额(万元)	持股比例
交流中心	50	10%
三态科技	50	10%
麦迪肯	400	80%
合计	500	100%

(8) 注册资本增至 1,000 万元(2003 年)

2003 年 5 月 26 日，厦门鹭燕召开股东会，同意注册资本由 500 万元增加至 1,000 万元，新增注册资本由麦迪肯以未分配利润及现金方式单方认缴，其他股

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东放弃认缴出资；同意章程修正案。

2003 年 6 月 20 日，厦门达新会计师事务所有限公司出具厦达会验字[2003] 第 Y0791 号《验资报告》，截至 2003 年 6 月 20 日止，厦门鹭燕已收到增资新投 入资本 500 万元整，增资变更后实收资本为 1,000 万元整。

2003 年 7 月 8 日，厦门市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。本次 增资完成后，厦门鹭燕的股东及股权结构为：

股东名称	出资额(万元)	持股比例
交流中心	50	5%
三态科技	50	5%
麦迪肯	900	90%
合计	1,000	100%

(9) 股权转让(2005 年第一次)

2005 年 4 月 22 日，交流中心与三态科技签订《股权转让协议》及《股权转 让协议的补充协议》，约定交流中心将所持有的厦门鹭燕 5%股权转让给三态科 技，股权转让价款 91 万元。同日，厦门鹭燕召开股东会，同意上述股权转让事 宜，麦迪肯放弃优先购买权。2005 年 4 月 22 日，厦门鹭燕召开新股东会，选举 新一届董事会成员及监事，并重新制定公司章程。

2005 年 5 月 13 日，厦门市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。本 次股权转让完成后，厦门鹭燕的股东及股权结构为：

股东名称	出资额(万元)	持股比例
麦迪肯	900	90%
三态科技	100	10%
合计	1,000	100%

(10) 股权转让(2005 年第二次)

2005 年 5 月 22 日，麦迪肯、鹭燕进出口及三态科技签订《股权转让协议》， 麦迪肯将其持有的厦门鹭燕 90%股权转让给鹭燕进出口，三态科技将其持有的厦 门鹭燕 5%股权转让给鹭燕进出口，转让价款分别为 900 万元和 50 万元。同日， 厦门鹭燕召开股东会，同意上述股权转让事宜；同意章程修正案。

2005 年 6 月 2 日，厦门市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。本次

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股权转让完成后，厦门鹭燕的股东及股权结构为：

股东名称	出资额(万元)	持股比例
鹭燕进出口	950	95%
三态科技	50	5%
合计	1,000	100%

(11) 注册资本增至 1,600 万元(2005 年)

2005 年 9 月 21 日，厦门鹭燕召开股东会，同意注册资本由 1,000 万元增加 至 1,600 万元，鹭燕进出口以货币形式认缴 570 万元，三态科技以货币形式认缴 30 万元。

2005 年 9 月 28 日，厦门安德信会计师事务所有限公司出具厦安德信内验 (2005)第 B-070 号《验资报告》，截至 2005 年 9 月 27 日止，厦门鹭燕已收到各 股东缴纳的新增注册资本合计 600 万元，累计实收注册资本 1,600 万元，其中鹭 燕进出口出资 1,250 万元，三态科技出资 80 万元。

2005 年 9 月 29 日，厦门市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。本 次增资完成后，厦门鹭燕的股东及股权结构为：

股东名称	出资额(万元)	持股比例
鹭燕进出口	1,520	95%
三态科技	80	5%
合计	1,600	100%

• (12) 注册资本增至 2,600 万元(2006 年)

2006 年 5 月 29 日，厦门鹭燕召开股东会，同意注册资本由 1,600 万元增加 至 2,600 万元，其中，鹭燕集团(鹭燕进出口于 2005 年 11 月更名为鹭燕(福建)集 团有限公司，简称为“鹭燕集团”)增加投资 950 万元，三态科技增加投资 50 万元。

2006 年 6 月 5 日，福建闽都有限责任会计师事务所厦门分所出具福建闽都 所(厦门)验字(2006)第 NY2049 号《验资报告》，截至 2006 年 6 月 2 日止，厦门 鹭燕累计实收注册资本 2,600 万元，其中，鹭燕集团投入 2,470 万元，三态科技 投入 130 万元。

2006 年 6 月 6 日，厦门市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。本次 增资完成后，厦门鹭燕的股东及股权结构为：

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股东名称	出资额(万元)	持股比例
鹭燕集团	2,470	95%
三态科技	130	5%
合计	2,600	100%

(13) 注册资本增至 5,000 万元(2007 年)

2007 年 7 月 3 日，厦门鹭燕召开股东会，同意注册资本由 2,600 万元增加至 5,000 万元，其中，鹭燕集团以货币形式增资 5,839,734.52 元，以未分配利润转 增资本 16,960,265.48 元，合计增资 2,280 万元，三态科技以货币形式增资 307,354.45 元，以未分配利润转增资本 892,645.55 元，合计增资 120 万元。

2007 年 7 月 6 日，福建立信闽都会计师事务所有限公司厦门分公司出具福 建立信闽都厦门所验字(2007)第 NY2050 号《验资报告》，截至 2007 年 7 月 5 日 止，厦门鹭燕收到新增注册资本(实收资本)合计 2,400 万元，各股东以货币形式 出资 6,147,088.97 元，以截止 2006 年 12 月 31 日未分配利润转增注册资本 17,852,911.03 元。厦门鹭燕累计实收注册资本 5,000 万元。

2007 年 7 月 9 日，厦门市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。本次 增资完成后，厦门鹭燕的股东及股权结构为：

股东名称	出资额(万元)	持股比例
鹭燕集团	4,750	95%
三态科技	250	5%
合计	5,000	100%

1. 厦门鹭燕历史沿革中国有股权和集体股权变动情况

根据发行人提供的相关文件资料和说明，厦门鹭燕原股东交流中心系卫生部 国家中医药管理局下属事业单位，中生公司原系隶属于卫生部的国有企业[5] ，鲎 试剂厂原系厦门市卫生局主管的集体企业。

在厦门鹭燕历史沿革过程中，该等国有股东及集体企业股东因股权转让、增 资等导致发生相应股权变动情形，具体如下：

5 根据公开资料及公共渠道查询信息， 2003 年，经国家工商行政管理总局核准，中生公司更名为中国生物 技术集团公司；2009 年 9 月，经国务院批准，中国生物技术集团公司与中国医药集团总公司实行联合重组， 中国生物技术集团公司依法注销。

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• (1) 鲎试剂厂股权转让及退出(1998 年)

1998 年 11 月 28 日，厦门鹭燕召开股东会，决议同意集体企业股东鲎试剂 厂将其持有的厦门鹭燕 30%股权(对应出资额 75 万元)转让给麦迪肯，股权转让 价款以厦门鹭燕当时 250 万元注册资本为依据，按 75 万元支付。

1999 年 1 月 29 日，厦门市卫生局(时为鲎试剂厂的主管单位)出具厦卫计 (1999)021 号《关于厦门鲎试剂实验厂在厦门鹭燕医药有限公司的股权转让给厦 门麦迪肯贸易有限公司报告的批复》，同意该股权转让及鲎试剂厂退出厦门鹭燕 事宜。

该等股权转让协议已经相关方签署，相关转让价款已经足额支付，工商登记 手续已经完成。

• (2) 交流中心、中生公司第一次股权转让(2001 年)

2001 年 7 月 24 日，厦门鹭燕召开股东会，决议同意交流中心、中生公司分 别将其持有的厦门鹭燕 30%股权(对应的出资额和实际净资产分别为 75 万元和 74.6 万元)、10%股权(对应的出资额和实际净资产分别为 25 万元和 24.87 万元) 转让给麦迪肯，股权转让价款在各方确认的公司实际净资产基础上，按 120 万元、 40 万元溢价支付。

该等股权转让的协议已经相关方签署，相关转让价款已经足额支付，工商登 记手续已经完成。

(3) 厦门鹭燕第二次增资(2001 年)

2001 年 8 月 4 日，厦门鹭燕召开股东会，决议同意将公司注册资本由 250 万元增加至 500 万元，新增注册资本 250 万元由麦迪肯单方认购，交流中心及中 生公司放弃同比增资的权利。

该等增资价款已经足额支付并经验证，工商登记手续已经完成。

• (4) 中生公司第二次转让股权及退出(2002 年)

2002 年 3 月 26 日，厦门鹭燕召开股东会，决议同意中生公司将其持有的厦 门鹭燕全部 5%股权(对应的出资额和实际净资产分别为 25 万元和 25.97 万元)转 让给麦迪肯，股权转让价款以厦门鹭燕当时 500 万元注册资本为依据，按 26.8 万元溢价支付。

该等股权转让的协议已经相关方签署，相关转让价款已经足额支付，工商登 记手续已经完成。

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(5) 厦门鹭燕第三次增资(2003 年)

2003 年 5 月 26 日，厦门鹭燕召开股东会，决议同意股东麦迪肯贸易单方增 资 500 万元，交流中心放弃同比增资的权利。

该等增资价款已经足额支付并经验证，工商登记手续已经完成。

(6) 交流中心第二次转让股权及退出(2005 年)

2005 年 4 月 22 日，厦门鹭燕召开股东会，会议决议同意股东交流中心将所 持厦门鹭燕 5%股权(对应的出资额和实际净资产分别为 50 万元和 59.43 万元)转 让给股东三态科技，转让价格为共计 91 万元。

该等股权转让的协议已经相关方签署，相关转让价款已经足额支付，工商登 记手续已经完成。

3. 厦门鹭燕业务资产的存续情况

根据发行人提供的相关文件资料和说明，如本补充法律意见书第二部分第 (二)项所述，厦门鹭燕的相关经营性资产、业务和人员已进入发行人，厦门鹭燕 自 2009 年 3 月以来未实质开展经营业务。

4. 相关股权变动的程序履行情况

根据发行人提供的相关文件资料和说明，及如本补充法律意见书第二部分第 (四)2 项“厦门鹭燕历史沿革中国有股权和集体股权变动情况”所述，就厦门鹭燕 历史沿革中相关国有及集体股权变动情况，相关方已经履行了相应的程序或手 续，包括：(1)厦门鹭燕及相关方已履行了内部审议及表决程序和公司章程修改 程序等；(2)厦门鹭燕及相关方已真实签署相应协议并适当履行；(3)相关交易价 款或增资(投资)款已支付完毕，所涉及的验资手续齐备；(4)厦门鹭燕及相关方已 及时办理了变更登记及备案等手续。

但本所经办律师同时注意到，根据发行人提供的相关文件资料和说明，就厦 门鹭燕历史沿革中相关国有及集体股权变动情况，存在以下情形：根据《国有资 产评估管理办法》(国务院令第 91 号)、《国有资产评估管理办法施行细则》(国 资办发[1992]36 号)及《国有资产评估管理若干问题的规定》等适用法律法规和 规范性文件的规定，前述的交流中心和中生公司相关国有股权转让、因第三方增 资导致国有股权变动等事项，未履行相应的国有资产评估等相关程序；根据《行 政事业单位国有资产管理办法》(国资事发[1995]17 号)及《行政事业单位国有资 产处置管理实施办法》(国资事发[1995]106 号)等适用法律法规和规范性文件的规 定，前述的交流中心相关国有股权变动事项，未履行相应的主管部门批准程序； 此外，根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》(中华人民共和国国务

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院令第 88 号发布)等适用法律法规和规范性文件的规定，未发现鲎试剂厂是否就 其股权转让履行职工(代表)大会等组织机构的审议程序。

5. 相关股东或当事人员对股权变动的确认

根据发行人提供的相关文件资料和说明，发行人已根据本次发行上市中介机 构的建议，就上述国有和集体股权变动中存在的未履行国有资产评估及/或主管 部门批准程序等情形，通过适当途径尽力促成相关方履行、补充及完善各项手续。 截至本补充法律意见书出具日，取得相关股东或当事人员对股权变动的确认情况 如下：

2012 年 1 月 2 日，交流中心出具《关于确认厦门鹭燕医药有限公司历史沿 革过程中相关国有股权变动情况的请示》，认为厦门鹭燕所涉及的历次国有股权 变动行为真实有效，没有导致国有资产流失的情形；2012 年 2 月 21 日，交流中 心主管单位国家中医药管理局出具《国家中医药管理局关于厦门鹭燕医药有限公 司相关国有股权变动情况的复函》，原则同意上述意见。

经发行人走访及相关中介机构与当时负责投资及股权处置工作的原任中生 公司法定代表人兼总经理(时任厦门鹭燕副董事长)、原中生公司投资与资产管理 部部长(时任厦门鹭燕监事)的访谈，该当事人员均对历史上投资厦门鹭燕及处置 其股权的事实和中生公司内部审批权限及程序予以确认，但因为历史久远未能提 供有关内部批准及授权文件。

2012 年 2 月 27 日，厦门市鲎试剂实验厂有限公司(鲎试剂厂改制后的主体) 股东及实际控制人吴伟洪出具《确认函》，确认鲎试剂厂股权转让已经厦门市卫 生局批准，且厦门市鲎试剂实验厂在改制设立为公司时，厦门市卫生局、厦门市 国有资产管理局、职代会及全体股东对有关股权转让均无异议，相关股权转让真 实有效，不存在权属争议或潜在纠纷。

6. 厦门市湖里区人民政府及厦门市人民政府的确认

2015 年 1 月 21 日，厦门市湖里区人民政府出具厦湖府[2015]11 号《关于申 请确认厦门鹭燕医药有限公司历史沿革过程相关国有及集体股权变动事项的请 示》，认为“厦门鹭燕历史上相关国有及集体股权变动时，交流中心、中生公司 虽然未严格履行资产评估及评估结果核准/备案等程序，且因年代久远未能发现 原股东当时的相关决策或批准文件和手续等，但考虑到当时的历史及客观环境和 情况，且厦门鹭燕相关股权变动的协议已签署并实际履行，相关股权转让价款及 增资(投资)款已支付完毕，相应的工商变更登记手续已完成，从未发生争议；同 时交流中心及其主管单位国家中医药管理局、鲎试剂厂承继主体及其控股股东/ 实际控制人吴伟洪均对相应的股权变动及资产保值增值等相关事项予以了确认， 厦门鹭燕有关国有及集体股权变动行为真实有效，没有导致国有及集体资产流失 ” 的情形 。

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2015 年 2 月 5 日，厦门市人民政府出具厦府[2015]33 号《关于确认厦门鹭 燕医药有限公司历史沿革过程相关国有及集体股权变动事项的批复》，同意湖里 区人民政府的上述确认意见。

7. 结论

综上所述，本所经办律师认为，尽管厦门鹭燕历史沿革过程中涉及的国有和 集体股权变动情况存在未履行国有资产评估及/或主管部门批准程序等情形，但 鉴于相关协议经当事方签署并实际履行、相关股权转让价款及增资(投资)款已支 付完毕、相应的工商变更登记手续已办理完成等股权变动已经实质履行完成的相 关法律事实和客观情况，并结合相关股权变动已获得相关股东(及其主管单位)或 当事人员确认以及已取得厦门市人民政府厦府[2015]33 号《关于确认厦门鹭燕医 药有限公司历史沿革过程相关国有及集体股权变动事项的批复》意见的事实情 况，该等股权变动行为真实有效，没有导致国有及集体资产流失的情形，不会对 发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。

( 五 ) 请补充披露公司历次出资、增资及股权转让是否履行了必备的法律程 序，增资的资金来源、合法合规性，出资是否已足额到位；请补充说明增资及 股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付情况，补充披露价格差异情况及 原因、新增股东 ( 包括法人股东的自然人股东 ) 的详细情况等，就新增股东与发行 人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间 有无亲属关系、关联关系、有无委托持股或者其他协议安排、对公司发展的作 用、是否在公司任职等发表明确核查意见

1. 发行人历次出资、增资及股份转让情况

如《律师工作报告》第 4.1 部分“发行人设立的程序、资格、条件及方式”所 述，发行人由麦迪肯与三态科技于 2008 年 9 月 3 日共同发起设立，设立时注册 资本为 5,000 万元，由麦迪肯和三态科技以其自身经营积累及其他自筹货币资金 共同出资。根据发行人提供的相关文件资料，发行人设立及其出资已履行了相应 的法律程序，出资足额到位。

如《律师工作报告》第 7.2 部分“发行人历次股权变动”所述，截至本补充法 律意见书出具日，发行人共发生 6 次增资和 3 次股份转让，结合发行人提供的相 关当事方董事会决议或股东(大)会决议、股权转让协议、验资报告、工商变更登 记档案、相关股东声明与确认函等资料并经核查，发行人历次增资、股权转让已 履行了相应的法律程序，各相关当事方的增资款/股权转让款均系自有或自筹资 金，且均已出资到位或已支付完毕。该等增资及股权转让的相关情况如下：

事项	时间	价格 (元/股)	定价依据	原因	资金 来源	出资/支付 情况
第一次增资	2009.07	2.5	协商定价	公司经营及未来发展需要，	自有	出资到位

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				引入内部管理骨干人员
第二次增资	2009.07	3.75	协商定价	引入外部投资者，改善公司 治理结构及公司经营资金 需要	自有	出资到位
第三次增资	2009.11	3.8	协商定价	公司经营资金需要	自有	出资到位
第一次股权 转让	2010.06	1、2.5	协商定价	同一实际控制下股权调整； 亲属间股权转让	自有	已支付转 让款
第四次增资	2010.07	6.319	协商定价	引入外部投资者，改善公司 治理结构及公司经营资金 需要	自有	出资到位
第二次股权 转让	2010.12	7	协商定价	关联股东间股权调整，系股 东的基金管理人所管理的 基金运作需要	自有	已支付转 让款
第五次增资	2010.12	7	协商定价	公司经营资金需要	自有	出资到位
第六次增资	2011.11	10	协商定价	公司经营资金需要	自有	出资到位
第三次股权 转让	2011.12	10	协商定价	股东间股权转让，系股东自 身筹集资金需要	自有	已支付转 让款

根据发行人提供的相关文件资料和说明，如上表所示，整体而言，每次增资 或股份转让项下所有参与的投资者/当事方价格均相同，增资价格/股权转让价格 逐步提高；主要差异情况及其原因如下：(1)第一次增资及第二次增资发生在相 同月份但价格明显不同，主要因第一次增资项下投资者为发行人原股东或其内部 管理骨干人员；(2)不同年份的增资价格/股权转让价格差异较大(明显提高)，主要 因发行人自身资产及业务规模逐年扩增，在 2009 年至 2011 年实现营业收入及净 利润年均 30%以上的增长；(3)第一次股权转让(1 元/股、2.5 元/股)与发生在同月 份的第四次增资(6.319 元/股)的价格差异较大，主要因第一次股权转让发生在实 际控制人下属企业之间或有关亲属之间。

2. 新增股东的相关情况

(1) 新增股东的基本情况

如《律师工作报告》第六部分“发起人和股东”所述，发行人设立时的股东为 麦迪肯和三态科技，发行人设立后陆续增加 5 名法人股东、37 名自然人股东， 该等法人股东的最新情况以及其股东情况(追溯至自然人)、该等自然人股东以及 其在公司任职的情况请见《律师工作报告》第 6.4.3 部分“建银医疗”、第 6.4.4 部 分“晋江红桥”(现已更名为红桥资本)、第 6.4.5 部分“丰泽红桥”、第 6.4.6 部分“厦 门铭源”、第 6.4.7 部分“泉州红桥”、第 6.4.8 部分“朱明国等 37 名自然人股东”以 及《补充法律意见书(二)》第八部分“发行人的股东”、《补充法律意见书(三)》第 三部分“发行人的股东”、《补充法律意见书(四)》第三部分“发行人的股东”。

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(2) 关于新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董事/监事/高级管理人 员、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系、有无委托 持股或其他协议安排的核查

如《律师工作报告》第 6.4 部分“发行人的现时股东情况”所述，并根据发行 人新增股东出具的声明与承诺函、及本所经办律师与实际控制人、董事、监事及 高级管理人员以及本次发行上市中介机构签字人员的访谈及确认：1)新增法人股 东中建银医疗和红桥资本为持有发行人 5%股份以上的主要股东；新增法人股东 中红桥资本、丰泽红桥及泉州红桥的委托管理人均为福建红桥创业投资管理有限 公司，且该公司为发行人董事吴火炉所实际控制；新增法人股东厦门铭源的实际 控制人洪肇设系发行人董事吴火炉之子吴培坤配偶的父亲。2)新增自然人股东中 朱明国为发行人董事及高级管理人员，雷鸣为发行人董事及高级管理人员，杨聪 金为发行人董事及高级管理人员，李卫阳、张珺瑛、郑崇斌为发行人高级管理人 员，蔡梅桢为发行人监事；吴金和为发行人实际控制人吴金祥之弟。

基于上述，截至本补充法律意见书出具日，除前述披露情况之外，发行人新 增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董事、监事及高级管理人员、本次发 行的中介机构及其签字人员之间没有亲属关系、关联关系；且发行人新增股东与 发行人的实际控制人、主要股东、董事、监事及高级管理人员、本次发行的中介 机构及其签字人员之间亦无委托持股或其他协议安排。

(3) 关于新增股东对公司发展的作用

根据发行人提供的相关文件资料及《招股说明书(申报稿)》，新增股东均在 资金方面为发行人提供有效支持；此外，就新增法人股东而言，在完善发行人公 司治理结构、加强发行人内部控制等方面具有积极作用；就新增的朱明国等 37 名自然人股东而言，黄建坤和罗敦权为发行人子公司的原股东或其直系亲属，其 余 35 名自然人股东投资入股时为发行人内部管理骨干人员或其直系亲属，发行 人引进该等股东有利于维护其管理团队的稳定性。

(4) 关于新增股东是否在公司任职的核查

根据发行人提供的相关文件资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，新 增自然人股东中黄建坤、罗敦权没有在发行人及/或其子公司担任任何职务，其 他新增的 35 名自然人股东或其直系亲属现在或曾经在发行人及其子公司担任相 应职务，具体情况如下：

序号	姓名	在发行人及/或其子公司的职务
1.	朱明国	发行人董事、副总经理
2.	陈金龙	江西瀚海总经理，2014 年底已离职
3.	李卫阳	发行人副总经理兼漳州鹭燕总经理
4.	张珺瑛	发行人副总经理

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5.	庄晋南	发行人财务部员工，福建耀升总经理庄永升之子
6.	郑崇斌	发行人副总经理兼福州鹭燕总经理
7.	林丽珠	原福建中宏总经理，已退休返聘为福建中宏顾问
8.	杨聪金	发行人董事、财务总监
9.	许其专	江西赣卫、福州博研、成都仁邦执行董事兼法定代表人
10.	雷 鸣	发行人董事、副总经理、董事会秘书
11.	王晓宏	发行人采购部副总经理
12.	李淑娟	三明鹭燕总经理
13.	吴巧勤	发行人审计部副经理
14.	陈春华	泉州鹭燕总经理
15.	董晓刚	厦门器械总经理
16.	冯刘元	南平鹭燕总经理
17.	陈淑玲	福州鹭燕副总经理
18.	石进步	原福建耀升总经理助理，现已离职
19.	于 锦	漳州鹭燕副总经理
20.	彭祖灿	宁德鹭燕总经理
21.	吴美萍	莆田鹭燕总经理
22.	陈湘荔	发行人总经理助理
23.	林 琳	发行人销售部副总经理
24.	王其武	原福州三和堂总经理，现为鹭燕电子商务管理人员
25.	李瑞忠	原漳州鹭燕副总经理，已退休
26.	王选民	原福州鹭燕副总经理，已退休返聘为燕来福制药顾问
27.	吴金和	发行人资产工程部经理
28.	石小娥	原漳州鹭燕副总经理，已退休返聘为漳州鹭燕顾问
29.	陈 虹	厦门器械副总经理
30.	曾秋红	燕来福制药总经理
31.	朱建明	原燕来福制药总经理，已退休返聘为燕来福制药总工程师
32.	许丽霞	泉州鹭燕副总经理
33.	蔡梅桢	发行人监事会主席兼行政总监
34.	刘志梁	原福建耀升副总经理，已离职
35.	邓发娟	原宁德鹭燕副总经理林泉福之妻，林泉福已于2011 年2 月去世

( 六 ) 请详细说明公司股东的适格性，是否存在代持或委托持股的情况、发 行人股权转让双方之间或与第三方之间是否存在其它的股权或利益安排

1. 根据发行人提供的其股东《声明及确认函》、营业执照及公司章程等文件 资料，并经与相关人员的访谈等，发行人的法人股东系依法设立并有效存续的企 业，不存在根据法律、法规和规范性文件或其章程需要终止的情形；发行人的自 然人股东具有完全民事权利能力和民事行为能力。发行人的股东均具有法律、法 规规定作为股东并进行出资的主体资格。

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1. 根据发行人提供的其股东《声明及确认函》、发行人历次股权变动的工商 档案等文件资料，并经与相关人员的访谈等，发行人股东之间、发行人历史上股 权转让方之间以及股东与其他第三方之间不存在委托持股、信托持股的情况，也 不存在潜在或可能引起发行人股权变更的协议或权益安排。

( 七 ) 请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金 是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法 ( 试行 ) 》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见

1. 如《律师工作报告》第 6.4 部分“发行人的现时股东情况”以及《补充法 律意见书(三)》第三部分“发行人的股东”所述，截至本补充法律意见书出具日， 发行人股东为麦迪肯、三态科技、建银医疗、红桥资本、丰泽红桥、厦门铭源、 泉州红桥以及 37 名自然人股东。其中，麦迪肯与三态科技系发行人实际控制人 吴金祥投资并控制的其他企业，其他机构投资者股东均为私募投资基金，其相关 情况如下：

股东名称	经营范围	受托管理企业
建银医疗	从事对未上市企业的投资，对上市公司非 公开发行股票的投资以及相关咨询服务	建银国际医疗保健投 资管理(天津)有限公司
红桥资本	在市金融局批准的区域及业务范围内从 事民间资本管理业务；创业投资业务；代 理其他创业投资企业等机构或个人的创 业投资业务；创业投资咨询业务；为创业 企业提供创业管理服务业务；参与设立创 业投资企业与企业投资管理顾问机构	福建红桥创业投资管 理有限公司
丰泽红桥	创业投资业务；代理其他创业投资企业等 机构或个人的创业投资业务；创业投资咨 询业务(不含证券、期货、金融投资咨询)； 为创业企业提供创业管理服务业务；参与 设立创业投资企业与创业投资管理顾问 机构	福建红桥创业投资管 理有限公司
泉州红桥	创业投资业务；代理其他创业投资企业等 机构或个人的创业投资业务；创业投资咨 询业务；为创业企业提供创业管理服务业 务；参与设立创业投资企业与创业投资管 理顾问机构。公司应当在登记机关核准登 记的经营范围内从事活动。公司不投资于 流动性证券、期货、房地产业以及国家政 策限制类行业	福建红桥创业投资管 理有限公司
厦门铭源	对高新技术产业、新能源、新材料、生物、	厦门铭源红桥投资管

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	光电产业的投资(不含吸收存款、发放贷 款、证券、期货及其他金融业务)；企业投 资管理咨询服务(不含证券、期货等须许可 的金融、咨询项目)；企业孵化器建设与咨 询	理有限公司

1. 根据《私募股权投资基金监督管理办法》(以下简称“《私募基金管理办 法》”)等有关规定，“在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金 ” “ ” “ ” 设立 、 以进行投资活动为目的 、 资产由基金管理人或者普通合伙人管理 的 私募投资基金应遵循和符合《私募基金管理办法》项下备案登记、资金募集以及 投资运作的相关要求。根据发行人提供的相关文件资料，前述法人股东及其基金 管理人的备案/登记情况具体如下：

股东名称	基金管理人登记编号	基金备案情况
建银医疗	P1000908	已备案
红桥资本	P1002833	已备案
泉州红桥	P1002833	已备案
铭源红桥	P1002847	已备案
丰泽红桥	P1002833	已备案

1. 基于上述，经查阅发行人提供的相关文件资料及情况说明，并根据与相 关股东的沟通确认，本所经办律师认为，发行人前述股东的受托管理人已按《私 募基金管理办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法 律法规履行了基金管理人登记手续，且前述股东业已按《私募基金管理办法》、 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行了基金 备案手续。

三、 请保荐机构和发行人律师对发行人控股股东、实际控制人以及夫妻双 方的近亲属 ( 具体范围按民法通则相关规定执行，即配偶、父母、子女、兄弟姐 妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女 ) 的对外投资、任职情况进行核查， 就是否存在拥有相竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形发表明 确意见。 (《反馈意见》一、重点问题第 5 项)

一 ( ) 发行人控股股东、实际控制人以及夫妻双方的近亲属的对外投资、任 职情况

如《律师工作报告》第 9.2.2 部分“实际控制人和控股股东控制的其他企业” 所述，发行人控股股东麦迪肯除持有发行人股权外，还持有鹭燕集团 95%股权。 鹭燕集团主要从事仪器仪表进出口业务。

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根据发行人提供的相关文件资料和说明，发行人实际控制人吴金祥、其妻以 及双方近亲属[6] 的对外投资与相关任职情况如下：

名称	说明/关系	单位名称	直接持股 比例	任职情况	备注
吴金祥	实际控制人	麦迪肯	50.996%	董事长
		三态科技	100%	董事长
		鹭燕集团	无	董事长	实际控制
		蒲华贸易	无	董事	实际控制
		鹭燕科技	无	董事长	实际控制
		上海标泰新材 料有限公司	无	董事	通过麦迪肯 间接持股
王珺	妻	鹭燕集团	无	财务负责 人
吴下厝	母亲	--	--	--	务农
王统森	岳父	--	--	--
高芝平	岳母	--	--	--
吴金毜	兄	--	--	--	务农
吴金霖	兄	--	--	--	务农
吴金烟	姐	--	--	--	务农
王颖	妻兄	--	--	--
王晓晶	妻姐	--	--	--
吴细华	弟	--	--	--	务农
吴金和	弟	鹭燕药业	0.16%	资产工程 部经理
		蒲华贸易	无	董事长
吴金英	妹	燕来福制药	无	工人
吴迪	儿子	--	--	--	在读学生
吴邦瑞	儿子	--	--	--	未成年
吴凌瑶	女儿	--	--	--	未成年

( 二 ) 发行人控股股东、实际控制人以及夫妻双方的近亲属不存在拥有相竞 争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形

如《律师工作报告》第 9.2.2 部分“实际控制人和控股股东控制的其他企业” 所述，三态科技、鹭燕集团、鹭燕科技及蒲华贸易均没有直接或间接从事与发行

6 根据发行人提供的相关文件资料，发行人实际控制人吴金祥之父亲吴福宝、祖父吴金大、祖母唐大厝、 外祖父陈亚炼、外祖母黄宫边，其妻王珺之祖父王天镛、祖母林玉珠、外祖父高鹏程、外祖母蔡云生等近 亲属均已过世。

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人主营业务相同或类似的业务；如《补充法律意见书(四)》第六部分“发行人新增 的关联方及关联交易”所述，上海标泰新材料有限公司系发行人 2014 年新增关联 方，其主营业务[7] 与发行人不同。

如《律师工作报告》第 9.1.2 部分“关联交易”、《补充法律意见书(一)》第四 部分“发行人新增的关联方及关联交易”、《补充法律意见书(二)》第九部分“发行 人新增的关联方及关联交易”、《补充法律意见书(三)》第四部分“发行人新增的关 联方及关联交易”及《补充法律意见书(四)》第六部分“发行人新增的关联方及关 联交易”所述，发行人与实际控制人控制的其他企业等关联方在报告期内存在商 品出售、房屋租赁、股权转让及接受担保等关联交易。经本所经办律师核查，前 述关联交易以协议、合同形式进行，并已履行相应的审议及确认程序，有关关联 方在审议确认相应关联交易时均回避表决，不存在利益冲突或转移的情形。

综上所述，根据发行人提供的相关文件资料和说明，并经核查，发行人控股 股东、实际控制人以及夫妻双方的近亲属不存在拥有相竞争业务或者其他可能导 致利益冲突或者转移的情形。

四、 请保荐人和发行人律师就公司质控措施是否完备、相关处罚是否构成 重大违法行为发表明确意见。 (《反馈意见》一、重点问题第 8 项)

一 ( ) 发行人的质控措施情况

根据发行人提供的相关文件资料、《招股说明书(申报稿)》和说明，就发行 人及其子公司从事的药品批发及零售业务而言，发行人及其子公司严格按照《中 华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》、《药品经营 质量管理规范》等的要求，于药品采购、存储、配送和销售等环节建立了完善的 包括组织架构、管理制度、岗位人员及职责、过程管理、设施设备等质量控制体 系及措施，以严控经营质量风险。

根据发行人提供的相关文件资料和说明，就发行人子公司从事的中药饮片、 天然食品等生产业务而言，发行人子公司严格按照《药品生产质量管理规范》等 的要求，于原材料采购、存储、生产、验证和销售等环节均建立了完善的包括管 理制度、事故管理、产品验证、设施设备等生产质量控制体系及措施，以保证产 品质量。

如《律师工作报告》第 17.2 部分“发行人的产品质量和技术监督标准”所述， 发行人及其子公司按照《药品经营质量管理规范》及/或《药品生产质量管理规 范》的相关要求进行经营，未出现重大的质量纠纷及事故。

7 根据全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)等公开渠道查询信息，上海标泰新材料有限公司的 经营范围为“从事化工新材料领域内的技术开发，堇青石粉料的生产，陶瓷制品、汽摩配件、建筑材料、 化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、机电设备及工具 的销售，环保工程(凭许可资质经营)，商务咨询(除经纪)，从事货物及技术的进出口业务”。

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综上所述，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其 子公司的质控措施完备、有效。

( 二 ) 发行人的行政处罚情况

1. 发行人子公司的行政处罚情况

如《律师工作报告》第二十部分“诉讼、仲裁或行政处罚”、《补充法律意见 书(一)》第十三部分“发行人的行政处罚情况”、《补充法律意见书(二)》第十八部 分“发行人的行政处罚情况”、《补充法律意见书(三)》第十一部分“发行人的行政 处罚情况”以及《补充法律意见书(四)》第十四部分“发行人的行政处罚情况”所述， 发行人子公司于 2011 年至 2014 年期间受到的涉及处罚金额在 1 万元以上的行政 处罚共计 21 项。

根据发行人提供的相关文件资料和说明，前述行政处罚针对的情形主要包括 三种情形：(1)发行人及其子公司销售的药品所含成份、以及药品所含成份的含 量与国家药品标准规定不符；(2)发行人子公司生产的部分中药饮片成份及含量 与国家标准规定不符；(3)发行子公司及其零售门店日常经营(销售)行为不规范。

1. 发行人子公司行政处罚的整改情况

根据相关食品药品监督管理部门出具的行政处罚决定书等资料并经本所经 办律师核查：

(1) 就前述行政处罚的第一种情形，发行人及其子公司作为药品销售及流通 企业，从药品生产企业或其他的药品销售企业(“供货方”)处采购药品，采取零售 或批发等形式提供给终端消费者或其他药品销售企业(“客户方”)；发行人已严格 履行 GSP 要求的规范操作流程，药品本身的质量问题实质非发行人责任。根据 有关法律法规和发行人及其子公司与供货方签署的相应采购协议，因供货方原因 发生的药品质量问题导致发行人及其子公司遭受损失的，发行人及其子公司可向 供货方索赔。

根据发行人提供的相关文件资料和说明，该等行政处罚项下的罚款已由相关 子公司或供货方缴纳，其中由发行人子公司缴纳的，其已从供货方处取得补偿/ 赔偿(包括以往来账款抵销等方式)。此外，发行人及其子公司已进一步落实质量 管控措施，对相关不合格药品采取了召回、销毁等措施；对供货方的法定资格、 质量信誉以及进货验证等方面予以严格把控，业务部门会同质量管理部定期对购 进药品进行质量分析评审，对不合格的供货方/药品采取停购等措施；继续按最 新《药品经营质量管理规范》等相关法律法规要求规范运营及操作流程。

(2) 就前述行政处罚的第二种情形，发行人子公司燕来福制药生产的部分中 药饮片主要因原材料本身质量问题导致成份、含量等不符合国家标准。

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根据发行人提供的相关文件资料和说明，燕来福制药直接通知供货方缴纳有 关罚款或在缴纳罚款后向原材料提供方进行追偿或要求其补偿。此外，为预防并 规范生产环节的质量控制，燕来福制药采取调整或改进生产设备/系统、完善工 艺规程、制定定期考核方案以及加强人员培训等措施，并修订了《质量事故管理 规程》；燕来福制药已根据新版 GMP 标准修订全套质量管理体系并于 2015 年 1 月 7 日通过新版 GMP 认证。

(3) 就前述行政处罚的第三种情形，如就向无药品经营资质单位及个人销售 药品、票帐货不符、未凭医生处方则销售药品等不规范行为，发行人已对下属子 公司及相关门店进行全面整改，调整并完善管理流程，加强人员教育及培训以及 设定对有关责任人的惩罚措施。

3. 相关行政主管部门的确认

根据发行人提供的相关文件资料，就前述行政处罚，各相关子公司已取得福 建省、四川省、江西省和安徽省各相关地方食品药品监督管理局出具的专项说明 函件，确认相关公司已经悉数履行前述处罚决定并且采取有效措施予以规范或整 改。相关公司上述有关行为不属于重大违法违规行为，上述行政处罚不属于重大 行政处罚。

根据发行人提供的相关文件资料，发行人及其子公司于报告期内取得各相关 地方食品药品监督管理局出具的证明函件，确认相关公司一直按药品经营质量监 督法律、法规的要求进行业务经营，符合法律、法规关于药品经营质量监督管理 等的规定和要求，不存在违反有关法律法规而受到行政机关重大处罚的情形。

( 三 ) 结论

基于上述，本所经办律师认为，发行人及其子公司的相关受处罚行为不构成 重大违法行为，相关行政处罚不属于重大行政处罚，不会对发行人及其子公司的 生产经营和财务状况构成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性 法律障碍。

五、 请保荐机构核查说明是否为符合条件的全体员工按规定办理社会保险 费缴纳手续；如存在欠缴社会保险费情况，请在招股说明书中披露欠缴具体情 况及其形成原因；请保荐人和发行人律师对该问题进行核查，并就是否构成重 大违法行为及本次发行的法律障碍出具明确意见。请保荐机构和发行人律师核 查发行人是否采用劳务派遣公司派遣的劳务用工情况、相关用工安排是否合法 合规 ( 如有 ) 。 (《反馈意见》一、重点问题第 9 项)

一 ( ) 请保荐人和发行人律师对该问题进行核查，并就是否构成重大违法行 为及本次发行的法律障碍出具明确意见

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1. 社会保险缴纳的基本情况

根据发行人提供的说明、相关社保费用缴纳凭证和相关社保主管部门出具的 证明，发行人及其子公司报告期内社会保险缴纳情况如下：

项目	2014 年	2013 年	2012 年	2011 年
员工平均人数	2,102	1,946	1,662	1,479
缴纳社会保险平均人数	1,773	1,670	1,339	1,199
按照香港地区政策缴纳平均人数	29	13
当期累计缴纳金额(万元)	1,369.30	1,024.27	692.24	537.67
未缴纳社会保险平均人数	300	263	323	280
①退休返聘人员无需缴纳	73	72	73	61
②参加新农合，系统对接问题无法缴纳	70	51	41	33
③新入职员工因社保部门数据采集原因尚未开 始缴纳	35	40	52	41
④员工离职	31	26	42	16
⑤已在其他单位缴纳	50	59	98	114
⑥员工自愿要求不缴纳	40	15	17	15
⑦其他(身份证号错误)	1	-	-	-
②-⑦应缴而未缴社保金额(万元)	204.10	152.87	166.79	128.71

注：员工平均人数=(1月员工人数+2月员工人数...+12月员工人数)/12；应缴而未缴社保 金额=单位应缴部分+个人应缴部分

1. 根据前述社会保险缴纳的情况及发行人提供的相关说明，经本所经办律 师核查，未缴纳社会保险费用人员的主要情形如下：

(1) 对于上述退休返聘人员，根据《劳动合同法》及《劳动合同法实施条例》 的相关规定，劳动者在退休后与原用人单位劳动关系已经终止，被用人单位返聘 所形成的关系不再属于劳动关系。根据原劳动部劳部发[1996]354 号《劳动部关 于实行劳动合同制度若干问题的通知》以及原劳动部办公厅劳办发[1997]88 号 《关于实行劳动合同制度若干问题的请示的复函》的相关规定，退休返聘人员与 用人单位之间的权利、义务由双方协商一致约定。因此，退休人员作为特殊性质 的群体，其已享受国家关于退休人员的基本保障权利，对于上述退休人员在其被 返聘后，发行人及其子公司无需为其缴纳社会保险和住房公积金等费用。

(2) 对于上述参加新农合、新入职、离职、已在其他单位缴纳及自愿要求不 缴纳的员工，因城镇社保系统与农保系统之间协调与统筹管理、社保部门数据采 集等客观因素，发行人及其子公司无法为其缴纳社会保险，不存在发行人故意不 缴或拖欠的情况。

31

3. 相关政府主管部门的确认

根据发行人及其子公司所在地的劳动与社会保障主管部门出具的证明文件， 于报告期内，发行人及其子公司不存在因违反有关社会保险有关法律、法规、规 章和规范性文件而受到社会保险主管部门处罚的情形。

4. 控股股东与实际控制人的承诺

发行人控股股东麦迪肯书面承诺，“若发行人将来被任何有权机构要求补缴 有关社会保险费用、住房公积金等或因该等问题受到行政处罚的，本公司将无条 件全额承担补缴或被追偿的金额以及由此所产生的任何罚款、损失及其他费用， 并将根据有关部门的要求及时予以缴纳；如因此导致发行人损失的，本公司将无 ” 条件给予全额补偿，并不要求发行人支付任何形式的对价 。

发行人实际控制人吴金祥书面承诺，“若发行人将来被任何有权机构要求补 缴有关社会保险费用、住房公积金等或因该等问题受到行政处罚的，本人将无条 件全额承担补缴或被追偿的金额以及由此所产生的任何罚款、损失及其他费用， 并将根据有关部门的要求及时予以缴纳；如因此导致发行人损失的，本人将无条 ” 件给予全额补偿，并不要求发行人支付任何形式的对价 。

基于上述，本所经办律师认为，发行人已依法为绝大多数员工缴纳了社会保 险费用；就未依法缴纳相关社会保险的个别情形而言，发行人未为少数员工缴纳 的社会保险费用金额较小，发行人未因此遭受相关主管部门的处罚，且发行人控 股股东及实际控制人已作出承担或有责任等的书面承诺，因此，发行人存在的少 量的社会保险未缴事项不构成发行人的重大违法行为，该等情形不会对发行人本 次发行上市构成实质性法律障碍。

( 二 ) 请保荐机构和发行人律师核查发行人是否采用劳务派遣公司派遣的劳 务用工情况、相关用工安排是否合法合规 ( 如有 )

根据发行人提供的相关文件资料和说明，并经核查，发行人不存在采用劳务 派遣公司派遣的劳务用工情况。

六、 关于环保，请保荐机构和发行人律师详细核查并披露公司生产经营中 主要排放污染物及排放量、相应的环保设施及其处理能力、环保设施运行情况、 报告期各年环保投入情况、环保合法合规情况等。 (《反馈意见》三、一般性问 题第 4 项)

一 ( ) 发行人子公司生产经营涉及的排污及环保处理情况

1. 发行人子公司生产经营中的排污情况

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根据发行人提供的说明，发行人及其子公司经营业务包括医药分销、零售及 工业。截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司从事医药分销、零售的 相关主体在生产经营中除日常生活污水外，无污染物排放；发行人及其子公司从 事工业的相关子公司燕来福制药(生产重要饮片)、博肽生物(生产天然食品)和鹭 燕生物(拟生产鲨鱼硫酸软骨素及胶原蛋白粉)中，燕来福制药生产经营中的排放 污染物主要为废水和废气，博肽生物生产经营中的排放污染物主要为废水，鹭燕 生物尚未正式投产运营，按照其工艺流程生产中主要排放的污染物为废水和废 气。

根据发行人提供的相关文件资料和说明，博肽生物的生产线位于燕来福制药 厂区内，因此其生产经营过程中的污水等排放物由燕来福制药厂区内的污水处理 设备一同处理。

根据厦门市环境监测中心站的监测数据，燕来福制药厂区的污染物排放数据 与相关标准的对照情况如下：

(1) 废水

排水口	指标	对照标准	标准值(mg/L)	排放量 (mg/L)	达标情 况
生活污水 排放口	悬浮物	《厦门市水污染物排放控制 标准》(DB35/322-2011)表1 三级标准	350	6	达标
	BOD5		250	9.2	达标
	COD		400	32.7	达标
	动植物油		100	0.1	达标
	氨氮		35	1.5	达标
	PH值	《中药类制药工业水污染物 排放标准》(GB21906-2008) 表2标准	6～9	7.68	达标
生产废水 排放口	悬浮物	《厦门市水污染物排放控制 标准》(DB35/322-2011)表1 三级标准	350	5	达标
	BOD5		250	12.6	达标
	COD		400	35	达标
	动植物油		100	<0.1	达标
	氨氮		35	1.14	达标
	总磷		3	0.439	达标
	PH值	《中药类制药工业水污染物 排放标准》(GB21906-2008) 表2标准	6～9	7.36	达标
	色度		50	2	达标
	总氨		20	3.33	达标
	总有机碳		25	2.5	达标

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	总氰化物		0.5	<0.001	达标
毒性药材 车间排水 口	总汞		0.05	<0.000002	达标
	总砷		0.5	0.00208	达标
饮片车间 排水口	总汞		0.05	<0.000002	达标
	总砷		0.5	<0.000006	达标

(2) 废气

污染源	指标	对照标准	浓度**(mg/m3) **	浓度**(mg/m3) **	排放速率(kg/h)	排放速率(kg/h)	达标 情况
			标准值	排放值	标准值	排放值
干洗废气	粉尘	《厦门市大气污染物排 放标准》 (DB35/323-2011)中表1	100	1.35	1.4	3.46×10-3	达标
筛选、粉 碎废气	粉尘		100	11.2	1.4	9.3×10-3	达标
烘干废气	粉尘		100	3.22	1.4	7.5×10-4	达标
	非甲烷 总烃		100	3.18	4	未监测	达标
炒药废气	SO2	《工业炉窑大气污染物 排放标准》 (GB9078—1996)表2二 级、表4新、改、扩建 标准	425	6.4	1.05	1.92×10-5	达标
	烟尘		100	8.69	1.4	6.84×10-4	达标
	烟气黑 度		1	1	-	-	达标
厂界无组 织废气	颗粒物	《厦门市大气污染物排 放标准》 (DB35/323-2011)中表1	1	0-0.1	-	-	达标
	非甲烷 总烃		3.2	0.895-1. 04	-	-	达标

2. 发行人子公司的环保设施情况

根据发行人提供的相关文件资料和说明，燕来福制药厂区已配置污水处理系 统 1 套(包含调节池、水解酸化池、 生物接触氧化池、污泥消化池、斜管沉淀池)、 废气处置装置 2 套、滤筒式除尘器 4 台、废弃物暂存间 2 间以及消防应急池 1 个。 且相关环保设施的处理能力及运行情况如下：

环保设施名 称	设计能 力(万吨/ 年)	实际处 理能力 (万吨/年)	处理效 率(%)	年均运行 时间(小时)	与主体设 施的同步 运转率	运行状况 及存在的 主要问题	所属生产 区域
生化处理池	0.1356	0.1356	——	8,760	100%	运行正常	所有生产 区

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中和沉淀池	0.1356	0.1356	——	8,760	100%	运行正常	所有生产 区
三级化粪池	0.0324	0.0324	——	8,760	100%	运行正常	生活区
废气处理装 置	——	——	——	500	100%	运行正常	炒药间
布袋除尘装 置	——	——	——	500	100%	运行正常	筛药间及 粉碎间

根据发行人提供的相关文件资料和说明，鹭燕生物已配置生化处理池、沉淀 池、四级化粪池、废气处理装置及除尘装置等。且相关环保设施的处理能力及运 行情况如下：

环保设施 名称	设计能力 (万吨/年)	实际处理能力 需求(万吨/年)	计划年均运 行时间(小时)	与主体设施的 同步运转率	调试运行 状况	所属区域
生化处理 池	3.65	1.46	8,760	100%	运行正常	所有生产 区
沉淀池	3.65	1.46	8,760	100%	运行正常	所有生产 区
四级化粪 池	0.09	0.09	8,760	100%	运行正常	生活区
废气处理 装置	-	-	7,920	100%	运行正常	锅炉房
除尘装置	-	-	7,920	100%	运行正常	喷雾间

3. 发行人子公司报告期内的环保投入情况

根据发行人提供的相关文件资料和说明，发行人子公司报告期内的环保投入 情况具体如下：

子公司 名称	环保投入(万元)	环保投入(万元)	环保投入(万元)	主要用处
	2014 年度	2013 年度	2012 年度
燕来福制 药	30.22	4.40	3.99	环境监测服务费、工业固体垃圾处置费、 建造污水应急池和更新布袋除尘设备
博肽生物	-	0.3	-	环境评估费
鹭燕生物	20.14	-	-	锅炉改造，污水池附着物改造

( 二 ) 发行人环保合法合规情况

如《律师工作报告》第 17.1.1 部分“发行人及子公司的环境保护”所述，结合 发行人提供的相关文件资料及说明并经核查，厦门市环境保护局集美分局对燕来

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福制药 2009 年至 2014 年 6 月的环保守法情况出具了证明文件，确认燕来福制药 “从事中药饮片(含毒性药材)生产加工项目。该公司基本能遵守环境保护相关法律 ” 法规，污染物达标排放，未因环境保护问题受到我局的行政处罚 ；发行人及其 他子公司所在地的环境保护部门对各相关公司截至 2014 年 6 月 30 日的环保守法 情况等亦出具证明文件，确认相关公司不存在受到环保部门行政处罚的情形；且 截至本补充法律意见书出具日，未发现发行人及其子公司受到相关环保部门处罚 的记录。基于上述，发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护要求。

如《律师工作报告》第 17.1.2 部分“发行人募集资金投资项目的环境保护” 所述，发行人募集资金投资项目已获得有关环境主管部门关于该等项目环境影响 报告的审查批复，同意建设该等项目。根据发行人提供的相关文件资料和说明， 发行人及其子公司的募集资金投资项目符合有关环境保护要求。

本补充法律意见书正本一式三份。

(下接签字页)

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(此页无正文，系《北京市金杜律师事务所关于鹭燕(福建)药业股份有限公司首次 公开发行并上市的补充法律意见书(五)》的签字盖章页)

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北京市金杜律师事务所 经办律师：
焦 福 刚
冯 艾
单位负责人：
王 玲
二〇一五年 月 日
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