Luxshare Precision Industry Co.,LTD. — M&A Activity 2014

Mar 3, 2014

证券代码： 002475 证券简称：立讯精密 公告编号： 2014-009

立讯精密工业股份有限公司

关于收购丰岛电子科技（苏州）有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（ 1 ）立讯精密工业股份有限公司（下简称“立讯精密”或“公司”）拟收购英 属维京群岛丰岛科技股份有限公司（以下简称“丰岛科技”）持有丰岛电子科技（苏 州）有限公司（下简称“苏州丰岛”） 100% 的股权。

2013 年 10 月，立讯精密委托江苏中天资产评估事务所有限公司就本次股权 交易以 2013 年 9 月 30 日为基准出具评估报告。

依照江苏中天资产评估事务所有限公司于 2013 年 11 月 15 日出具编号为苏 中资评报字（ 2013 ）第 2022 号资产评估报告书，在评估基准日 2013 年 9 月 30 日、企业持续经营前提下，丰岛电子科技（苏州）有限公司的总资产账面价值为 11,793.89 万元，总负债 7,575.72 万元，股东全部权益为 4,218.17 万元。 采用资产基础法评估后的总资产价值 14,063.33 万元，总负债 7,575.72 万元， 股东全部权益为 6,487.61 万元（大写：陆仟肆佰捌拾柒万陆仟壹佰元整），增值 2,269.43 万元，增值率 53.80% 。

依据上述评估结果，立讯精密与丰岛科技友好协商，最终确定股权交易的税 前总价款为人民币 6,000 万元（大写人民币陆仟万元整）。

（ 2 ）针对本次股权收购项目之议案，立讯精密第二届董事会第十八次会议于 2014 年 3 月 3 日召开，审议并通过本次投资议案，共计 7 位董事参加，表决情况 为 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。同日，立讯精密与丰岛科技签署正式的《股权 转让协议书》。

（ 3 ）本次交易不需要提交股东大会审议。

（ 4 ）本次收购股权交易不构成关联交易和重大资产重组。

二、投资标的基本情况

（ 1 ）出资方式：本次股权收购所需要的资金将由立讯精密使用自有资金投资 完成。

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（ 2 ）标的公司基本情况：丰岛电子科技（苏州）有限公司为由丰岛科技出资 成立的外商独资企业，公司成立于 2000 年 9 月 12 日，注册地址为江苏省苏州市 苏州新区华山路 151 号，公司注册号为 320500400007456 ，法定代表人：蔡建伟， 注册资本和实收资本均为 1160 万美元，经营范围为：开发、生产柔性线路板、光 电开关、智能型仪用传感器等新型仪表元器件、光电器件、信息类及通讯类产品 使用的连接器、键盘、按键、机壳，硅橡胶类新型电子元器件，精密型腔模、精 冲模，便携式 DVD 机、新型平板显示器及其相关产品，销售自产产品并提供以上 产品的售后服务。

（ 3 ）经营情况

经审计的最近一年及最近一期的财务情况如下：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项目	2012 年12 月31 日	2013 年9 月30 日
总资产	8,283.70	11,793.89
负债合计	4,917.05	7,575.72
所有者权益合计	3,366.65	4,218.17
项目	2012 年度	2013 年9 月30 日
营业收入	6,663.81	4,384.40
营业成本	112.7	5,171.14
利润总额	87.74	-919.94
净利润	87.74	-919.94

三、交易对方介绍 :

丰岛电子科技（苏州）有限公司的股东为英属维京群岛丰岛科技股份有限公 司，丰岛科技注册地址为英属维京群岛托特拉斯路程境外公司中心大楼 957 号， 其法定代表人为杨国源。丰岛科技为台湾上市公司宣德科技股份有限公司（股票 代码： 5457 ）的全资子公司，台湾宣德科技股份有限公司注册地址为桃园县龟山 乡民生北路一段 568 号，董事长和法定代表人为蔡建伟，主要经营业务为各式连 接器、精密零组件、按键与弹片之加工及制造。

四、《股权转让协议书》的主要内容

（一）股权转让价格与付款方式

1 、乙方（指丰岛科技，下同）同意将其持有苏州丰岛 100% 的股权全部转让 给甲方（指立讯精密，下同），股权转让税前价款为人民币 6,000 万元（大写人民 币陆仟万元整），甲方同意按此价格受让上述股权。本次股权转让相关的税费，依 据法律规定由双方自行承担。

• 2 、甲乙双方经友好协商，一致同意上述股权转让款采取分期支付的方式，具

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体付款方式如下：

（ 1 ） 2014 年 3 月 31 日前，甲方向乙方支付税前股权转让款人民币 1,000 万 元（大写人民币壹仟万元整）；

（ 2 ） 2014 年 8 月 31 日前，甲方向乙方支付税前股权转让款人民币 2,000 万 元（大写人民币贰仟万元整）；

（ 3 ） 2014 年 12 月 31 前，甲方向乙方支付税前股权转让款人民币 3,000 万 元（大写人民币叁仟万元整）。

若依国家及地方法律法规的要求，乙方需就该股权转让款缴纳税费，且甲方 须履行代扣代缴义务时，则甲方可自上述应付款项中直接扣除乙方应缴纳的税款， 但甲方需向乙方提供相应的纳税凭证。

（二）保证

1 、乙方保证所转让给甲方的股权是乙方在苏州丰岛的真实出资，是乙方合法 拥有的股权，乙方拥有完全的处分权。乙方保证对所转让的股权，没有设置任何 抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由 乙方承担。

• 2 、乙方转让其股权后，其在苏州丰岛原享有的权利和应承担的义务，随股权

• 转让而转由甲方享有与承担。

（三）盈亏分担及其他

本协议生效后，甲方即成为苏州丰岛的股东，投资方按章程规定享有有关权 利并承担有关义务。乙方积极协助甲方办理苏州丰岛股权转让的工商登记变更手 续。

（四）费用负担

本次股权转让有关费用，由甲方承担。

（五）协议的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或 解除协议。

• 1 、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议

• 无法履行。

• 2 、一方当事人丧失实际履约能力。

• 3 、由于一方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。

• 4 、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。

• （六）违约责任

由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担违 约责任；如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

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（七）适用法律及争议的解决

1 、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关的一切争议，各方应友好协商 解决。协商不成，则任何一方均可向有管辖权的人民法院起诉。

2 、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律 的管辖。

（八）协议生效的条件和日期

本协议及其附件，自双方签字盖章并由审批机关批准之日起生效；协议生效， 股权转让完成，相应的权利义务发生转让。

五、项目实施的必要性、可行性

（一）项目实施的必要性

国家发改委于 2013 年 6 月 25 日同意立讯精密透过全资子公司 ICT-LANTO LIMITED （以下简称“ ICT-LANTO ”）再投资台湾宣德科技股份有限公司（以下简 称“台湾宣德”）（批准文号：发改外资 [2013]1236 号文），立讯精密合计间接取得 台湾宣德 24% 的股权，并成为台湾宣德第一大股东； 2013 年 11 月 29 日台湾宣 德召开股东临时会补选两席董事， ICT-LANTO 正式取得台湾宣德四席董事，拥有 -- 4/7 过半的表决权。依《企业会计准则第 33 号 合并财务报表》第八条规定，台 湾宣德已是立讯精密合并财务报表的合并范围。

苏州丰岛现有业务中键盘和按键类产品占据了较大比例，已经不符合市场的 发展方向。从苹果 2007 年推出智能型手机 iPhone 以来，触控面板在手机、平板 电脑等移动终端快速成为市场主流，实体按键应用越来越少，推动苏州丰岛的产 品和市场转型势在必行。

此次公司收购苏州丰岛 100% 的股权后，苏州丰岛将成为公司直接的全资子公 司，此种股权架构有助于公司对苏州丰岛更加高效的输出管理经验和业务需求， 快速产生联动效应，依托苏州的地理优势和人才环境，抓住新兴的可穿戴设备、 智能家电市场的增长机会，进一步丰富公司的多元化产品体系和核心零件的自制 能力，寻找新的利润增长点，强化在客户供应链体系中的地位。

（二）项目实施的可行性

2010 年起，沿海地区缺乏生产劳动者已不再是单纯的季节性因素，长期的缺 工已成为沿海地区生产型企业的梦魇。因此推行生产自动化及分散生产据点已成 为兵家必争的生产策略。

苏州丰岛紧邻公司控股子公司昆山联滔电子有限公司（以下简称“昆山联 滔”），藉由沪宁高速仅一小时车程距离。立讯精密投资苏州丰岛，产品和市场可 望顺利转型，未来的定位为复合制程的外观机构件及机电模组的开发、生产和销 售，主要服务于智能移动终端产品等市场领域，苏州丰岛原有的喷涂、喷砂工艺

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流程将会保留。

苏州丰岛的转型，也将同时配合开发昆山联滔大客户的配套需求，完善昆山 联滔对大客户所需产品的零件自制能力，有助于公司进一步的整合。

六、项目实施计划

公司在项目收购完成后，苏州丰岛的董事会成员中，董事长将由立讯精密委 派，并委派财务及会计等管理团队，进行直接的协助与监督。同时加派事业单位 副总经理全面接管苏州丰岛之经营，以立讯精密精实的管理体制，必将保持公司 在人员、业务及技术之稳定。力求新公司在人员与业务、技术与文化等方面的稳 定度。

七、项目效益与风险

1 、项目效益

立讯精密收购苏州丰岛后，将首先清理不具经济效应的键盘和按键业务，考 虑到昆山联滔在产品销售上已经得到世界高端客户的高度肯定，再加上苏州丰岛 对提升昆山联滔产品自制能力的协同效应，业绩将可快速增长，盈利水平亦将大 幅增强。

2 、项目风险

连接器产业具有宽广的发展前景，公司自成立以来，业绩飞速成长，相较于 国外大厂公司整体规模相对仍然很小，加上公司的产能负荷一直处于较高水平， 所以行业波动风险对公司的影响相对较小。投资完成后，产品上下游整合更加完 善，行业的大幅波动会对公司的业务发展产生一定的影响。

立讯精密与苏州丰岛两个企业在经营风格及企业文化与管理方式，存在一定 程度上的差异，彼此在合作之后必需历经磨合阶段，若双方无法快速融合管理风 格与企业文化，难免对经营产生一定的影响，如何有效的分工、积极的整合资源 尚有待时间的考验。

公司将按照《公司章程》及上市公司监管规定，对具体投资项目执行相应决 策和审批程序，并及时履行信息披露义务。

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