Luxshare Precision Industry Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Oct 7, 2021

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北京市天元（深圳）律师事务所

关于立讯精密工业股份有限公司

2021 年股票期权激励计划的

法律意见

京天股字（ 2021 ）第 578 号

致：立讯精密工业股份有限公司

北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受立讯精密工业股份有 限公司（以下简称“公司”或“立讯精密”）的委托，担任立讯精密 2021 年股票期权 激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。

本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理 办法（2018 修正）》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已 经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精 神，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《立讯精密工业股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”） 以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所 发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应法律责任。

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2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、计 算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业 人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、 资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相 关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人 一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书， 经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

5、本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励所必备法律文件，随其他材 料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

6、本法律意见仅供公司为本次股权激励之目的而使用，不得被任何人用于其 他任何目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）公司系依法设立并合法有效存续的股份有限公司

1、依据立讯精密的工商登记文件，立讯精密系经深圳市贸易工业局“深贸工资 复[2008]3221 号”《关于同意立讯精密工业（深圳）有限公司变更为股份有限公司 的批复》批准，由立讯精密工业（深圳）有限公司整体变更设立的股份有限公司， 并于 2008 年 12 月 17 日取得深圳市人民政府核发的“商外资深股份证字[2008]0002 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，于 2009 年 2 月 26 日取得深 圳市工商行政管理局核发的注册号为 440306503263993 的《企业法人营业执照》。

2、依据立讯精密现行有效的《营业执照》和《公司章程》，立讯精密的住所 为深圳市宝安区沙井街道蚝一西部三洋新工业区 A 栋 2 层，法定代表人为王来春， 注册资本为 698,387.1085 万元，经营范围为生产经营连接线、连接器、电脑周边设

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备、塑胶五金制品，成立日期为 2004 年 5 月 24 日，营业期限为永久存续。

3、依据立讯精密的工商登记文件和公告文件，经中国证监会核准（证监许可 [2010]1127 号）并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，立讯精密首次公 开发行的 A 股股票于 2010 年 9 月 15 日在深交所上市，股票简称为“立讯精密”， 股票代码为“002475”。截至本法律意见出具日，公司已发行的股份总数为 704,840.63 万股。

4、依据立讯精密的工商登记文件及立讯精密确认并经查询国家企业信用信息 公示系统和深圳市市场监督管理局商事登记簿查询系统，截至本法律意见出具日， 立讯精密不存在《公司法》 等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章 程》规定的需要终止之情形，合法有效存续。

（二）公司不存在不得实施股权激励之情形

依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2021]第 ZB10516 号”《审计报告》、“信会师报字[2021]第 ZB10519 号”《内部控制鉴证报告》及立 讯精密确认，立讯精密不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下述 情形：

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表 示意见的审计报告；

(3)上市后最近 36 个月内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

• (4)法律法规规定不得实行股权激励的；

• (5)中国证监会认定的其他情形。

据此，本所律师认为，立讯精密系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，

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且截至本法律意见出具日，立讯精密不存在《公司法》等相关法律法规、规章及其 他规范性文件和《公司章程》规定的需要终止之情形，不存在《管理办法》第七条 规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容

依据立讯精密确认并经核查，立讯精密于 2021 年 9 月 30 日召开第五届董事会 第四次会议，审议通过《关于<立讯精密工业股份有限公司 2021 年股票期权激励计 划（草案）>及其摘要的议案》，该《股票期权激励计划（草案）》的主要内容如 下：

（一）本次激励计划的目的

经本所律师核查，公司《股票期权激励计划（草案）》第二章明确规定了本次 激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

经本所律师核查，公司《股票期权激励计划（草案）》第四章明确规定了激励 对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。

（三）本次激励计划的股票来源和数量

经本所律师核查，公司《股票期权激励计划（草案）》第五章明确规定了股票 期权的股票种类、来源、数量、占上市公司股本总额的百分比；拟预留权益的数量 及占激励计划拟授出股票期权总数的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项 的规定。

经本所律师核查，公司《股票期权激励计划（草案）》第五章按适当分类明确 规定了激励对象可获授的权益数量及占激励计划拟授出权益总量的百分比，符合 《管理办法》第九条第（四）项的规定。

经本所律师核查，公司《股票期权激励计划（草案）》第五章明确规定本次激 励计划的标的股票来源为向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票，符合《管理

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办法》第十二条的规定。

经本所律师核查，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累 计未超过公司股本总额的 10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激 励计划获授的股票期权对应的公司股票，累计不超过公司股本总额的 1%，符合《管 理办法》第十四条的规定。

经本所律师核查，《激励计划》设置了预留权益，预留比例未超过本次股权激 励计划拟授予权益数量的 20%，符合《管理办法》第十五条的规定。

（四）本次激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权比例、禁 售期：

经本所律师核查，公司《股票期权激励计划（草案）》第五章明确规定了本次 激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权比例、禁售期等，前述规定 符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第三十条、第三十一条、第三十 二条的规定。

（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

经本所律师核查，公司《股票期权激励计划（草案）》第五章明确规定了股票 期权的行权价格、行权价格的确定方法等，本所律师认为，前述规定符合《管理办 法》第九条第（六）项和第二十九条的规定。

（六）股票期权的授予与行权条件

经本所律师核查，公司《股票期权激励计划（草案）》第五章明确规定了激励 对象获授期权、行权条件、业绩考核要求，本所律师认为，前述规定符合《管理办 法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。

（七）股票期权激励计划的调整方法和程序

经本所律师核查，公司《股票期权激励计划（草案）》第五章明确规定了标的 股票数量、股票期权数量的调整方法、股票期权授予价格或行权价格的调整方法、

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激励计划的调整程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九 条第（九）项的规定、第四十八条、第五十九条的规定。

（八）实施股权激励计划、授予股票期权、激励对象行权的程序

经本所律师核查，公司《股票期权激励计划（草案）》第六章明确规定了股票 期权的决策程序、授予程序、行权程序，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》 第九条第（八）项的规定、第四十六条、第四十七条的规定。

（九）公司与激励对象各自的权利义务

经本所律师核查，公司《股票期权激励计划（草案）》第七章明确规定了公司 的权利义务、激励对象的权利义务，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第 九条（十四）项的规定。

（十）本次激励计划的终止、变更及个人异动处理

经本所律师核查，公司《股票期权激励计划（草案）》第八章明确规定了公司 终止和变更本次激励计划的程序，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九 条第（十一）项的规定。

经本所律师核查，公司《股票期权激励计划（草案）》第八章明确规定了公司 发生《管理办法》第七条规定情形、控制权变更、合并、分立以及激励对象发生《管 理办法》第八条规定情形、职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行及 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，本所律师认为，前述规定符合《管 理办法》第九条第（十二）项、第九条第（十三）项、第十八条的规定。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《管理办法》和《公司章 程》的相关规定。

三、本次激励计划涉及的法定程序

（一）本次激励计划已履行的程序

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依据立讯精密《股票期权激励计划（草案）》、立讯精密董事会和监事会会议 决议公告、独立董事文件，截至本法律意见出具日，本次激励计划已履行如下程序：

1、2021 年 9 月 30 日，立讯精密召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关 于<立讯精密工业股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议 案》、《<关于制定<立讯精密工业股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考 核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理立讯精密工业股份有 限公司 2021 年股票期权激励计划有关事宜的议案》等相关议案。

2、2021 年 9 月 30 日，立讯精密独立董事就本次激励计划事宜发表独立意见， 认为：(1)《股票期权激励计划（草案）》的制定及审议流程符合《管理办法》等 有关法律法规及规范性法律文件的规定。(2)未发现公司存在《管理办法》等有关 法律法规及规范性法律文件所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权 激励计划的主体资格。(3)《股票期权激励计划（草案）》的激励对象均符合《公 司法》、《证券法》等法律法规及规范性法律文件和《公司章程》有关任职资格的 规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形， 符合《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合 法、有效。(4)《股票期权激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法 律法规及规范性法律文件的规定，对各激励对象股票期权的授权安排、行权安排（包 括授予数量、授权日、等待期、可行权日、行权条件、行权价格等事项）未违反有 关法律法规及规范性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。(5)《股票 期权激励计划（草案）》在制定行权条件相关指标时，综合考虑了公司的历史业绩、 经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、可测。 对激励对象而言，业绩指标明确同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的 设定能够促进激励对象努力尽职工作，提升上市公司的业绩表现。(6)公司不存在 向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。(7)公 司实施股权激励计划有利于建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪 酬考核体系，有助于提升公司的凝聚力，增强公司整体竞争力，为公司核心队伍的 建设起到积极的促进作用。同时，本次股权激励计划行权业绩指标的设定也兼顾了 激励对象、公司、股东三方的利益，有利于充分调动公司管理层及核心技术（业务） 骨干的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更 高效、更持久的回报。(8)公司实施股票期权激励计划有利于公司的长期持续发展， 不会损害公司及全体股东利益。(9)《立讯精密工业股份有限公司 2021 年股票期权

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激励计划实施考核管理办法》中所设定的考核体系具有全面性、综合性及可操作性， 考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达 到本次股票期权激励计划的实施目的。

3、2021 年 9 月 30 日，立讯精密召开第五届监事会第四次会议，审议通过《关 于<立讯精密工业股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议 案》、《关于制定<立讯精密工业股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核 管理办法>的议案》、《关于核实<立讯精密工业股份有限公司 2021 年股票期权激 励计划（草案）>中首次授予的激励对象名单的议案》等相关议案，认为：(1)《股 票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理 办法》及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施股票期权 激励计划合法、合规，且有利于建立健全公司经营管理机制、建立和完善公司管理 层及核心骨干激励约束机制、有效调动员工的积极性，保障公司抓住行业发展机遇， 有效提升公司在行业内的竞争地位，提高公司核心竞争力，确保公司发展战略和经 营目标的实现。公司实施股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，经 公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。(2) 《股票期权激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《管理办 法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。(3)公司本次股权激励计划首次授予 的激励对象均为公司（含子公司及参股公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨 干，上述激励对象均具备《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性法律文件 和《公司章程》规定的任职资格，且不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不 适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任 公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权 激励的情形；不存在中国证监会认定的其他情形。该名单人员均符合《公司法》《证 券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性法律文件和《公司 章程》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划首次授予的激励对象合 法、有效。

（二）本次激励计划尚需履行的程序

依据《管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，本次激励

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计划尚需履行如下程序：

1、公司独立董事应当就本次激励计划向全体股东征集委托投票权；

2、公司应当在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公 示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日；

3、公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核 及公示情况的说明；

4、本次激励计划尚需提交股东大会审议，并经出席会议的有表决权的股东所 持表决权的 2/3 以上通过后方可实施。股东大会审议通过相关议案后公司应及时履 行相应的信息披露义务。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股 东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的 股东，应当回避表决；

5、公司应当对内幕信息知情人在《股票期权激励计划（草案）》公告前 6 个 月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

6、公司将在股东大会审议通过本次激励计划 60 日内，召开董事会明确首次 授予的激励对象并授予股票期权，完成公告、登记等事宜。预留期权授予的激励对 象应在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，超过 12 个月未明确 激励对象的，预留期权失效。

据此，本所律师认为，截至本法律意见出具日，立讯精密为实施本次激励计划 已履行必要的法定程序，符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规、规章及 其他规范性文件的规定。本次激励计划尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关 法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。

四、本次激励计划激励对象的确定

依据《股票期权激励计划（草案）》及立讯精密确认，本次激励计划的激励对 象为公司（含子公司及参股公司）的中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包

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括独立董事和监事，亦不包括持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父 母和子女。对符合本次激励计划激励对象范围的人员，在本次激励计划经董事会审 议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日；同时， 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审 议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明，且公司 董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

依据《股票期权激励计划（草案）》及立讯精密确认，激励对象不存在不得成 为激励对象之情形。

据此，本所律师认为，截至本法律意见出具日，激励对象的确定符合《管理办 法》等相关法律法规的规定。

五、本次激励计划涉及的信息披露义务

经核查，立讯精密董事会已审议通过《股票期权激励计划（草案）》等相关事 项，并在指定的信息披露媒体公告了立讯精密第五届董事会第四次会议决议、第五 届监事会第四次会议决议、《股票期权激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意 见等相关文件；同时，根据本次激励计划的进展，立讯精密尚需按照《管理办法》 等相关规定继续履行信息披露义务。

据此，本所律师认为，截至本法律意见出具日，立讯精密已履行必要的信息披 露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。

六、公司未为激励对象提供财务资助

依据《股票期权激励计划（草案）》及立讯精密出具的《关于 2021 年股票期 权激励计划的承诺函》，公司不存在为激励对象依据本次激励计划获取有关权益提 供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。

本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已承诺不为激励对象依本次激励 计划获取有关权益提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

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依据《股票期权激励计划（草案）》，公司独立董事的独立意见、监事会意见 并经本所律师核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体 股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。

八、关联董事回避表决

根据《股票期权激励计划（草案）》、公司董事会决议及公司的确认，经本所 律师核查，本次激励计划首次授予的激励对象未涉及公司董事及其关联方，董事会 在审议本次激励计划相关议案时，董事不需要进行回避表决。

八、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，立讯精密具备实施本次激 励计划的主体资格；本次激励计划内容和激励对象的确定符合《管理办法》和《公 司章程》的相关规定，不存在明显损害立讯精密及全体股东利益和违反有关法律、 行政法规的情形；立讯精密为实施本次激励计划已履行必要的法定程序和信息披露 义务，符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的 规定。本次激励计划尚需公司股东大会审议通过后方可实施。公司已承诺不存在为 激励对象依据本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助； 本次激励计划首次授予的激励对象未涉及公司董事及其关联方，董事会在审议本次 激励计划相关议案时，董事不需要进行回避表决。

本法律意见正本五份，无副本。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《北京市天元（深圳）律师事务所关于立讯精密工业股份有限公 司 2021 年股票期权激励计划的法律意见》之签字页）

北京市天元（深圳）律师事务所（盖章） 负责人： 李怡星 经办律师： 唐江华 童琳雯 本所地址：深圳市福田区中心四路 1 号嘉里建设 广场第三座 8 层，邮编：518048 年 月 日