Luxshare Precision Industry Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Nov 24, 2017

证券代码： 002475 证券简称：立讯精密 公告编号： 2017-062

立讯精密工业股份有限公司

关于对外转让股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

立讯精密工业股份有限公司（以下简称“立讯精密”或“公司”）第三届董事会 第二十次会议审议通过了《关于对外转让股权暨关联交易的议案》，现将有关情况公 告如下：

一、关联交易概述

（一） 2016 年 6 月，公司与江苏海晨物流股份有限公司（以下简称“海晨物流”） 签署了《增资协议》，公司以自有资金人民币 21,908,250 元投资海晨物流并取得其 4.3855% 股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则（ 2014 年修订）》及《公司章 程》，该对外投资额度在公司总经理审批权限之内。

2017 年 11 月 24 日，公司与关联方井冈山市众诚投资咨询中心合伙企业（有限 合伙）（以下简称“众诚投资”）签署了《股权转让协议书》，公司拟将所持有的海晨 物流 4.3855% 股权以 2,764 万元转让给众诚投资。本次交易完成后，公司将不再持 有海晨物流股权。

（二）井冈山市众诚投资咨询中心合伙企业（有限合伙）的无限合伙人、执行 事务合伙人陈朝飞目前担任立讯精密董事及高级管理人员职务，有限合伙人白如敬 目前担任立讯精密董事职务，有限合伙人李斌、李晶目前均担任立讯精密高级管理 人员职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则（ 2014 年修订）》及《公司章程》 等相关规定，本次交易构成关联交易。

（三）公司第三届董事会第二十次会议以 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权， 2 票 回避的表决结果审议通过了《关于对外转让股权暨关联交易的议案》，关联董事陈朝 飞、白如敬对本议案回避表决。独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发 表了同意的独立意见。

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（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。根据《深圳证券交易所股票上市规则（ 2014 年修订）》及《公司章程》，本事项 无需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

公司名称：井冈山市众诚投资咨询中心合伙企业（有限合伙） 类型：有限合伙企业

统一社会信用代码： 91360881MA36WPJCXL

住所：江西省吉安市井冈山市新城区延安路 1 号农业开发办幢（井冈山市国有 资产经营管理有限公司内）

执行事务合伙人：陈朝飞

成立日期： 2017 年 11 月 01 日

经营范围：利用自有资金投资实业（金融、证券、期货、保险除外）（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）出资情况

合伙人	出资额（万元）	类别	比例（%）
陈朝飞	465	无限合伙人	20%
白如敬	465	有限合伙人	20%
冯云	465	有限合伙人	20%
李斌	465	有限合伙人	20%
李晶	465	有限合伙人	20%

（三）历史沿革及财务状况说明

井冈山市众诚投资咨询中心合伙企业（有限合伙）成立于 2017 年 11 月 1 日， 截至本公告日未产生相关营业收入。

（四）关联关系说明

井冈山市众诚投资咨询中心合伙企业（有限合伙）的无限合伙人、执行事务合 伙人陈朝飞目前担任立讯精密董事及高级管理人员职务，有限合伙人白如敬目前担 任立讯精密董事职务，有限合伙人李斌、李晶目前均担任立讯精密高级管理人员职 务。根据《深圳证券交易所股票上市规则（ 2014 年修订）》及《公司章程》等相关 规定，公司与众诚投资构成关联关系。

三、关联交易标的基本情况

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本次拟交易的资产为海晨物流 4.3855% 股权，该部分股权不存在抵押、质押或 者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查 封、冻结等司法措施等事项。海晨物流的基本情况如下：

（一）基本情况

公司名称：江苏海晨物流股份有限公司

类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）

统一社会信用代码： 913205095810498801

住所：吴江经济技术开发区泉海路 111 号 法定代表人：梁晨 注册资本： 9337.50 万人民币

成立日期： 2011 年 08 月 18 日

经营范围：普通货运、货物专用运输（集装箱）；仓储服务：包括装卸、储存、 库内货物的分级、分装、挑选、贴商标、制标签、简单加工、维修检测等；承办海 运、空运、陆运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、 集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨 询业务；货运代办；从事各类商品的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品， 涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；物流信息咨询；计算机 软硬件、电子元器件的研发、销售并提供相关技术转让、技术咨询、技术服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（外资比例小于 25% ）

（二）股权结构

1 、本次交易前

股东	出资额（万元）	比例（%）
梁晨	3,480.75	37.2771%
纽诺金通有限公司	2,580.75	27.6386%
吴江兄弟投资中心（有限合伙）	2,047.50	21.9277%
苏州亨通永鑫创业投资企业（有限合伙）	819.00	8.7711%
立讯精密工业股份有限公司	409.50	4.3855%
合计	9,337.50	100.0000%

2 、本次交易后

股东	出资额（万元）	比例（%）
梁晨	3,480.75	37.2771%
纽诺金通有限公司	2,580.75	27.6386%
吴江兄弟投资中心（有限合伙）	2,047.50	21.9277%

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苏州亨通永鑫创业投资企业（有限合伙）井冈山市众诚投资咨询中心合伙企业（有限合伙）合计	819.00409.509,337.50	8.7711%4.3855%100.0000%

（三）最近一年及最近一期财务数据：

货币单位：人民币 万元

项目	2017年6月30日（未审计）	2016年12月31日（未审计）
资产总额负债总额净资产应收账款	64,408.9219,396.8645,012.0614,217.63	67,992.6225,515.9442,476.6814,565.95
项目	2017年1-6月（未审计）	2016年度（未审计）
营业收入	29,042.33	58,967.71
营业利润	2,951.08	4,725.39
净利润	2,756.01	6,854.56
经营活动产生的现金流量净额	2,462.25	14,829.22

四、交易协议的主要内容及定价政策

本次交易定价由交易双方协商确定，定价公允，不存在损害上市公司及其全体 股东利益的情形。

2017 年 11 月 24 日，公司与井冈山市众诚投资咨询中心合伙企业（有限合伙） 签署了《股权转让协议书》，主要内容如下：

转让方：立讯精密工业股份有限公司（以下简称“甲方”）

• 受让方：井冈山市众诚投资咨询中心合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”） （一）股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：

1 、甲方占有合资企业 4.3855% 的股权，甲方同意将该股权转让给乙方，乙方同 意受让该股权。现双方同意以总价人民币 2,764 万元作为海晨物流 4.3855% 之股权 转让价格（以下简称“股权转让款”）。

• 2 、乙方应于本协议书生效之日起，于 2017 年 12 月 31 日之前一次性将股权转

• 让款以银行转帐方式支付给甲方。

（二）双方保证：

• 1 、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质

• 押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济 和法律责任。

  • 2 、乙方声明与保证其有权签署及履行本协议书，且就认购海晨物流股权或为履

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行本协议书之义务，依法令或其相关规定须先获同意或许可者，乙方已经取得此等 同意或许可。

（三）有关合资企业盈亏（含债权债务）的分担：本协议书生效后，乙方按受 让股权的比例分享合资企业的利润，分担相应的风险及亏损。 （四）违约责任：

1 、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履 行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2 、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，除乙方需向甲方支付利息外 并应向甲方支付逾期部分转让款的万分之二的违约金。如因乙方违约给甲方造成损 失，乙方支付的违约金利息金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

3 、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实 现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之二向乙方支付 违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金低于实际损失的，甲方 必须另予以补偿。

（五）协议书的变更或解除：

甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书 的，双方应另签订变更或解除协议书（合资企业为外商投资企业的，须报请审批机 关批准）。

（六）有关费用的负担：

在本次股权转让过程中发生的有关费用（如评估或审计、工商变更登记等费用）， 由甲乙双方各自承担。

（七）争议解决方式：

因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协 商不成，应提交华南国际经济贸易仲裁委员会在深圳进行仲裁。

（八）生效条件：

本协议书经甲乙双方签字、盖章后（合资企业为外商投资企业的，报请审批机 关批准后）生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手 续。

（九）本协议书一式六份，甲乙双方各执一份，合资企业各执一份，其余报有 关部门。

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五、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等其他安排。

六、关联交易的目的及对公司的影响

公司是国家高新技术企业，专注于连接线、连接器及相关零组件的研发与生产 制造，行业地位显著。本次股权转让主要是剥离非核心的物流投资业务，交易将产 生股权转让收益，全部转让金额占公司 2017 年第三季度末总资产（未经审计）的 0.1% ，不会对公司现有业务发展和盈利水平造成重大影响，符合公司的精实规划， 不存在损害全体股东利益的情况。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与众诚投资未发生其他关联交 易。

八、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

本次交易将产生股权转让收益，全部转让金额占公司 2017 年第三季度末总资产 （未经审计）的 0.1% ，不会对公司现有业务发展和盈利水平造成重大影响。本次关 联交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司 现有业务发展和盈利水平造成不利影响。

基于此，我们同意公司将《关于对外转让股权暨关联交易的议案》提交公司第 三届董事会第二十次会议审议，关联董事应回避表决。

（二）独立董事独立意见

本次关联交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 股权转让协议内容合理，符合公平、公正、公允原则。

本次关联交易履行了必要的审批程序，关联董事已经回避表决，表决程序合法、 有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，不存在损害公司和股东利益 的行为。

因此，我们同意公司本次关联交易事项。

九、备查文件

（一）第三届董事会第二十次会议决议；

（二）第三届监事会第二十次会议决议；

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（三）独立董事关于关联交易的事前认可意见；

（四）独立董事关于相关事项的独立意见；

（五）股权转让协议；

（六）江苏海晨物流股份有限公司财务报表。

立讯精密工业股份有限公司

董事会

2017 年 11 月 24 日

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