Luxshare Precision Industry Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Sep 11, 2017

中信证券股份有限公司

关于立讯精密工业股份有限公司

变更部分募集资金用途的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》等相关规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机 构”）作为立讯精密工业股份有限公司（以下简称“立讯精密”或“公司”） 2016 年 非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构及主承销商，对公司变 更部分募集资金用途的事项进行了审慎核查，核查结果如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准立讯精密工业股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可【 2016 】 1323 号）文件核准，立讯精密以非公开发行的方 式向特定对象发行了人民币普通股（ A 股） 234,096,692 股，每股发行价格为人民币 19.65 元，募集资金总额为人民币 4,599,999,997.80 元，扣除与发行有关的费用人 民币 10,553,962.26 元，募集资金净额为人民币 4,589,446,035.54 元。以上募集资 金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证确认，并于 2016 年 9 月 30 日出具了信会师报字【 2016 】第 211754 号《验资报告》。

（二）拟变更募集资金项目情况

公司计划使用非公开发行股票募集资金 100,000 万元投资建设“电声器件及音 射频模组扩建项目”，实施主体为立讯精密全资子公司东莞立讯精密工业有限公司 （以下简称“东莞立讯”）。截至 2017 年 6 月 30 日，该项目已投入募集资金 32,324.90 万元，项目进度 34.75% 。

为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集资金投资项目 的实际情况，拟变更“电声器件及音射频模组扩建项目”部分募集资金用途，暨通 过全资子公司东莞立讯使用募集资金人民币 10,200 万元与美律实业股份有限公司 （以下简称“美律实业”）合资设立东莞立讯美律电子有限公司（暂定名称，实际以 最终工商登记为准，以下简称“立讯美律”或“合资公司”），美律实业投资金额为 人民币 9,800 万元。投资完成后，东莞立讯将持有合资公司 51% 股权，美律实业将

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持有合资公司 49% 股权。

此次变更共涉及募集资金人民币 10,200 万元，占本次非公开发行股票募集资金 净额的比例为 2.22% 。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本事项不 构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

“电声器件及音射频模组扩建项目”实施主体东莞立讯精密工业有限公司已于 2015 年 12 月 10 日取得由东莞市发展和改革局出具的《广东省企业投资项目备案证》 （备案项目编号： 2015-441900-39-03-011113 ）。项目总投资额 100,000 万元，建设 期为 2 年，测算项目投资内部收益率（税后）为 21.41% ，投资静态回收期（税后） 6.73 年。

截至 2017 年 6 月 30 日，该项目已投入募集资金 32,324.90 万元，项目进度 34.75% 。

（二）变更原募投项目的原因

“电声器件及音射频模组扩建项目”意在实现公司电声器件及音射频模组产能 的提升，快速适应下游客户在智能移动终端、可穿戴设备、 PC 等产品对音频、射频 功能集成元件的需求，优化公司的产品线布局，提高 3C 行业的市场占有率，创造新 的盈利增长点。

本次变更“电声器件及音射频模组扩建项目”部分募集资金用途，将通过东莞 立讯以募集资金人民币 10,200 万元与美律实业合资设立立讯美律公司。投资完成后， 东莞立讯将持有合资公司 51% 股权，美律实业将持有合资公司 49% 股权。

本次对外投资项目是公司与美律实业及其下属子公司之间的又一次战略合作， 而拟成立的合资公司将作为公司电声产品零部件整合基地，实现上下游产品的垂直 整合，进一步提升盈利能力，同时有助于“电声器件及音射频模组扩建项目”更快 更好地实现效益。

若本次募集资金用途变更导致原募投项目募集资金不足的，资金缺口由公司以 自有资金或通过其他融资方式解决。

三、变更部分募投项目资金用途的情况说明

（一）项目方案

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公司计划通过全资子公司东莞立讯精密工业有限公司使用募集资金人民币 10,200 万元与美律实业股份有限公司合资设立东莞立讯美律电子有限公司，美律实 业投资金额为人民币 9,800 万元。投资完成后，东莞立讯将持有合资公司 51% 股权， 美律实业将持有合资公司 49% 股权。

此次变更共涉及募集资金人民币 10,200 万元，占本次非公开发行股票募集资金 净额的比例为 2.22% 。

（二）项目基本情况

1 、交易双方介绍

①名称：东莞立讯精密工业有限公司

类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

法定代表人：王来胜

注册资本：人民币 100,000 万元

地址：东莞市清溪镇青皇村委会吊八山地段厂房 A 栋 1 楼

经营范围：研发、生产、销售电子元器件、精密模具、精密五金件、精密注塑

件、移动终端天线、模组天线、高性能天线连接器、音频模组、音响设备、连接线、 连接器、电子产品零部件、模具；货物进出口；技术进出口。

②名称：美律实业股份有限公司

类型：中国台湾上市公司

法定代表人：廖禄立

注册资本：新台币 1,977,333,660 元

地址：台湾台中市南屯区宝山里工业区 23 路 22 号

经营范围：娱乐性产品、扬声器、电池产品、免持听筒及其他电子零件。

2 、标的公司介绍

名称：东莞立讯美律电子有限公司

类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

法定代表人：王来胜

注册资本：人民币 20,000 万元

地址：东莞市清溪镇铁松村

经营范围：音响器材、连接线、连接器、电子产品零部件、塑胶五金制品、模

具、天线的研发与销售；国内贸易、货物及技术进出口。

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（注：以上信息以实际工商登记为准。）

（三）合资协议主要内容

1 、投资总额：人民币 20,000 万元。

2 、注册资本：人民币 20,000 万元，其中：

①东莞立讯精密工业有限公司（以下简称“甲方”）出资：人民币 10,200 万元，

占 51% ；

②美律实业股份有限公司（以下简称“乙方”）出资：人民币 9,800 万元，占 49% 。 合营企业在合营期内不得减少其注册资本，但因投资总额和生产经营规模等发 生变化而确需减少并经审批机构批准的除外。

3 、出资方式：

①甲方：现金出资，人民币 10,200 万元；

②乙方：现金出资，人民币 9,800 万元。

4 、董事会：

①合营企业设董事会，董事会是合营企业的最高权力机构；

②董事会由 3 名董事组成，其中甲方委派 2 名，乙方委派 1 名。董事的任期每 届为三年，经合营各方继续委派可以连任。董事会董事长由甲方委派，副董事长由 乙方委派。

5 、监事：

①合营企业不设立监事会，设监事 1 名，由乙方委派；监事的任期每届为三年。 监事任期届满，经继续委派可以连任；

②监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

6 、经营管理机构：

①合营企业设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作，其职权由董事会 决定；经营管理机构设总经理一人、副总经理一人、财务负责人一人及其他高级管 理人员若干名，副总经理协助总经理工作；总经理、副总经理、财务负责人一人及 其他高级管理人员由合营企业董事会聘请，首届总经理由甲方推荐、副总经理由乙 方推荐 ；

②总经理执行董事会的各项决议，组织领导合营企业的日常经营管理工作；在 董事会授权的范围内，总经理对外代表合营企业，对内任免下属人员，行使董事会 授予的其他职权。

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7 、合同之生效

甲、乙双方同意本合同生效并缴付出资额之义务系以下列事项成就为前提条件： 甲方：

①甲方已取得必要之主管机关核准；

②本合同业经甲方及其母公司合法召开相关会议决议核准签署。

乙方：

①乙方已取得必要之主管机关核准；

②本合同业经乙方合法召开相关会议决议核准签署。

8 、违约责任

任一方违反本合同时，该方应赔偿他方因此所受损害（包括但不限于律师费用）。 合营企业成立后，任一方不履行合营企业合同、章程规定的义务，致使合营企业无 法继续经营的，应当对合营企业由此造成的损失负赔偿责任（包括但不限于律师费 用）。

（四）项目可行性分析

1 、项目背景与目的

• • 微型电声器件是指利用换能器原理，以声信号 电信号 声信号的转换，从而实现 声音传递功能的微型元器件，主要包括免提耳机听筒（ Handfree ）、受话器 （ Receiver ）、扬声器（ Loudspeakers System ）和麦克风（ Microphone ）等主要零 组件。微型电声产品主要应用于移动电话、笔记本电脑、个人数码产品和消费类电 声产品等。随着信息产业的迅速发展，微型电声进入了大发展时期，先进的设计、 测量软件和设备，使得传统电声器件性能不断优化，新型电声器件（数字式、硅集 成等）产品日新月异，耐高温、高音质、低失真、片式化、微型化、薄型化、低功 耗、高功率、组件化、智能化成为电声器件新的发展趋势。国家在十二五规划和十 三五规划都对微型电声行业给予了重要的政策支持。

公司于 2014 年进入电声领域，近两年来与美律实业及其下属子公司持续开展战 略合作，公司电声器件及音射频模组已进入快速发展轨道。透过本项目，公司与美 律实业将再次紧密合作，预计双方在客户、产品开发、自动化等方面效益将获得进 一步提升。

2 、项目风险

公司涉足微型电声领域时间较短，仍可能会受制于技术瓶颈、产品稳定性和市

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场认可度等方面的影响，上述不确定性将可能影响项目的效益性。

（五）项目经济效益分析

本次对外投资项目将使公司进一步朝多元化发展，降低公司运营风险。拟成立 的合资公司将作为公司电声产品零部件整合基地，实现上下游产品的垂直整合，进 一步提升公司盈利能力，继而保持优异的成长性，实现股东价值最大化。同时，本 项目的实施将有助于“电声器件及音射频模组扩建项目”更快更好地实现效益。 四、相关审议及批准程序

（一）董事会意见

公司第三届董事会第十八次会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关 于变更部分募集资金用途暨透过全资子公司对外投资的议案》，本议案尚需提交公司 股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事已查阅相关资料，并发表了如下意见：经审核，我们认为公司本 次部分募集资金用途的变更是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定，变更后 的资金用途仍围绕电声业务，且具有较好的经济效益，变更方案符合公司发展战略， 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原 则，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关 规定。因此，我们同意本次变更部分募集资金用途事项并提交公司股东大会审议。 （三）监事会意见

监事会于 2017 年 9 月 11 日召开第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于 变更部分募集资金用途暨透过全资子公司对外投资的议案》并发表如下意见：经审 核，监事会认为本次部分募集资金用途的变更有利于提高募集资金使用效率，符合 公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。 因此，同意本次部分募集资金用途的变更。

五、保荐机构意见

保荐机构查阅了公司本次变更部分募集资金用途事项所涉及的可行性分析报 告、了解公司募投项目的资金使用计划、了解了缩减原募投项目投资规模的具体情 况及原因、募集资金账户明细、董事会决议、监事会决议、独立董事意见等有关文 件，并与公司管理层进行了沟通。经过上述审慎核查，保荐机构核查意见如下：

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本次变更部分募集资金用途的事项已经履行了必要的审批程序，经公司第三届 董事会第十八次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，独立董事均发表了明 确的同意意见；公司本次变更部分募集资金用途事项除尚需提交公司股东大会审议 外，已履行了必要的内部审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》 及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、 法规的要求。保荐机构同意公司本次变更部分募集资金用途事项，并同意公司提交 股东大会审议。

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本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于立讯精密工业股份有限公司变更 部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页。

保荐代表人（签名）： ___________________ ___________________

刘顺明 彭 捷

中信证券股份有限公司

年 月 日

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