Luxshare Precision Industry Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Sep 11, 2017

证券代码： 002475 证券简称：立讯精密 公告编号： 2017-047

立讯精密工业股份有限公司

关于控股孙公司之间吸收合并的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据立讯精密工业股份有限公司（以下简称 “ 立讯精密 ” 或 “ 公司 ” ）经营管理 需要，为整合业务、降低管理成本、提高运营效率，公司按照《公司法》及《公 司章程》的有关规定，拟依法由控股孙公司美律电子（惠州）有限公司（以下简 称“惠州美律”）吸收合并另一控股孙公司美律电子（上海）有限公司（以下简 称“上海美律”），并注销上海美律法人资格。本次吸收合并不构成关联交易及 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次吸收合并事项尚须提交公 司股东大会审议。

一、合并双方基本情况介绍

（一）合并方

公司名称：美律电子（惠州）有限公司

类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

注册资本：人民币 10,000 万元

注册地址：龙门县青溪金山工业园区 法定代表人：冯云

成立时间： 2010 年 10 月 13 日

经营范围：生产经营电话受话器、麦克风、喇叭、耳机、免持听筒、蓝牙耳 机、蓝牙免提装置、蓝牙车载免提器、锂离子电池及其相关电子产品加工、组装； 电子产品及周边产品零配件的批发、进出口及相关配套业务。

股东及其持股比例：公司全资子公司东莞立讯精密工业有限公司（以下简称

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

“东莞立讯”）持有其 51% 股权；美律电子（香港）有限公司（以下简称“香港 美律”）持有 49% 股权。

截止 2016 年 12 月 31 日，惠州美律总资产为 21,586.25 万元，净资产为 9,893.30 万元； 2016 年度，惠州美律实现营业收入 29,572.21 万元，净利润 27.83 万元。以上财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。惠州美律最 近一年一期基础财务情况如下：

货币单位：人民币 万元

项目	2016年12月31日	2017年8月31日（未审计）
总资产	21,586.25	28,685.37
负债合计	11,692.94	18,490.09
所有者权益合计	9,893.30	10,195.28
项目	2016年度	2017年1-8月（未审计）
营业收入	29,572.21	35,502.83
净利润	27.83	50.11

（二）被合并方

公司名称：美律电子（上海）有限公司

类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 注册资本：人民币 165.9630 万元

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路 2001 号市场商务楼二层

2615 室

法定代表人：冯云

成立时间： 1996 年 7 月 19 日

经营范围：国际贸易、转口贸易及贸易咨询服务；区内企业间贸易及区内贸 易代理。

股东及其持股比例：公司全资子公司东莞立讯持有其 51% 股权；香港美律持 有 49% 股权。

截止 2016 年 12 月 31 日，上海美律总资产为 1,371.68 万元，净资产为 203.12 万元； 2016 年度，上海美律实现营业收入 2,933.98 万元，净利润 -196.64 万元。 以上财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。上海美律最近一年

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

一期基础财务情况如下：

货币单位：人民币 万元

项目	2016年12月31日	2017年8月31日（未审计）
总资产	1,371.68	2,119.62
负债合计	1,168.56	2,187.14
所有者权益合计	203.12	-67.53
项目	2016年度	2017年1-8月（未审计）
营业收入	2,933.98	2,369.51
净利润	-196.64	-263.07

二、吸收合并的方式、范围及具体安排

• 1 、惠州美律拟通过整体吸收合并的方式合并吸收上海美律的全部资产、负

• 债和业务，合并完成后惠州美律存续经营，上海美律独立法人资格依法注销。 2 、合并基准日拟定为 2017 年 8 月 31 日。

• 3 、合并完成后，惠州美律的注册资本及股东均不发生变化，被合并方上海

• 美律的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并计入惠州美律； 上海美律全部债权及债务由惠州美律依法继承。

• 4 、合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益均由惠州美律概括承受。 5 、合并双方共同负责编制资产负债表及财产清单，并履行通知债权人和公

• 告程序。

• 6 、合并双方将积极合作，共同完成将上海美律所有资产交付给惠州美律的

• 相关事宜，并及时办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。

  • 7 、本次合并完成后，上海美律的所有员工全部由惠州美律管理接纳。

• 8 、在公司股东大会审议通过此事项后，合并双方将正式签订《吸收合并协

• 议》，同时履行法律、行政法规或者其他相关规定。

三、本次吸收合并的目的及对公司的影响

惠州美律和上海美律目前分别以微型电声器件产品的制造和营销为分工，本 次吸收合并可以突破双方单一生产及营销机能的局面，配合客户产品多元化需 求，实现惠州美律生产、销售及售后一体化，在充分发挥协同效应同时，亦能够

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

提升业务接单能力和品牌影响力，进一步推动公司业务发展。

本次吸收合并将有利于整合公司业务资源、降低管理成本、提高营运效率， 充分发挥公司的综合管理优势。

本次吸收合并不会对公司财务状况、业务发展产生不利影响，也不会损害公 司及股东的利益，符合公司未来发展需要。

四、独立董事意见

公司独立董事已审阅相关材料并发表如下意见：

立讯精密控股孙公司惠州美律吸收合并另一控股孙公司上海美律，并注销上 海美律法人资格的行为系以公司资源整合、降低管理成本和提高营运效率为目 的。本次吸收合并不会对公司财务状况、业务发展产生不利影响，也不会损害公 司及股东的利益，符合公司未来发展需要。

基于此，我们同意上述吸收合并事项，并由董事会将该议案提交公司股东大 会审议。

五、其他

本次控股孙公司之间吸收合并事项已经公司第三届董事会第十八次会议审 议通过。根据《公司法》和《公司章程》规定，本次吸收合并事项尚需提交公司 股东大会审议，待公司股东大会审议通过后执行。

六、备查文件

《立讯精密工业股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》。

特此公告。

立讯精密工业股份有限公司

董事会

2017 年 9 月 11 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==