Luxshare Precision Industry Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Mar 4, 2014

证券简称：立讯精密

公告编号： 2014-017

证券代码： 002475

立讯精密工业股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

立讯精密工业股份有限公司（以下简称“公司”或“立讯精密”）第二届监 事会第十二次会议于2014年3月4日在东莞市清溪镇青皇工业区东莞讯滔电子有 限公司（立讯精密全资孙公司）办公楼一楼会议室召开，本次会议已于2014年2 月21日以电子邮件或电话方式发出通知。本次会议应到监事3人，实到监事3人， 并由监事会主席易立新先生主持。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司 法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，作出如下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

公司目前经营发展的需要，公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金。根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发 行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规章及 其他规范性文件的规定，公司监事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发 行股票相关资格、条件的要求进行认真自查，认为公司已经符合非公开发行股票 的条件。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

二、审议通过《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》

公司监事会逐项审议通过公司向特定对象非公开发行股票的具体方案。公司 本次非公开发行股票的方案及表决情况具体如下：

1 、本次发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

2 、发行方式

本次发行的 A 股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在本 次发行获得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后六个月内择 机向特定对象发行股票。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

3 、发行对象和认购方式

本次发行的最终发行对象不超过 10 名特定投资者（在本次非公开发行董事 会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管机构对非公开发行股票认 购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为 届时监管机构规定的非公开发行认购对象的数量上限），包括境内注册的证券投 资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者、公司股东、本次发行董事会决议公告后 提交认购意向书的投资者及其他合格投资者等。最终发行对象在公司取得本次非 公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的 情况，遵照价格优先原则确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

4 、发行数量

本次发行 A 股股票的数量不超过 6,400.00 万股（含 6,400.00 万股）普通股， 发行数量占本次发行完成后发行人股本总额的 10.47%。

若公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对象 认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

5 、发行价格及定价原则

本次发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日 （2014 年 3 月 5 日）。

本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 31.74 元/股。

若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权 除息事项的，将对发行价格按照深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公式确 定的“除权（息）参考价格”作相应调整。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

6 、募集资金数额及用途

本次非公开发行募集资金总额预计不超过 203,100.00 万元，扣除发行费用后 用于以下项目：

单位：万元

序号	项目	预计 投资总额	募集资金 拟投资额
1	收购昆山联滔少数股东股权项目	60,000.00	45,000.00
2	增资昆山联滔并进行智能移动终端连 接组件产品扩产及技术改造项目	51,400.00	51,400.00
3	增资苏州丰岛并进行复合制程机构件	50,700.00	50,700.00

	及机电模组扩建项目
4	增资珠海双赢并进行FPC技术升级及 扩产项目	56,000.00	56,000.00
	合计	218,100.00	203,100.00

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公 司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集 资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公 司以自有资金或通过其他融资方式解决。

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要 以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

7 、锁定期及上市安排

本次发行的特定对象所认购的股票自本次发行结束之日起 12 个月内不得转 让。如特定对象属于公司实际控制人及其关联方，则该类对象所认购的股票自本 次发行结束之日起 36 个月内不得转让。。

本次发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

8 、未分配利润的安排

本次发行完成后，公司新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利 润。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

9 、本次发行决议的有效期

本次发行股票决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起二 十四个月。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

三、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》

公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股票。根据中国证券监督管理委 员会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的 规定，公司编制了《立讯精密工业股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

四、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

公司为扩大生产经营规模，提升公司的核心竞争力，拟通过非公开发行股票 募集资金，并编制了《立讯精密工业股份有限公司非公开发行股票募集资金运用 可行性分析报告》，将扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目，具体内 容详见附件：

1 、关于收购昆山联滔电子有限公司少数股东股权项目

公司拟以本次非公开发行股票募集的资金 45000 万元收购明志国际实业有 限公司持有昆山联滔电子有限公司 17.78%的股权、巨联发展有限公司持有昆山 联滔电子有限公司 6.67%的股权、富康科技有限公司持有昆山联滔电子有限公司 5.55%的股权，并用自有资金 15000 万元收购昆山联泰投资有限公司所持昆山联 滔 10%的股权。合计本次合计收购昆山联滔电子有限公司 40%股权。本次收购 交易完成后，公司持有昆山联滔的股权比例将增至 100%。

同时，公司独立董事就前述收购事项已发表独立意见。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

2 、关于增资昆山联滔电子有限公司并实施智能移动终端连接组件产品扩产 及技术改造项目

公司拟以本次非公开发行股票募集的资金对控股子公司昆山联滔电子有限 公司进行增资并实施智能移动终端连接组件产品扩产及技术改造项目。同时，公 司独立董事就前述项目已发表独立意见。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

3 、关于增资丰岛电子科技（苏州）有限公司并实施复合制程机构件及机电 模组扩建项目

公司拟以本次非公开发行股票募集的资金对丰岛电子科技（苏州）有限公司 进行增资并实施复合制程机构件及机电模组扩建项目。同时，公司独立董事就前 述项目已发表独立意见。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

4 、关于增资珠海双赢柔软电路有限公司并实施柔性印刷电路板技术升级及 扩产项目

公司拟以本次非公开发行股票募集的资金对珠海双赢柔软电路有限公司进 行增资并实施柔性印刷电路板技术升级及扩产项目。同时，公司独立董事就前述 项目已发表独立意见。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

五、审议通过《关于签署 < 股权转让协议 > 的议案》

公司以本次非公开发行股票募集的资金用于收购明志国际实业有限公司持 有昆山联滔电子有限公司17.78%的股权、巨联发展有限公司持有昆山联滔电子有 限公司6.67%的股权、富康科技有限公司持有昆山联滔电子有限公司5.55%的股 权。并用自有资金收购昆山联泰投资有限公司所持昆山联滔10%的股权。为此， 同意公司与明志国际实业有限公司、巨联发展有限公司、富康科技有限公司、昆 山联泰投资有限公司分别签署附生效条件的《关于昆山联滔电子有限公司之股权 转让协议》。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

六、审议通过《关于 < 前次募集资金使用情况报告 > 的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监 督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《关于发布<关于前次募 集资金使用情况报告的规定>的通知》等相关法律法规、规章及其他规范性文件 的规定，公司编制了截至2013年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》。 同时，公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的《前次募集资 金使用情况报告》出具了鉴证报告。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

立讯精密工业股份有限公司

监事会

二〇一四年三月四日