Luxshare Precision Industry Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Sep 26, 2012

证券代码： 002475 证券简称：立讯精密 公告编号： 2012-030

深圳立讯精密工业股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 交易内容

深圳立讯精密工业股份有限公司（以下简称“立讯精密或公司”）下属全资 子公司ICT-LANTO LIMITED（香港）(以下简称“ICT-LANTO”)拟以自筹资金不超 过人民币 6000 万元（或等值外币）参与认购台湾宣德科技股份有限公司(以下简 称“宣德科技”)非公开定向增发股票，获配的股票将按照相关规定自宣德科技本 次非公开定向发行结束之日起36 个月内不出售不转让，锁定期满后在台湾交易所 上市流通。

本次交易为立讯精密全资子公司以战略投资为目的投资行为，为购买其他上 市公司股份超出总股本10%，且拟持有3 年以上的证券投资。

● 关联人回避事宜

公司独立董事陈立生属于深圳证券交易所《股票上市规则》（2012 年修订） 第10.1.5 条第（二）项规定情形的关联董事（独立董事），回避了表决。

一、关联交易概述

宣德科技是一家在台湾证券交易所挂牌上柜（市）的股份有限公司，代码： 5457。宣德科技本次非公开发行价格定价原则依据宣德科技2012 年6 月15 日股 东会决议，以2012 年9 月25 日为定价日，并以定价日前一、三、五个交易日的 普通股收盘均价或定价日前三十个交易日普通股收盘均价，以上列二基准计算价 格较高者为参考价格,并以参考价格的80%为本次非公开发行价格,即每股 11 元

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新台币。若本次发行股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转 增股本及减资等股权变动事项的，将对发行底价进行相应调整。

公司全资子公司ICT-LANTO 此次拟以自筹资金不超过人民币6000 万元(或等 值外币)参与认购宣德科技本次非公开定向增发普通股2300 万股，获配的股票将 按照相关规定自宣德科技本次非公开定向发行结束之日起36 个月内不出售、不转 让，锁定期满后可在台湾证券交易所上市流通。

此次交易的最终实现和完成尚需中国和台湾地区相关管理机关审批。

宣德科技董事陈立生先生同时为本公司独立董事，本次交易属于关联交易。

二、关联方介绍

1. 基本情况

台湾宣德科技股份有限公司成立于1990 年10 月16 日，台湾企业法人营业执 照号为23866949。

注册地址：台湾桃园县龟山乡民生北路一段568 号

法定代表人：江长霖

经台湾证券交易所同意，宣德科技公司股票于2000 年9 月29 日在台湾证券 交易所上市。公司投资总额为13680 万股，已发行股份数为 13680 万股,每股面额 10 元新台币,实收资本136800 万元新台币。

证券简称：宣德

证券代码：5457

宣德科技为电子连接器生产企业，主要产品（经营范围）：计算机、电子、通 讯连接器及插座之设计开发、制造及销售业务。

1. 与本公司的关联关系

宣德科技现任董事陈立生先生同时为本公司现任独立董事，根据深圳证券交 易所《股票上市规则》（2012 年修订）关于关联法人的规定，宣德科技属于本公司

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关联法人。

针对本次关联交易，公司与关联人发生的交易金额达到3000 万元以上，但是 未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，不需要经过股东大会审议。

在本次交易之前，公司与关联人未发生关联交易。

三、交易标的基本情况

经宣德科技2012 年9 月25 日董事会批准，宣德科技拟向洽定特定对象 ICT-LANTO 非公开发行不超过2300 万股，面值为10 元台币普通股股票。宣德科 技本次非公开价格定价原则依据宣德科技2012 年6 月15 日股东会决议订，以2012 年9 月25 日为定价日，并以定价日前一、三、五个交易日的普通股收盘均价或定 价日前三十个交易日普通股收盘均价，以上列二基准计算价格较高者为参考价格, 并以参考价格的80%为本次非公开发行价格,即每股 11 元新台币。若本次发行股 票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本及减资等股权变 动事项的，将对发行底价进行相应调整。 四、关联交易的主要内容

ICT-LANTO 拟以自筹资金不超过人民币6000 万元（或等值外币）参与认购宣 德科技本次非公开定向增发股票，此次获配的股票将按照相关规定自宣德科技本 次非公开定向发行结束之日起36 个月内不出售、不转让，锁定期满后可在台湾证 券交易所上市流通。

本次交易的最终实现和完成尚需中国和台湾地区相关管理机关审批。

五、对外投资的目的

立讯精密与宣德科技在香港的全资子公司SPEEDTECH（HK）CO., LIMITED 已 在广东省东莞市已合资成立东莞立德精密工业有限公司，合资双方自项目开展以 来，同心协力，项目运作正常，为本次的交易奠定了基础。

本次交易为立讯精密全资子公司以战略投资为目的投资行为，购买宣德科技 2300 万股，占宣德科技总股份15980（原股份13680 万股+非公开发行2300 万股） 万股的14.3929%。为购买其他上市公司股份超出总股本10%、且拟持有3 年以上

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的证券投资，非风险投资。

六、风险提示及对公司的影响

本次交易事项能否顺利实施，尚需要中国和台湾地区相关管理机关的审批。

本次战略投资能否达成预期效益，与电子元器件行业整体发展及宏观经济运 行环境紧密关联，同时也需要合作双方密切配合。

七、审议程序

1．董事会表决情况及关联董事回避情况

公司第二届董事会第六次会议于2012 年9 月25 日召开，本次会议审议通过 了《关于公司全资子公司ICT-LANTO LIMITED 参与关联方台湾宣德科技股份有限 公司非公开定向增发股票的议案》。

参加本次董事会的七名董事中，独立董事陈立生属于深圳证券交易所《股票 上市规则》（2012 年修订）规定情形中的关联董事，回避了表决，其他6 名非关 联董事一致同意，表决通过了上述议案。

2．独立董事事前认可情况和发表的独立意见

本公司在召开董事会前，将上述关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通， 经公司独立董事认可后，提交公司第二届董事会第六次会议审议通过。

独立董事陈立生属于深圳证券交易所《股票上市规则》（2012 年修订）规定 情形的关联董事，回避了对上述议案的表决。公司独立董事李东方、汪激、刘志 远共同对上述关联交易发表了如下独立意见：

公司董事会在召集、召开程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定； 公司关联交易协议定价合理、公允；公司及时履行了相关信息披露业务；上述关 联交易没有损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。

本次关联交易金额属于公司董事会的审核权限，公司与关联人发生的交易达 到3000 万元以上，但是未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，不需要 经过股东大会审议。

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八、备查文件目录

1. 公司第二届董事会第六次会议决议；

2. 独立董事的独立意见；

3. 宣德科技关于本次非公开定向发行股票的相关资料。

公司将按照《公司章程》及上市公司监管规定，对具体投资项目执行相应决 策和审批程序，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

深圳立讯精密工业股份有限公司

董事会

2012 年9 月25 日

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