Luxshare Precision Industry Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Sep 13, 2012

证券代码： 002475 证券简称：立讯精密 公告编号： 2012-026

深圳立讯精密工业股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（ 1 ）深圳立讯精密工业股份有限公司（下简称“立讯精密”）拟收购珠海双赢 柔软电路有限公司（下简称“珠海双赢”）的全部股权。 2012 年 8 月 3 日，立讯精密 与珠海双赢的全体股东刘宏玮、吴秀民、蒋干胜、王建珂、田勇等五位自然人签署 《投资合作意向书》，约定立讯精密以人民币 1.1-1.3 亿元的价格收购珠海双赢 100% 的股权，最终交易价格依资产评估机构评估的数据作为基准由双方协商确定。 本意向书中关于项目的具体实施方案需经公司董事会审议通过后方能生效，协议的 具体条款经审批机构和公司董事会审批后实施；本次收购股权交易不构成关联交 易，也不构成重大资产重组。

针对上述相关内容立讯精密于 2012 年 8 月 4 日进行了提示性公告，公告编号为 2012-024 。

2012 年 8 月，立讯精密分别委托大华会计师事务所有限公司与北京恒信德律 资产评估有限公司就本次股权交易以 2012 年 7 月 31 日为基准日分别出具审计报 告与评估报告。

依照大华会计师事务所有限公司于 2012 年度 8 月 22 日出具编号为大华审字 [2012] 4809 号审计报告，截止 2012 年 7 月 31 日，珠海双赢总资产为 149,911,329.09 元人民币，净资产为 56,557,520.89 元人民币，营业收入 93,443,070.93 元人民币，利润总额为 10,717,291.59 元人民币，净利润为 8,007,618.51 元人民币。

依照北京恒信德律资产评估有限公司于 2012 年度 8 月 30 日出具编号为京恒 信德律评报字 [2012] 0152 号资产评估报告书，本次评估采用收益法为评估结果， 截止 2012 年 7 月 31 日，珠海双赢柔软电路有限公司净资产（股东全部权益价值） 账面值为人民币 5,657.16 万元，评估值为人民币 12,718.86 万元，增幅为

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124.83% 。

2012 年 9 月 12 日，立讯精密与珠海双赢的全体股东正式签署股权转让协议 书，股权转让价为人民币 1.18 亿元。

（ 2 ）针对本次股权收购项目之议案，立讯精密第二届董事会第五次会议于 2012 年 9 月 12 日上午 10 点召开，审议并通过本次投资议案，共计 7 位董事参加， 表决情况为 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

（ 3 ）本次收购股权交易不构成关联交易和重大资产重组。

二、投资标的基本情况

（ 1 ）出资方式：本次股权收购所需要的资金将由立讯精密公司使用自有资金 投资完成。

（ 2 ）标的公司基本情况：珠海双赢柔软电路有限公司为由五位自然人股东出 资成立的有限责任公司，公司成立于 2004 年 4 月 19 日，注册地址为珠海市斗门 区新青科技工业园新青工业区三号厂房，公司注册号为 440400000214208 ，法定 代表人：刘宏玮，注册资本和实收资本均为 4100 万元人民币，经营范围为：柔性 线路板、电子元器件及其零配件的生产、销售。珠海双赢现有股东出资及持股情 况：刘宏玮出资人民币 820 万元，持股比例 20% ；吴秀民出资人民币 615 万元， 持股比例 15% ；蒋干胜出资人民币 410 万元，持股比例 10% ；王建珂出资人民币 615 万元，持股比例 15% ；田勇出资人民币 1640 万元，持股比例 40% 。

（ 3 ）经营情况

经审计的最近一年及最近一期的财务情况如下：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项目	2011 年12 月31 日	2012 年7 月31 日
总资产	7,199.32	14,991.13
负债合计	5,344.33	9,335.38
所有者权益合计	1,854.99	5,655.75
项目	2011 年度	2012 年7 月31 日
营业收入	8,983.39	9,344.30
营业成本	7,685.67	7,574.55
利润总额	384.87	1,071.73
净利润	281.95	800.76

三、《股权转让协议书》的主要内容

（一）股权转让价格与付款方式

1 、珠海双赢的全体股东（以下合称为“乙方”）同意将其持有珠海双赢 100% 的股权共 4100 万元人民币出资额全部转让给立讯精密（以下称为“甲方”或“立 讯精密”），股权转让价为人民币 1.18 亿元，甲方同意按此价格购买上述股权。乙 方出让股权明细如下：

			币种：人民币	币种：人民币
姓名	出资额	出资比例	出让比例	出让价格
A方：刘宏玮	820万元	20%	20%	2360万元
B方：吴秀民	615万元	15%	15%	1770万元
C方：蒋干胜	410万元	10%	10%	1180万元
D方：王建珂	615万元	15%	15%	1770万元
E方：田 勇	1640万元	40%	40%	4720万元
合计	4100万元	100%	100%	11800万元

2 、鉴于乙方需缴纳税款（ 11800-4100 ） *20%=1540 万元（人民币），甲乙双 方协商一致，税款部分由甲方代扣代缴，故甲方实际需向乙方支付股权款为人民 币 10260 万元，甲方同意按以下时间和形式分期向乙方付清上述股权转让款：

（ 1 ） 2012 年 9 月 13 日前，甲方向乙方支付税后股权转让款的 40% ，合计人 民币 4104 万元；

（ 2 ） 2012 年 10 月 24 前，甲方向乙方支付税后股权转让款的 60% ，合计人 民币 6156 万元。

（二）保证

1 、乙方共同保证所转让给甲方的股权是乙方在珠海双赢柔软电路有限公司的 真实出资，是乙方合法拥有的股权，乙方拥有完全的处分权。乙方保证对所转让 的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由 此引起的所有责任，由乙方承担。

2 、乙方转让其股权后，其在珠海双赢柔软电路有限公司原享有的权利和应承 担的义务，随股权转让而转由甲方享有与承担。

3 、甲方承认珠海双赢柔软电路有限公司的章程，保证按章程规定履行义务和 承担责任。

（三）盈亏分担

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本协议生效后，甲方即成为珠海双赢柔软电路有限公司的股东，投资方按章 程规定享有有关权利并承担有关义务。

（四）费用负担

本次股权转让有关费用，由甲方承担。

（五）协议的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或 解除协议。

• 1 、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议

• 无法履行。

  • 2 、一方当事人丧失实际履约能力。

  • 3 、由于一方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。

  • 4 、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。

  • （六）违约责任

由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担违 约责任；如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。 （七）适用法律及争议的解决

• 1 、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关的一切争议，各方应友好协商

• 解决。协商不成，则任何一方均可向有管辖权的人民法院起诉。

• 2 、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律

• 的管辖。

四、项目实施的必要性、可行性

（一）项目实施的必要性

随着全球行动计算机（平板电脑，笔记本电脑与小笔电）迅速发展，与轻、 薄、短、小的应用发展，柔性印刷电路板在智能手机等行动装置的需求大幅提升， 成为连接各项精密组件的重要零件，如触控屏幕、照相机模块与天线、电池等。

将柔性印刷电路板纳入产业版图，可以结合未来的市场成长动力与需求，进 行产品结构的优化；立讯精密更能藉由珠海双赢在国内手机品牌的经营成果，进 行横跨 PC 产业与手机产业的整合发展，提供客户在内、外部连接器与连接线路 上的一站式服务，增加对客户的影响力。

（二）项目实施的可行性：

• 1 、市场可行性：就资讯设备内部连接线而言，立讯精密与珠海双赢同属连接

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线行业，产品功能同质性极高；收购后有助于双方在业务及产品的拓展，并能在 PC 与手机市场的占有率上产生一加一大于二的倍数效果。

2 、技术可行性：珠海双赢过去专注于手机 FPC 的研发与制造；立讯精密控 股子公司亳州联滔电子公司在平板电脑与笔记本电脑上的 FFC 精密连接器组装上 采用的连接器就是采用 FPC 收产工艺的产品。就设计、研发及生产之整合，将有 助于双方跨领域的技术交流。并快速拓展珠海双赢在非手机组件的开发与生产。

五、项目实施计划

公司在项目收购完成后，珠海双赢的董事会成员中，董事长将由立讯精密委 派，并委派财务及会计等管理团队，进行直接的协助与监督。力求新公司在人员 与业务、技术与文化等方面的稳定度。

六、项目效益与风险

1 、项目效益

基于立讯精密与珠海双赢在产品销售上容易形成相辅相承的综效的分析评 估，立讯精密收购珠海双赢 100% 股权后，合并报表利润将增加，同时盈利水平也 将持续增强。

立讯精密自从 2010 年上市以来，品牌影响力与财务及资本实力已提升到更高 的层面。过去年度中实施的各项收购项目，无论在连接器产品的广度及深度上、 市场的拓展及客户的掌握上，皆已陆续地达成预期的战略目标。为强化集团的竞 争力，优化企业的技术优势，公司将尽速实施收购项目，运用对客户更完善的一 站式服务来扩大市场销售，增厚盈利能力。

2 、项目风险

电子产业历经 2008 年的金融危机与 2011 年末的欧债冲击，全球 FPC 产业 也不可自置身事外的减缓了产业的成长，但是，世界的 FPC 产业正高度的向中国 地区集中，所以就行业的波动来看， FPC 产业尚在起飞阶段，短期间内应无大幅 度的系统风险影响产业的发展。

立讯精密与珠海双赢两个企业在经营风格及企业文化与管理方式，存在一定 程度上的差异，彼此在合作之后必需历经磨合阶段，若双方无法快速融合管理风 格与企业文化，难免对经营产生一定的影响，如何有效的分工、积极的整合资源 尚有待时间的考验。

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公司将按照《公司章程》及上市公司监管规定，对具体投资项目执行相应决 策和审批程序，并及时履行信息披露义务。

深圳立讯精密工业股份有限公司

董事会

2012 年 9 月 12 日

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