Luxshare Precision Industry Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

May 4, 2012

证券代码： 002475 证券简称：立讯精密 公告编号： 2012-017

深圳立讯精密工业股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（ 1 ）深圳立讯精密工业股份有限公司（以下简称“立讯精密”）和福建源光 亚明电器有限公司 （以下简称“亚明电器”）关于收购亚明电器持有的福建源光 电装有限公司（以下简称“源光电装”）全部 55% 的股权，于 2012 年 4 月 9 日在 立讯精密公司会议室签署了《股权转让意向书》，并于 2012 年 4 月 9 日进行了立 讯精密关于签署投资意向协议书的公告，公告编号为 2012-010 ，确定股权交易金 额约为 0.98 亿元人民币，最终交易价格依资产评估机构评估的数据作为基准由双 方协商确定（详细参见立讯精密之前的公告披露信息）。

2011 年 12 月，立讯精密透过源光电装分别委托福建华兴会计师事务所有限 公司与福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司就本次股权交易以 2011 年 11 月 30 日为基准分别出具审计报告与评估报告。

依照福建华兴会计师事务所有限公司于 2011 年度 12 月 31 日出具编号为闽 华兴所（ 2011 ）审字 A-182-2 号审计报告，截止 2011 年 11 月 30 日，源光电装 总资产为 255,875,211.10 元人民币，净资产为 126,876,999.44 元人民币，营业 收入 596,042,563.75 元人民币，利润总额为 34,229,717.83 元人民币，净利润为 25,336,937.61 元人民币。

依照福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司于 2012 年度 1 月 19 日 出具编号为闽中兴评字（ 2012 ）第 3018 号评估报告书，截止 2011 年 11 月 30 日， 采用收益法评估，福建源光电装有限公司股东全部权益（净资产）账面值为人民 币 12,687.70 万元，调整后账面值为人民币 12,687.70 万元，评估值为人民币 18,492.22 万元，增值 5,804.52 万元，增值率 45.75% ；采用资产基础法（成本法） 评估，福建源光电装有限公司股东全部权益（净资产）账面值为人民币

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126,876,999.44 元，调整后账面值为人民币 126,876,999.44 元，评估值为人民币 162,222,652.92 元，增值 35,345,653.48 元，增值率 27.86% 。

本次评估确定以收益法评估值 18,492.22 万元人民币作为企业股东全部权益 价值。亚明电器拥有源光电装 55% 的股权，依此计算亚明电器的股东权益价值约 为 10,170.71 万元人民币。经双方多次协商，最终确定本次交易股权的股东权益 价值为 1.03 亿元人民币。由于源光电装除亚明电器以外的其他两位股东为境外法 人股东，操作流程和周期长，已超过立讯精密和亚明电器预设的在 2012 年第一季 度内完成股权交割的计划，故双方一致同意对交易价格进行如下调整：

调整交易价格 = 人民币 103,000,000.00 元 - A + B

其中， A 为根据源光电装的董事会决议应由源光电装分配给亚明电器的 2011 年度分红，即人民币 7,681,731.00 元； B 为应归属于亚明电器的源光电装 2012 年第一季度的税后利润，目前初步估算为人民币 2,195,050.00 元（最终依双方认 可的第三方审计报告之数据确定，若股权交割在 2012 年第三季度完成，则 B 为 应归属于亚明电器的源光电装 2012 年第一、二季度的税后总利润）。

调整后交易价格为人民币 97,513,319.00 元。

2012 年 5 月 2 日，立讯精密与亚明电器正式签署股权转让协议书。

（ 2 ）针对本次股权收购项目之议案，立讯精密第二届董事会第二次会议于 2012 年 5 月 2 日上午 10 点召开，审议并通过本次投资议案，共计 7 位董事参加， 表决情况为 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权；本次签署的股权转让协议，经营合同 和章程等具体条款经审批机构审批后实施。

（ 3 ）本次收购股权交易不构成关联交易。

二、交易对象介绍

福建源光亚明电器有限公司为 1995 年 8 月 8 日在福建省南平市注册成立的法 人公司，注册资本： 18000 万元人民币，注册号： 350700400001379 ，注册地址： 福建省南平市高新技术园区，企业类型为中外合资有限公司，股东为新加坡源光 亚明国际控股有限公司（持股比例为 99.5% ）和南平创新电器有限公司（持股比 例为 0.5% ），法定代表人：洪专才，公司经营范围：生产电子仪器、照明电器、 电光源、灯具、灯杆、各类保险箱、锁具、钢质家具、办公自动化设备及配件、 电子设备、电子原材料并在国内外市场销售上述自产产品，照明工程设计、制造 与施工。

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三、投资标的基本情况

（ 1 ）出资方式：本次股权收购所需要的资金将由立讯精密公司使用部分超募 资金和自有资金投资完成。

（ 2 ）标的公司基本情况：源光电装为中外合资经营有限责任公司，注册号为 350100400004542 ，成立于 1993 年 6 月 17 日，注册资本和实收资本为 560 万 美元，经营范围为：汽车电子装置制造（汽车发动机控制系统、车身电子控制系 统等系列）及汽车组合线束、塑胶配件等零部件制造。源光电装现有的投资方为 福建源光亚明电器有限公司（持股比例为 55% ）、马来西亚源光组合电线有限公司 （持股比例为 25% ）和日本住友电装株式会社（持股比例为 20% ）。 四、《股权转让协议书》的主要内容

（一）股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：

1 、亚明电器占有源光电装 55% 的股权，根据原合营公司章程规定，亚明电器 应出资美元 308 万元，实际出资美元 308 万元。现亚明电器将其占合营公司全部 55% 的股权以人民币 97,513,319.00 元（大写人民币玖仟柒佰伍拾壹万元叁仟叁 佰壹拾玖元）的交易价格转让给立讯精密。

2 、第一次付款，立讯精密应于《股权装让协议书》签订后的 5 个工作日内向 甲方支付交易价格的 20% ，即人民币 19,502,663.80 元（大写人民币壹仟玖佰伍 拾万零贰仟陆佰陆拾叁元捌角）。

第二次付款，当 (i) 立讯精密根据中国法律及章程等公司文件，就本次股权转 让通过必要的外部及内部审批，包括立讯精密获得监管机构的批准及公司董事会 决议通过， (ii) 亚明电器提供其董事会同意本次股权转让的董事会决议、亚明电器 委派董事签字的同意本次股权转让的源光电装的董事会决议及亚明电器撤销其委 派的源光电装董事的撤销文件， (iii) 立讯精密与源光电装其他两位股东拟制完毕源 光电装新的章程及合资合同均完成后的 5 个工作日内，立讯精密应向亚明电器进 行第二次付款，使第一次与第二次付款的总额达到最终交易价格的 95% 。

第三次付款，在交割日后的 10 个工作日内乙方向甲方支付最终交易价格或变 更后的最终交易价格的 5% 。

（二）亚明电器保证源光电装的其他两位股东（马来西亚源光组合电线有限 公司及日本住友电装株式会社）对出售股权已放弃优先购买权，且亚明电器对出 售股权拥有完全的处分权，保证出售股权未被设定抵押、质押或留置，保证出售

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股权未被查封并免遭第三人追索，否则亚明电器应当承担由此引起一切经济和法 律责任。

（三）双方承诺，除法律法规规定或为遵守有权机关的披露要求外，未经其 他方事先书面同意，本协议任何一方不得向任何第三方（双方的专业顾问除外） 透露涉及本协议的存在，所有条款及条件，有关信息以及本协议签署及履行过程 中所知悉的其他方的商业秘密。若披露系因法律要求，包括任何其他相关的证券 交易所、监管机构、审查机构、政府机关或自律性组织，在法律许可的程度内， 披露方将以所有的合理努力来对所披露材料进行保密处理。双方对上述信息负有 持续保密义务，不随本协议的终止而终止。

（四）违约责任：本协议双方均应严格遵守本协议的规定，以下每一件事件 均构成违约事件： (a) 如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务 或承诺，以致于其他方无法达到签署本协议的目的； (b) 如果本协议任何一方在本 协议中所作的任何陈述或保证在任何实质性方面不真实、不准确、不完整或具有 误导性。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

（五）争议解决方式：如果一方将该等争议、纠纷或索赔通过友好协商解决 的意向通知其他方之后的六十 (60) 天内未达成解决办法，则该等争议、纠纷或索赔 应提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会（“仲裁委员会”），根据提交仲裁当 时仲裁委员会的仲裁规则通过仲裁加以解决。仲裁裁决应是终局的，对双方具有 约束力，且双方同意受其约束并遵照其行事。仲裁费用及其裁决的执行费用（包 括证人费用和合理的律师费）应由败诉方支付，除非仲裁裁决另行决定。

（六）生效条件：本协议经双方签字、盖章、董事会审议通过并经审批机关 批准后生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理部门办理变更登记手续。

依照立讯精密、马来西亚源光组合电线有限公司和日本住友电装株式会社拟 签署的经营合同和章程，针对董事会和经营机构相关规定为：

合营公司董事会由 7 名董事组成，其中立讯精密委派 4 名，马来西亚源光组 合电线有限公司委派 2 名，日本住友电装株式会社委派 1 名，董事长由立讯精密 担任，副董事长 2 名，由马来西亚源光组合电线有限公司和日本住友电装株式会 社各任命一名。董事会是合资公司的最高权利机构，决定合资公司的一切重大事 宜。重大事项必须由董事会全体一致通过决定，其他事项一般由董事会三分之二 以上的董事通过决定。

合资公司设经营管理机构，负责合资公司日常管理工作。经营管理机构设立

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总经理 1 人，由立讯精密推荐，日本住友电装株式会社可以推荐副总经理 1 至 2 人，总经理、副总经理由董事会聘任，任期 3 年，被继续任命时可以连任。总经 理的职责是执行董事会的各项决定，组织领导合资公司的日常经营管理工作。副 总经理协助总经理工作。有关合资公司的重要事项，由总经理和副总经理共同商 讨决定。

五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

（一）投资目的、影响及相关情况

福建源光电装有限公司的现有股东包括福建源光亚明电器有限公司、马来西 亚源光组合电线有限公司、日本住友电装株式会社，其中福建源光亚明电器有限 公司的股东为原新加坡上市公司，马来西亚源光组合电线有限公司为马来西亚上 市公司，日本住友电装株式会社为世界 500 强企业，同时为世界第二大汽车线束 生产商。立讯精密参股福建源光电装有限公司，有利于立讯精密向国际优秀企业 学习先进的国际管理经验。

源光电装原股东日本住友电装株式会社是汽车线束组装领域的领先者，技术 实力很强，在行业中有较高的影响力。若源光电装运转良好，则后续双方存在扩 大合作的可能。

公司独立董事和保荐机构中信证券针对公司本次部分超募资金的使用计划均 出具了关于公司收购福建源光电装有限公司股权的相关意见，认为本次使用超募 资金收购源光电装 55% 的股权属于主营业务的投资，有利于提升公司的技术水平， 提高经营效益，为公司未来的业绩增长奠定基础。此次超募资金的使用履行了必 要的决策程序，董事会、监事会及独立董事均发表了明确同意的独立意见，符合 《公司法》和《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规要求。本次交易 不构成关联交易和重大资产重组。

保荐机构中信证券对立讯精密使用超募资金收购源光电装 55% 股权的事宜无 异议。

（二）项目风险

1 、单一客户的风险

源光电装的订单均来自日本住友电装，若行业景气度发生变化，或者客户的

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市场策略调整均有可能引起公司业务波动。得益于合资公司多年良好的经营，特 别是制造技术、品质管理和成本控制等方面均得到客人的认同，住友电装在公司 经营规模上也承诺给予一定保障。

2 、合作双方经营管理思路不同的风险

立讯精密和源光电装在经营风格和管理方式上存在一定程度的差异，这可能对 生产经营形成不利的影响。从立讯精密的角度看，我们更多的是向源光电装学习 管理经验，在经营可控的情况下，不会去影响现有的管理格局。

（三）项目效益

立讯精密收购源光电装 55% 的股权之后，合并报表利润将增加。源光电装 2010 年净利润约为 2100 万元人民币， 2011 年 1-11 月净利润约为 2500 万元 人民币，经营具有一定的稳定性和成长性。

公司将按照《公司章程》及上市公司监管规定，对具体投资项目执行相应决 策和审批程序，并及时履行信息披露义务。

深圳立讯精密工业股份有限公司

董事会

2012 年 5 月 2 日

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