Luxshare Precision Industry Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Nov 3, 2011

证券代码：002475 证券简称：立讯精密 公告编号：2011-048

深圳立讯精密工业股份有限公司

关于收购深圳市科尔通实业有限公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1 ．深圳立讯精密工业股份有限公司（下简称“立讯精密”）拟收购深圳市科尔通 实业有限公司（下简称“科尔通实业”）的部分股权。 2011 年 8 月 2 日，立讯精密与科 尔通实业的全体股东季健芳、陶雪琴、刘温龙、杨志宏、裘正阳等五位自然人签署《投 资合作意向协议书》，约定立讯精密以人民币 6000-8000 万元的价格收购科尔通实业 75% 的股权，科尔通实业全体股东等比例出让其所持有的股权，最终交易价格依资产 评估机构评估的数据作为基准由双方协商确定；本意向协议中关于项目的具体实施方 案需经公司董事会审议通过后方能生效，协议的具体条款经审批机构和公司董事会审 批后实施；本次收购股权交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

针对上述相关内容立讯精密于 2011 年 08 月 02 日进行了提示性公告，公告编号为 2011-030.

2011 年 10 月，立讯精密分别委托具有证券执业资格的中审国际会计师事务所有 限公司与厦门大学资产评估事务所有限公司就本次股权交易分别出具审计报告与评 估报告。

依据中审国际会计师事务所有限公司于 2011 年 10 月 21 日出具编号为中审国际 审字 [2011]01030132 号审计报告，截止 2011 年 09 月 30 日，科尔通实业总资产为 7,802.12 万元人民币，净资产为 2,439.08 万元人民币，营业收入为 10,546.23 万元 人民币，利润总额为 739.83 万元人民币，净利润为 570.55 万元人民币。

依据厦门大学资产评估事务所有限公司于 2011 年 10 月 28 日出具编号为厦大评 估报字（ 2011 ）第 GD007 号评估报告，此次评估咨询采用的方法为收益法。厦门大 学资产评估事务所有限公司出具的评估咨询意见为：在评估咨询基准日 2011 年 09 月 30 日，科尔通实业经审计后的资产总额为 7,802.13 万元人民币，负债总额为

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5,363.05 万元人民币，净资产为 2,439.08 万元人民币。

采用收益法评估后股东全部权益（净资产）价值为 10,506.21 万元人民币，比 账面净资产 2,439.08 万元人民币 , 评估增值 8,067.13 万元人民币，增值率为 320.74% 。经评估公司人员认为，收益法结果更具有更好的可靠性和说服力，故采 用收益法评估结果作为最终评估结论，本次评估确定以收益法评估值 10,506.21 万 元人民币作为企业的股东全部权益价值。

以收益法评估科尔通实业股东全部权益价值为 10,506.21 万元人民币，立讯精 密拟收购科尔通实业 75% 股权，依此计算立讯精密的股东权益价值约为 10,506.21 万元 *75%=7,879.66 万元人民币，经双方多次协商，最终确定本次股权的交易价格 为 7,500 万元人民币。

2011 年 11 月 03 日，立讯精密与科尔通实业的股东正式签署股权转让协议书。 （ 2 ）针对本次股权收购项目之议案，立讯精密第一届董事会第二十次会议于 2011 年 11 月 03 日上午 10 点召开，审议并通过本次投资议案，共计 7 位董事参加，表决 情况为 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权；依照公司章程和对外投资管理办法的规定， 本次对外投资不需提请股东大会审议通过；本次签署的股权转让协议等具体条款经 审批机构审批后实施。

（ 3 ）本次收购股权交易不构成关联交易和重大资产重组。

二、投资标的的和交易对象基本情况

1 ．出资方式：本次交易所需要的资金将由立讯精密首次公开发行股票的超募资 金出资完成，针对该资金的使用独立董事和保荐机构均出具了同意的的相关意见。

2 ．标的公司基本情况：深圳市科尔通实业有限公司为由五位自然人股东出资成 立的有限责任公司，注册地址为深圳市南山区桃源街道田寮工业A区20栋1-2楼，公司 注册号为 440301103898792 ，成立于 1995 年 6 月 12 日，注册资本和实收资本均为 380 万元人民币，经营范围为：电源插头线、连接线的生产及销售；电源接插件、通讯器 材、办公设备、计算机配件的购销（不含专营、专控和专卖商品）；经营进出口业务 （法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）； 普通货运（凭道路运输经营许可证粤交运管许可深字 440305152378 号经营，有效期 至 2012 年 6 月 30 日）。

深圳市科尔通实业有限公司现有股东为自然人季健芳出资额 140.6 万元，出资比 例： 37% ；自然人陶雪琴出资额 140.6 万元，出资比例： 37% ；自然人刘温龙出资 额 72.2 万元，出资比例： 19% ；自然人杨志宏出资额 19 万元 ，出资比例： 5% ； 自然人裘正阳出资额 7.6 万元，出资比例： 2% 。

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3 ．经营情况

经审计的最近一年及最近一期的财务情况如下：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项目	2010 年12 月31 日	2011 年9 月30 日
总资产	6,599.83	7,802.12
负债合计	4,731.30	5,363.04
所有者权益合计	1,868.52	2,439.07
项目	2010 年度	2011 年9 月30 日
营业收入	11,611.83	10,546.23
营业成本	9,500.65	8,833.16
利润总额	930.55	739.83
净利润	707.22	570.55

三、对外投资协议的主要内容

转让方（以下统称“甲方”，其中 A 、 B 、 C 、 D 、 E 五方为深圳市科尔通实业有 限公司的全体股东）：

A 方：季健芳 身份证号码： 330106196512080428

B 方：陶雪琴 身份证号码： 310102196402145287

C 方：刘温龙 身份证号码： 110108196502188998

D 方：杨志宏 身份证号码： 33010619670630053X

E 方：裘正阳 身份证号码： 440301196407011337

受让方（以下简称“乙方”）：深圳立讯精密工业股份有限公司

（一）股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：

1 、甲方占有科尔通实业 100% 的股权，根据公司章程规定，甲方应出资人民币 380 万元，实际出资人民币 380 万元。现甲方将科尔通实业 75% 的股权以人民币 7500 万元（大写人民币柒仟伍佰万元）的价格转让给乙方，其中 A 、 B 、 C 、 D 、 E 五方 均为等比例出让，即均出让其持有科尔通实业全部股权中的 75% 。股权转让后，科 尔通实业的股权结构为：乙方出资人民币 285 万元，出资比例为 75% ； A 方出资人 民币 35.15 万元，出资比例为 9.25% ； B 方出资人民币 35.15 万元，出资比例为 9.25% ；

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C 方出资人民币 18.05 万元，出资比例为 4.75% ； D 方出资人民币 4.75 万元，出资 比例为 1.25% ； E 方出资人民币 1.9 万元，出资比例为 0.5% 。

2 、乙方应于本协议书签订后的 10 天内向甲方支付总转让款的 40% ，即人民币 3000 万元（大写人民币叁仟万元）；剩余 60% ，即人民币 4500 万元（大写人民币 肆仟伍佰万元），由乙方于科尔通实业完成股权转让及新的董事成员任命等的工商变 更登记之日起的 15 天内向甲方支付。

（二）甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质 押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济 和法律责任。

• （三）有关公司盈亏（含债权债务）的分担：

• 1 、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享科尔通实业的利润，分担相应 的风险及亏损。

• 2 、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关科尔通实业在股权转让前 所负债务，致使乙方在成为科尔通实业的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿， A 、 B 、 C 、 D 、 E 方对此均承担无限连带责任。

• （四）违约责任：

本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行 义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

• （五）协议书的变更或解除 :

甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书 的，双方应另签订变更或解除协议书，并报请审批机关批准。

• （六）有关费用的负担：

在本次股权转让过程中发生的有关费用由乙方承担。

• （七）争议解决方式：

因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决， 如协商不成，甲乙双方一致同意提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会在深圳 进行仲裁。

• （八）生效条件：

本协议书经甲乙双方签字盖章、乙方董事会会审议通过后生效。双方应于协议 书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。

（九） 本协议书一式八份，甲乙双方各执一份，科尔通实业执一份，其余报有关 部门。

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四、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

（一）投资目的、影响及相关情况

1.1 有利于立讯精密完成快速进入通讯市场

目前公司的主要产品为电脑和消费电子连接器，按照规划，公司未来的发展重 点为通讯和汽车市场。科尔通为主要华为、艾默生提供连接器配套产品。收购项目 完成后，公司将借助科尔通现有的平台，不断开发通讯市场，为未来的发展提供了 良好的保障。

1.2 有利于立讯精密巩固国内市场

随着中国经济的不断发展，国内市场空间日益扩大，是全球最具成长性的市场。 华为是科尔通的主要客户，是全球领先的信息与通信解决方案供应商，在电信网络、 终端和云计算等领域构筑了端到端的解决方案优势，产品和解决方案已经应用于 140 多个国家，在中国乃至全球都占有非常重要的地位。科尔通另外一个主要客户是艾 默生网络能源，为通信网络、数据中心、医疗保健和工业设施提供从网络到芯片全 方位的保障，现在服务的是网络能源中国、欧洲和印度三家。收购完成后，可以加 大公司在国内市场的销售份额，有利于巩固公司在国内市场的竞争地位。

1.3 有利于立讯精密积累医疗连接组件的经验

科尔通已开始服务国内一家医疗设备供应商，向该客户提供少量医疗设备使用 的连接组件。这是一个比较特殊的产品市场，需要有较长时间的研发和制程经验积 累，对公司未来有计划进入医疗领域奠定了良好的基础。

公司独立董事和保荐机构中信证券针对公司本次超募资金的使用计划均出具了 关于公司收购科尔通实业股权的相关意见，认为本次超募资金的使用计划履行了必要 的决策程序，符合《公司法》和《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务 备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规要求。公 司本次超募资金的使用计划是合理的，符合公司长远发展规划；本次超募资金的使用 计划将进一步提升公司经营效益，有利于全体股东的利益。本次交易也不构成关联交 易和重大资产重组。同意公司使用超募资金收购科尔通实业股东持有的科尔通实业 75% 的股权。

中信证券认为立讯精密本次使用超募资金用于收购科尔通实业的股权是合规和 必要的，中信证券同意立讯精密本次超募资金的使用计划。

中信证券将持续关注剩余募集资金及超募资金的使用情况，督促立讯精密在实 际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于

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其主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托 理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益，并对募 集资金及超募资金的实际使用及时发表明确保荐意见。

（二）项目效益

立讯精密收购科尔通 75% 的股权之后，凭借立讯精密的规模制造能力、品质管 控和产品技术储备，容易和科尔通在通讯市场形成协同效应，增加双方销售，从而 增厚双方盈利水平。

（三）项目风险

立讯精密和科尔通两个企业在经营风格、企业文化、管理方式上存在一定程度 的差异，双方合作之后需要一定阶段的磨合，若双方不能较快实现管理和文化融合， 则可能对经营形成不利的影响。

其它风险：全球宏观经济的发展存在一定的不确定性，目前的高速扩张可能会 影响公司的资金使用效率。公司对此进行了认真详细的分析，并确定将通讯市场作 为华南地区发展的重点方向，以保障公司未来的业绩成长和市场扩张。

五、其他

公司将按照《公司章程》及上市公司监管规定，对具体投资项目执行相应决策 和审批程序，并及时履行信息披露义务。

深圳立讯精密工业股份有限公司

董事会

2011 年 11 月 03 日

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