Luxshare Precision Industry Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Apr 19, 2011

证券代码： 002475 证券简称：立讯精密 公告编号： 2011-017

深圳立讯精密工业股份有限公司

关于收购香港 ICT-LANTO LIMITED 的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、使用超募资金投资项目使用方式的概述

深圳立讯精密工业股份有限公司（以下简称“公司”或“立讯精密”）经中国证 券监督管理委员会《关于核准深圳立讯精密工业股份有限公司首次公开发行股票的批 复》【证监许可 [2010] 1127 号】核准，向社会公开发行人民币普通股（ A 股） 4,380 万 股，发行价格为每股人民币 28.80 元，募集资金总额为人民币 1,261,440,000.00 元。 扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币 1,198,247,007.00 元，以上募集资金由立 信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（ 2010 ）第 80834 号《验资报告》验证确 认。该项资金至现在共计购买设备支出人民币 7,672,040.00 元，手续费人民币 231.14 元，利息收入人民币 945,375.17 元，募集资金账户余额为人民币 1,191,520,111.03 元。

本次拟使用超募资金美元 205 万元（人民币现汇折合美元）购买 ICT-LANTO LIMITED 100% 股权。

二、目标公司基本情况

公司名称： ICT-LANTO LIMITED

股东 / 董事：陈月好（香港居民）

成立时间： 2009 年 3 月 5 日

注册地址： Unit 2018,20F,Shatin Galleria,18-24 Shan Mei Street, Fotan, N.T. 注册资本：港币 1,000 万元

主要业务范围：信息产业、通讯产业与消费性电子产业之各种内部连接线组、外 部连接线组及各种精密连接器等销售与服务。

三、投资方案

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1 、投资事项

立讯精密拟使用超募资金收购香港 ICT-LANTO LIMITED100% 的股权。

2 、定价依据

香港新达会计师事务所根据有关资产评估的规定，本着独立、公正、客观的原则 并按照必要的审计程序，对香港 ICT-LANTO LIMITED 进行了审计，于 2011 年 4 月 12 日出具报告书，确认企业净资产为美元 2,052,789 元。

3 、最终结论

根据上述审计结果，本次投资项目公司收购 ICT-LANTO LIMITED 100% 的股权， 经双方协商，约定以香港新达会计师事务所审计确认的净资产为基准价格，最终确定 本次股权收购的价格为美元 205 万元（人民币现汇折合美元），并于 2011 年 4 月 18 日签 订股权转让协议书。

四、项目实施目的及接管计划

1 、项目实施目的

ICT-LANTO LIMITED 和公司计划并购的昆山联滔电子有限公司（以下简称“联滔 电子”）具有相互依存的关系， ICT-LANTO LIMITED 为境外接单中心，联滔电子为 研发制造中心，在业务开拓中均需要得到客户的认证和许可。经过数年的发展，已能 很好地配合多家国际一线品牌客户， ICT-LANTO LIMITED 国际事务处理能力强，联滔 电子具备较好的技术工程、品质保障、精细制造、自动化能力和市场与技术的前瞻性， 获得了良好的市场竞争地位。为了确保客户和业务的平稳进行，在并购联滔电子的同 时需同时并购其境外接单中心—— ICT-LANTO LIMITED 。

2 、项目接管

公司在收购完成 ICT-LANTO LIMITED 后，立讯精密将成为其唯一股东，立讯精密 将委派新的董事及经营管理人员。

五、项目效益与风险

1 、项目效益

立讯精密收购 ICT-LANTO LIMITED 100% 的股权后，公司将直接拥有其全部的客 户资源，从而大大拓展了公司的国际业务市场，为公司未来的业绩高速成长提供坚实 的市场基础。同时， ICT-LANTO LIMITED 的经营业绩将完全并入立讯精密的合并报表， 从而增加公司的盈利水平。

2 、项目风险

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连接器行业具有广阔的发展前景，公司自成立以来，业绩成长很快，但毕竟总体 规模仍然很小，加上公司的产能负荷一直处于较高水平，所以行业波动对公司的影响 相对较小。 ICT-LANTO LIMITED 和联滔电子的并购完成后，生产产能将成倍增长，行 业的大幅波动可能对公司的业务发展产生一定的影响。

六、独立董事意见

公司本次超募资金项目的实施均履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。本次使用超募资金是合理的， 符合公司长远发展规划，有利于加快调整优化产品和项目投资结构，推进公司高起点 战略发展；本次部分超募资金的使用计划将进一步提升公司经营效益，有利于全体股 东的利益，同时本次部分超募资金的使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵 触。本次交易标的资产的最终交易价格依会计师审计报告出具的审计报告为依据，交 易价格的确定遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小 股东利益的行为。在募集资金使用的问题上，公司制定了连接器主业建设新项目和收 购行业内企业相结合的战略。公司将尽快实施收购项目，发挥双方优势，力争形成协 同效应，扩大市场销售，增厚盈利能力。在并购联滔电子的同时，有必要并购其境外 接单中心—— ICT-LANTO LIMITED 。

本次交易不构成关联交易和重大资产重组。同意使用超募资金。

七、监事会意见

公司本次使用超募资金履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利 益的情况。符合公司长远发展规划，有利于加快调整优化产品和项目投资结构，推进 公司高起点战略发展；本次部分超募资金的使用计划将进一步提升公司经营效益，有 利于全体股东的利益。在募集资金使用的问题上，公司制定了连接器主业建设新项目 和收购行业内企业相结合的战略。公司将尽快实施收购项目，发挥双方优势，力争形 成协同效应，扩大市场销售，增厚盈利能力。在并购联滔电子的同时，有必要并购其 境外接单中心—— ICT-LANTO LIMITED 。

本次交易不构成关联交易和重大资产重组。同意使用超募资金。

八、保荐机构意见

中信证券经核查后认为：

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立讯精密使用部分超募资金收购 ICT-LANTO LIMITED 100% 股权，本次收购，用 于立讯精密主营业务，能提高募集资金的使用效率，符合公司长远发展规划和全体股 东的利益。超募资金在尚未使用之前存放于募集资金专户管理。独立董事对超募资金 的使用出具了专项意见。在募集资金使用的问题上，公司制定了连接器主业建设新项 目和收购行业内企业相结合的战略。公司将尽快实施收购项目，发挥双方优势，力争 形成协同效应，扩大市场销售，增厚盈利能力。在并购联滔电子的同时，有必要并购 其境外接单中心—— ICT-LANTO LIMITED 。

基于以上情况，中信证券认为立讯精密使用部分超募资金收购 ICT-LANTO LIMITED 100% 股权，经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了明 确同意的独立意见，还将提交深圳市科工贸信委审批，履行了必要的审批程序，符合 《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资 金使用及募集资金永久性补充流动资金》及《公司章程》的相关规定。

本次交易不构成关联交易和重大资产重组。同意使用超募资金。

中信证券将持续关注剩余超募资金的使用情况，督促立讯精密在实际使用前履行 相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于其主营业务，不 作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资 等，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益，并对超募资金实际使用及时 发表明确保荐意见。

九、使用超募资金投资项目的说明

公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第六次会议审议通过了《关于立 讯精密收购香港 ICT-LANTO LIMITED 股权的议案》，依据《公司章程》与《对外投资 管理办法》的规定，以上议案经董事会审议通过后即可实施。

深圳立讯精密工业股份有限公司

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