Luxshare Precision Industry Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Apr 19, 2011

证券代码： 002475 证券简称：立讯精密 公告编号： 2011-016

深圳立讯精密工业股份有限公司

关于变更内部连接器组件生产项目

实施地点、实施主体、实施方式以及使用超募资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、变更募集资金投资项目使用方式的概述

深圳立讯精密工业股份有限公司（以下简称“公司”或“立讯精密”）经中 国证券监督管理委员会《关于核准深圳立讯精密工业股份有限公司首次公开发行 股票的批复》【证监许可 [2010] 1127 号】核准，向社会公开发行人民币普通股（ A 股） 4,380 万股，发行价格为每股人民币 28.80 元，募集资金总额为人民币 1,261,440,000.00 元。扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币 1,198,247,007.00 元，以上募集资金由立信会计师事务所有限公司出具的信会师 报字（ 2010 ）第 80834 号《验资报告》验证确认。该项资金至现在共计购买设 备支出人民币 7,672,040.00 元，手续费人民币 231.14 元，利息收入人民币 945,375.17 元，募集资金账户余额为人民币 1,191,520,111.03 元。

本次拟使用“内部连接器组件生产项目”募集资金人民币 23,000 万元及超 募资金人民币 35,000 万元共计人民币 5.8 亿元，购买明志国际实业有限公司持有 的昆山联滔电子有限公司（以下简称“联滔电子”） 60% 的股权。详细内容参照 立讯精密投资公告 2011-015 。

（一） 变更部分募集资金项目实施地点、实施主体、实施方式以及使用超募资 金项目基本情况：

按照公司《招股说明书》中披露的募集资金投资计划，共计安排四个募投项 目，详细信息参照之前披露的《招股说明书》第十三节（第 186 页） 募集资金 的运用章节，基本信息如下：

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			资金投入进度（万元）	资金投入进度（万元）
序 号		投资总额 （万元）
	项目名称
			2011 年	2012 年
1	内部连接器组件生产项目	23,000	9,500	13,500
2	连接器生产项目	12,000	1,800	10,200
3	线缆加工生产项目	7,000	1,800	5,200
4	技术中心扩建项目	6,609	5,339	1,270
	合计	48,609	18,439	30,170

上述项目中，“内部连接器组件生产项目”是扩大目前产品产能的募投项 目。

上述拟投资项目的实际投入时间将按照募集资金实际到位时间和项目的进 展情况作适当调整。若实际募集资金不足，在不改变拟投资项目的前提下，由公 司自行筹措资金解决；若有剩余，则超出部分将用于补充公司流动资金。

“内部连接器组件生产项目”是针对企业现有产品产能及产品种类的扩大， 该项目拟对公司现有的连接器产品进行技术升级和生产线扩产建设，资金主要用 于建筑工程、设备购置、项目启动费用及铺底流动资金，该项目的主要产品包括 —— 12,000 万只 NB 连接器； 380 万套汽车连接器产品。该项目的投资概算情况 及主要经济指标如下：

单位：万元

序号	项目名称	估算投资	投资比例
1	建筑工程费	9,000	39.13%
2	设备购置费	6,866	29.85%
3	项目启动费用	1,767	7.68%
4	铺底流动资金	5,367	23.33%
	合计	23,000	100%

项目启动费用包括办公软件 850 万元、办公设备 592 万元及其它费用约 325 万元，可同时支持连接器配套项目的办公及营运需求。

本项目计划建设厂房面积 60,000 平方米，新增员工 2,780 人，达产后预计 实现年销售收入 65,000 万元，净利润 5,560.65 万元。经分析，项目的内部收益 率（所得税后）是 25.91% 、静态投资回收期（所得税后）是 4.14 年、静态投资

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回收期（所得税前）是 3.10 年。

昆山联滔电子有限公司（以下简称“联滔电子”）成立于 2004 年，主要从 事各种精密连接器、高频信号连接线、新一代天线及机电整合的模组件等产品的 研发、制造及销售，产品广泛应用于笔记本电脑、平板电脑、台式电脑、通讯、 服务器、存储器、消费性电子和汽车等领域，并为半导体行业领导厂商及协会提 供其新介面所需设计验证之高频分析整体解决方案。企业现主要产品为内部连接 组件，公司产品系列及规格完整，可以满足客户各类型的需求，主要服务于 Quanta 、 Compal 、 Wistron 、 Foxconn 等 ODM/OEM 客户，其终端品牌为 Apple 、 Dell 、 Intel 、 Lenovo 、 Sony 和 Segate 等客户。

联滔电子投资的全资子公司亳州联滔电子有限公司（以下简称“亳州联滔电 子”）成立于 2010 年 1 月， 主要从事生产销售用于电脑、手机、游戏机的各种 连接器连接线和塑胶五金制品、以及通讯电子产品的元器件和配件。主要客户和 联韬电子基本一致。

联滔电子一直保持高速发展态势，在美国、日本、中国大陆及台湾地区均有 技术、销售服务人员就近服务，在全球有 200 多位中高阶工程技术人才及管理、 销售人才从事核心产品的设计与验证、制造、销售等工作。公司及全资子公司亳 州联滔电子有限公司现已达近万人的规模，先后通过 ISO90001 、 ISO14000 、 OHSAS18001 及 UL 等认证。同时，公司积极参与全球 IT 行业的各类协会活动， 目前已经成为 USB_IF 、 SATA 、 VESA 、 PCI-Express 、 SFF 及 HDMI 等协会的 成员。良好的研发能力、品质保障和生产管理水平赢得了核心客户的高度认可和 同业的广泛赞誉，公司核心产品优势地位明显，现已成为全球笔记本电脑及平板 电脑的高频信号连接线的主要供应商之一，也是美国 Apple 公司连接线的主要供 应商之一。

联滔电子已具备一定规模的精密连接器（接插件）研发和生产能力，同时自 动化技术的研发已取得突破性成果，应用于内部连接线的第一代精密自动化生产 设备为行业首创，已经通过全球知名客户的初步认证，顺利进入量产，大大强化 了公司的产品竞争力。

根据公司经营策略及募投项目需求，并结合目前实际情况，公司拟将“内部 连接器组件生产项目”变更实施方式：原实施主体为立讯精密，现变更为昆山联 滔电子有限公司；原实施地点为江西省吉安县工业园凤凰新区，现变更为江苏省 昆山市锦溪镇锦昌路 158 号；原实施方式为自行组织实施，现变更为购买已有可

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满足募投项目需求的联滔电子完成。

联滔电子现已具有“内部连接器组件生产项目”募投项目设计的内部连接 组件的加工能力和规模，本次变更部分募集资金项目实施地点、实施主体以及使 用超募资金的具体情况如下：联滔电子一期现有建筑面积 28,800 余平方米，另 有租用厂房 10,800 平方米，同时已通过昆山市国土局公开招拍挂取得二期土地 面积 261 亩，相关手续正在办理中，其规划总建筑面积 14 万平方米；联滔全资 子公司亳州联滔电子拥有土地面积 118 亩，该土地规划总建筑面积 6 万平方米， 3 万平方米正在建设中，全部 6 万平方米计划于 2011 年 10 月完成，另外，租用 厂房面积 14,000 平方米。以上厂房建筑已经达到并超过公司募投项目——内部 连接器扩产项目设计需要的建筑厂房需求。联滔电子与亳州联滔电子现有针对 “内部连接器组件生产项目”的基本生产及检测设备 1,000 余台，可满足生产及 检测的基本要求；同时，厂房等基础设施及工业工艺布局也完全可以满足立讯精 密原计划的要求，而对线缆相关的信号稳定控制技术、工艺技术、检测技术、质 量标准、工艺流程等均能满足立讯精密既定的项目要求；联滔电子现有人力约 4,000 人，完全可以满足既定的人力资源需求；依据江苏公证天业会计师事务所 的审计报告，联滔电子 2011 年第一季度营业收入为 1.88 亿元人民币，净利润为 3,729.82 万元人民币，以上营业收入均来自连接器产品；依照江苏中天资产评估 事务所有限公司评估预测，收购项目完成后，可满足原募投项目既定的营业收入、 净利润，项目内部收益率，静态投资回收期等要求。

该项目所需能源及动力主要为电和生活用水，分别由苏州市电力局和市政管 网提供，供应充足。联滔电子的项目建设符合国家和地方规定的环保要求，项目 建设已取得苏州市环保局项目建设验收合格证书，能够满足立讯精密原募投项目 的计划要求。

基于联滔电子现有的“内部连接器组件生产项目”生产条件和能力，完全能 够满足立讯精密原计划的“内部连接器组件生产项目”的需求，通过收购联滔电 子实施“内部连接器组件生产项目”，有利于快速完成研发和工程技术的积累， 有利于快速完成募投项目的落实，节约时间成本，从而快速提升公司经营业绩， 符合公司长远发展规划。因此，收购完成后，公司将不再另行实施“内部连接器 组件生产项目”，因其现有规模较大，超出原募集资金项目规模，故拟使用部分 募集资金及超募资金共同完成本次收购。收购资金人民币总计 5.8 亿元，具体使 用安排为：使用募投项目“内部连接器组件生产项目”的募集资金人民币 23,000

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万元和超募资金人民币 35,000 万元。

（二）变更后项目的基本情况

1 、拟收购公司的基本情况

公司名称：昆山联滔电子有限公司，

注册地址：江苏省昆山市锦溪镇锦昌路 158 号，

营业执照注册号： 320583400011375 ，

法定代表人：蔡镇隆，

成立时间： 2004 年 4 月 23 日，

经营期限： 50 年，

注册资本：美元 4,500 万元，

经营范围：电脑周边设备、连接线、连接器；新型电子元器件（电子器件）， 通讯及资讯产业的仪器及配件，塑胶五金制品；电子专用设备、测试仪器、工模 具，遥控动力模型和相关用品及零配件研发和生产。销售自产产品。 股权结构：

股权结构：
公司名称	出资额 （美元万元）	持股比例
明志国际实业有限公司	3,500	77.78%
巨联发展有限公司 （BIG ALLIANCE DEVELOPMENT LIMITED）	300	6.67%
富康科技有限公司 （FORTUNE HEALTH TECHNOLOGY LIMITED）	250	5.55%
昆山联泰投资有限公司	450	10%
合计	4,500	100%

2 、合营方的基本情况：

明志国际实业有限公司，注册地址为： Unit 2018,Shatin Galleria,18-24 Shan Mei Street, Fotan, New Territories ，法人团体董事为 King Able Limited ， King Able Limited 的董事为陈文彬。其业务内容为一般性投资和买卖业务。

巨联发展有限公司（ BIG ALLIANCE DEVELOPMENT LIMITED ），注册地 址为： RM 1904 19/F TUNG WAI COMM BLDG 109-111 GLOUCESTER RD

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WANCHAI, HONG KONG ；董事，林陈勇。其业务内容为一般性投资和买卖业 务。

富康科技有限公司（ FORTUNE HEALTH TECHNOLOGY LIMITED ，注册 地址为： RM 1904 19/F TUNG WAI COMM BLDG 109-111 GLOUCESTER RD WANCHAI, HONG KONG ；董事，叶怡伶。其业务内容为一般性投资和买卖业 务。

昆山联泰投资有限公司，注册地址为：江苏省昆山市锦溪镇锦昌路 158 号 4 号 房，法定代表人，董建海；企业董事为：蔡镇隆、吴天送、董建海；总经理：蔡 镇隆；经营范围：项目投资；资产管理；自有房屋出租。

3. 合营后联滔电子的基本情况为：

联滔电子的注册地址、经营范围、经营期限、注册资本等均不发生变更。 联滔电子公司注册资本为美元 4,500 万元，投资各方的出资额和持股比例为：

公司名称	出资额 （美元万元）	持股比例
立讯精密	2,700	60%
明志国际实业有限公司	800	17.78%
巨联发展有限公司 （BIG ALLIANCE DEVELOPMENT LIMITED）	300	6.67%
富康科技有限公司 （FORTUNE HEALTH TECHNOLOGY LIMITED）	250	5.55%
昆山联泰投资有限公司	450	10%
合计	4,500	100%

（三）必要性、可行性分析和可能存在的风险

• 1 、项目实施的必要性

• 1.1 有利于公司快速完成长三角及全球的战略布局

华东是全球笔记本电脑的生产重镇，同时也是汽车工业和通讯领域的生产采 购中心之一，与公司的业务发展方向密切相关。这里专业人才集中，配套服务完 备，物流发达。公司在深圳中小板上市后，长三角成为公司战略布局的重点。联

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滔电子经过数年的发展，已能很好地配合国际一线品牌客户，具备较好的技术工 程、品质保障、精细制造、自动化能力和市场与技术的前瞻性，获得了良好的市 场竞争地位，主要服务于 Quanta 、 Compal 、 Wistron 、 Foxconn 等 ODM/OEM 客户，其终端品牌为 Apple 、 Dell 、 Intel 、 Lenovo 、 Sony 和 Segate 等客户。如 果并购顺利完成，公司将在江苏昆山建立起一个集研发、生产和销售为一体的营 运中心。

联滔电子良好的研发能力、品质保障和生产管理水平赢得了核心客户的高度 认可和同业的广泛赞誉，核心产品优势地位明显，现已成为全球笔记本电脑及平 板电脑的高频信号连接线的主要供应商之一，也是美国 Apple 公司连接线的主要 供应商之一。在美国、日本、中国大陆及台湾地区均有技术、销售服务人员就近 服务，在全球有 200 多位中高阶工程技术人才及管理、销售人才从事核心产品的 设计与验证、制造、销售等工作。同时，联滔电子目前已经成为 USB-IF 、 SATA 、 VESA 、 PCI-Express 、 SFF 及 HDMI 等协会的成员。收购完成后，将大大加快公 司国际化战略布局的步伐。

1.2 有利于公司优化客户和产品结构

联滔电子成立于 2004 年，是台港澳和境内合资的有限责任公司，目前主要业 务是为国际知名电脑品牌提供连接器及组件配套产品，业务范围主要为笔记本电 脑、平板电脑、台式机、服务器并覆盖消费电子和存储类等产品。收购项目完成 后，公司将进入多个国际知名品牌和全球主要的笔记本 EMS 工厂的供应链，产品 结构更加丰富，特别是其接插件产品已经具备一定规模的设计和生产能力，为公 司未来的发展提供了良好的客户和产品基础。

1.3 有利于完成募投项目中的内部连接器生产项目的产能扩展

目前公司的主要产品为电脑连接器，按照规划，募集资金到位后将针对笔记 本内部连接器和汽车连接器产品进行扩产。联滔电子一期现有建筑面积 28,800 余 平方米，另有租用厂房 10,800 平方米，已经透过昆山市国土局招牌挂取得二期土 地面积 261 亩，相关手续正在办理中，其规划总建筑面积 14 万平方米；其全资子 公司亳州联滔电子其拥有土地面积 118 亩，该土地规划总建筑面积 6 万平方米， 3 万平方米正在建设中，全部 6 万平方米计划于 2011 年 10 月完成；另外，租用厂房 面积 14,000 平方米，厂房建筑已经达到并超过公司募投项目——内部连接器扩产 项目设计需要的总产能，这将成为公司未来业务扩张的重要保障。

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2 项目实施的可行性

2.1 公司与目标公司具有同质性

立讯精密与联滔电子同属连接器行业，收入来源很大部分来自电脑产品市场， 收购后有助于双方在业务、产品、市场快速形成合力，市场规模快速扩大。联滔 电子已具备一定规模的接插件设计和加工能力，这些都将成为双方合作的良好基 础。

2.2 人才与技术的可行性

除了在 Cable 组装的研发技术人才外，联滔电子在接插件设计与加工、自动 化设备设计等均有较为成熟的技术和人才，接插件已形成批量生产能力。公司管 理团队稳健经营，取得了不错的经营业绩。项目收购完成后，将有助于双方在技 术、管理等方面取长补短，共同进步。

3 、可能存在的风险

3.1 行业波动的风险

连接器行业具有广阔的发展前景，公司自成立以来，业绩成长很快，但毕竟 总体规模仍然很小，加上公司的产能负荷一直处于较高水平，所以行业波动对公 司的影响相对较小。并购完成后，生产产能成倍增长，行业的大幅波动会对公司 的业务发展产生一定的影响。

3.2 合作双方经营管理和文化融合的风险

立讯精密和联滔电子两个企业在经营风格、企业文化、管理方式上存在一定 程度的差异，双方合作之后需要一定阶段的磨合，若双方不能较快实现管理和文 化融合，则可能对经营形成不利的影响。如何形成有效的分工合作尚有待时间考

4 、其他

在公司对联滔电子 60% 的股权收购完成后，公司原定募投项目——“内部连 接器组件生产项目”将由联滔电子进行实施，该项目不仅能够为公司目前内部连 接器扩产项目提供成熟条件，还为公司在业务技术、产品规划、市场整合等方面 快速形成合力提供条件。

因收购项目所需资金，一部分来自于“内部连接器组件生产项目”自身的募 集资金，另一部分来自于部分超募资金，因此，该项目的实施不会对其它项目的 投入、实施产生实质性影响，也不会影响公司的持续经营。

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（四）项目经营效益分析

立讯精密收购联滔电子 60% 的股权之后，合并报表利润将增加，同时公司盈 利水平也将增强。依据江苏公证天业会计师事务所的审计报告，联滔电子 2011 年第一季度净利润为 3,729.82 万元。

另外，立讯精密与联滔电子在产品销售上容易形成协同效应，增加双方销售， 从而增厚双方盈利水平。

二、独立董事意见

公司本次变更部分募集资金项目实施地点、实施主体以及使用超募资金均履 行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等有关规定的要求。本次变更部分募集资金项目实施地点、实施主体以及使用超 募资金是合理的，符合公司长远发展规划，有利于加快调整优化产品和项目投资 结构，推进公司高起点战略发展；本次部分超募资金的使用计划将进一步提升公 司经营效益，有利于全体股东的利益，同时本次部分超募资金的使用计划与公司 募集资金投资项目的实施不相抵触。本次交易标的资产的最终交易价格依会计师 审计报告和资产评估机构出具的资产评估报告为参考依据，交易价格的确定遵循 了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行 为，公司聘请的审计机构和评估机构均具有证券业务资格。本次交易也不构成关 联交易和重大资产重组。同意变更部分募集资金项目实施地点、实施主体以及使 用超募资金。

三、监事会意见

公司本次变更部分募集资金项目实施地点、实施主体以及使用超募资金履行 了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等有关规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。符合公司长 远发展规划，有利于加快调整优化产品和项目投资结构，推进公司高起点战略发 展；本次部分超募资金的使用计划将进一步提升公司经营效益，有利于全体股东 的利益。同意变更部分募集资金项目实施地点、实施主体以及使用超募资金。

四、保荐机构意见

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中信证券经核查后认为：

（一）关于募投项目“内部连接器组件生产项目”的实施主体和地点变更 变更的主要原因是联滔电子的主营业务为电脑周边设备、连接线、连接器； 新型电子元器件（电子器件），通讯及资讯产业的仪器及配件，塑胶五金制品； 电子专用设备、测试仪器、工模具，遥控动力模型和相关用品及零配件研发和生 产，销售自产产品。由联滔电子实施“内部连接器组件生产项目”，可以减少生 产建设的时间，迅速产生效益；联滔电子的生产地点虽然与“内部连接器组件生 产项目”原来的实施地点不同，但是华东地区为华东是全球笔记本电脑的生产重 镇，同时也是汽车工业和通讯领域的生产采购中心之一，与公司的业务发展方向 密切相关，其实质上无影响。

募投项目“内部连接器组件生产项目”的实施主体和地点发生变更已经公 司董事会审议通过，并将提交股东大会审议。实施的主体由立讯精密控股，投资 内容没有发生变化，用于公司主营业务，投资项目具有较好的市场前景和盈利能 力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

基于以上情况，中信证券认为募投项目“内部连接器组件生产项目”的实施 主体和地点发生变更，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定。

（二）关于超募资金的使用

立讯精密使用部分超募资金收购联滔电子 60% 股权，不构成关联交易和重大 资产重组，本次收购，用于立讯精密主营业务，能提高募集资金的使用效率，符 合公司长远发展规划和全体股东的利益。超募资金在尚未使用之前存放于募集资 金专户管理。独立董事对超募资金的使用出具了专项意见。

基于以上情况，中信证券认为立讯精密使用部分超募资金收购联滔电子 60% 股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录 第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》及《公司章程》的相 关规定。

（三）关于本次收购

立讯精密收购联滔电子 60% 股权事项，经公司第一届董事会第十四次会议审 议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，还将提交公司股东大会审议，提 交江苏省商务部门审批。

基于以上情况，中信证券认为本次收购履行了必要的审批程序，符合《深圳

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证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久 性补充流动资金》及《公司章程》等相关规定的要求。

中信证券将持续关注剩余超募资金的使用情况，督促立讯精密在实际使用前 履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于其主营 业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财 等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益，并对超募 资金实际使用及时发表明确保荐意见。

五、变更募集资金投资项目使用方式尚需提交股东大会审议的说明

公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第六次会议审议通过了《关 于立讯精密收购昆山联滔电子有限公司部分股权的议案》和《关于变更内部连接 器组件生产项目实施地点、实施主体、实施方式以及使用超募资金的议案》，以 上议案需提交公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。

深圳立讯精密工业股份有限公司

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2011 年 04 月 18 日

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