Luxshare Precision Industry Co.,LTD. — Audit Report / Information 2018

May 2, 2018

中信证券股份有限公司

关于立讯精密工业股份有限公司

2017 年度保荐工作报告

保荐机构名称：立讯精密工业股份有限公司	被保荐公司简称：立讯精密
保荐代表人姓名：刘顺明	联系电话：0755-23835055
保荐代表人姓名：彭捷	联系电话：010-60833022

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	0 次
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不 限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管 理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	12次。.2017年1-12月，保荐机 构每月均查询了公司募集资金专户资 金变动情况，公司募集资金有大额支出 也已及时告知保荐机构；此外，定期现 场检查时也会专项查询公司募集资金 专户。
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件 一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	0 次
（2）列席公司董事会次数	0 次
（3）列席公司监事会次数	0 次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	1 次

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1

（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	无
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	6 次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	0 次
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	0 次
（2）报告事项的主要内容	无
（3）报告事项的进展或者整改情况	无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	无
（2）关注事项的主要内容	无
（3）关注事项的进展或者整改情况	无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1 次
（2）培训日期	2017 年12 月25日
（3）培训的主要内容	公司治理、上市后信息披露相关要求、 内幕交易、募集资金管理、关联交易、 高管买卖股票相关要求等内容
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	不适用
2.公司内部制度的建立和执行	无	不适用
3．“三会”运作	无	不适用
4.控股股东及实际控制人变动	无	不适用
5.募集资金存放及使用	无	不适用
6.关联交易	无	不适用
7.对外担保	无	不适用
8.收购、出售资产	无	不适用
9.其他业务类别重要事项（包括对 外投资、风险投资、委托理财、财 务资助、套期保值等）	无	不适用
10．发行人或者其聘请的中介机 构配合保荐工作的情况	无	不适用

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2

1. 其他（包括经营环境、业务发 展、财务状况、管理状况、核心技 术等方面的重大变化情况）

无 不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

未履行承诺的 是否 公司及股东承诺事项 原因及解决措 履行承诺 施 1、立讯有限公司、深圳市资信投资有限公司于 2010 方面的 承诺：本公司目前不存在从事与发行人及其所控制的企业相 同或相似业务的情形；本公司在对发行人拥有直接或间接控 制权期间，将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文 件的规定，不在中国境内或境外，直接或间接从事与发行人 及其所控制的企业相同、相似或构成实质竞争的业务，亦不 是 不适用 会直接或间接拥有与发行人及其所控制的企业从事相同、相 似或构成实质竞争的业务的其它企业、组织、经济实体的绝 对或相对的控制权；本公司将利用对所控制的其它企业的控 制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺；本公司 若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不 限于由此给发行人及其它中小股东造成的全部损失。 2、立讯有限公司、深圳市资信投资有限公司、王来春、王 来胜于 2010 年 7 月 30 日关于同业竞争、关联交易、资金占 用方面的承诺：不利用其控股股东、实际控制人、股东地位 及与发行人之间的关联关系损害发行人利益和其它股东的 利益；在与发行人发生关联交易时，将按照公平合理和正常 是 不适用 的商业交易条件进行，将不会要求或接受发行人给予比在任 何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；将严格和善意 地履行与发行人签订的各种关联交易协议，不会向发行人谋 求任何超出上述规定以外的利益或收益。如果违反上述承 诺，将赔偿由此给发行人及其它中小股东造成的损失。 3、王来春、王来胜于 2010 年 7 月 30 日关于同业竞争、关 联交易、资金占用方面的承诺：本人及本人控制的其它企业 目前不存在从事与发行人及其所控制的企业相同或相似业 务的情形；本人在对发行人拥有直接或间接控制权期间，将 严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不 在中国境内或境外，直接或间接从事与发行人及其所控制的 企业相同、相似或构成实质竞争的业务，亦不会直接或间接 是 不适用 拥有与发行人及其所控制的企业从事相同、相似或构成实质 竞争的业务的其它企业、组织、经济实体的绝对或相对的控 制权；本人将利用对所控制的其它企业的控制权，促使该等 企业按照同样的标准遵守上述承诺；本人若违反上述承诺， 本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给发行人及 其它中小股东造成的全部损失。

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3

	是	不适用
	是	不适用
	是	不适用

4、立讯有限公司于 2014 年 10 月 15 日关于同业竞争、关联 交易、资金占用方面的承诺：（1）本公司及本公司现在或将 来所控制的企业不会以任何形式直接或间接地从事与立讯 精密的主营业务构成或可能构成竞争或潜在竞争的业务或 活动。（2）如因国家法律修改或政策变动不可避免地使本公 司及本公司所控制的企业与立讯精密构成或可能构成同业 竞争时，就该等构成同业竞争之业务的受托管理（或承包经 营、租赁经营）或收购，立讯精密在同等条件下享有优先权。 （3）在本公司作为立讯精密控股股东期间，前述承诺是无 条件且不可撤销的。本公司违反前述承诺将对立讯精密因此 所受到的损失作出全面、及时和足额的连带赔偿。

4、立讯有限公司于2014年10月15日关于同业竞争、关联 交易、资金占用方面的承诺：（1）本公司及本公司现在或将 来所控制的企业不会以任何形式直接或间接地从事与立讯 精密的主营业务构成或可能构成竞争或潜在竞争的业务或 活动。（2）如因国家法律修改或政策变动不可避免地使本公 司及本公司所控制的企业与立讯精密构成或可能构成同业 竞争时，就该等构成同业竞争之业务的受托管理（或承包经 营、租赁经营）或收购，立讯精密在同等条件下享有优先权。 （3）在本公司作为立讯精密控股股东期间，前述承诺是无 条件且不可撤销的。本公司违反前述承诺将对立讯精密因此 所受到的损失作出全面、及时和足额的连带赔偿。	是	不适用
5、控股股东立讯有限公司，实际控制人王来春、王来胜于 2016年3月11日承诺：（1）立讯有限公司不越权干预公司 经营管理活动，不侵占公司利益。（2）王来春作为公司的实 际控制人兼董事长、总经理，依照法律、法规与公司章程的 有关规定行使相关职能，不越权干预公司经营管理活动，不 侵占公司利益。（3）王来胜作为公司的实际控制人兼副董事 长，依照法律、法规与公司章程的有关规定行使相关职能， 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。	是	不适用
6、公司全体董事、高级管理人员白如敬、陈朝飞、董建海、 李斌、李晶、李雄伟、林一飞、汪激、王来春、王来胜、许 怀斌、叶怡伶、张立华于2016年3月11日承诺：（1）本人 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害公司利益；（2）本人承诺对职务消费 行为进行约束；（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行 职责无关的投资、消费活动；（4）本人承诺由董事会或薪酬 与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩；（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人 承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩。	是	不适用
7、发行人2016年10月19日承诺在本次节余募集资金永久 性补充流动资金后12 个月内不进行风险投资，不为控股子 公司以外的对象提供财务资助。	是	不适用

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说明
1.保荐代表人变更及其理由	2017年2月，中信证券原委派保荐代表人刘景泉 先生因个人原因调离中信证券，为保证持续督导工作的 有序进行，中信证券委派保荐代表人刘顺明先生接替刘 景泉先生担任立讯精密持续督导保荐代表人，继续履行 持续督导职责。此次变更后，持续督导保荐代表人为刘

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顺明先生和彭捷女士。

2.报告期内中国证监会和本所对 保荐机构或者其保荐的公司采取 监管措施的事项及整改情况

2017年度，存在以下中国证监会（包括派出机构） 和贵所对本保荐机构或者保荐的公司采取监管措施的事 项： 1、2017年1月17日，因我公司台州府中路证券营 业部存在内部控制不完善、经营管理混乱等问题，浙江 证监局出具《关于对台州府中路证券营业部采取责令改 正措施的决定》 （中国证监会浙江监管局行政监管措施决 定书【2017】6 号）要求营业部在内部控制等事项上进 行整改。 收到上述监管函件后，我公司分支机构在重大事项 报告、营业部设备管理、印章管理、员工证券投资行为 管理等方面进行了整改，确保营业部规范经营。 2、2017 年2 月8 日，因我公司北京好运街营业部 未经公司同意擅自在公司官网和“券商中国”微信公众 号发布“2016年双11活动宣传推介材料”，宣传推介材 料部分表述片面强调收益，违反了相关外部监管规定， 深圳证监局出具了《深圳证监局关于对中信证券股份有 限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》 （中 国证监会深圳监管局行政监管措施决定书【2017】2号）。 中信证券已完成相关事项的整改，并已向深圳证监 局提交了增加内部合规检查次数的具体方案，后续将按 方案落实合规检查。 3､2017 年9 月21 日，我公司北京安外大街证券营 业部因存在内控制度不完善问题收到北京证监局《关于 对中信证券股份有限公司北京安外大街证券营业部采取 责令改正措施的决定》（【2017】118号）。 中信证券已完成相关事项的整改，并于2017 年10 月底并向北京证监局报送了整改报告。 4､2017 年9 月28 日，深圳证监局因现场检查发现 的问题对我公司保荐的深圳市优博讯科技股份有限公司 出具了《关于对深圳市优博讯科技股份有限公司采取责 令改正措施的决定》（【2017】58 号），对该公司董事长 兼总经理GUO SONG、财务总监高明玉分别出具了《警

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	示函》。 优博讯已制订了相关事项的整改措施，并于2017 年11月报送并披露了《整改报告》。 5、2017 年11 月13 日，我公司保荐的国元证券收 到中国证监会福建监管局《关于对国元证券股份有限公 司福州五一南路营业部采取责令改正措施的决定》 （〔2017〕28号）。指出营业部经营证券业务许可证逾期 未更换和未及时报备经营范围变更事项。 国元证券高度重视，责成并指导营业部对证照管理、 内控建设、日常管理等进行风险排查和梳理，逐项整改 落实，并按要求向中国证监会福建监管局提交了整改报 告。
3.其他需要报告的重大事项	1、2017年5月24日，我司公告收到证监会《行政 处罚事先告知书》（处罚字[2017]57号）。公司在司度（上 海）贸易有限公司从事证券交易时间连续计算不足半年 的情况下，为其提供融资融券服务，违反了法律法规的 相关规定。依据相关规定，中国证监会拟决定：责令公 司改正，给予警告，没收违法所得人民币61,655,849.78 元，并处人民币308,279,248.90 元罚款。具体处罚事项 将以我司最终收到的行政处罚决定书为准。 此事件发生以来的近两年间，在监管机构的指导下， 公司持续完善相关内控机制，今后公司将进一步加强日 常经营管理，依法合规地开展各项业务。

（以下无正文）

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6

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于立讯精密工业股份有限公司2017 年度保荐工作报告》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

刘顺明 彭捷

中信证券股份有限公司

年 月 日

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