Luxshare Precision Industry Co.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Apr 21, 2016

中信证券股份有限公司

关于立讯精密工业股份有限公司

2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件的 规定，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为立讯精密工业股份 有限公司（以下简称“立讯精密”或“公司”）首次公开发行、 2014 年非公开发 行股票（以下简称“非公开发行”）的保荐人及主承销商，对公司 2015 年度募集 资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查结果如下：

一、公司募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]1127 号文件《关于核准立讯精密 工业股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司于中国境内首次公开 发行普通股（ A 股） 4,380 万股（每股面值 1 元），发行价格为每股 28.80 元，募 集资金总额为 1,261,440,000.00 元。扣除承销及保荐费用 55,564,800.00 元后， 已缴入募集的股款为 1,205,875,200.00 元，于 2010 年 9 月 6 日存入立讯精密募 集资金专用账户；同时扣除立讯精密为本次股票发行所支付的首付保荐费、发行 登记费、信息查询专项服务费、审计费、律师费等费用合计 7,628,193.00 元，实 际募集资金净额为 1,198,247,007.00 元。以上新股发行的募集资金业经立信会 计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2010 年 9 月 6 日出具信会师报字 (2010) 第 80834 号验资报告。

经 2014 年 8 月 19 日中国证券监督管理委员会《关于核准立讯精密工业股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2014]850 号）核准，公司向特定 对象非公开发行人民币普通股（ A 股） 65,473,887 股，每股发行价格为人民币 31.02 元，截至 2014 年 9 月 24 日，募集资金总额为人民币 2,030,999,974.74

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元，扣除与发行有关的费用后，募集资金净额为 2,009,775,974.99 元。上述资金 业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字 [2014]48330011 号验资报告。

公司对募集资金采取了专户存储管理。

二、募集资金管理与存放情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，立讯精密根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步 加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、深圳证券交易所《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求制定了《深圳立讯 精密工业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），该管 理办法经立讯精密第一届董事会第二次会议及 2008 年度股东大会审议通过。公 司根据深圳证券交易所 2015 年 2 月 11 日修订的《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》的相关要求，对管理办法进行了修订，该等修订经立 讯精密第三届董事会第六次会议及 2015 年第三次临时股东大会审议通过。

管理办法对募集资金的专户存储、使用、管理、审批、变更、监督以及使 用情况披露进行了规定。立讯精密已对深圳证券交易所印发的《深圳证券交易 所中小板上市公司规范运作指引》中与募集资金管理相关规定与《管理办法》 进行了核对，认为《管理办法》符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运 作指引》的要求。

（二）募集资金专户存储情况

1 、首次公开发行募集资金

根据《管理办法》要求，经立讯精密第一届董事会第七次会议批准，公司 与中信证券股份有限公司以及中国工商银行股份有限公司深圳宝安支行、中国 农业银行股份有限公司深圳宝安支行、招商银行股份有限公司深圳新安支行、 浙商银行股份有限公司深圳分行和中信银行股份有限公司成都锦绣支行分别签 署了募集资金专户存储三方监管协议和补充协议，明确了三方的义务，将初始

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募集资金分别存放于上述银行。

2011 年 9 月 28 日，公司第一届董事会第十八次会议通过《关于立讯精密 在江苏昆山设立全资子公司立讯精密工业（昆山）有限公司的议案》和《关于 变更连接器生产项目实施地点、实施主体、实施方式的议案》，改由公司全资 子公司立讯精密工业（昆山）有限公司（以下简称“昆山立讯”）实施原连接 器建设项目。 2012 年 1 月，公司与立讯精密工业（昆山）有限公司、中国工商 银行股份有限公司昆山支行以及中信证券有限公司签订了《募集资金四方监管 协议》。

三方（四方）监管协议与深圳交易所三方监管协议范本不存在重大差异， 三方（四方）监管协议得到了切实履行。

2 、非公开发行募集资金

经立讯精密董事会批准，立讯精密与中信证券股份有限公司以及招商银行 股份有限公司深圳新安支行、中国工商银行股份有限公司深圳宝安支行、中国 农业银行股份有限公司深圳宝安支行、中国建设银行股份有限公司昆山分行分 别签订了《募集资金三方监管协议》。

因本次非公开发行募集资金投资项目拟由立讯精密下属子公司昆山联滔、 珠海双赢、苏州丰岛实施，立讯精密使用募集资金向上述各子公司进行增资， 并在各子公司设立单独的募集资金专用账户。立讯精密、各子公司、中信证券 股份有限公司以及中国工商银行股份有限公司昆山分行、中国工商银行股份有 限公司深圳宝安支行、中国农业银行股份有限公司深圳宝安支行、平安银行股 份有限公司深圳创业路支行、招商银行股份有限公司深圳新安支行、珠海华润 银行股份有限公司深圳福田支行分别签订了《募集资金四方监管协议》。

三方（四方）监管协议与深圳交易所三方监管协议范本不存在重大差异， 三方（四方）监管协议得到了切实履行。

三、募集资金使用情况

（一）首次公开发行募集资金使用情况

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1 、以前年度募集资金使用情况及结余情况

截至 2014 年 12 月 31 日，鉴于相关募投项目已实施完毕，公司对中国工 商银行深圳宝安支行、招商银行股份有限公司深圳新安支行、中国农业银行股 份有限公司深圳宝安支行、浙商银行股份有限公司深圳分行之首次公开发行募 集资金专户办理了销户，募集资金专户节余资金余额 1,443,138.15 元用于补充 流动资金。募集资金专户所产生的利息为人民币 55,493.57 元。

截至 2014 年 12 月 31 日，公司募集资金余额为人民币 17,774.56 元。 2 、本年度募集资金使用情况及结余情况

鉴于相关募投项目已实施完毕，公司对中信银行股份有限公司成都锦绣支 行之首次公开发行募集资金专户办理了销户，募集资金专户节余资金余额 17,767.32 元用于补充流动资金。募集资金专户所产生的利息为人民币 2.76 元， 支付账户手续费 10.00 元，截至 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金余额为人 民币 0.00 元。

（二）非公开发行募集资金使用情况

1 、以前年度募集资金使用情况及结余情况

2014 年度，公司以非公开发行募集资金投入募集资金投资项目 832,763,312.65 元，其中使用募集资金支付募集资金投资项目 832,755,651.23 元，支付账户管理费、手续费等 7,661.42 元。

2014 年度募集资金专户所产生的利息为人民币： 4,665,902.93 元。截至 2014 年 12 月 31 日，公司募集资金账户余额为人民币 1,181,678,565.27 元， 募集资金结余情况如下：

存放于立讯精密募集资金专用账户余额为人民币 2,570,444.93 元，存放于 珠海双赢柔软电路有限公司（以下简称“珠海双赢”）募集资金专用账户余额 为人民币 375,854,736.68 元，存放于丰岛电子科技（苏州）有限公司（以下简 称“苏州丰岛”）募集资金专用账户余额为人民币 380,851,959.14 元，存放于 昆山联滔电子有限公司（以下简称“昆山联滔”）募集资金专用账户余额为

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422,401,424.52 元，其中 83,000,000.00 元为 7 天通知存款。

• 2 、本年度募集资金使用情况及结余情况

2015 年度，公司使用非公开发行募集资金 748,161,395.23 元，其中使用 募集资金支付募集资金投资项目 747,222,219.53 元，支付账户管理费、手续费 等 939,175.70 元。

2015 年度募集资金专户所产生的利息为人民币： 10,565,670.96 元。截至 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金账户余额为人民币 440,442,670.82 元，募 集资金结余情况如下：

存放于珠海双赢募集资金专用账户余额为人民币 72,282,824.22 元，其中， 12,665,794.13 为定期存款账户；存放于苏州丰岛募集资金专用账户余额为人民 币 99,329,385.97 元；存放于昆山联滔募集资金专用账户余额为 268,830,460.63 元。

（三）募集资金使用情况对照表

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对立讯精密《关于公司募集资金存放 与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了信会师报字 [2016] 第 210831 号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。根据该报告，立讯精密 2015 年度募集资金实际使用情况如下：

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非公开发行股票募集资金使用情况对照表

编制单位：立讯精密工业股份有限公司 2015 年度 单位：人民币元

	募集资金总额			2,009,775,974.99		本年度投入募集资 金总额	748,161,395.23（含手续费939,175.70	748,161,395.23（含手续费939,175.70	748,161,395.23（含手续费939,175.70	元）
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资 金总额	1,580,924,707.88（含手续费946,837.12			元，）
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资 金投向	是否已变更项 目（含部分变 更）	募集资金承诺投资 总额	调整后投资 总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末投入进度 (3)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现的 效益（万元）	是否达到预 计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
收购昆山联滔40%股权	否	450,000,000.00			449,775,000.00	100.00%	2014/12/31	15,212.93	是	否
增资珠海双赢并进行
FPC 技术升级及扩产项	否	560,000,000.00		308,437,350.30	472,786,182.30	87.55%	2015/12/31		不适用	否
目
增资苏州丰岛并进行复
合制程机构件及机电模	否	507,000,000.00		284,658,492.74	411,471,479.62	81.16%	2015/10/30	10,900.40	是	否
组扩建项目
增资昆山联韬并进行智
能移动终端连接组件产	否	514,000,000.00		154,126,376.49	245,945,208.84	47.85%	2015/12/31		不适用	否
品扩产及技术改造项目
承诺投资项目合计		2,031,000,000.00		747,222,219.53	1,579,977,870.76
未达到计划进度或预计	1、 珠海双赢FPC技术升级及扩产项目受制于特殊地质及多雨天气的影响，延缓了新工厂的建设进度；
收益的情况和原因（分具	2、 苏州丰岛复合制程机构件及机电模组扩建项目实际投资金额与募集的承诺投资金额的差额主要为尚未支付完毕的设备及铺底流动资金等款项；
体项目）	3、 昆山联滔智能移动终端连接组件产品扩产及技术改造项目实际投资金额与募集的承诺投资金额的差额主要为尚未支付完毕的设备及铺底流动资金等款项。

项目可行性发生重大变 项目可行性未发生重大变化 化的情况说明 超募资金的金额、用途及 本期未发生超募资金使用情况 使用进展情况

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募集资金投资项目实施 本期未发生投资项目实施地点变更情况 地点变更情况 募集资金投资项目实施 本期未发生投资项目实施方式调整情况 方式调整情况 募集资金投资项目先期 本期未发生募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况。 投入及置换情况 用闲置募集资金暂时补 本期无闲置募集资金暂时补充流动资金情况 充流动资金情况 项目实施出现募集资金 截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金结余 440,442,670.82 元，原因为募集资金项目尚未完工 结余的金额及原因 尚未使用的募集资金用 截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金结余 440,442,670.82 元，将用于募投项目继续使用 . 途及去向 募集资金使用及披露中 无 存在的问题或其他情况

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（四）募集资金投资项目变更情况

本年度不存在募集资金投资项目变更情况。

（五）超募资金使用情况

本年度未发生超募资金使用情况。

（六）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本年度未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（七）节余募集资金使用情况

截至 2015 年 12 月 31 日，公司首次公开发行募集资金投资项目已全部实 施完毕，公司对中信银行股份有限公司成都锦绣支行之首次公开发行募集资金 专户办理了销户，募集资金专户节余资金余额 17,767.32 元用于补充流动资金。

（八）募投项目先期投入及置换情况

本年度未发生变更募集资金投资项目情况。

四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见

根据信会师报字 [2016] 第 210831 号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报 告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：立讯精密 2015 年度《关于公 司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监 管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［ 2012 ］ 44 号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（ 2015 年修订）》（深 证上 [2015]65 号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了立讯精 密募集资金 2015 年度实际存放与使用情况。

五、保荐人的核查工作

保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对立讯精密募 集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅 公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资 金使用情况的相关公告等资料，在公司办公地现场核查了解其募集资金项目实施

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情况，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

六、保荐人的核查意见

经核查，立讯精密严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管 协议。截至 2015 年 12 月 31 日，立讯精密募集资金具体使用情况与已披露情况 一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募 集资金的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于立讯精密工业股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

姚 浩 刘顺明

保荐机构： 中信证券股份有限公司（盖章）

年 月 日

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