Luxshare Precision Industry Co.,LTD. — Audit Report / Information 2013

Mar 4, 2014

立讯精密工业股份有限公司股权收购涉及昆山联滔电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

目 录

注册资产评估师声明 ............................................................ 1 评估报告摘要 .................................................................. 2 评估报告正文 .................................................................. 5 一、 绪言 ....................................................................................................................................... 7 二、 委托方、被评估单位及其他评估报告使用者概况 ........................................................... 7 三、 评估目的 ............................................................................................................................. 14 四、 评估对象和范围 ................................................................................................................. 14 五、 价值类型及其定义 ............................................................................................................. 16 六、 评估基准日 ......................................................................................................................... 17 七、 评估依据 ............................................................................................................................. 17 八、 评估方法 ............................................................................................................................. 18 九、 评估程序实施过程和情况 ................................................................................................. 32 十、 评估假设 ............................................................................................................................. 35 十一、 评估结论 .......................................................................................................................... 36 十二、 特别事项说明 .................................................................................................................. 38 十三、 评估报告使用限制 .......................................................................................................... 41 十四、 评估报告提出日期 .......................................................................................................... 41 评估报告附件 ................................................................. 43

一、资产评估委托方和被评估单位企业法人营业执照；

• 二、被评估企业的会计报表（2013 年度）；

• 三、评估对象涉及的主要权属证明资料；

• 四、资产评估委托方和相关当事方的承诺函；

• 五、评估机构资格证书；

• 六、评估机构营业执照副本；

• 七、签字注册资产评估师资格证书；

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立讯精密工业股份有限公司股权收购涉及昆山联滔电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

注册资产评估师声明

1．我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、 客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观 的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

2．评估对象涉及的资产、负债清单由被评估企业申报并经其签章确认；所提供资 料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

3．我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估 对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的 法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及 相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

4．遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意 见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性 和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

5．我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益；同时与委托方和相关 当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。

6．注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业 评估经验。本次评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。

7．我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限 制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明 及其对评估结论的影响。

8．评估结论仅针对评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评 估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。

9．我们执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并 不承担相关当事人决策的责任，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保 证。

10．评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果 与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。

11、对企业存在的可能影响资产评估结论的瑕疵事项、或有事项或其他事项，在 相关当事方未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍不能获悉的情况下，评估机构 及评估人员不承担相关责任。

１

立讯精密工业股份有限公司股权收购涉及昆山联滔电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

立讯精密工业股份有限公司股权收购涉及 昆山联滔电子有限公司股东全部权益价值项目

资 产 评 估 报 告

苏中资评报字(2014)第2003 号

摘 要

江苏中天资产评估事务所有限公司接受立讯精密工业股份有限公司的委托，根据 有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，对立讯精密 工业股份有限公司拟实施股权收购之经济行为所涉及的昆山联滔电子有限公司股东全 部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

一、评估目的：确定昆山联滔电子有限公司股东全部权益的市场价值，为委托方 收购股权之行为提供价值参考意见。

二、评估对象与评估范围：评估对象为昆山联滔电子有限公司股东全部权益（非 流通股权）价值，评估范围为昆山联滔电子有限公司申报的资产及相关负债。

三、评估基准日：2013 年 12 月 31 日。

四、评估方法与价值标准：本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规，遵循 独立、客观、科学的工作原则和持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等有关经 济原则，依据委估资产的实际状况、现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市 场为前提，采用收益法、资产基础法进行了评估。评估选取的价值类型为市场价值。

五、评估结论：经实施清查核实、实地勘察、市场调查和询证、评定估算等评估 程序，采用收益法、资产基础法得出的评估结论如下：

（一）、在评估基准日 2013 年 12 月 31 日，昆山联滔电子有限公司审计后的资产总 额为 158,841.06 万元，负债总额为 101,569.48 万元，净资产为 57,271.58 万元。

（二）、采用资产基础法评估后的总资产价值 201,658.03 万元，总负债 101,569.48 万元，净资产 100,088.55 万元，净资产增值 42,816.97 万元，增值率 74.76%。 评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%

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江苏中天资产评估事务所有限公司 ２

立讯精密工业股份有限公司股权收购涉及昆山联滔电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

流动资产	1	81,372.61	81,658.89	286.28	0.35
非流动资产	2	77,468.45	119,999.14	42,530.68	54.90
其中：可供出售金融资产	3
持有至到期投资	4
长期股权投资	5	13,000.00	52,596.58	39,596.58	304.59
投资性房地产	6
固定资产	7	37,269.71	37,936.08	666.37	1.79
在建工程	8	21,200.36	22,048.38	848.01	4.00
无形资产	9	5,906.85	7,376.78	1,469.93	24.89
商誉	10
长期待摊费用	11	83.26	33.05	-50.22	-60.31
递延所得税资产	12	8.28	8.28	-	-
资产总计	13	158,841.06	201,658.03	42,816.97	26.96
流动负债	14	81,446.03	81,446.03	-	-
非流动负债	15	20,123.45	20,123.45	-	-
负债总计	16	101,569.48	101,569.48	-	-
净 资 产	17	57,271.58	100,088.55	42,816.97	74.76

(小数点后保留两位小数)

（三）、收益现值法评估结论

在评估基准日 2013 年 12 月 31 日，在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件 下，采用收益法评估，评估后昆山联滔电子有限公司股东全部权益价值为 150,271.78 万元，评估值比帐面净资产增值 93,000.20 万元，增值率 162.38%。

（四）、评估结果的选取

根据被评估企业现状和评估规范的要求，经综合分析，评估人员认为由于资产基 础法固有的特性，评估师难以单独准确地对被评估企业拥有的人才优势、技术优势， 产品优势、客户关系、销售网络、管理能力、商誉等无形资产对被评估企业盈利能力 的贡献程度单独一一进行量化估值，因此采用资产基础法无法涵盖被评估企业整体资 产的完全价值。从理论上来说，收益法考虑企业价值是一个有机的结合体，被评估企 业经过多年的发展，目前拥有较强的获利能力及现金流控制能力，在同行业中形成的 较强的竞争优势，其整体价值体现于被评估企业未来预期收益能力。

被评估企业具备收益现值法适用的基本条件，本次评估是确定企业的股东全部权 益价值，为股权收购提供价值参考意见，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利 能力的量化与现值化，与资产基础法评估结果相比，对市场价值而言， 选择收益法的 评估结果能为本次的经济行为提供更可靠的依据，所以收益法得出的评估值更能科学 合理地反映企业的股东全部权益价值，根据上述分析，采用收益法评估结果作为本次 评估结论。

（五）评估结论：

本次委估的昆山联滔电子有限公司股东全部权益价值评估值为 150,271.78 万元， 大写人民币壹拾伍亿零贰佰柒拾壹万柒仟捌佰元整 。

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江苏中天资产评估事务所有限公司 ３

立讯精密工业股份有限公司股权收购涉及昆山联滔电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

六、本评估结论仅对立讯精密工业股份有限公司拟收购昆山联滔电子有限公司股 权之经济行为有效。本评估报告的有效期为一年，即自 2013 年 12 月 31 日至 2014 年 12 月 30 日止。超过一年，需重新进行资产评估。

七、特别事项说明：

• 1、本评估报告未有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或折价对

• 评估对象价值的影响。由于委评股权为非流通股权，评估时未考虑股权的流动性对评 估对象价值的影响。

• 2、评估时未考虑资产评估增、减值需作纳税调整对评估结果的影响。

• 3、抵押及担保事项

• （1）、截至 2013 年 12 月 31 日的担保事项：

• A、关联方及担保公司为昆山联滔电子有限公司提供保证担保情况如下：

人民币借款（单位：元）

担保人	贷款机构	担保借款余额	借款到期日	备 注
立讯精密工业股份有 限公司	工商银行昆山分行	15,821,668.54	2017-3-20	11020230-2013年昆山 （保）字0027号
		857,328.85	2016-12-21
		14,507,781.29	2017-3-20
		20,653,615.38	2017-5-30
		2,452,603.31	2016-12-20
		5,707,002.63	2017-5-20
		5,304,488.87	2018-3-20
		11,687,631.00	2018-3-20
		1,708,412.00	2018-3-20
		9,099,514.23	2018-5-20
		4,269,237.03	2018-3-20
		16,512,452.23	2018-5-20
		12,655,747.03	2018-5-20
		8,762,517.61	2018-5-20
合 计		130,000,000.00

昆山联滔电子有限公司为关联方担保的情况：

人民币借款（单位：元）

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	合同编号
昆山联滔电子有限公司	亳州联滔电子有限公司	50,000,000.00	2013-5-13	2014-5-13	B0120130924081

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江苏中天资产评估事务所有限公司 ４

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昆山联滔电子有限公司	亳州联滔电子有限公司	40,000,000.00	2012-11-19	2017-11-18	2012年度营保字0036号
合计		90,000,000.00

B、信用担保情况如下：

人民币借款（单位：元）

贷款机构	借款方式	借款余额	借款到期日	借款合同编号
协讯（吉安）有限公司	委托借款	31,000,000.00	2014-8-7	2013年委借字第003号
协讯（吉安）有限公司	委托借款	30,000,000.00	2014-11-3	15092121-2013年借字第000004号
协讯（吉安）有限公司	委托借款	20,000,000.00	2014-11-14	15092121-2013年借字第000005号
建设银行昆山分行	海外代付	32,661,620.13	2014-1-13	KSHWDF13007
建设银行昆山分行	海外代付	11,113,389.99	2014-2-11
建设银行昆山分行	海外代付	32,948,999.77	2014-2-13
建设银行昆山分行	海外代付	8,900,628.30	2014-3-6
交行昆山分行	进口汇出款融资	8,430,275.21	2014-3-11	3910102013MC00009800
交行昆山分行	进口汇出款融资	27,771,072.34	2014-3-12	3910102013MC00010000
交行昆山分行	进口汇出款融资	28,602,651.21	2014-3-13	有合同，无编号
合计		231,428,636.95

C、票据融资质押情况：

人民币借款（单位：元）

贷款机构	借款方式	借款余额	借款到期日	质押合同编号
工行昆山经济技术开发区支行	票据融资	19,510,080.00	2014-1-13	11020230-2013年昆山（质）字0797号
交行昆山分行	票据融资	24,387,600.00	2014-1-14	39101020BMC00003600-1号风险参与合同
交行昆山分行	票据融资	36,581,400.00	2014-2-12	39101020BMC00004100-1号风险参与合同
合计		80,479,080.00

（2）、抵押事项：

抵押的房屋、土地使用权事项：

人民币借款（单位：元）

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江苏中天资产评估事务所有限公司 ５

立讯精密工业股份有限公司股权收购涉及昆山联滔电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

担保人（产权人） 及被担保人	贷款金 融机构	担保借款余额	产证编号	面积㎡	账面净值	担保合同编号
昆山联滔电子有 限公司	中国工 商银行 昆山分 行	70,000,000.00	昆房权证锦溪字第231004016号	18.51	19,375,891.18	11020230-2013年昆山 （抵）字0452号
			昆房权证锦溪字第231004014号	6103.00
			昆房权证锦溪字第231004018号	1828.86
			昆房权证锦溪字第231004019号	4242.21
			昆房权证锦溪字第231004015号	240.09
			昆房权证锦溪字第231004017号	52.47
			昆房权证锦溪字第231007921号	2711.30	6,290,225.89
			昆房权证锦溪字第231007922号	2711.30	5,639,433.50
			昆房权证锦溪字第231007923号	9358.91	23,128,333.38
			昆国用(2009)第12009119122号	25000.00	59,053,090.14	110202230-2013年昆 山（抵）字0453号
			昆国用（2011）第2011119121号	22642.00		110202230-2013年昆 山（抵）字0454号
			昆国用（2011）第2011119122号	151903.80		110202230-2013年昆 山（抵）字0455号
			昆国用(2009)第12009119123号	15000.00		110202230-2013年昆 山（抵）字0456号
合计		70,000,000.00			113,486,974.09

4、本次评估以委估方对委估资产拥有完全权利为基础，未考虑委估资产可能或已 经存在的抵押、担保等他项权利对评估价值的影响。

5、目前昆山联滔电子有限公司及子公司-亳州联滔电子有限公司享受高新技术企 业 15%的优惠税率，分别于 2011 年 11 月、2012 年 11 月取得高新企业认定，有效期 3 年，到期再申报取得高新企业认定的可能性较大，本次评估假设能够继续获得该优惠 分别至 2016 年、2017 年，以后年度开始则按 25%的所得税税率进行预测。

6、本评估报告结论仅供委托方为上述评估目的使用，评估师的责任是就该项评估 目的下的资产价值量发表专业意见，评估师和评估机构所出具的评估报告不代表对评 估目的所涉及的经济行为的任何判断。

以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产 评估报告书全文，同时提请评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的评估假设、 限制使用条件以及特别事项说明及其对评估结论的影响。

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江苏中天资产评估事务所有限公司 ６

立讯精密工业股份有限公司股权收购涉及昆山联滔电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

立讯精密工业股份有限公司股权收购涉及 昆山联滔电子有限公司股东全部权益价值项目

资 产 评 估 报 告

苏中资评报字(2014)第2003 号

一、 绪言

立讯精密工业股份有限公司 ：

江苏中天资产评估事务所有限公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资 产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法两种方法，按照必要的评估程 序，对贵单位拟收购昆山联滔电子有限公司股权之经济行为所涉及的昆山联滔电子有 限公司的股东全部权益在 2013 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估，现将资产评估情 况作如下报告。

二、 资产评估委托方、被评估单位其他评估报告使者概况

一 )、资产评估委托方

本次资产评估委托方为立讯精密工业股份有限公司。

立讯精密工业股份有限公司系由立讯精密工业(深圳)有限公司改制设立的中外合

资股份有限公司。

2010 年9 月在深圳证券交易所挂牌上市

企业住所：深圳市宝安区西乡街道洲石路翻身工业厂房G1(1-3 层)

企业类型： 股份有限公司（中外合资，上市）

注册资本： 54747 万元人民币 实收资本： 54747 万元人民币 法定代表人：王来春

经营范围：生产经营连接线、连接器、电脑周边设备、塑胶五金制品。 注册号：440306503263993

成立日期：2004 年5 月24 日

（二）、被评估单位

1、基本状况

被评估企业名称：昆山联滔电子有限公司

企业住所：江苏省昆山市锦溪镇锦昌路 158 号

企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

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江苏中天资产评估事务所有限公司 ７

立讯精密工业股份有限公司股权收购涉及昆山联滔电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

注册资本：4500 万美元 实收资本：4500 万美元

法定代表人：王来春

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：电脑周边设备、连接线、连接器； 新型电子元器件（电子器件），通讯及资讯产业的仪器及配件，塑胶五金制品；电子专 用设备、测试仪器、工模具，遥控动力模型和相关用品及零配件研发和生产。销售自 产产品。

注册号：320583400011375

营业期限：2004 年 04 月 23 日至 2054 年 04 月 22 日

2、历史沿革

昆山联滔电子有限公司原名为昆山舆航模型科技有限公司，成立于 2004 年 4 月 23 日，经昆山市对外贸易经济合作局以昆经贸资（2004）字第 326 号文件批准设立， 江苏省人民政府于 2004 年 4 月 22 日颁发了商外资苏府资字[2004]53549 号批准证书， 由香港明志国际实业有限公司出资组建为有限责任公司（台港澳法人独资），于 2004 年 4 月 23 日取得了江苏省苏州工商行政管理局颁发的企独苏苏总字第 015042 号《企 业法人营业执照》。

根据公司章程的约定，登记的注册资本为 500 万美元，分 2 期共计 10 次（第 1 期 2 次、第 2 期 8 次）出资到位。

首期出资 33 万美元，此次出资已经苏州新大华会计师事务所有限公司出具苏新 华会外验报字(2004) 第 366 号《验资报告》审验。

公司设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	注册资本（万美元）	持股比例（%）
1	香港明志国际实业有限公司	500.00	100%
	合计	500.00	100.00

2005 年 11 月 24 日，苏州新大华会计师事务所有限公司对第 1 期第 2 次出资进行 了审验，出具了苏新华会外验报字(2005) 第 265 号《验资报告》，根据该报告，截至 2005 年 10 月 8 日，第 1 期第 2 次出资已到位 30.00 万美元，两次出资合计到位 63.00 万美元。

2006 年 6 月 12 日，苏州新大华会计师事务所有限公司对第 2 期第 1 次出资进行 了审验，出具了苏新华会外验报字(2006) 第 191 号《验资报告》，根据该报告，截至 2006 年 6 月 15 日，第 2 期第 1 次出资已到位 70.00 万美元，三次出资合计到位 133.00 万美元。

2007 年 2 月 6 日，苏州新大华会计师事务所有限公司对第 2 期第 2 次出资进行了

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江苏中天资产评估事务所有限公司 ８

立讯精密工业股份有限公司股权收购涉及昆山联滔电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

审验，出具了苏新华会外验报字(2007) 第 010 号《验资报告》，根据该报告，截至 2007 年 1 月 12 日，第 2 期第 2 次出资已到位 35.00 万美元，四次出资合计到位 168.00 万美 元。

2008 年 3 月 6 日，苏州新大华会计师事务所有限公司对第 2 期第 3 次出资进行了 审验，出具了苏新华会外验报字(2008) 第 011 号《验资报告》，根据该报告，截至 2008 年 1 月 29 日，第 2 期第 3 次出资已到位 159.00 万美元，五次出资合计到位 327.00 万 美元。

2008 年 3 月 17 日换领了苏州市昆山工商行政管理局核发的 320583400011375 号 企业法人营业执照。

2008 年 9 月 22 日，苏州新大华会计师事务所有限公司对第 2 期第 4 次出资进行 了审验，出具了苏新华会外验报字(2008) 第 089 号《验资报告》，根据该报告，截至 2008 年 9 月 5 日，第 2 期第 4 次出资已到位 43.00 万美元，六次出资合计到位 370.00 万美元。

2008 年 9 月 25 日，苏州新大华会计师事务所有限公司对第 2 期第 5 次出资进行 了审验，出具了苏新华会外验报字(2008) 第 093 号《验资报告》，根据该报告，截至 2008 年 9 月 24 日，第 2 期第 5 次出资已到位 8.00 万美元，七次出资合计到位 378.00 万美元。

2009 年 3 月 27 日，苏州新大华会计师事务所有限公司对第 2 期第 6 次出资进行 了审验，出具了苏新华会外验报字(2009) 第 029 号《验资报告》，根据该报告，截至 2009 年 3 月 23 日，第 2 期第 6 次出资已到位 10.00 万美元，八次出资合计到位 388.00 万美元。

2009 年 5 月 31 日，苏州新大华会计师事务所有限公司对第 2 期第 7 次出资进行 了审验，出具了苏新华会外验报字(2009) 第 052 号《验资报告》，根据该报告，截至 2009 年 5 月 22 日，第 2 期第 7 次出资已到位 15.00 万美元，九次出资合计到位 403.00 万美元。

2009 年 7 月 23 日，苏州新大华会计师事务所有限公司对第 2 期第 8 次出资进行 了审验，出具了苏新华会外验报字(2009) 第 076 号《验资报告》，根据该报告，截至 2009 年 7 月 22 日，注册资本已全部到位，十次出资共计 500.00 万美元。

根据昆山市对外贸易经济合作局文件“昆经贸资（2009）字 572 号”规定，公司 申请增加注册资本 700 万美元，由明志国际实业有限公司以美元现汇作为出资，变更 后的注册资本为 1200 万美元，同时公司名称变更为“昆山联滔电子有限公司”。

此次增资经苏州华明联合会计师事务所苏华外验(2009) 第 4053 号《验资报告》审 验，由明志国际实业有限公司于新的营业执照签发之日起两年内分 5 次缴足，截至 2009 年 8 月 6 日，首期出资为 140.00 万美元，出资额合计到位 640 万美元。

９

立讯精密工业股份有限公司股权收购涉及昆山联滔电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

2009 年 8 月 10 日，经苏州市昆山工商行政管理局（05830113）外商投资公司变 更登记[2009]第 08100003 号《外商投资公司准予变更登记通知书》备案并换发了新的 企业法人营业执照。

本次增资后的股权结构如下：

本次增资后的股权结构如下：
股东名称	出资额（万美元）	出资比例
明志国际实业有限公司	1,200.00	100.00%
合 计	1,200.00	100.00%

2010 年 8 月 4 日，苏州华明联合会计师事务所对第 2 次出资进行了审验，出具了 苏华外验 (2010) 第 4042 号《验资报告》，根据该报告，截至 2010 年 8 月 2 日，第 2 次出资已到位 204.00 万美元，出资额合计到位 844.00 万美元。

2010 年 9 月 13 日，苏州华明联合会计师事务所对第 3 次出资进行了审验，出具 了苏华外验 (2010) 第 4049 号《验资报告》，根据该报告，截至 2010 年 9 月 10 日，第 3 次出资已到位 116.00 万美元，出资额合计到位 960.00 万美元。

2010 年 10 月 18 日，苏州华明联合会计师事务所对第 4 次出资进行了审验，出具 了苏华外验 (2010) 第 4057 号《验资报告》，根据该报告，截至 2010 年 10 月 15 日， 第 4 次出资已到位 113.00 万美元，出资额合计到位 1073.00 万美元。

2010 年 12 月 6 日，苏州华明联合会计师事务所对第 5 次出资进行了审验，出具 了苏华外验 (2010) 第 4067 号《验资报告》，根据该报告，截至 2010 年 12 月 1 日，注 册资本已全部到位，出资额共计 1200.00 万美元。

2010 年 12 月 15 日，公司取得了江苏省商务厅外商及台港澳侨投资企业批件“苏 商资审字[2010]第 15392 号”关于“昆山联滔电子有限公司”增资、变更公司性质免去 执行董事、设立董事会及制定公司新章程的批复及公司股东会决议和修改后的章程规 定，公司申请增加注册资本 3300 万美元，变更后的注册资本为 4500 万美元。股东为 明志国际实业有限公司、香港巨联发展有限公司、香港富康科技有限公司、昆山联泰 投资有限公司。

此次增资经苏州华明联合会计师事务所苏华外验(2011) 第 4013 号《验资报告》审 验，由明志国际实业有限公司、巨联发展有限公司、富康科技有限公司、昆山联泰投 资有限公司于新的营业执照签发之日起两年内分 3 次缴足，截至 2011 年 2 月 10 日， 首期出资为 6610825.68 美元，出资额合计到位 18610825.68 美元。

上述股权变更事项已于 2011 年 2 月 28 日经苏州市昆山工商行政管理局 （05830051）外商投资公司变更登记[2011]第 02280014 号《外商投资公司准予变更登 记通知书》备案并换发了新的企业法人营业执照。

本次增资后的股权结构如下：

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江苏中天资产评估事务所有限公司 １０

立讯精密工业股份有限公司股权收购涉及昆山联滔电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

股东名称	出资额（万美元）	出资比例
明志国际实业有限公司	3,500.00	77.78%
巨联发展有限公司	300.00	6.67%
富康科技有限公司	250.00	5.55%
昆山联泰投资有限公司	450.00	10.00%
合 计	4,500.00	100.00%

2011 年 2 月 28 日，苏州华明联合会计师事务所对第 2 次出资进行了审验，出具 了苏华外验 (2011) 第 4019 号《验资报告》，根据该报告，截至 2011 年 2 月 25 日，第 2 次出资已到位 12929808.50 美元，出资额合计到位 31540634.18 美元。

2011 年 3 月 15 日，苏州华明联合会计师事务所对第 3 次出资进行了审验，出具 了苏华外验 (2011) 第 4022 号《验资报告》，根据该报告，截至 2011 年 3 月 14 日，第 3 次出资已到位 13459365.82 美元，注册资本已全部到位，出资额共计 4500.00 万美元。

2011 年 4 月 28 日，公司取得了江苏省商务厅外商及台港澳侨投资企业批件“苏 商资审字[2011]第 15075 号”《关于“昆山联滔电子有限公司”转股及制定公司新合同、 章程的批复》同意原投资方明志国际实业有限公司将持有的 60%股权（计 2700 万美元） 转让给深圳立讯精密工业股份有限公司。

股权转让后的股权结构如下：

股东名称	出资额（万美元）	出资比例
深圳立讯精密工业股份有限公司	2700.00	60.00%
明志国际实业有限公司	800.00	17.78%
巨联发展有限公司	300.00	6.67%
富康科技有限公司	250.00	5.55%
昆山联泰投资有限公司	450.00	10.00%
合 计	4,500.00	100.00%

上述股权变更事项已于 2011 年 5 月 12 日经苏州市昆山工商行政管理局 （05830051_2）外商投资公司变更登记[2011]第 05090002 号《外商投资公司准予变更 登记通知书》备案并换发了新的企业法人营业执照。

2013 年 1 月 31 日经江苏省昆山工商行政管理局批准公司准予变更，原股东名称： 深圳立讯精密工业股份有限公司，变更为现股东名称：立讯精密工业股份有限公司。 截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，昆山联滔电子有限公司的股权结构为：

股东名称	出资额（万美元）	出资比例
立讯精密工业股份有限公司	2700.00	60.00%
明志国际实业有限公司	800.00	17.78%

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江苏中天资产评估事务所有限公司 １１

立讯精密工业股份有限公司股权收购涉及昆山联滔电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

巨联发展有限公司	300.00	6.67%
富康科技有限公司	250.00	5.55%
昆山联泰投资有限公司	450.00	10.00%
合 计	4,500.00	100.00%

• 3、近三年主要财务指标及经营业绩：

（1）近三年又一期的财务状况

单位：人民币万元

					单位：人民币万元
项目	2013-12-31			2012-12-31	2011-12-31
资产总额	158,841.06			83,351.82	100,596.91
负债总额	101,569.48			35,766.59	49,235.05
所有者权益	57,271.58			47,585.23	51,361.85
资产负债率%	63.94			42.91	48.94
（2）近三年又一期的经营成果				单位：人民币万元
项目 营业收入 净利润 销售净利润率%		2013年度		2012年度	2011年度
		116,561.72		59,014.11	125,476.30
		9,686.35		5,223.38	24,134.60
		8.31		8.85	19.23

注：上述数字来源于企业提供的审计报告

长期股权投资共 1 项，明细情况见下表：

序 号	被投资单位名称	投资日期	投资比例	账面价值（人民币元）
1	亳州联滔电子有限公司	2011年10月	100%	130,000,000.00
	合 计	*** * * ***	*** * * ***	130,000,000.00

4、公司主要产品、机构设置。

主要从事各种高速数据传输线缆组件，高频传输组件，RF 传输组件和新一代天线等 产品的研发、制造及销售，产品广泛应用于笔记本电脑、平板电脑、台式电脑、通讯 消费性电子领域。产品系列及规格完整，可以满足客户各类型的需求，主要服务于 ICT-LANTO LIMITED、昆达电脑科技(昆山)有限公司、立讯精密有限公司 、田讯电 子(烟台)有限公司等客户，其终端品牌客户为 Apple、 Dell、Intel、Lenovo、Sony、Toshiba、 NEC、中兴、Segate,LG 客户，在客户相关产品的进出货总额中具有较高的占有率。

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江苏中天资产评估事务所有限公司 １２

立讯精密工业股份有限公司股权收购涉及昆山联滔电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

公司具有自行进出口权，产品 90%以上出口到其它国家和地区。

公司设研发部、企划及生产部、市场销售部、财务部、资讯部、品质部、人资行 政部等。

目前拥有员工 7000 余人。

5、执行的主要会计政策

公司执行财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制度》及相关规定。 具体内容可详见会计师事务所出具的审计报告。

6 、税项及地方规费

（1）、纳税主体：

公司为独立纳税主体。

（2）、税项及税率

税（费）种	税（费）率	计税（费）基数
增值税	17%	内销货物应税销售收入
	0%	出口货物销售收入
城建税	5%	应纳流转税额
企业所得税	15%	应纳税所得额
教育费附加	3%	应纳流转税额
地方教育附加	2%	应纳流转税额

（3）、 税收优惠

2011 年 11 月，昆山联滔电子有限公司经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江 苏省国家税务局、江苏省地方税务局认定为高新技术企业，取得编号为 GR201132000702 号《高新技术企业证书》（有效期三年）。根据《中华人民共和国企业 所得税法》第四章第二十八条的规定，三年内企业所得税税率减按 15%执行。

7、委托方和被评估企业的关系

在本次评估中，委托方为被评估企业的控股公司，二者之间属于关联关系。

（三）、委托方以外的其他评估报告使用者

除委托方外，其他评估报告的使用者还包括股权收购的转让方、受让方及其他依 据国家法律、法规规定的评估报告使用者。

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江苏中天资产评估事务所有限公司 １３

立讯精密工业股份有限公司股权收购涉及昆山联滔电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

三、 评估目的

立讯精密工业股份有限公司拟收购昆山联滔电子有限公司股权，需对昆山联滔电 子有限公司进行评估，以确定昆山联滔电子有限公司于 2013 年 12 月 31 日的股东全部 权益价值，为本次收购股权之经济行为提供价值参考意见。

四、 评估对象和评估范围

（一）、评估对象和评估范围

根据本次评估业务约定书，评估对象为昆山联滔电子有限公司的股东全部权益（非 流通股权）价值。

本次评估范围为昆山联滔电子有限公司在评估基准日时的全部资产及负债。昆山 联滔电子有限公司在评估基准日（2013 年 12 月 31 日）时的会计报表经立信会计师事 务所(特殊普通合伙)审定，审定的资产总额为 158,841.06 万元，负债总额为 101,569.48 万元，净资产为 57,271.58 万元。具体见下表列示：

金额单位：人民币万元

	金额单位：人民币万元
项目	账面价值
流动资产	81,372.61
非流动资产	70,052.22
其中： 长期投资	13,000.00
固定资产	37,269.71
在建工程	21,200.36
无形资产	5,906.85
长期待摊费用	83.26
递延所得税资产	8.28
资产总计	158,841.06
流动负债	81,446.03
非流动负债	20,123.45
负债合计	101,569.48
净资产	57,271.58

上述数据摘自立信会计师事务所(特殊普通合伙)的审计报告。

本次评估中，评估范围是由昆山联滔电子有限公司按立信会计师事务所(特殊普通 合伙)审计调整后的资产和负债进行申报的，上述资产、负债的评估范围与委托评估的 范围及经济行为所涉及的范围均一致。

在评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经立信会计师事务所(特殊 普通合伙)审计并出具了无保留意见的审计报告。

被评估企业申报的纳入评估范围的资产均为表内资产，未有账外资产、负债。 委估资产位于被评估企业的生产经营场地中，资产状况良好，使用正常。

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江苏中天资产评估事务所有限公司 １４

立讯精密工业股份有限公司股权收购涉及昆山联滔电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

（二）、企业申报的对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合的法律权属状 况、经济状况和物理状况：

评估范围内的资产和负债权属清晰，权属证明完善。

纳入本次评估范围的实物资产主要包括存货、房屋建筑物、设备、在建工程及土 地使用权。各实物资产情况如下：

1、存货：帐面值为140,711,264.16元，该公司存货主要为原材料、产成品、在产 品等，存货存放在相应的库房内，由专人管理，出入库管理较完善，使用正常。

2、房屋建筑物

帐面原值为 184,702,610.38 元，净值为 177,709,921.22 元。

包括位于昆山市锦溪镇百胜路东侧的房屋建筑物和位于昆山市锦溪镇锦昌路 158 号的房屋建筑物。

位于昆山市锦溪镇锦昌路 158 号的房产已取得的权证情况如下：

			建成年月		建筑面积
序号	房产证编号	房产名称	(竣工日期)	建筑结构	(m2)/体积 (m3)	备注
1		A 办公楼	2008 年12 月		1,828.86
	昆房权证锦溪字第231004018号			钢混
2		B 宿舍楼	2008 年12 月		4,242.21
	昆房权证锦溪字第231004019号			钢混
3		D 生产楼	2008 年12 月		6,103.00
	昆房权证锦溪字第231004014号			钢混
4		门卫	2008 年12 月		18.51
	昆房权证锦溪字第231004016号			钢混
5		配电间	2008 年12 月		240.09
	昆房权证锦溪字第231004015号			钢混
6		泵房	2008 年12 月		52.47
	昆房权证锦溪字第231004017号			钢混
7		E栋厂房	2011 年7 月		2,711.30
	昆房权证锦溪字第231007921号
8		F栋厂房	2011 年7 月		2,711.30
	昆房权证锦溪字第231007922号
9		宿舍楼			9,358.91
	昆房权证锦溪字第231007923号		2012 年12 月
					27,266.65
	合计

2011 年在昆山市锦溪镇百胜路东侧征得土地使用权建造新的厂房，2013 年底部分 交付使用，2014 年底前将全部竣工交付使用，已交付使用的车间和宿舍为 9 幢，建筑 面积为 52,709.02 ㎡，目前尚未取得权证。

3、设备类资产帐面原值为 224,339,554.41 元，净值为 194,987,139.37 元。

主要包括机器设备、电子设备及运输车辆，位于被评估企业的生产经营场地中， 由各使用部门及主管部门共同管理。

设备共计 1.1 万台(套)。其中生产设备及电子设备及工具设备 1.1 万台（套），车 辆 17 辆。

公司设备主要为全自动化流水线、镭雕机、水平式溅镀机、高分辨率工业 CT 设 备、无尘自动涂装线、三维激光雕刻机、天线测试系统、变压器、测试仪器、货车、 轿车、空调、电脑、家具等办公用设备。

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江苏中天资产评估事务所有限公司 １５

立讯精密工业股份有限公司股权收购涉及昆山联滔电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

大部分设备为 2011 年以后购置，设备维护保养较好，总体成色一般。 设备维护日常保养由操作人员进行，维修人员进行全公司巡检、维修。

• 4、在建工程为位于昆山市锦溪镇百胜路东侧的新建厂房及设备，帐面值为

• 212,003,608.49 元。部分房屋已交付使用，2014 年底前将全部竣工交付使用，

• 5、无形资产包括土地使用权和软件。

国有土地使用权共计 4 宗，明细如下：

							他项
序 号	宗地 用途	宗地 性质	土地证编号	宗地面积 （m2）	出让土地 终止日期	宗地详细 地址	权利 状况	备注
1	工业	出让	昆国用（2011）第 2011119122 号	151,903.80	2061年5月	锦溪镇百胜 路东侧	抵押
2	工业	出让	昆国用（2011）第 2011119121 号	22,642.00	2061年5月	锦溪镇百胜 路东侧	抵押
3	工业	出让	昆国用(2009)第 12009119122号	25,000.00	2057年2月	昆山市锦溪 镇锦昌路 158 号	抵押
4	工业	出让	昆国用(2009)第 12009119123号	15,000.00	2055年10月	昆山市锦溪 镇锦昌路 158 号	抵押
合 计				214,545.80

土地使用权账面原值 62,806,810.47 元，净值为 59,053,090.14 元。 软件为 1 项，为模具加工控制系统，帐面原值为 36,893.20 元。

• 委估资产位于被评估企业的生产经营场地中，资产状况良好，使用正常。

• （三）、企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

• 企业账面的无形资产为土地使用权、软件，未申报帐上未记录的无形资产。

• （四）、企业申报的表外资产的类型、数量

• 本次企业未申报需评估的表外资产。

• （五）、引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型和账面金额

• 本次评估报告中，基准日各项资产及负债的账面值是由被评估企业按立信会计师

• 事务所(特殊普通合伙)审计调整后的资产、负债的数额进行申报的，本次涉及资产类 型和账面金额见附后审计后报表。

此外还引用了苏州新大华会计师事务所有限公司、苏州华明联合会计师事务所出 具的验资报告。

除此之外未引用其他机构的报告。

五、 价值类型和定义

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江苏中天资产评估事务所有限公司 １６

立讯精密工业股份有限公司股权收购涉及昆山联滔电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

根据评估目的、市场条件及被评估对象的自身特点，本次评估中选取的价值类型 为市场价值。

市场价值是自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估 对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

六、 评估基准日

经协商确定本项目资产评估基准日为 2013 年 12 月 31 日。

该基准日是由资产评估委托方根据项目的时间进度综合确定的，并尽可能与评估 目的实现日接近，以便能更全面，更准确的反映企业的资产及经营状况，能更有效的 为实现评估目的服务。

选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债的总 体情况，便于资产清查核实等工作的开展。

评估中所采用的价格标准为评估基准日的价格标准，评估结果为委估资产在评估 基准日所表现的市场价值。

七、 评估依据

（一）、经济行为依据

我公司与委托方签订的《评估业务约定书》。

• （二） 、法律、法规依据

• 1． 《中华人民共和国公司法》及相关的法律、法规；

• 2． 《企业会计准则》及国家有关财务会计的法律、法规；

• 3． 《中华人民共和国增值税暂行条例》；

• 4．江苏省机械工业厅《设备完好标准 JB/nJ015-90》和国家有关的行业专用设

• 备完好等级标准；

• 5． 《中华人民共和国土地管理法》；

• 6． 其他有关的法律、法规和规章制度。

• （三）、准则依据

本次评估业务参照如下资产评估准则。

• 1、资产评估准则—基本准则；

• 2、资产评估职业道德准则—基本准则；

• 3、资产评估准则—评估报告；

• 4、资产评估准则—评估程序；

• 5、资产评估准则—不动产；

• 6、资产评估准则—业务约定书；

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江苏中天资产评估事务所有限公司 １７

立讯精密工业股份有限公司股权收购涉及昆山联滔电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

• 7、资产评估准则—机器设备；

• 8、资产评估价值类型指导意见；

• 9、资产评估准则——企业价值；

• 10、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；

• （四）、产权依据

• 1、企业法人营业执照；

• 2、房屋所有权证、土地使用证、车辆行驶证。

• 3、验资报告；

• 4、其他与资产及权利的取得及使用有关的合同、协议。

• （五）、取价依据

• 1、被评估企业提供的《资产评估盈利预测申报明细表》、各类资产和负债评估

• 明细表及其他与评估有关的资料；

• 2、有关设备订购合同、财务原始凭证、建筑工程施工合同等资料。

• 3、《资产评估常用资料与参数手册(第二版)》；

• 4、《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算结算》；

• 5、《全国汽贸商情》；

• 6、《资产评估常用数据手册》北京科学技术出版社；

• 7、中国人民银行公布执行的评估基准日存贷款利率；

• 8、会计师事务所出具的评估基准日审计报告；

• 9、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；

• 10、机械工业部机电产品价格信息中心 2014 年版《机电产品报价手册》；

• 11、万得资讯的证券市场历史数据；

• 12、《城镇土地估价规程》；

• 13、《江苏省建筑与装饰工程计价表》（2004 年）；

• 14、《苏州市建设工程工程量清单计价暂行规定》；

• 15、《江苏省安装工程计价表》（2004 年）；

• 16、《江苏省市政工程计价表》（2004 年）；

• 17、江苏省建筑安装工程费用定额；

• 18、苏州市工程造价信息；

• 19、评估人员经过现场勘察收集的资料；

• 20、当地土地市场公开招拍挂市场信息；

• 21、评估基准日市场有关价格信息资料；

• 22、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。

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江苏中天资产评估事务所有限公司 １８

立讯精密工业股份有限公司股权收购涉及昆山联滔电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

八、 评估方法

• （一）、根据行业发展状况结合本次评估目的及被评估企业的总体情况，对评估

• 方法适用性分析如下。

• 1、企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法(成本法)。

• 2、评估方法选择的理由

采用市场法评估的条件之一是能够在公开市场上获取与被评估企业相同或类似公 司的可采信的股权交易资料，而由于现实市场环境和市场成熟状况，无法获得与被评 估单位规模、效益、交易状况以及成长性、风险程度等一致或近似的交易案例，因此 市场法不适于本评估项目。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基

• 础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值

• 的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对于投资者来讲，企业的价值在于预 期企业未来所能够产生的收益（如股利、红利、现金流量等）。投资者在取得收益的 同时，还必须承担风险。

由于一个企业的价值是由企业的获利能力所决定的，根据评估人员对被评估单位 公司的经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的 研究分析，认为收益法既能反映企业占有的各项资源对企业价值的贡献，也能全面反 映企业所面临的各种风险对企业价值的影响，使评估过程能够全面反映企业的获利能 力，从而使评估结果较为客观。

被评估企业已成立多年，目前已步入正常的发展轨道，生产经营条件完全具备， 目前处于良好发展的态势，前景可以预期，公司具有较强的竞争力、具有一支较好的 管理团队等。

近年经审计后的会计报表显示， 2011 年度至 2013 年度的营业收入分别为 125,476.30 万元、59,014.11 万、和 116,561.72 万元，净利润分别为 24,134.60 万元、 5,223.38 万元和 9,686.35 万元。从历史财务数据可以看出，公司近年销售和净利均保 持在较高位，产品研发投入较大，目前为高新技术企业，2011 年投入建设的新厂区将 全部投入使用。

考虑被评估企业的行业特征、经营环境以及企业自身的持续经营能力、获利能力、 资产质量，其收益具有连续可预测性，未来收益的风险程度相对应的收益率能够进行 合理估算，因此具备了采用收益现值法评估的条件。

综上所述，根据本次评估目的并结合委估资产特点和收益情况分析，我们认为昆 山联滔电子有限公司具备了采用收益现值法和资产基础法进行评估的基本条件，故本

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次对昆山联滔电子有限公司股东全部权益采用资产基础法和收益现值法进行评估。

因而确定按收益途径，采用现金流量折现法（DCF）对被评估企业的股东全部权 益价值进行评估。

另外，根据行业管理的要求，须采用 2 种方法进行评估，由于市场法难以进行， 故本次评估时，采用收益法、成本法两种方法进行评估，然后通过分析，确认采用哪 种评估结果作为本次评估的最终评估结论。

（二）、收益法简介：

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计股东 全部权益价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将 预期现金流折算成现时价值，得到股东全部权益价值。

1、收益法评估思路

该方法的基本思路是在分析被评估企业历史经营数据的基础上，通过预测被 评估企业未来经营期间的收益现金流，并采用适当的折现率得出被评估企业收益 的折现值。再加上被评估企业的非经营资产和溢余资产减去非经营性负债的评估 值，从而求得企业整体价值。在此基础上，扣减付息债务得出被评估企业的股东 全部权益价值。

对被评估企业主营业务及相关经营主体的收益现状以及市场、行业、竞争等环境 因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析；

对被评估企业的财务报表中对评估过程和评估结论具有影响的相关事项进行必要 的分析调整；

根据对被评估企业的资产配置和使用情况分析，判断其是否存在溢余资产、非经 营性资产负债；

对溢余资产、非经营性资产负债选用合理的评估方法单独进行评估；

— 选择适合的评估模型 本次评估选取企业自由现金流折现模型计算企业整体价值 （即股东全部权益价值和付息债务的价值之和），再扣减企业的付息债务价值，并加 计溢余资产评估值、非经营性资产负债评估值、单独评估的长期投资价值，得出委估 企业的股东全部权益价值；

对被评估企业主营业务及相关经营主体未来收益进行合理的预测，未来收益趋势 进行判断和估算；

2、数学模型

在国际上，一般较多采用间接法评估企业价值，通过对企业整体价值的评估 来间接获得股东全部权益价值，即：股东全部权益价值=企业整体价值- 付息债务 价值。本次评估我们也采用间接法通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全 部权益价值。

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（1）基本公式为：

E=B-D

式中：

• E：股东全部权益价值；

• B：企业整体价值；

• D：付息债务价值。

对公司的经营性资产价值本次评估采用多期收益折现法估算，即将企业未来 收益定义为多期预测期间的收益。在多期预测期中综合考虑行业产品的周期性和 企业自身发展的周期性。

B=P+Ci

式中：

P：企业未来收益折现值；

• ∑Ci：企业基准日时存在的非经营性资产及负债、溢余资产的价值； 3、具体方法为：

• （1）、根据被评估企业的发展轨迹、宏观经济形势、行业发展变化情况及企业的

• 现状，对未来被评估企业的经营状况进行分析预测，得到未来的收益额。本次评估取 6 年，即预测期为2014 年1 月至2019 年12 月。

用折现率对未来六年预测的收益进行折现，然后假设以后各年度的年收益相等， 通过对第六年的收益进行年金化，将其折现成现值，从而求得六年以后永续期的年金 现值，将未来六年的折现值加上期后永续期的年金现值，求得收益现值法评估结果， 即企业整体价值，用公式表示为：

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式中：P——————————————企业整体价值

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r——————————————折现率（或资本化率） Rn————————————— 第n 年的预测企业自由现金流

当收益年限取为无限年时，不考虑终值，或认为终值为0。

（2）估算企业溢余性、非经营性资产、非经营性负债的价值；

• （3）对上述各项资产加减，并经扣减付息债务价值后，得到企业的股东全部权益

• 价值。

计算公式如下：

股东全部权益资产价值=企业整体价值-有息债务+溢余资产价值+非经营性资产价 值-非经营性负债

其中：经营性资产价值按以下公式确定

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经营性资产价值(P)=预测期价值+永续期价值

（4）收益期限

即资产具有获利能力持续的时间。

评估人员在与被评估企业的管理层进行沟通了解时，未有发现企业有提前中止经 营或经营到期后不再持续经营的打算或考虑，相关管理层也未有提供有关终止经营的 相关资料。

企业所从事的产业为国家鼓励支持的产业，在政策上未有继续经营的障碍。

按照惯例，企业经营到期后，经企业申请，工商部门通常情况下会延长企业营业 执照的经营期限。

目前公司经营状况良好，随着市场需求规模的增长，公司产品能在未来继续 维持一定的获利能力，本次评估时，对被评估企业的受益期限按照永续期计算。

（5）收益指标

本次评估，使用企业自由现金流量（FCFn）作为收益指标。计算企业整体价 值涉及的企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所 有投资者的现金流量。基本定义为：

FCFn = 净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出-净营运资 金变动

（6）折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流 量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

• 企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）－资

• 本性支出－净营运资金变动

本次评估采用加权平均资本资产成本模型（WACC）为

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式中：Ke： 权益资本成本

• Kd： 债务资本成本

• t： 被评估企业所得税率

• E： 权益市场价值

• D： 付息债务价值

• 其中 Ke 按国际通常使用的资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model，

• 即 CAPM）进行求取，可以用下列公式表述：

• －

• Ke= Rf＋ β L×（Rm Rf）＋Q

• 式中：Ke： 权益资本成本

• Rf： 目前的无风险利率

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  - β L： 权益的系统风险系数

  - ： 市场预期收益率

  - ： 企业特定风险调整系数

• 4、本次收益现值法评估的运用基础

• ⑴、以公司现有存量资产为出发点，考虑正常经营所要进行的合理的改进。

• ⑵、以企业未来能进行正常经营管理为基础，并适当考虑可能出现的对收益产生

• 影响的变化因素。

• ⑶、是建立在各种基本假设条件下进行评估的。

• ⑷、本次预测年数n 取6，即假设六年后企业净收益保持不变。

• 5、主要预测数据的编制说明

• ⑴、预测年度的营业收入预测说明

对企业的未来财务数据预测是以公司 2013 年的经营业绩为基础，遵循我国现行的 有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家的宏观经济状况及行业状况，企业的发展 规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来 的发展前景及潜力，依据企业的发展规划编制了从评估基准日到 2019 年的收益，并假 设公司在 2019 年以后将进入稳定期。

营业收入的预测由财务部门结合企业未来的发展规划、战略和企业情况，并根据 未来市场的竞争状况确定；

• 业务成本：根据公司以往年度成本情况、企业的成本控制规划、发展需要等确定。 (2)、预测年度的企业税项预测说明

企业税项主要有企业所得税、增值税、城建税及教育费附加等。

所得税：经税务部门确认，所得税率为 15%。

目前企业享受高新技术企业 15%的优惠税率，2011 年 11 月取得高新企业认定， 有效期 3 年，到期再申报取得高新企业认定的可能性较大，本次评估假设能够继续获 得该优惠至 2016 年，2017 年开始则按 25%的所得税税率进行预测。

其他相关税金：按国家税法执行。

• (3)、预测年度营业费用、管理费用、财务费用的预测说明

• 各项费用参考公司以往年度费用水平，企业经营计划、成本费用控制目标等因素

• 后作出预测。

• （4）、根据被评估企业提供的营运资本财务计划、预算资料，分析历史营运资本情 况，预测企业未来一段时期的营运资本增加额。

• （5）、根据被评估企业提供的有关投资计划、预算资料，分别确定更新现有固定资 产的资本性支出和扩大经营规模增加的资本性支出，预测企业未来一段时期的资本性 支出；

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（6）、预测计算企业的自由现金流量；

• （7）、确定本次评估适用的折现率—加权平均资本成本（WACC）；

（8）、根据评估模型和确定的相关参数估算企业的企业整体价值，再扣减企业的付 息债务价值，并加计单独评估的溢余资产价值、非经营性资产负债价值、单独评估的 长期投资价值，得出委估企业的股东全部权益价值。

（三）、资产基础法简介

成本法也称资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合 理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 其理论基础是“替代原则”，即任何一个精明的潜在投资者，在购置一项资产时 所愿意支付的价格不会超过建造一项与所购资产具有相同用途的替代品所需的成本。 其优点是比较直观地反映各单项资产的价值，缺点是对资产的未来预期考虑不够，对 于企业的无形资产的评估难以把握。

其基本计算公式为：

净资产（全部股权价值）=各单项资产评估值之和-负债评估值之和

• （四）、资产基础法评估说明：

• 1、流动资产评估：流动资产区分不同项目，分别采用相应的方法进行评估。

A．货币资金：银行存款通过账面余额与银行对账单、银行存款余额调节表核对， 并向银行发函询证，以核实无误后的账面值作为评估值。

• B．交易性货币资产：为被评估企业与银行间已签约但尚未到期的远期结汇合同

• 远期汇率之差额。

评估时核对了相关协议，按照合约价格与评估基准日外汇市场即时报价的计算确 定衍生金融资产的公允价值。

C．应收款项：应收款项包括应收账款和其他应收款，获取应收账款的明细清单， 进行逐一审核，在借助历史资料的基础上调查了解了客户的情况，包括：原始发生金 额、发生时间、发生原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状以及款 项催收情况等。

应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。预计 风险损失是根据债务人的经营状况、还款能力及还款意愿等客观证据及情况进行判断 的。在预计风险损失的判断过程中，被评估单位、审计师和评估师进行充分的交流沟 通，在三方认识取得一致后，最终形成了相应的审计结果和评估结果。因此，评估师 关于应收款项预计风险损失的判断与审计师相一致，评估师预计的资产风险损失与审 计后账面计提的坏账准备相一致。

核实后的价值扣除坏帐准备后即为应收款项的评估值。

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D．预付帐款：根据预付账款的清单，进行逐一审核，对主要款项进行函证，同 时在借助历史资料的基础上调查了解了客户的情况，包括：原始发生金额、发生时间、 发生原因、款项回收情况、对方资金、信用、经营管理现状以及实物资产催收情况等。

与公司的有关人员进行分析与讨论，对款项进行核实，由于没有确凿证据证明预付 帐款中有无法收回的款项，评估时按核实调整后的账面值作为评估值。

E． 存货：包括原材料、产成品、在产品。

• 1）原材料：经现场抽查盘点，核实其数量及质量，材料保管较好，实际数量与账

• 面数量无差异，对主要材料按现行市场价进行评估，其余材料为近期购进，与现行市 场价一致，按核实后的账面值确定其评估值。

2）产成品：为库存各种已完工的产品，经现场抽查盘点，核实其数量及质量， 对正常销售的产品，评估时，以产成品核实后的成本价格加上适当数额的净利润后确 定其评估价值。

3）在产品：评估人员对在产品按品种进行核实，根据公司产品工艺流程核实在产 品的价值计算，本次评估的在产品均处于生产流转过程中，成本核算正确，本次评估 按核实后的账面值确定评估值。

• F．其他流动资产：为待摊费用，根据内容及性质，按是否能在以后年度形成相

• 应的资产或权利的原则确定评估值。

2、长期股权投资：核实投资方式、股权结构、形成日期、原始投资成本、投资比 例，查阅验资报告等重要资料；了解涉及投资的合同、协议等情况；核实账面投资额、 投资情况是否与实际情况相符。

对于具有控股或者具有实质控制权或重大影响的子公司，评估人员对被投资单位 的全部资产和负债进行评估，以评估后的被投资单位股东全部权益评估值乘以持股比 例，确定其长期投资的评估值。计算公式为：

长期投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×企业的持股比例

至评估基准日，被投资单位为亳州联滔电子有限公司，投资比例 100%，由于具有

控制权，采用收益法、资产基础法两种方法进行整体资产评估，具体评估方法与母公 司相同。

• 3、固定资产评估：

• 本次委托评估的固定资产为房屋建筑物、设备，根据委评资产的特点及评估目的，

• 分别采用不同的评估方法。

（1）、房屋建筑物

• ①、概况

本次委托评估的房屋建（构）筑物有 42 项，主要为生产车间、员工宿舍、仓储、 办公用房、绿化工程、围墙、基础设施等，位于被评估企业的 2 处经营场地。

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帐面原值为 184,702,610.38 元，净值为 177,709,921.22 元。

包括位于昆山市锦溪镇百胜路东侧的房屋建筑物和位于昆山市锦溪镇锦昌路 158 号的房屋建筑物。

位于昆山市锦溪镇锦昌路 158 号的房产已取得的权证情况如下：

			建成年月		建筑面积
序号	房产证编号	房产名称	(竣工日期)	建筑结构	(m2)/体积 (m3)	备注
1		A 办公楼	2008 年12 月		1,828.86
	昆房权证锦溪字第231004018号			钢混
2		B 宿舍楼	2008 年12 月		4,242.21
	昆房权证锦溪字第231004019号			钢混
3		D 生产楼	2008 年12 月		6,103.00
	昆房权证锦溪字第231004014号			钢混
4		门卫	2008 年12 月		18.51
	昆房权证锦溪字第231004016号			钢混
5		配电间	2008 年12 月		240.09
	昆房权证锦溪字第231004015号			钢混
6		泵房	2008 年12 月		52.47
	昆房权证锦溪字第231004017号			钢混
7		E栋厂房	2011 年7 月		2,711.30
	昆房权证锦溪字第231007921号
8		F栋厂房	2011 年7 月		2,711.30
	昆房权证锦溪字第231007922号
9		宿舍楼			9,358.91
	昆房权证锦溪字第231007923号		2012 年12 月
					27,266.65
	合计

2011 年在昆山市锦溪镇百胜路东侧征得土地使用权建造新的厂房，2013 年底部分 交付使用，2014 年底前将全部竣工交付使用，已交付使用的车间和宿舍为 9 幢，建筑 面积为 52,709.02 ㎡，目前尚未取得权证。

• 评估人员在委托单位的配合下详细观察了建（构）筑物的质量及维护情况。 上述房屋建筑物目前状态良好。

• ②、评估方法

本次评估采用重置成本法进行评估。

• A、房屋重置完全价（重置成本）是指于评估基准日在资产座落地重建相同或相似

• 的全新资产，并使其达到完好使用状态所需的社会一般公平耗费。其构成如下：

• a、前期费用：包括勘测、设计、质监、五通一平等费用。其计价标准根据国家及

• 当地有关规定，如无统一规定的按社会实际支出的平均水平计取。

• b、土建造价：本次评估根据委托方提供的工程资料，评估人员经现场勘察，核实

• 工程现状，按材料价格及定额标准确定土建造价。

• c、水电及其他设施费安装费：依附于房屋建筑物的水、电、暖通等设施，由评估

• 人员按现场勘查确定工程量，按现行标准估算工程造价。

• d、各项应计费用按当地的有关规定计取。

• e、建设期利息按房屋建筑物投资额和建筑工期及现时银行贷款利率确定。

• B、成新率的确定：

采用综合成新率法进行计算，计算公式：

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综合成新率=年限法成新率×40%+经验法成新率×60%

• a、年限法成新率 N

• N＝（寿命年限－已使用年限）/寿命年限×100%

其中：寿命年限参照财政部颁发的原固定资产分类折旧年限确定；

• b、经验法成新率 M

评估人员根据现场清查记录和房屋完损等级评定标准，确定成新率 M。

• c、综合成新率

• Z=M×60%+N×40%

• C、房屋建筑物的评估值=重置完全价（重置成本）×综合成新率

• （2）、设备评估：

• ①、概况

• 设备类资产帐面原值为 224,339,554.41 元，净值为 194,987,139.37 元。

主要包括机器设备、电子设备及运输车辆，位于被评估企业的生产经营场地中，

由各使用部门及主管部门共同管理。

• 设备共计 1.1 万台(套)。其中生产设备及电子设备及工具设备 1.1 万台（套），车

• 辆 17 辆。

• 公司设备主要为全自动化流水线、镭雕机、水平式溅镀机、高分辨率工业 CT 设

• 备、无尘自动涂装线、三维激光雕刻机、天线测试系统、变压器、测试仪器、货车、 轿车、空调、电脑、家具等办公用设备。

• 大部分设备为 2011 年以后购置，设备维护保养较好，总体成色一般。

• 设备维护日常保养由操作人员进行，维修人员进行全公司巡检、维修。

• 设备维护日常保养由操作人员进行，维修人员进行全公司巡检、维修。设备维护

• 保养按该公司《设备管理规程》及江苏省有关设备维护保养的标准执行。

• 设备位于公司的生产经营场地中、经现场勘察设备使用正常，设备运行状态、维护

• 保养情况良好，设备利用率在 95%以上。

• ②、 评估方法

本次评估主要采用重置成本法。

• 重置全价由现行市场购置价、运杂费及安装调试等费用构成。

• 重置成本法：指用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全

• 部成本，减去被评估资产已经发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得到的 差额作为被评估资产的评估值，从中确定委估对象价值的方法。现分项说明如下：

• 1）重置全价的确定

• 重置全价由现行市场购置价、运杂费及安装调试等费用构成，（其中符合《中华人

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民共和国增值税暂行条例（2008 年）》、《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务 业营业税改征增值税试点税收政策的通知（财税[2013]37 号）》规定可抵扣增值税的设 备，其重置全价中不含增值税）。

①对于进口设备，其中在国内有替代的设备，重置全价以其国内独资和合资企业 同品牌同型号设备替代，无同品牌国内独资和合资企业的进口设备以其现行国内购置 价（到岸价）并考虑进口增值税、关税、银行及外贸手续费、商检费、国内运输费和 安装调试等费用确定其重置全价。外贸手续费、银行手续费、商检报关费等费用的选 取参照《资产评估常用数据与参数手册》；

② 凡能查询评估基准日市场购买价的国产设备以国内市场合理购置价（不含增值 税）加上运杂费和安装调试费等确定设备的重置全价，不需安装调试的设备，其安装 调试费率为零；

③ 对无现行价格可询的设备，依据其性能、特点及技术参数在与其类似的物品比 较的基础上进行修正，用类比法确定其确定评估原值或直接以二手价作为其评估重置 全价（不含增值税）；

④运输车辆（上牌）以其现行购置价格（不含增值税）加车辆购置税及其他费用 确定重置全价；

本次评估根据被评估设备的特点，结合行业规定考虑一定的运杂费和安装调试费。 具体如下：

A. 对于设备的运杂费，我们根据设备产地与目的地路途的远近，参照《资产评估 常用数据与参数手册》，按设备总价的一定比例进行估算。

B. 对于设备的安装调试费，根据设备自身重量、工艺要求的复杂程度等因素，依 据原机械工业部《机械建设工程概算定额》中的有关费用指数进行测算后按设备总价 的一定比例综合确定。

2）成新率的确定

• ① 机器设备和电子设备等：

机器设备和电子设备等采用年限法和现场勘察法确定综合成新率，年限法通过已 使用年限和经济使用年限（经济寿命）计算年限成新率。现场勘察法通过现场勘察机 器设备运行状况，同时考虑设备的维护保养情况、现有性能、精度状况、常用负荷率、 原始制造质量、外观及完整性、大修技改情况、所处环境等确定勘察成新率。 机器设备和电子设备成新率的计算公式如下：

年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%

现场勘察法成新率按照设备的役期、完整程度、管理状况、精度、能耗、开工率、 可靠性等各项因素分别打分确定。

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综合成新率：权重系数根据经验数据及有关资料确定，其中观测法占60%，年限 法占40%。

计算公式：综合成新率=观测法权重×观测法成新率+年限法权重×年限法成新率 =年限成新率×40%+勘察成新率×60%

② 运输设备：

运输设备的成新率主要根据其实际行驶里程和工作年限，计算出年限成新率和里 程成新率，取其二者中较低者。再结合现场勘察确定综合成新率。现场勘察法是通过 现场勘察车辆外观、车架总成、电器系统、发动机总成、转向及制动系统等确定勘察 成新率。考虑其实际行驶里程和经济使用年限，按孰低法确定其成新率。

运输设备成新率的计算公式如下：

年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%

• 里程成新率=（经济行驶里程-已行驶里程）÷经济行驶里程×100%

综合成新率=Min（年限成新率，里程成新率）+勘察成新率的调整值

• 3）评估净值的确定

评估净值的计算公式为：评估净值=重置全价×综合成新率

• 4、在建工程的评估

为位于昆山市锦溪镇百胜路东侧的新建厂房及待安装设备，帐面值为 212,003,608.49 元，部分房屋已交付使用，工程目前处于扫尾阶段，2014 年底前将全 部竣工交付使用。

占地面积 174,545.80 ㎡，建有研发中心、生产车间、员工宿舍、办公楼、会议中 心等建筑。

根据被评估单位提供的在建工程评估申报明细表，首先与被评估单位的资产负债 表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的在建工程明细账、台帐核对使明 细金额及内容相符；最后对部分在建工程核对了原始记账凭证等。

现场对土建工程及设备工程进行了勘查和访谈。

根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进 行评估。

5、无形资产评估

本次委托评估的无形资产分别为土地使用权、外购的1 项软件。

列入评估范围的土地使用权共有 4 宗，分别为位于锦溪镇百胜路东侧和昆山市锦 溪镇锦昌路 158 号的土地使用权。

• 外购软件 1 项，为模具加工控制系统，帐面原值为 36,893.20 元。

• （1）、宗地概况

• A、土地使用权登记状况详情如下：

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已于 2009 年 10 月、2011 年 5 月分别取得了位于昆山市锦溪镇锦昌路 158 号、锦 溪镇百胜路东侧的土地使用权，登记状况详情如下：

							他项
序 号	宗地 用途	宗地 性质	土地证编号	宗地面积 （m2）	出让土地 终止日期	宗地详细 地址	权利 状况	备注
1	工业	出让	昆国用（2011）第 2011119122 号	151,903.80	2061年5月	锦溪镇百胜 路东侧	抵押
2	工业	出让	昆国用（2011）第 2011119121 号	22,642.00	2061年5月	锦溪镇百胜 路东侧	抵押
3	工业	出让	昆国用(2009)第 12009119122号	25,000.00	2057年2月	昆山市锦溪 镇锦昌路 158 号	抵押
4	工业	出让	昆国用(2009)第 12009119123号	15,000.00	2055年10月	昆山市锦溪 镇锦昌路 158 号	抵押
合 计				214,545.80

B、宗地权利情况：

• a、土地所有权：待估宗地的土地所有权属国家所有。

• b、土地使用权人：昆山联滔电子有限公司。

• c、他项权利：根据委托方所提供的《国有土地使用证》，至评估基准日 2013 年

• 12 月 31 日，上述 4 宗土地使用权已设定抵押权，未进行出租、作价入股。

• C、建筑物和地上附着物状况。

宗块内已建有办公楼、仓储车间等建筑物。

• D、土地用途

现状用途和规划用途均为工业用地，评估设定用途与之相同。

• （2）、评估方法

采用市场比较法评估。

待估宗地为工业用地，目前当地市场上交易比较活跃，因此我们比较容易取得可 比成交对象。基于市场比较法更能直观地反映市场价值，因此我们对该评估对象采用 市场比较法进行评估。

市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在评估基 准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以 此确定待估土地使用权评估值。

• 房地产的市场比较法是通过与近期交易的房地产进行比较，并对一系列因素进行

• 修正，而得到待估房地产在估价期日的市场状况下的价格水平。这些因素主要有交易

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情况因素、交易日期修正、区域因素和个别因素四类。通过交易情况修正，将可比交 易实例修正为正常交易情况下的价格；通过交易日期因素修正，将可比交易实例价格 修正为评估期日时的价格；通过区域因素修正，将可比交易实例价格修正为待估对象 所处区域条件下的价格；通过个别因素修正，将可比交易实例价格修正为待估对象自 身状况下的价格。市场比较法的基本公式是：

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其中：P——待估房地产评估价格

P′——可比交易实例价格

A=100/（ ）=正常交易情况指数/可比实例交易情况指数

B=（ ）/100=估价期日价格指数/可比实例交易时价格指数

C=100/（ ）=待估对象所处区域因素条件指数/可比实例所处区域因素条件指数 D=100/（ ）=待估对象个别因素条件指数/可比实例个别因素条件指数

在一般情况下我们选取三个可比参照对象 A、B、C 对其分别求取比准价格，然后 按简单算术平均确定评估对象的评估价值，其公式为：

P=（PA+ PB+ PC）/3

其中：PA————按参照对象 A 所求取的比准价格

PB————按参照对象 B 所求取的比准价格

PC————按参照对象 C 所求取的比准价格

6、长期待摊费用评估

主要为装修费用支出，由于本次评估范围包括了房屋建筑物，对与房屋相关的装 修支出并入固定资产中评估。对其余的事项则根据内容及性质，按是否能在以后年度 形成相应的资产或权利的原则确定评估值。

7、递延所得税资产

本次委估的其他资产为递延所得税资产。核算内容为计提的坏账准备而形成的账 面价值与其计税基础之间的差额（暂时性差异）。

本次评估时，根据对坏账准备的评估结果和适用所得税税率，确定递延所得税资

产。

8、负债评估

本次评估申报的负债为流动负债和长期负债，包括：短期借款、应付账款、预收 帐款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、长期借款、递延所得税负 债。

本次评估中根据其应承担的负债金额确定评估值。

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（1）．短期借款、长期借款：全部为银行借款，通过函证、查阅会计入帐手续、借 款合同等程序，确定其真实性。

（2）．应付款项：包括应付账款、预收账款和其他应付款。我们首先对该部分款项 的账龄长短进行分析，并就账龄较长的应付款项与有关人员进行了解，其次，我们再 选择金额较大的应付款项进行函证，并结合进行发生额测试，核查应付款项的真实性， 在此基础上确定其评估值。

（3）．应付职工薪酬：核查时，我们结合企业的特点，按照国家及公司有关工资及 福利等的相关政策，采用一般公允的程序和方法，对其计提和支出情况进行了检查。 以查核的数额，确定所估负债的评估值。

（4）．应交税费：核查时，我们按照国家的税收法律、法规的规定，对各项税费 的核算、计提和交纳情况进行了检查。以查核的数额，确定应交税费的评估值。

（5）．应付利息：获取各笔借款的借款合同、贷款对账单、评估基准日最近一期 的结息证明等，逐笔核对了借款金额、借款期限和借款利率，以及被评估单位评估基 准日应付利息的记账凭证等。对于人民币利息以清查核实后账面价值确定评估值。

（5）．递延所得税负债：

是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资 产的账面价值与其计税基础的差异。

评估人员就差异产生的原因、形成过程进行调查和了解，核实核算的金额是否符 合企业会计制度及税法相关规定，在此基础上按重新计算确定递延所得税资产评估 值。

九、 评估程序实施过程及情况

本公司接受资产评估委托后，选派资产评估人员，组成评估项目小组，于 2014 年 2 月 16 日进驻企业，开始评估工作，2014 年 2 月 22 日完成现场工作，2014 年 3 月 4 日出具评估报告书，具体过程如下：

（一）、接受委托

承接评估业务时，通过与委托方沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托方、 产权持有者及被评估企业、评估报告使用者等相关当事方、评估目的、评估对象基本 情况和评估范围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。

根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定 承接评估业务后，与委托方签订业务约定书。

（二）、组建评估队伍、编制资产评估计划

根据本评估项目的特点，本次评估的对象是股东全部权益，所涉及的评估范围为 昆山联滔电子有限公司的全部资产和负债，评估时重点考虑评估目的、资产评估对象

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状况，资产评估业务风险、资产评估项目的规模和复杂程度，评估对象的性质、行业 特点、发展趋势，资产评估项目所涉及资产的结构、类别、数量及分布状况，相关资 料收集情况，委托方、产权持有者或被评估企业过去委托资产评估的经历、诚信状况 及提供资料的可靠性、完整性和相关性，资产评估人员的专业胜任能力、经验及专业、 助理人员配备情况后编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具 体情况及时修改、补充资产评估计划。

（三）、资产核实及现场尽职调查

根据本次评估范围内的各企业提供的评估申报资料，评估人员对申报的全部资产 和负债进行了必要的清查、核实，对企业财务、经营情况进行系统调查。尽职调查主 要分为六个方面，即被评估单位基本情况调查、业务与技术调查、财务调查、资产清 查与核实、业务发展目标调查和风险因素及其他重要事项调查。

1、实物资产清查过程

(1) 指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供 “ ” “ ” “ ” 的 资产评估明细表 、 资产调查表 、 资料清单 及其填写要求，进行登记填报，同 时收集评估范围内资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况 的文件资料。

• (2) 审查和完善各单位提供的资产评估明细表

评估人员通过查阅有关资料及图纸，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。 然后，审查各类资产评估明细表，检查有无资产项目不明确现象，并根据经验及调查 核实后掌握的有关资料，对评估明细表进行完善。

• (3) 现场实地勘察

依据资产评估明细表，评估人员对固定资产进行盘点和现场勘察。针对不同的资 产性质及特点，采取不同的勘察方法。

• (4) 补充、修改和完善资产评估明细表

根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到“表”“实”相符。

• (5) 查验产权证明文件资料

对评估范围内的设备、车辆和房产的产权资料进行查验，对权属资料不完善、权 属资料不清晰的情况，提请企业核实。

(6) 请企业有关业务人员协助对当地房地产价格进行调查和收集工作，对企业主要 设备向供货方进行价格询证等。

• 2、现场尽职调查

评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈对企 业的经营业务进行调查，主要内容如下：

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江苏中天资产评估事务所有限公司 ３３

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• (1)、了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化，分析权益资本变化的

• 原因；

• (2)、了解企业历史年度生产销售情况及其变化，分析销售收入变化的原因；

• (3)、了解企业历史年度主营成本的构成及其变化；

• (4)、了解企业主要的其他业务和产品构成，分析各业务对企业销售收入的贡献情

• 况；

• (5)、了解企业历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因；

• (6)、收集了解企业各项生产指标、财务指标，分析各项指标变动原因；

• (7) 、解企业未来年度的经营计划、投资计划等；

• (8)、了解企业的税收及其他优惠政策；

• (9)、收集企业所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场状况及未来发展趋

• 势；

• (10) 、了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。

• 3、收集资产评估资料

通过与委托方、被评估企业沟通并指导其对评估对象进行清查等方式，对评估对 象资料进行了解，同时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产评估 资料，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。通过收集相关资料 来了解被评估企业经营状况和企业的委估资产及现状，协助企业收集有关经营和基础 财务数据，将资产评估申报表与被评估企业有关财务报表、总账、明细账进行核对， 并对相关资料进行验证，采取必要措施确信资料来源的可靠性。

• （四）、评定估算

对所收集的资产评估资料进行充分分析，确定其可靠性、相关性、可比性，摈弃 不可靠、不相关的信息，对不可比信息进行分析调整，在此基础上评估人员根据《资 产评估操作方案》并结合企业实际情况确定各类资产的作价方案，明确各类资产的具 体评估参数和价格标准，并和其他中介机构进行多次对接，根据业务需要及时补充收 集相关信息，根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步评估 结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析，撰写评估报告 和说明的初稿。

（五）、编制和内部审核、征求意见及出具评估报告

根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估报告草稿一审后 形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，形成评估报 告征求意见稿并提交客户征求意见，根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式 稿并以恰当的方式提交给委托方。

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十、 评估假设

本次采用收益法评估是通过预测企业未来收益并折现来计算企业股东全部权益价 值，由于对企业未来收益的预测带有不确定性，因此采用收益法评估时对企业未来收 益的预测是基于一定的假设及限制条件下进行的。

• 1、被评估企业在评估基准日后持续经营，现有资产不改变现有用途并继续使用；

• 2、本报告系依据被评估企业所提供之相关财务预测进行分析，假设此财务预测在

• 未来各年度均可达成，提供的全部评估申报资料是真实、完整和可靠的，我们的评估 预测结论很大程度上依赖了被评估单位提供的申报资料数据。

3、被评估企业完全遵守国家有关法律、法规等政策并合法经营；

• 4、被评估企业管理当局对企业经营负责任地履行了义务，并称职地实行了有效的

• 管理；经营、技术骨干不会产生重大的人员变化。

• 5、国家现行的有关法律、法规及方针政策、国家宏观经济形势无重大变化；

• 6、本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；涉及的汇率、利

• 率、企业的税赋基准及税率等与现实基本一致；

• 7、被评估企业提供的财务审计报告、预测数据和其他各项评估资料均真实、完整、

• 合法、有效；

8、编写此报告时所采用的会计政策与被评估企业历年所采取的会计政策在所有重 大方面基本一致。

9、被评估企业对存量资产进行合理改进和重组改善获利能力，应收应付款项在合 理期限内收取或支付不影响经营；

10、本次估值假设，当所估算的盈利状况保持稳定状态时，即为经营的永续期， 在永续期内的预期收益状况等额于其预测期最后一年的收益额；

11、我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力做出的；

12、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

13、 没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付 出的价格等对评估结论的影响；

14、本次估算不考虑非正常通货膨胀因素的影响。

根据资产评估的相关要求，以上假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境 发生较大变化时，评估人员及机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论 的责任。

15、目前企业享受高新技术企业 15%的优惠税率，2011 年 11 月取得高新企业认 定，有效期 3 年，到期再申报取得高新企业认定的可能性较大，本次评估假设能够继 续获得该优惠至 2016 年，2017 年开始则按 25%的所得税税率进行预测。

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十一、 评估结论

根据国家有关资产评估的规定,本着独立、公正、科学和客观的原则及必要的评 估程序，江苏中天资产评估事务有限公司对昆山联滔电子有限公司评估基准日的股东 全部权益价值进行了评估。此次评估采用的评估方法为资产基础法、收益法。根据以 上评估工作，得出如下评估意见：

（一）资产基础法评估结论

在评估基准日2013 年12 月31 日，昆山联滔电子有限公司审计后的资产总额为 158,841.06 万元，负债总额为 101,569.48 万元，净资产为 57,271.58 万元。

采用资产基础法评估后的总资产价值 201,658.03 万元，总负债 101,569.48 万元， 净资产 100,088.55 万元，净资产增值 42,816.97 万元，增值率 74.76%。

评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	81,372.61	81,658.89	286.28	0.35
非流动资产	2	77,468.45	119,999.14	42,530.68	54.90
其中：可供出售金融资产	3
持有至到期投资	4
长期股权投资	5	13,000.00	52,596.58	39,596.58	304.59
投资性房地产	6
固定资产	7	37,269.71	37,936.08	666.37	1.79
在建工程	8	21,200.36	22,048.38	848.01	4.00
无形资产	9	5,906.85	7,376.78	1,469.93	24.89
商誉	10
长期待摊费用	11	83.26	33.05	-50.22	-60.31
递延所得税资产	12	8.28	8.28	-	-
资产总计	13	158,841.06	201,658.03	42,816.97	26.96
流动负债	14	81,446.03	81,446.03	-	-
非流动负债	15	20,123.45	20,123.45	-	-
负债总计	16	101,569.48	101,569.48	-	-
净 资 产	17	57,271.58	100,088.55	42,816.97	74.76

(小数点后保留两位小数)

（三）收益现值法评估结论

在评估基准日 2013 年 12 月 31 日，在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件 下，采用收益法评估，评估后昆山联滔电子有限公司股东全部权益价值为 150,271.78 万元，评估值比帐面净资产增值 93,000.20 万元，增值率 162.38%。

（四）评估结果的选取

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采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为 100,088.55 万元，采用收益法评估 后的股东全部权益价值为 150,271.78 万元，两者相差 50,183.23 万元。

两者差异较大的主要原因是两种评估方法不同的评估思路，不同的影响因素导致 了不同的评估结果。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确 定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；对被评估企业拥有的人 才优势、技术优势，产品优势、管理优势、市场客户资源、销售网络及商誉等可能形 成账外无形资产的因素不包含在其评估范围之内。同时，资产基础法评估结果是各部 分价值的简单加和，没有充分考虑各项资产和负债组合成为一个整体企业所发挥的总 体收益能力。

收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企 业的未来获利能力角度考虑的。收益法大于资产基础法，说明被评估企业盈利能力较 强以及该企业拥有完善的管理，因此能够获得较大的利润，使得收益法大于资产基础 法。

被评估企业资产配套合理，生产人员齐全，并具有较为良好的管理能力。在销售 方面，被评估企业同一些客户保持了良好的关系，并在国内同行业中保持了良好的地 位，因此，基本能够保证未来的收入。另一方面，从行业情况来看，该行业持续保持 了一定的需求，市场容量能够保证该企业的未来收入；从折现率角度来说，折现率基 本上比较适中，没有偏高或者偏低；再从该企业的成本来说，该企业管理较完善，取 得的利润基本比较合理。因此，采用收益法能够更加全面体现了该企业的价值。

同时，评估人员考虑到本次评估目的为股权转让，股权收购方相对于被评估企业 目前拥有的资产，更加重视的是未来能够带来的收益，收益法能够较好的体现被评估 单位的未来盈利能力，因此，采用收益法更能体现股权转让双方看待企业的价值。

再从本次评估对象角度分析。本次评估对象是股东全部权益价值。资产基础法的 对象一般依据企业的账面资产进行作价。股东全部权益价值的范围远大于企业的账面 资产。企业很多的价值无法在账面资产中体现。比如，企业获得的高新企业称号，企 业完善的管理，企业在行业中地位等等。收益法的评估结果是企业整体资产预期获利 能力的量化与现值化，因此，采用收益法才能够更加全面的体现评估对象对应的全部 权益价值。

收益法考虑企业价值是一个有机的结合体，被评估企业经过多年的发展，目前拥 有较强的获利能力及现金流控制能力，处于良好发展的态势，在同行业中形成的较强 的竞争优势，其整体价值体现于被评估企业未来预期收益能力，所以收益法得出的评 估值更能科学合理地反映企业的股东全部权益价值。

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评估人员在综合考虑了企业未来收入，管理情况以及资本市场、评估对象、评估 目的等各方因素后，确定采用收益进行折现的方法更能够体现企业的整体价值。因此， 本次评估采用收益法确定评估值。

（五）评估结论：

本次委估的昆山联滔电子有限公司股东全部权益价值评估值为 150,271.78 万元， 大写人民币壹拾伍亿零贰佰柒拾壹万柒仟捌佰元整 。

本评估报告未有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或折价对 评估对象价值的影响。

十二、 特别事项说明

1、本评估报告未有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或折价 对评估对象价值的影响。由于委评股权为非流通股权，评估时未考虑股权的流动性对 评估对象价值的影响。

2、评估时未考虑资产评估增、减值需作纳税调整对评估结果的影响。

3、本次评估中所采用的财务历史数据及未来预测数据均依据被评估企业提供的 数据为基础，注册资产评估师在尽职调查的基础上做出的专业判断，评估师及评估机 构所做的专业判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。

4、抵押及担保事项

（1）、截至 2013 年 12 月 31 日的担保事项：

A、关联方及担保公司为昆山联滔电子有限公司提供保证担保情况如下：

人民币借款（单位：元）

担保人	贷款机构	担保借款余额	借款到期日	备 注
立讯精密工业股份有 限公司	工商银行昆山分行	15,821,668.54	2017-3-20	11020230-2013年昆山（保）字 0027号
		857,328.85	2016-12-21
		14,507,781.29	2017-3-20
		20,653,615.38	2017-5-30
		2,452,603.31	2016-12-20
		5,707,002.63	2017-5-20
		5,304,488.87	2018-3-20
		11,687,631.00	2018-3-20
		1,708,412.00	2018-3-20
		9,099,514.23	2018-5-20
		4,269,237.03	2018-3-20
		16,512,452.23	2018-5-20

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		12,655,747.03	2018-5-20
		8,762,517.61	2018-5-20
合 计		130,000,000.00

昆山联滔电子有限公司为关联方担保的情况：

人民币借款（单位：元）

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	合同编号
昆山联滔电子有限公司	亳州联滔电子有限公司	50,000,000.00	2013-5-13	2014-5-13	B0120130924081
昆山联滔电子有限公司	亳州联滔电子有限公司	40,000,000.00	2012-11-19	2017-11-18	2012年度营保字 0036号
合计		90,000,000.00

B、信用担保情况如下：

人民币借款（单位：元）

贷款机构	借款方式	借款余额	借款到期日	借款合同编号
协讯（吉安）有限公司	委托借款	31,000,000.00	2014-8-7	2013年委借字第003号
协讯（吉安）有限公司	委托借款	30,000,000.00	2014-11-3	15092121-2013年借字第000004号
协讯（吉安）有限公司	委托借款	20,000,000.00	2014-11-14	15092121-2013年借字第000005号
建设银行昆山分行	海外代付	32,661,620.13	2014-1-13	KSHWDF13007
建设银行昆山分行	海外代付	11,113,389.99	2014-2-11
建设银行昆山分行	海外代付	32,948,999.77	2014-2-13
建设银行昆山分行	海外代付	8,900,628.30	2014-3-6
交行昆山分行	进口汇出款融资	8,430,275.21	2014-3-11	3910102013MC00009800
交行昆山分行	进口汇出款融资	27,771,072.34	2014-3-12	3910102013MC00010000
交行昆山分行	进口汇出款融资	28,602,651.21	2014-3-13	有合同，无编号
合计		231,428,636.95

C、票据融资质押情况：

人民币借款（单位：元）

贷款机构	借款方式	借款余额	借款到期日	质押合同编号
工行昆山经济技术开发区支 行	票据融资	19,510,080.00	2014-1-13	11020230-2013年昆山（质）字0797号

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立讯精密工业股份有限公司股权收购涉及昆山联滔电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

交行昆山分行	票据融资	24,387,600.00	2014-1-14	39101020BMC00003600-1号风险参与合同
交行昆山分行	票据融资	36,581,400.00	2014-2-12	39101020BMC00004100-1号风险参与合同
合计		80,479,080.00

（2）、抵押事项：

抵押的房屋、土地使用权事项：

人民币借款（单位：元）

担保人（产权 人）及被担保 人	贷款金融机 构	担保借款余额	产证编号	面积㎡	账面净值	担保合同编号
昆山联滔电 子有限公司	中国工商银 行昆山分行	70,000,000.00	昆房权证锦溪字第231004016号	18.51	19,375,891.18	11020230-2013年昆山 （抵）字0452号
			昆房权证锦溪字第231004014号	6103.00
			昆房权证锦溪字第231004018号	1828.86
			昆房权证锦溪字第231004019号	4242.21
			昆房权证锦溪字第231004015号	240.09
			昆房权证锦溪字第231004017号	52.47
			昆房权证锦溪字第231007921号	2711.30	6,290,225.89
			昆房权证锦溪字第231007922号	2711.30	5,639,433.50
			昆房权证锦溪字第231007923号	9358.91	23,128,333.38
			昆国用(2009)第12009119122号	25000.00	59,053,090.14	110202230-2013年昆 山（抵）字0453号
			昆国用（2011）第2011119121号	22642.00		110202230-2013年昆 山（抵）字0454号
			昆国用（2011）第2011119122号	151903.80		110202230-2013年昆 山（抵）字0455号
			昆国用(2009)第12009119123号	15000.00		110202230-2013年昆 山（抵）字0456号
合计		70,000,000.00			113,486,974.09

• 5、本次评估以委估方对委估资产拥有完全权利为基础，未考虑委估资产可能或已

• 经存在的抵押、担保等他项权利对评估价值的影响。

• 6、目前昆山联滔电子有限公司及子公司-亳州联滔电子有限公司享受高新技术企

• 业 15%的优惠税率，分别于 2011 年 11 月、2012 年 11 月取得高新企业认定，有效期 3 年，到期再申报取得高新企业认定的可能性较大，本次评估假设能够继续获得该优惠

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江苏中天资产评估事务所有限公司 ４０

立讯精密工业股份有限公司股权收购涉及昆山联滔电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

分别至 2016 年、2017 年，以后年度开始则按 25%的所得税税率进行预测。

以上事项对被评估企业的股权价值可能产生影响，本报告书未考虑上述事项对评 估结论可能产生的影响。评估报告使用者在参考使用评估结论时，应注意全面理解评 估报告的全文，特别是评估结论所适用的假设条件以及评估报告中的特别事项说明。

十三、 评估报告使用限制

• 1．评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

• 2．评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；

• 3．未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披

• 露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；

• 4．评估基准日后发生下列事项须对资产的评估价值作如下调整：

• ·若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；

• ·若资产价格标准发生变化，并对资产评估价格已产生了明显影响或因国家宏观

• 经济政策发生变动、税收政策调整及遇有自然力和其他不可抗力并对资产价值重大影 响时，不能直接使用评估结论，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。

• 本评估结论仅对深圳立讯精密工业股份有限公司拟收购昆山联滔电子有限公 司股权之经济行为有效。本评估报告的有效期为一年，即自 2013 年 12 月 31 日至 2014 年 12 月 30 日止。超过一年，需重新进行资产评估。

十四、 评估报告日

评估报告日为 2014 年 3 月 4 日。

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立讯精密工业股份有限公司股权收购涉及昆山联滔电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

（此页无正文）

评估机构法定代表人：

中国注册资产评估师： 刘明 郑超

江苏中天资产评估事务所有限公司

中国 江苏 二〇一四年三月四日

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江苏中天资产评估事务所有限公司 ４２

立讯精密工业股份有限公司股权收购涉及昆山联滔电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

附件：

• 一、资产评估委托方和被评估单位企业法人营业执照；

• 二、 被评估企业的会计报表（2013 年度）

• 三、评估对象涉及的主要权属证明资料；

• 四、资产评估委托方和相关当事方的承诺函；

• 五、评估机构资格证书；

• 六、评估机构营业执照副本；

• 七、签字注册资产评估师资格证书

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江苏中天资产评估事务所有限公司 ４３