Luxshare Precision Industry Co.,LTD. — Audit Report / Information 2012

May 4, 2012

中信证券股份有限公司

关于深圳立讯精密工业股份有限公司

超募资金使用核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为深圳立讯精密工业股 份有限公司（以下简称“立讯精密”或“公司”）首次公开发行股票并在中小企 业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久 性补充流动资金》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对立讯精密变更超 募资金投资项目等事项进行了审慎核查，并发表如下保荐意见：

一、立讯精密首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]1127 号文核准，立讯精密首次 公开发行 4,380 万股普通股（ A 股），发行价格为 28.8 元 / 股，募集资金总额为 1,261,440,000.00 元，扣除各项发行费用 63,192,993.00 元后，募集资金净额 为 1,198,247,007.00 元，超出原募集计划 712,157,007.00 元。以上募集资金由 立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（ 2010 ）第 80834 号《验资报告》 验证确认。

二、立讯精密本次变更超募资金投资项目的具体情况及保荐机构意见

（一）本次变更超募资金投资项目的基本情况

针对对外投资事项的基本情况： 2011 年 9 月 8 日，立讯精密召开第一届董 事会第十七次会议，审议通过了《关于立讯精密在东莞设立全资子公司东莞市立 讯精密工业有限公司的议案》、《关于立讯精密全资子公司东莞市立讯精密工业有 限公司购买东莞展翊五金电器有限公司资产的议案》，确定由立讯精密使用超募 资金 1.5 亿元设立东莞市立讯精密工业有限公司（以下简称“东莞立讯”），再由 东莞立讯出资 1.25 亿元购买东莞展翊五金电器有限公司（以下简称“东莞展翊”）

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位于东莞市清溪镇青皇村委会吊八山地段工业用地、地上建筑物及相关配套设 备，以解决立讯精密在华南地区长期没有自有厂房的现实问题，并集中和吸收华 南地区的制造产能。

针对出售资产事项： 2012 年 2 月 22 日，立讯精密发布投资意向公告，说 明拟由立讯精密的香港全资子公司 ICT-LANTO LIMITED 与台湾宣德科技股份 有限公司（以下简称“宣德科技”）或其全资 / 控股子公司共同出资在中国大陆投 资一家合营公司，合营公司由 ICT-LANTO LIMITED 控股，主要从事连接器的研 发、生产和销售。合营公司初定的投资规模为不超过美元 1,600 万元，其中 ICT-LANTO LIMITED 投资总额不超出美元 1,200 万元，具体投资规模及相关事 项由双方董事会讨论确定。

现因环境变化及公司生产经营的需要，立讯精密决定在确保上述项目达成其 效果的前提下，对项目实施的具体方案进行调整和变更：

1 、立讯精密拟以 ICT-LANTO LIMITED 自筹资金收购东莞展翊全部股权的 形式取代原由东莞立讯购买东莞展翊资产的计划。

2 、因东莞立讯自成立后并未开展实质经营活动，为尽快促成与宣德科技的 合作，合资事宜改以东莞立讯为主体完成：首先，东莞立讯拟更名为“东莞立德 精密工业有限公司”（具体名称依工商部门核准的名称为准），并根据生产经营的 需要对经营范围进行变更；然后，东莞立讯将注册资本减资至 8,000 万元；最后， 立讯精密拟将所持东莞立讯 25% 的股权以约 2,000 万元的价格（具体金额依评 估报告为基准双方协商）转让给宣德科技设在香港全资子公司 SPEEDTECH （ HK ） CO., LIMITED 。

（二）保荐机构的核查意见

保荐机构对立讯精密变更超募资金投资项目的事宜进行核查后，认为本次超 募资金项目变更符合公司长远发展规划，有其必要性。同时立讯精密也履行了必 要的决策程序，董事会、监事会及独立董事均发表了明确同意意见，符合《公司 章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息 披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相

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关规定的要求。本次交易也不构成关联交易。

综上，本保荐机构对立讯精密此次变更超募资金投资项目的事宜无异议。

三、立讯精密使用超募资金进行收购的具体情况及保荐机构意见

立讯精密拟使用超募资金收购福建源光电装有限公司（以下简称“源光电 装”） 55% 股权事宜具体情况如下：

（一）源光电装的基本情况

源光电装为中外合资经营有限责任公司，注册号为 350100400004542 ，成 立于 1993 年 6 月 17 日，注册资本 560 万美元，经营范围为：汽车电子装置制 造（汽车发动机控制系统、车身电子控制系统等系列）及汽车组合线束、塑胶配 件等零部件制造。源光电装现有的股东为福建源光亚明电器有限公司（持股比例 为 55% ）、马来西亚源光组合电线有限公司（持股比例为 25% ）和日本住友电装 株式会社（持股比例为 20% ）。

亚明电器为中外合资经营有限责任公司，注册号 350700400001379 ，成立 于 1995 年 8 月 8 日，注册资本 18,000 万元，注册地址：福建省南平市高新技 术园区。股东为新加坡源光亚明国际控股有限公司（持股比例为 99.5% ）和南平 创新电器有限公司（持股比例为 0.5% ），法定代表人为洪专才，公司经营范围： 生产电子仪器、照明电器、电光源、灯具、灯杆、各类保险箱、锁具、钢质家具、 办公自动化设备及配件、电子设备、电子原材料并在国内外市场销售上述自产产 品，照明工程设计、制造与施工。

源光电装的现有股东亚明电器、马来西亚源光组合电线有限公司和日本住友 电装株式会社在电子连接器领域均具有丰富的业务资源和技术经验，其中，日本 住友电装株式会社为世界 500 强企业，亦为世界第二大汽车线束生产商。立讯 精密通过收购源光电装，展开与国际连接器厂商的合作，有利于向国际优秀企业 学习国际管理经验，提升自身产品的技术水平，有助于扩大立讯精密和国际厂商 在未来的合作规模。

（二）收购概况

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2011 年 12 月，福建华兴会计师事务所有限公司与福建中兴资产评估房地产 土地估价有限责任公司以 2011 年 11 月 30 日为基准日，分别对源光电装进行了 审计和评估，并出具了审计报告与评估报告。

2012 年 4 月 9 日，立讯精密和亚明电器就关于立讯精密收购亚明电器所持 源光电装 55% 股权的事宜签署了《股权转让意向书》，并于同日进行了公告，说 明股权交易金额约为 0.98 亿元，最终交易价格依资产评估机构评估的数据作为 基准由双方协商确定。

2012 年 5 月 2 日，立讯精密与亚明电器正式签署了股权转让协议书，约定 确定最终交易价格为 97,513,319.00 元（此为双方按一季度预估的净利润为基础 计算而来，实际支付价格以一季度审计数据最终确定）。同日，立讯精密召开第 二届董事会第二次会议审议通过了本次收购事宜。

立讯精密拟以子公司东莞立讯减资后所收回的超募资金 7,000 万元及部分 自有资金支付上述股权收购款。

（三）保荐机构的核查意见

保荐机构对立讯精密使用超募资金收购源光电装 55% 股权的事宜进行核查 后，认为本次使用超募资金收购源光电装 55% 的股权属于主营业务的投资，有 利于提升公司的技术水平，提高经营效益，为公司未来的业绩增长奠定基础。此 次超募资金的使用履行了必要的决策程序，董事会、监事会及独立董事均发表了 明确同意的独立意见，符合《公司法》和《公司章程》及《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板 信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》 等相关法规要求。本次交易不构成关联交易和重大资产重组。

综上，本保荐机构对立讯精密使用超募资金收购源光电装 55% 股权的事宜 无异议。

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳立讯精密工业股份有限公司 超募资金使用核查意见》之签署页）

保荐代表人：

刘景泉 刘顺明

中信证券股份有限公司

年 月 日

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